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10129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 212

29 avril 1997

S O M M A I R E

Arena Investment Entreprises S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………… pages 10175,

10176

A-XYZ S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10129

D.P.W. Langenberg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10130

Finiper Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10134

Gafi Sports, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10137

Gardenwood S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10139

Hamster Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10143

Hoogebeen Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10145

ICR Technologies International S.A., Fentingen ……………………………………………………………………………………………………………………………

10151

Inis Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10156

Interlink Business, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10161

Moulin de Blé S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10163

Networks S.A., Livange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10165,

10167

Orena Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10173

Rocorp Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10167

A-XYZ, Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 38.198.

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 15 août 1996, que la démission de Monsieur Jean

Hoffmann et de Madame Nicole Thommes de leurs postes d’administrateur est acceptée.

L’assemblée décide la nomination de deux nouveaux administrateurs:
– Monsieur Jean Simar, demeurant à Verviers (Belgique);
– Monsieur Didier Lodomez, demeurant à Stavelot (Belgique).
Les nouveaux administrateurs achèveront le mandat des administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 5 août 1996.

<i>Pour A-XYZ

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04490/722/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

D.P.W. LANGENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché.

A comparu:

Monsieur Dingeman Petrus Wilhelmina Langenberg, directeur de sociétés, né à Eindhoven (Pays-Bas), le 7 mars 1950,

demeurant à B-3930 Hamont-Achel (Belgique), 11, Petunialaan,

agissant comme associé unique et directeur de la société à responsabilité limitée de droit néerlandais D.P.W.

LANGENBERG B.V., ayant son siège statutaire à NL-Valkenswaard (Pays-Bas) et son siège administratif et de direction
effective à Curaçao (Antilles Néerlandaises), 55, Scharlooweg; inscrite au registre de commerce près de la Chambre de
Commerce et d’Industrie pour Zuidoost-Brabant, Bureau de Eindhoven (Pays-Bas), sous le numéro 63866; constituée le
30 août 1988 par acte du notaire Gerardus Maria Theresia De Cock, de résidence à Valkenswaard (Pays-Bas).

Monsieur Dingeman Langenberg est ici représenté par Monsieur Jacques Bonnier, General Manager de RABOBANK

TRUST COMANY (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Athus (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être
enregistrée en même temps que lui.

Le comparant, représenté comme dit, requiert le notaire d’acter:
– la ratification des résolutions prises, à l’unanimité, par l’assemblée générale extraordinaire des associés de ladite

société D.P.W. LANGENBERG B.V., tenue à Hamont-Achel (Belgique) en date du 16 décembre 1996, ayant pour objet
entre autres:

* démission et décharge des directeurs actuels de la société;
* nomination de nouveaux directeurs avec effet rétroactif à partir du 16 décembre 1996;
* cessation des activités de la société à Curaçao (Antilles néerlandaises);
* radiation de l’adresse du siège administratif et de la direction effective de la société à Curaçao et tranfert de ce siège

à Luxembourg avec effet à partir du 16 décembre 1996.

– la confirmation que le siège administratif et de direction effective est tranféré de Curaçao (Antilles néerlandaises)

à Luxembourg, le tout avec effet à partir du 16 décembre 1996, en conformité avec les dispositions légales et les règle-
ments luxembourgeois gouvernant la personnalité juridique, maintenue sans discontinuité en vertu de ces lois.

Restera ci-annexé le procès-verbal sous seing privé, en langue néerlandaise, des résolutions de l’assemblée générale

extraordinaire du 16 décembre 1996, dont question ci-avant, prises conformément aux lois des Pays-Bas, des Antilles
néerlandaises et des statuts de la société en vigueur à la date des résolutions, décidant le transfert du siège administratif
et de direction effective à Luxembourg et le changement des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.

Ensuite, le comparant, représenté comme dit, agissant en sa qualité de seul associé de ladite société, ratifie ici à

Luxembourg lesdites résolutions, prises par l’asssemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 1996, de
manière à leur donner entière application au Grand-Duché de Luxembourg et il prend, exerçant les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale extraordinaire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de transférer le siège administratif et de la direction effective ainsi que les bureaux de la société

de Curaçoa (Antilles néerlandaises) au Grand-Duché de Luxembourg, Luxembourg-Ville, et ceci, avec effet rétroactif à
partir du 16 décembre 1996.

Par conséquent, la société adopte la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de maintenir la forme juridique de la société, notamment une société à responsabilité limitée

(unipersonelle), et de modifier son nom en D.P.W. LANGENBERG, S.à r.l.

Les documents suivants ont été soumis au notaire instrumentant:
– un extrait original en langue néerlandaise émis par le registre de commerce de près de la Chambre de Commerce

et d’Industrie pour Zuidoost-Brabant, Bureau de Eindhoven, prouvant toutes les données concernant D.P.W.
LANGENBERG B.V.;

– un bilan de la société à la date du 16 décembre 1996, signé par le directeur, confirmant que la valeur actuelle nette

des avoirs de la société n’est pas inférieure au minimum requis par la loi luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Version anglaise

Title I. – Form – Object – Name – Registered Office – Duration

Art. 1.  A société à responsabilité limitée is formed which will be governed by actual laws, especially the laws of

August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, especially by the law of December 28th, 1992, and the present articles of incorporation.

10130

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2.  The Company is incorporated under the name of D.P.W. LANGENBERG, S.à r.l.

Art. 3.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4.  The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The head office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5.  The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. – Capital – Shares

Art. 6.  The Company’s capital is set at NLG 40.000,- (forty thousand Dutch Florins), represented by forty (40)

shares of NLG 1.000,- (one thousand Dutch Florins) each, all subscribed by Mr Dingeman Petrus Wilhelmina
Langenberg, prenamed.

Each subscribed share has been fully paid up.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7.  Any transfer among living persons of shares held by the sole member as well as either transfer by way of

inheritance or in case liquidation of joint estate of husband and wife, is free.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the rights owned
by the survivors.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8.  The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any member are neither aIlowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Title III. – Management

Art. 9.  The Company is managed by one or more managers either members or not, appointed and revoked by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The Company is validly bound by the joint signature of two managers or by the single signature of the sole manager.

Art. 10.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member – Collective decisions of the members

Art. 11.  The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. – Supervision

(Falcultative)

Art. 12.  The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not to be members; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be eligible for reappointment; they may be removed at any
time.

Title VI. – Financial Year – Balance Sheet – Distribution

Art. 13.  The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of the same year.

Art. 14.  Each year, as of the thirty-first of January, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of members together with the balance sheet.

10131

Art. 15.  Each member may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account

during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the members. However, the members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Title VII. – Dissolution

Art. 17.  The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the sole member or

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VIII. – General Provisions

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Transitory Provision

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st of December 1997.

Version française:

Titre I

er

. – Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

er.

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, particulièrement par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les
présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la société.

Art. 2.  La société prend la dénomination de D.P.W. LANGENBERG, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. – Capital – Parts

Art. 6.  Le capital social est fixé à NLG 40.000,- (quarante mille florins néerlandais), divisé en 40 (quarante) parts

sociales de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) chacune, toutes souscrites par Monsieur Dingeman Petrus Wilhelmina
Langenberg, préqualifié.

Chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7.  Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être, dans le même cas, transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

10132

Art. 8.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Titre III. – Gérance

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou, selon le cas, par les associés.

Le ou les gérants(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle du gérant

unique.

Art. 10.  Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Titre IV. –  Décisions de l’associé unique

Décisions collectives d’associés

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. – (Falcultatif)

Surveillance

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. – Année sociale – Bilan – Répartitions

Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  Chaque année, avec effet au trente et un janvier, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les
engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la société.

A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Titre VII. – Dissolution

Art. 17.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par le ou les gérants en

fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Titre VIII. – Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège administratif et de la direction effective de la société à: L-1150 Luxem-

bourg, 283, route d’Arlon, et ceci, avec effet rétroactif à partir du 16 décembre 1996.

10133

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de nommer à partir du 16 décembre 1996 pour une durée indéterminé gérants de la société:
1) la société de droit luxembourgeois RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., dont le siège est établi

à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon;

2) Monsieur Edward Vermeer, Directeur, demeurant à L-7346 Steinsel, 3, An der Wollefskaul.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’avoir pour la fonction de gérant les autorisations néces-

saires des pouvoirs grand-ducaux pour exercer et développer les activités contenues dans l’objet social de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de transférer tous les comptes et effets bancaires de la société auprès de RABOBANK LUXEM-

BOURG S.A., dont le siège est établi à Luxembourg.

Le comparant déclare décharger expressément le notaire instrumentant de toute responsabilité en ce qui concerne

l’application et l’accomplissement des formalités nécessaires au Pays-Bas et de leurs suites, dont il s’engage à assumer,
par la signature des présentes, l’entière responsabilité.

Le notaire a attiré l’attention du comparant sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les mêmes parties ont déclaré persister dans leur intention d’exprimer le capital social en florins néerlandais.

<i>Evaluation – Frais

Le capital est de NLG 40.000,- (quarante mille florins néerlandais).
Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, articles 1

er

à 23.

Il résulte d’une attestation, en langue néerlandaise, émise par D.P.W. LANGENBERG B.V. et contresignée par Maître

Gerardus De Cock, notaire de résidence à Valkenswaard (Pays-Bas), datée du 31 août 1988, laquelle attestation après
avoir été signée par le comparant et le notaire soussigné restera attachée au présent acte pour être soumise avec lui à
l’enregistrement, que la société D.P.W LANGENBERG B.V. est une société soumise au droit d’apport conformément à
la législation fiscale des Pays-Bas et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Euro-
péennes du 17 juillet 1969.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Bonnier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04452/215/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FINIPER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FINIPER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Milan, le 27 décembre 1996 qui resteront annexées aux

présentes;

2) La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par son directeur, Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques,

demeurant à Dalheim.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINIPER EUROPE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

10134

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quarante milliards de lires italiennes

(40.000.000.000,- LIT), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

10135

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’avril à midi à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINIPER INTERNATIONAL S.A., trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

3.999

2) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., une action …………………………………………………

 1

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Les trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions souscrites par la société FINIPER INTERNATIONAL

S.A. sont entièrement libérées par l’apport à la Société de deux tiers (2/3) de son patrimoine actif et passif, se composant
comme suit au 17 décembre 1996:

<i>Actif

<i>LIT

Frais de constitution ……………………………………………………………

45.773.854,

25 % du capital de FINIPER S.p.A. ……………………………………

15.350.000.000,-

Avoirs en banque …………………………………………………………………

 318.969.539,-

Total Actif………………………………………………………………………………

15.714.743.393,-

<i>Passif

<i>LIT

Prêts d’actionnaires ……………………………………………………………

11.710.000.000,-

4.004.743.393,-

La différence entre la valeur estimée de l’apport et le capital, soit quatre millions sept cent quarante-trois mille trois

cent quatre-vingt-treize lires italiennes (4.743.393,- LIT), étant affectée à une réserve.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 31 décembre 1996 par ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir
été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Les conclusions du rapport, qui est rédigé en anglais, sont traduites en français comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à mentionner au sujet de la valeur de

l’apport en nature de 2/3 de tous les actifs et passifs de FINIPER INTERNATIONAL S.A. qui correspond au moins en
nombre et en valeur aux 4.000 actions à émettre en échange par FINIPER EUROPE S.A., avec une valeur nominale de
1.000.000,- LIT par action.»

FINIPER INTERNATIONAL déclare qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente

Société.

Elle garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur de

tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, elle garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

Il résulte également d’une attestation notariée du 18 décembre 1996 ci-annexée qu’il n’y a pas de restrictions au

transfert de propriété des actions de la société FINIPER S.p.A. à une société luxembourgeoise, ni du point de vue légal
ni du point de vue des statuts de ladite Société.

L’action souscrite par la société COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. est libérée par un

versement en numéraire, de sorte que la somme d’un million de lires italiennes (1.000.000,- LIT) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à

l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 197l concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les
sociétés civiles et commerciales.

10136

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de deux cent mille
francs (200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Teodoro Dalavecuras, juriste, demeurant à Milan;
b) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant à Schoenfels;
c) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 96S, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

F. Baden.

(04453/200/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

GAFI SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Bruch, employé privé, demeurant à L-1251 Luxembourg, 18, avenue du Bois;
2.- Madame Zoubaida Messaoudi, demeurant à F-55120 Autrecourt-sur-aire, 10, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une Société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet principal l’exploitation d’un ou plusieurs débits de boissons alcooliques et non alcoo-

liques ou brasseries ou karaokés et plus généralement toute activité commerciale se rapportant directement ou indirec-
tement à la mise en vente et à la commercialisation de boissons, ainsi que toutes opérations se rapportant à l’objet social
ou susceptibles de le favoriser. La Société peut également exercer des activités dans le domaine de la restauration.

Art. 3. La Société prend la dénomination GAFI SPORTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

10137

Les associés pourront exercer un droit de préemption, proportionnellement aux nombre de parts sociales possédées

par chacun d’eux. Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), soit par un expert-comptable désigné d’un commun accord par les parties, soit en
cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal d’arrondissement du ressort du siège social de la
Société à la requête de la partie la plus diligente.

Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des associés survivants.

Titre III. Administration

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés et

révoqués à tout moment par les associés.

Le ou les gérants sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Année Sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissement et provisions, constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cessera
d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. La

Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale et des éventuels copropriétaires, propriétaires indivis ou
usufruitier et nu-propriétaire devront désigner l’un deux pour les représenter au regard de la Société.

En cas de liquidation ou de dissolution de la Société. la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonction ou, à

défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront propriétaires.

Titre VI. Dispositions Générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont entièrement souscrites et libellées comme suit:

1. Monsieur Philippe Bruch, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

650 parts sociales

2. Madame Zoubaida Messaoudi, préqualifiée…………………………………………………………………………………………

   350 parts sociales

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges. sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Ensuite, les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1) Est nommée gérante administrative de la Société pour une durée indéterminée Madame Zoubaida Messaoudi,

préqualifiée.

2) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Emmanuel Fascio, commerçant,

demeurant à Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social de la société est établi à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun.

<i>Déclaration

Le notaire préqualifié a informé les comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une autorisation

d’établissement délivrée par le ministère compétent.

10138

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Bruch, Z. Messaoudi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 96S, fol. 5, case 5. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 janvier 1997.

P. Bettingen.

(04455/202/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

GARDENWOOD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4081 Luxemburg, 9, rue Dicks.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Januar.
Vor dem Notar Francis Kesseler, im Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1. Herr Dieter Lex, Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 37; und
2. Herr Jean-Marie Wagener, Beamter, wohnhaft in B-6670 Gouvy, Wathermael 5A.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche sie

hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GARDENWOOD S.A.
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Esch an der Alzette.
Er kann durch einfachen Beschluss einer Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- den Import, Export, Kauf und Verkauf aller Produkte aus Holz;
- alle Aktivitäten betreffend Holzverarbeitung und Imprägnierung;
- Grosshandel von Holzartikeln im Import und Export;
- kommerzielle Vermittlung im weitesten Sinne;
- die Wiederinbetriebnahme und das Betreiben von Unternehmen und Geschäftsfonds;
- den Rückkauf und die Entwicklung kommerzieller und industrieller Unternehmen;
- die Ratgebung und Hilfeleistung bei der Organisation und dem Management kommerzieller und industrieller Gesell-

schaften speziell im Holzbereich;

- Beteiligungen und Verwaltung anderer Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte sowohl im Mobiliar-

wie im Immobiliarbereich tätigen, zwecks Durchführung des Gesellschaftszweckes.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) festgesetzt,

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die
Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat und kann ihn jederzeit abberufen.
Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Art. 5. Der Verwaltungsrat ist mit den ausgedehntesten Vollmachten, einschliesslich des Verfügungsrechtes, zur

Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft ausgestattet. Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshand-
lungen, die nicht durch Gesetz oder Satzung ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind. Besonders kann er
Vergleiche schliessen, Verzichte leisten, das Aufheben von Sicherungen beantragen, dies im Zahlungs- wie im Nichtzah-
lungsfalle.

Der Verwaltungsrat kann seinen Vorsitzenden bestimmen; im Fall der Abwesenheit des Vorsitzenden, kann der

Vorsitz an ein anwesendes Verwaltungsratsmitglied weitergeleitet werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

10139

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben.

Der Verwaltungsrat kann einen Teil seiner Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer

oder Angestellten übergeben.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

Wenn alle Aktionäre bei einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, Kenntnis der Tages-

ordnung zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einberufungen und Veröffentlichungen abgehalten
werden.

Ladungen für oder gegen die Gesellschaft erfolgen rechtsgültig in ihren alleinigen Namen.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Kommissare, welche für eine Dauer ernannt

werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie sind wiederwählbar.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8.  Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Montag des Monats September eines jeden Jahres um 10.00
Uhr.

Falls der obengenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Generalversammlung hat die weitgehendsten Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden.

Sie beschliesst über die Anwendung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften Vorschussdividenden zu zahlen.
Art. 10. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915, sowie die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmugen 

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2. Die erste Generalversammlung findet zum ersten Male am zweiten Montag des Monats September um 10.00 Uhr

im Jahre 1998 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Franken (60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung 

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Dieter Lex, obengenannt, eintausendeinhundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………… 1.125
2. Herr Jean-Marie Wagener, obengenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien…………………………………………………………    125

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss 

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgesetzt.
Es werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
a) Herr Dieter Lex, Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 37;
b) Herr Peter Lex, Rentner, wohnhaft in D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 37;
c) Dame Magda Karolova, Beamtin, wohnhaft in Bystricka Okres Vsetin, Tschechische Republik; und
d) Dame Maryse Leyens, ohne Stand, wohnhaft in B-6670 Gouvy, Wathermael 5A.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Es wird zum Kommissar ernannt:
M &amp; C GROUP S.A., mit Sitz in L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Dritter Beschluss 

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung, welche im Jahre 1998 stattfinden wird.

10140

<i>Vierter Beschluss 

Die Adresse der Gesellschaft lautet L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass gegenwärtige Urkunde, auf Wunsch der Komparenten in deutscher Sprache

aufgenommen wurde, gefolgt von einer französischen Übersetzung und dass im Falle eines Unterschiedes zwischen dem
deutschen und dem französischen Text, der deutsche Text gilt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, allesamt dem Notar bekannt, haben dieselben gegen-

wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Dieter Lex, commerçant, demeurant à D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 37; et
2. Monsieur Jean-Marie Wagener, employé, demeurant à B-6670 Gouvy, Wathermael 5A.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARDENWOOD S.A.

Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siége avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’import, l’export, l’achat et la vente de tous produits en bois;
- toute activité de production dans le secteur du bois ainsi que l’imprégnation;
- l’activité de grossiste import et export de tous types d’articles;
- l’intermédiaire commercial au sens large;
- la reprise et l’exploitation d’entreprises et de fonds de commerce;
- le rachat et le développement d’entreprises commerciales et industrielles;
- la consultance, l’assistance à l’organisation et le management de sociétés commerciales et industrielles et ce plus

spécialement dans le domaine du bois;

- la prise de participations et la gestion d’autres sociétés.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital social souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale et toujours révocable par elle.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la

société. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il
peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les administrateurs peuvent exprimer leur voix par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou gérants, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

10141

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siége social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide notamment de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. Tous les points non réglés par les présents statuts, sont soumis aux dispositions de la loi du 10 aoùt 1915

et aux lois modificatives.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de septembre à

10.00 heures en 1998.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites par:

1. Monsieur Dieter Lex, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………… 1.125
2. Monsieur Jean-Marie Wagener, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    125

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dieter Lex, commerçant, demeurant à D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 37;
b) Monsieur Peter Lex, retraité, demeurant à D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 37;
c) Madame Magda Karolova, employée, demeurant à Bystricka Okres Vsetin, République Tchèque; et
d) Madame Maryse Leyens, sans état, demeurant à B-6670 Gouvy, Wathermael 5A.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 1998.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en allemand suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le
texte allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

10142

Signé: D. Lex, J.-M. Wagener, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1997, vol. 830, fol. 43, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1997.

F. Kesseler.

(04456/219/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KREDIETRUST (SUISSE) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Genève (Suisse),
ici repésentée par Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 23 décembre 1996;
2) KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Michael Probst, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAMSTER INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs belges
(23.750.000,- BEF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges
(1.250.000,- BEF) à vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF), le cas échéant par l’émission de vingt-trois
mille sept cent cinquante (23.750) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en
concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

10143

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par l’incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’octobre à dix heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) KREDIETRUST (SUISSE) S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2) KREDIETRUST S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

10144

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Catherine Martin,  employée privée, demeurant au 28, avenue de Miremont, CH-1206 Genève,
b) Monsieur Philippe de la Débutrie, employé privé, demeurant au 12, rue de Beaumont, CH-1206 Genève,
c) Monsieur Hubert Hansen, maître en droit, demeurant à Mersch.
4) Est nommée commissaire
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Probst, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 27, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

F. Baden.

(04458/200/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

HOOGEBEEN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné, en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HOOGEBEEN

HOLDING BV, ayant son siège social à Groningen, Pays-Bas, constituée suivant acte notarié reçu par-devant Maître H.
Brouwer, notaire à Groningen, Pays-Bas, le 15 mars 1991, ayant un capital souscrit et libéré à concurrence de NLG
310.000,- (trois cent dix mille florins néerlandais).

L’assemblée est présidée par Monsieur Wim Piot, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations
seront annexées et enregistrées avec le présent acte.

lI. Qu’il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de l’établissement, à partir du 24 décembre 1996, du siège de direction effectif et administratif de la

société au Luxembourg, à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert par décision de l’assemblée extraordinaire du
20 décembre 1996 et constatation que la société sera soumise à la loi luxembourgeoise conformément à l’article 159 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

10145

2. Décider que la société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée.
3. Modification des dispositions concernant le capital social.
4. Refonte des statuts pour les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, sans

modifier les caractéristiques essentielles de la société.

5. Confirmation de la nomination des gérants conformément aux règles luxembourgeoises et de la durée de leur

mandat.

Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:
a) par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 20 décembre 1996 au siège social de la

société à Groningen, Pays-Bas, le siège de direction effectif et administratif de la société est établi avec effet au 24
décembre 1996 au Grand-Duché de Luxembourg, à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert; et

b) conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société

sera soumise au droit Iuxembourgeois à compter du 24 décembre 1996, et, à compter de cette date, la société
deviendra une personne morale régie et soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide que la société adoptera la forme d’une société à responsa-

bilité limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de supprimer les parts sociales existantes et de les remplacer

par un capital souscrit et libérè de NLG 310.000,- (trois cent dix mille florins), représenté par 3.100 (trois mille cent)
parts sociales d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins) chacune, numérotées de 1 à 3.100.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société,

de sorte à les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Nom et siège social.  La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

est régie par les présents statuts, et porte la dénomination de HOOGEBEEN HOLDING, S.à r.l.

Le siège de direction effectif et administratif et principal établissement est établi à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Art. 2. Objet social. 1. L’objet social de la société est:
La prise de participation et la coopération directes ou indirectes avec toute autre société, la gestion, l’investissement

ainsi que toute autre activité en relation avec ce qui précède qui pourrait stimuler celle-ci.

2. La société peut effectuer des promesses de pension.
Dans le cadre de l’objet social décrit sous l’alinéa 1

er

, la société peut s’engager ou se porter solidairement garant pour

des dettes.

Art. 3. Durée. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. Capital.  Le capital social de la société se monte à trois cents dix mille florins (NLG 310.000,00), répartis

en trois mille cent (3.100) parts sociales de valeur nominale de cent florins (NLG 100,00). Les parts sociales sont
numérotés de façon continue depuis 1.

Art. 5. Emission de parts sociales. 1. Au moment de l’émission des parts sociales, chaque associé à un droit de

souscription par préférence au prorata du montant total de ses parts sociales hormis les dispositions légales. Le droit de
souscription par préférence ne peut être limité ou exclu par une décision de l’assemblée générale des associés. Le droit
de souscription par préférence n’est pas transmissible.

2. Les nouvelles parts émises ne peuvent être attribuées à des non-associés qu’avec l’agrément donné lors de

l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Rachat de parts sociales.  1. La société ne peut acquérir des parts sociales propres non Iibérées.
2. Les parts sociales libérées ne peuvent être acquises par la société qu’à condition que toutes les dispositions

précisées ci-après soient respectées:

a. les fonds propres, diminués du prix d’acquisition, ne peuvent être inférieurs au montant du capital, majoré des

réserves non-distribuables selon la loi ou les statuts;

b. les parts sociales détenues par la société et ses filiales ne peuvent représentés plus de 50 % du capital de la société;
c. l’assemblée générale donne pouvoir pour acquisition.
3. Est déterminant pour la validité de l’acquisition le montant des fonds propres établi par le dernier bilan, diminué

du prix d’acquisition de parts sociales propres, des bénéfices et des réserves distribués.

Dans le cas où plus de six mois se seraient écoulés depuis l’année comptable sans que les comptes annuels n’aient été

arrêtés, l’acquisition n’est pas autorisée, conformément à l’alinéa 2.

4. Pour une part sociale qui appartient à la société, il ne peut y avoir de droit de vote lors de l’assemblée générale.

Les usufruitiers de parts sociales qui appartiennent à la société ne sont toutefois pas exclus de leur droit de vote si
l’usufruit avait été établi avant que la part sociale n’appartienne à la société ou à une de ses filiales. La société ne peut
émettre de voix pour une part sociale sur laquelle elle a un droit d’usufruit.

10146

5. Pour déterminer dans quelle mesure les associés votant sont présents ou représentés, ou dans quelle mesure le

capital en parts sociales est soumis à procuration ou est représenté, il n’est pas tenu compte des parts sociales pour
lesquelles la loi détermine qu’elles n’ont pas de droit de vote.

Art. 7. Registre.  1. Les gérants tiennent un registre dans lequel sont portés les noms, adresses et professions de

tous les associés avec mention du montant versé pour chaque action, la date des cessions et la date de signification ou
acceptation.

2. Sur le registre sont également portés les noms et adresses des personnes qui ont un droit d’usufruit, avec la

mention des droits qui leur sont rattachés et qui leur reviennent conformément à l’article 8 de ces statuts.

3. Chaque associé ou usufruitier a l’obligation de vérifier que son adresse est connue de la société.
4. Sur le registre, qui doit être mis régulièrement à jour, est finalement enregistré chaque destitution de responsa-

bilité pour des versements non encore effectués, ainsi qu’en cas de distribution de parts sociales non entièrement
libérées, le jour de la distribution.

5. Les gérants fournissent sur demande gratuitement à un associé ou un usufruitier un extrait du registre se

rapportant à son droit à une part sociale. Au cas où sur une part sociale repose un droit d’usufruit, l’extrait mentionne
à qui sont attribués ces droits désignés dans l’article 8 de ces statuts.

6. Les gérants tiennent également un registre des copies intégrales et conformes de l’acte constitutif de la société et

des actes apportant des modifications audit acte.

7. Les gérants mettent les registres à la disposition des associés, ainsi que des usufruitiers au siège de direction

effective de la société.

8. Les frais en relation avec la remise de copies de ces registres sont à la charge du demandeur.
Art. 8. Usufruit sur les parts sociales.  Un usufruit peut être établi sur les parts sociales. Quand, au moment de

la constitution de l’usufruit il a été déterminé qu’un droit de vote revient à la personne détenant l’usufruit, ce droit n’est
attribué qu’au cas où Ie transfert du droit de vote a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des associés
représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 9. Parts sociales en communauté. Les parts sociales sont indivisibles. Si les parts sociales appartiennent à

une communauté, l’ensemble des ayants droit ne peut se faire représenter vis-à-vis de la société que par une personne
désignée par eux par écrit.

Art. 10. Transfert et cession des parts sociales et constitution d’usufruit. 1. Pour le transfert de parts

sociales et l’attribution des parts sociales échues en partage à un associé, un acte notarié est exigé.

2. Ce qui est désigné dans le premier alinéa est d’application par analogie lors de la constitution d’un droit d’usufruit

sur des parts sociales.

Art. 11. Droit de préemption en cas de transfert et de cession.  1. Chaque transfert de parts sociales ne

peut avoir lieu qu’après que les parts sociales aient été proposées à l’achat aux autres associés, comme stipulé ci-
dessous.

2. L’associé - dénommé ci-après vendeur - communique aux gérants les parts sociales qu’il désire céder.
3. Cette communication a valeur d’offre de vente des parts sociales pour les autres associés. La société n’est incluse

dans les autres associés qu’au cas où elle détiendrait des parts sociales de son propre capital, et si le vendeur a donné
son accord au moment de l’offre.

Le prix sera fixé par un ou plusieurs experts indépendants qui seront nommés par les associés lors d’une réunion, à

moins que ceux-ci, d’un commun accord, n’en décident autrement. Si les associés ne parviennent pas à un accord sur ce
sujet dans les quatorze jours suivant la réception de l’offre désignée dans l’alinéa 5 de cet article, la partie la plus diligente
peut demander au Juge auprès du Tribunal de Commerce de Luxembourg, la nomination de trois experts indépendants.

4. Les experts désignés dans l’alinéa précédent sont autorisés à consulter tous les registres et documents de la

société, afin d’obtenir toutes les informations nécessaires à leur estimation.

5. Les gérants porteront cette offre dans les quatorze jours après réception de la communication à la connaissance

des coassociés du vendeur, et leur communiqueront ensuite, dans les quatorze jours, le prix fixé par les experts ou
déterminé par les associés.

6. Les gérants informeront immédiatement le vendeur par dérogation à l’alinéa 8, si avant la fin du délai imparti dans

cet alinéa, ils ont appris des autres associés, que l’offre n’a pas été utilisée, ou seulement en partie.

7. Les associés désirant acquérir les parts sociales proposées, en informent les gérants dans un délai de trente jours

après que la société ait communiqué le prix aux associés conformément à l’alinéa 5.

8. Les gérants attribuent les parts sociales offertes aux intéressés et en informe le vendeur et tous les autres associés

dans un délai de quarante jours après que la société a communiqué le prix aux associés conformément à l’alinéa 5. Au
cas où, et pour autant qu’il n’y ait pas eu d’attribution, les gérants le signalent dans les délais mentionnés au vendeur et
à tous les associés.

9. Au cas où un ou plusieurs associés seraient intéressées pour plus de parts sociales que proposées, I’attribution

sera effectuée par les gérants au prorata des parts sociales possédées par les intéressés. Si un associé est intéressé pour
moins d’actions qui lui seraient attribuées par le calcul proportionnel, les parts sociales Iibérées de ce fait seront attri-
buées aux intéressés restants, suivant la proportionnalité mentionnée. Ne pourront être attribuées à la société que les
parts sociales que les associés restants ne sont pas disposés à acquérir. Si l’attribution sur cette base se révèle comme
étant impossible, il y aura tirage au sort.

10. Le vendeur reste habilité à retirer son offre dans un délai d’un mois après que lui ait été communiqué à quels

intéressés il peut céder toutes les parts sociales composant son offre, et à quel prix.

11. Les parts sociales achetées doivent être cédées contre paiement du prix d’achat dans un délai de quatorze jours

après expiration du délai durant lequel l’offre peut être retirée.

10147

12. Le vendeur peut céder les parts sociales composant son offre dans un délai de trois mois, après que lui ait été

communiqué, conformément à l’alinéa 6 ou l’alinéa 8 que l’offre n’a pas été acceptée, ou partiellement acceptée. Le
vendeur ne peut céder les parts sociales que si l’assemblée des associés approuve le transfert avec une majorité repré-
sentant au moins trois quarts du capital social.

13. Toutes les informations stipulées dans cet article doivent parvenir par lettre recommandée avec accusé de

réception.

14. Les frais des experts mentionnés à l’alinéa 3 seront à la charge:
a. du vendeur au cas où celui-ci aurait retiré son offre;
b. du vendeur pour moitié et des acquéreurs pour moitié si les parts sociales ont été acquises;
c. de la société au cas où l’offre n’aurait pas abouti ou qu’elle n’ait été utilisée que partiellement.
15. Ce qui est défini dans cet article trouve, pour autant que possible, application lors de la cession par la société de

parts sociales acquises par elle ou obtenues d’autres façons.

16. Les dispositions de cet article ne sont pas d’application pour les cessions pour lesquelles l’assemblée générale des

associés a décidé renoncer à l’observation de ces dispositions. La cession ne peut avoir lieu ensuite que dans un délai de
trois mois pour autant que l’assemblée des associés approuve le transfert avec une majorité représentant au moins trois
quarts du capital social.

Art. 12. Transfert et cession en cas de décès, accord de sursis de paiement, faillite, mise sous tutelle d’un conseil

judiciaire, liquidation de communauté de biens entre époux d’un associé, autre que par décès, liquidation d’un associé-
société par le biais d’une fusion.

1. En cas de décès, accord de sursis de paiement, faillite, mise sous tutelle d’un conseil judiciaire, liquidation de

communauté de biens entre époux d’un associé, autre que par décès, et en cas de liquidation d’un associé-société, par
le biais d’une fusion, ses parts devront être proposées en tenant compte de ce qui est déterminé dans les dispositions
suivantes.

2. S’il existe un droit de préemption, les dispositions de l’article 11 sont conformément d’application, dans ce sens

que le vendeur:

a. n’a pas le droit de retirer son offre conformément au dixième alinéa de cet article;
b. peut conserver ses parts si l’offre n’est pas utilisée et si l’assemblée des associés approuve le transfert avec une

majorité représentant au moins trois quarts du capital social ou, en cas de décès, au moins trois quarts des droit appar-
tenant aux survivants.

3. Les personnes qui sont dans l’obligation de céder une ou plusieurs parts sociales, sont tenues, dans un délai de

trente jours de faire part de leur offre aux gérants. En cas d’omission, les gérants rappelleront aux personnes qui sont
dans l’obligation de céder leurs parts, les dispositions indiquées ci-dessus, par lettre recommandée.

4. En cas de décès, l’obligation de cession mentionnée alinéa 1

er

n’est pas d’application:

a. si les parts sociales sont attribuées à une communauté dans laquelle ne sont mandatés que les anciens associés;
b. en cas de transmission au moment d’un décès à une personne qui est déjà associé.
En outre, les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées par

application de l’alinéa 2 b ci-dessus et qui n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploits
d’huissiers et notifiée aux associés par pli recommandée à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour
l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières années. S’il n’a pas été distribué de
bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix
sera fixé, en cas de désaccord par les tribunaux.

L’exercice des droit afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable aux tiers.

6. Quand un associé est marié, en cas de liquidation de communauté de biens entre époux autrement que par décès,

l’obligation de cession mentionnée à l’alinéa 1

er

n’est pas d’application si les parts sociales qui appartiennent à la commu-

nauté de biens entre époux sont attribuées dans les neuf mois qui suivent la dissolution à celui des époux qui avait amené
ces parts sociales dans la communauté de biens matrimoniale.

7. Les dispositions de l’alinéa 1

er

de cet article ne sont pas non plus d’application lors d’un transfert ou d’une cession

à laquelle tous les associés ont participé, abstraction faite de l’application des dispositions.

Art. 13. Gérance de la société. 1. La société est administrée par une direction formée par un ou plusieurs

gérants.

2. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale, qui détermine également leurs rémunérations et leurs condi-

tions de travail des gérants.

3. Les gérants peuvent être révoqués ou suspendus par décision de l’assemblée générale. Une décision de suspension

ou de révocation ne peut être prise que lors d’une réunion à laquelle au moins la moitié du capital social est représentée,
et à une majorité d’au moins les deux tiers des voix exprimées. Si lors de cette réunion aucune décision ne peut être
prise car moins de la moitié du capital social est représenté, la décision peut être prise lors d’une deuxième réunion sans
tenir compte de la proportion du capital représenté, à fixer et à tenir au moins dix sept et au plus trente jours après la
première, si il y a une majorité d’au moins deux tiers des voix exprimées.

10148

4. Si dans un délai de deux mois, après la décision de suspension d’un gérant, l’assemblée générale des associés n’a

pas décidé de la révocation ou de la prolongation de la suspension, le gérant concerné est rétabli dans ses fonctions.

5. En cas d’empêchement ou de défaut d’un ou plusieurs gérants, le ou les gérants restants seront chargés temporai-

rement de la gérance de la société. En cas d’empéchement ou de défaut de tous les gérants, la gérance de la société sera
assurée temporairement par la personne qui sera désignée dans ce but par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Compétences des gérants. 1. Dans l’exercice de leurs fonctions, les gérants sont tenus de respecter

les limites fixées par l’objet social de la société.

2. Si la gérance est assurée par plus d’un gérant, ces derniers répartissent leurs activités entre eux après concertation

générale. Les décisions concernant les gérants sont prises à la majorité absolue des voix.

3. L’approbation de l’assemblée générale des associés est nécessaire pour les décisions concernant:
a. l’acquisition, la cession, l’engagement, la location et mise en location, la construction et la modification de biens

immobiliers;

b. le commencement et la clôture d’une action judiciaire, à l’exception de l’encaissement des créances, la prise de

mesures conservatoires et l’intervention en référé;

c. la conclusion d’un arbitrage pour le règlement des litiges, à moins que de tels arrangements ne fassent l’objet d’un

contrat standard ou soient basés sur des conditions générales de vente ou de livraison;

d. la conclusion des compromis;
e. se porter caution, débiteur principal ou d’autre manière relier la société à des obligations de tiers;
f. la participation à, la collaboration ou la gestion d’autres entreprises, dans lesquelles la société est intéressée pour

plus de vingt-cinq pour cent;

g. l’exercice du droit de vote dans d’autres sociétés dans lesquelles la société a une participation de vingt cinq pour

cent;

h. la conclusion des emprunts, en dehors des retraits d’argent dans la limite des demandes de crédits approuvés par

l’assemblée générale des associés;

i. l’hypothèque des biens mobiliers;
j. l’octroi des procurations;
k. l’établissement ou la dissolution des filiales, des succursales ou des sociétés annexes;
1. l’embauche ou le licenciement de personnel avec un salaire dépassant les limites fixées par l’assemblée générale des

associés, et la modification des conditions de travail des membres du personnel de telle sorte qu’ils perçoivent un salaire
dépassant ces limites, ou qu’ils soient embauchés pour une durée supérieure à un mois;

m. l’accord ou la modification des droits à retraite ou aux bénéfices;
n. la clôture des activités de la société;
o. la création, l’annulation et la modification d’une collaboration ou d’accords syndicaux;
p. l’acquisition, l’engagement ou la cession des droits de biens industriels et intellectuels, y compris l’obtention et

l’acquisition de licences et brevets;

q. en règle générale, tous les agissements par lesquels l’intérêt de la société dépasse une certaine somme fixée par

l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation.  1. Les gérants représentent la société sur le plan juridique. S’il y a plusieurs gérants,

deux des gérants agissant conjointement sont habilités à représenter la société. Chaque gérant mandaté est habilité à la
représentation.

2. Si un ou plusieurs gérants sont en conflit avec la société, celle-ci est représentée par un des gérants restants. Si le

gérant unique, ou tous les gérants sont en conflit avec la société, la société sera représentée par la personne désignée
dans l’article 13, alinéa 5.

Art. 16. Assemblée générale des associés.  1. L’assemblée générale des associés se tient dans la commune où

la société a établi son siège de direction effective.

2. Les convocations à l’assemblée générale se font par courrier recommandé à l’adresse des associés dans le registre

défini à l’article 7. Les convocations, dans lesquelles l’ordre du jour doit être mentionné, doivent être envoyées au moins
quinze jours avant la réunion, le jour d’envoi et celui de la réunion non inclus.

3. Si une ou plusieurs dispositions de cet article ne sont pas respectées, des décisions ne pourront être prises qu’à

l’unanimité des voix et lors d’une réunion durant laquelle la totalité du capital placé est représentée.

4. Des décisions peuvent également être prises en dehors des réunions, à condition que ce soit fait par écrit y

compris par télégraphe, télex ou fax et à l’unanimité des voix.

Art. 17. Tenue de l’assemblée générale.  1. Chaque année une assemblée générale des associés doit être tenue

au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice de la société.

2. De plus, les assemblées générales d’associés seront convoquées:
a. si les gérants le jugent nécessaire;
b. si un ou plusieurs associés, représentant au moins un dixième du capital investi, ont demandé la réunion aux

gérants, par écrit et en mentionnant l’ordre du jour. Les gérants devront convoquer l’assemblée générale dans les
quatres semaines après la demande, à défaut de quoi, les demandeurs, en respectant les dispositions des statuts, peuvent
décider eux-mêmes de la réunion.

Art. 18. Présidence de l’assemblée générale et mandats.  1. La réunion doit pourvoir elle-même sa prési-

dence.

2. Le président de la réunion désigne un secrétaire et scrutateur parmi les personnes présentes afin de rédiger les

procès-verbaux de la réunion, à moins qu’il ne soit établi un procès-verbal notarial de cette réunion.

10149

3. Chaque associé peut se faire représenter à la réunion par une personne mandatée par écrit. Il existe une liste des

présences sur laquelle les participants notent leur nom, leur qualité et le nombre de parts qu’ils représentent, et qu’ils
doivent parapher.

Art. 19. Procédure de vote.  1. Pour autant qu’une plus grande majorité ne soit requise par les statuts ou la loi,

toutes les décisions sont prises de la majorité absolue.

2. Chaque part sociale dispose d’une voix aux assemblées générales.
3. Pour les transactions il y a un vote oral, pour les personnes il se fera par écrit. Les votes blancs ou non valables

seront considérés comme non exprimés. Il reste à la discrétion du président de décider si un vote est considéré comme
non valable.

4. S’il y a parité des suffrages, concernant des transactions, la proposition est rejetée. Si, lors de votes concernant des

personnes physiques la majorité absolue des voix n’a pas été obtenue, il y a un nouveau vote entre les deux personnes
qui ont rassemblé les deux plus grands nombres de voix lors du premier vote. Si plus de deux personnes ont le même
nombre de voix au premier vote, le nouveau vote a lieu entre ces personnes. S’il y a parité des suffrages au deuxième
vote, il y aura tirage au sort.

5. Une personne peut être élue à mains levées, à moins qu’une des personnes ayant droit de vote ne s’y oppose.

Art. 20. Année comptable et exercice social. L’exercice social de la société a une durée d’un an qui commence

le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 21. Etablissements des comptes. 1. Chaque année, dans les cinq mois suivant la clôture de l’exercice

social, les gérants établissent les comptes annuels, d’après les normes compables généralement admises. Sur la base de
circonstances spéciales, ce délai peut être prolongé par l’assemblée générale d’une durée d’au maximum six mois.

2. Les comptes annuels sont soumis aux associés durant l’assemblée générale désignée dans l’article 17 alinéa 1

er

. Si

ce délai pour l’établissement des comptes annuels a été prolongé, et que les comptes annuels étant donné qu’ils ne sont
pas terminés ne peuvent être examinés durant l’assemblée générale désignée ci-avant, les gérants devront, dans les deux
mois après que le délai pour rédiger les comptes annuels se soit écoulé, convoquer une assemblée générale des associés
au cours de laquelle les comptes annuels seront examinés.

3. L’assemblée générale des associés peut désigner un expert qui examinera l’exercice annuel établi par les gérants,

fera un rapport et rédigera une déclaration avant la réunion durant laquelle les comptes seront exposés. Cet expert sera
habilité à consulter tous les livres et documents de la société, dont l’examen est nécessaire à l’accomplissement de sa
mission. Les frais de son intervention seront à la charge de la société.

4. Durant l’assemblée générale où sont examinés les comptes annuels, les gérants font un rapport sur les affaires de

la société, et sur l’administration de l’année comptable écoulée. Les comptes annuels seront signés par tous les gérants.
S’il manque la signature d’un ou de plusieurs gérants, la raison en est indiquée sur les comptes annuels. Du jour de la
convocation jusqu’à la fin de la réunion où seront traités les comptes annuels, ceux-ci ainsi que le rapport annuel, seront
à la disposition des associés dans les bureaux de la société. Une copie des comptes annuels leur sera fournie gratui-
tement, ainsi que les modifications de ces comptes au cas où ceux-ci auraient été modifiés.

5. L’assemblée générale entend les rapports des gérants et discute le bilan. Après l’adoption du bilan, l’assemblée

générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne
contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors
des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 22. Distribution des bénéfices. 1. Le solde créditeur du compte de pertes et profits est à la disposition des

associés. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution
de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
souscrit, mais il reprendra du moment que ce dixième a été entamé.

Par bénéfice net, il faut entendre le bénéfice net tel que résultant de l’établissement du comptes de pertes et profits

de l’exercice diminué des pertes reportées des exercices antérieures.

2. Pour le calcul du paiement des dividendes, les parts sociales détenues par la société ne sont pas prises en compte,

à moins que ces parts sociales ne soient assorties d’un droit d’usufruit.

3. Pour le calcul du paiement des dividendes, les parts sociales détenues par la société ne sont pas prises en compte,

à moins que ces parts ne soit assorties d’un droit d’usufruit.

4. La société ne peut payer un dividende intérimaire que si les conditions stipulées dans le deuxième alinéa ont été

respectées.

Art. 23. Paiement de dividendes. 1. Les dividendes éventuels seront notifiés dans les trois jours de leur déter-

mination, et seront payables sur place dans un délai d’un mois comme il a été décidé lors de leur détermination.

2. Les dividendes qui n’auront pas été réclamés dans un délai de cinq ans, reviendront à la société.

Art. 24. Modifications statutaires et dissolution. 1. Les décisions de modification des statuts ou de dissolution

de la société, ne peuvent être prises qu’au cours d’une assemblée générale des associés, où au moins trois quarts du
capital placé sera représenté, avec une majorité d’au moins trois quarts des voix exprimées.

2. Si ce capital n’est pas représenté, une nouvelle assemblée sera convoquée par lettres recommandées, à tenir dans

un délai d’un mois après la première et au moins quinze jours après celle-ci, durant laquelle, sans qu’il soit tenu compte
du capital représenté, les décisions désignées dans le premier alinéa pourront être prises avec une majorité d’au moins
trois quarts des voix exprimées.

3. Si une proposition de modification statutaire est faite à l’assemblée générale, une copie de cette proposition devra,

ainsi que la convocation à la réunion, dans laquelle les modifications proposées seront reprises, être tenue à la dispo-
sition de chaque associé dans les bureaux de la société jusqu’à la fin de la réunion.

10150

Art. 25. Dissolution.  1. A la dissolution de la société, la liquidation est faite par les gérants, à moins que l’assemblée

générale des associés n’en décide autrement.

2. Durant cette liquidation, les stipulations des statuts resteront pour autant que possible d’application.
Les stipulations concernant les gérants seront alors d’application pour les liquidateurs.
Art. 26. Divers.  L’assemblée générale des associés détient tous les pouvoirs qui ne sont pas attribués à d’autres,

dans les limites de ces statuts et de la législation.

Toute disposition des présents statuts contraire aux dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg

est considérée comme nulle et non écrite.

Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination de l’actuel conseil de gérance en se conformant aux règles applicables au Luxem-

bourg.

Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont confirmés dans leurs fonctions de gérants:
1. M. G. Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. M. M. Hoogebeen, gérant de société, demeurant, 18 300 Kloos Roads, Clifton 18001, Afrique du Sud.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur la nécessité d’avoir pour la fonction de gérant les autorisations néces-

saires des pouvoirs grand-ducaux pour exercer et développer les activités contenues dans l’objet social de la société.

L’assemblée générale déclare décharger expressément le notaire instrumentant de toute responsabilité en ce qui

concerne l’application et l’accomplissement des formalités nécessaires au Pays-Bas et de leurs suites, dont elle s’engage
à assumer, par la signature des présentes, l’entière responsabilité.

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en florins néerlandais.

<i>Evaluation - Frais

Le capital est de NLG 310.000,- (trois cent dix mille florins).
Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1

er

à 23.

La société HOOGEBEEN HOLDING BV est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation

fiscale des Pays-Bas et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17
juillet 1969.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: W. Piot, H. Janssen, P. van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997. 

J.-J. Wagner.

(04461/215/406)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ICR TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Daniel P. Lyons, Kaufmann, wohnhaft in 592 Mill Creek Lane Apt 304, Santa Clara, Ca 95054 USA,
hier vertreten durch Herrn Reinhold Buchmann, Reg. Oberamtsrat a.D., wohnhaft in Kurstrasse 15, D-66679

Losheim,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- Herr Robert Beattie Aitken, Kaufmann, wohnhaft in 69, Euroka Street, Waverton NSW 2060, Australia,
hier vertreten durch Herrn Reinhold Buchmann, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift;
3.- OBJECT SYSTEMS PTY LIMITED, eine Gesellschaft australischen Rechts, mit Sitz in 14/40 Blues Point Rd,

Mc Mahons Pt NSW 2060, Australien,

hier vertreten durch Herrn Reinhold Buchmann, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift;
4.- AB CONSULTING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-5811 Fentingen, 50, rue de

Bettembourg,

10151

hier vertreten durch Herrn Reinhold Buchmann, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und dem instrumentierenden

Notar ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ICR TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Fentingen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wieder-
herstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- Entwicklung, Verkauf und Installation von Bild und Zeichen Erkennungs- Systemen für kommerzielle Anwendungen;
- Beratung zum Design solcher Systeme, sowie deren Integration in die bestehenden Geschäftsabläufe;
- Re-ingeneering von Geschäftsprozessen, Formulardesign;
- «Outsourcing» von Dokumentenverarbeitung und das Betreiben entsprechender Service-Betriebe.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM),

eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je sechshundertfünfundzwanzig Deutsche Mark (625,-
DEM).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich) In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

10152

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Fentingen statt und zwar am zweiten Dienstag des Monates August um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15.  Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionare findet statt im Jahre 1998.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Daniel P. Lyons, vorgenannt, dreissig Aktien …………………………………………………………………………………………………………

30

2.- Herr Robert Beattie Aitken, vorgenannt, dreissig Aktien ……………………………………………………………………………………………

30

3.- OBJECT SYSTEMS PTY LIMITED, vorgenannt, zehn Aktien ………………………………………………………………………………………

10

4.- AB CONSULTING S.A., vorgenannt, dreissig Aktien ……………………………………………………………………………………………………   30
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiundsechzigtausendfünf-

hundert Deutsche Mark (62.500,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf fünfundsechzigtausend Franken (65.000,- LUF).

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertachtundachtzigtausendsiebenhundertfünfzig Franken (1.288.750,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Arno Buchmann, Kaufmann, wohnhaft in 15, D-66679 Losheim;
b) Herr Daniel P. Lyons, vorgenannt;
c) Herr Robert B. Aitken, vorgenannt;
d) Herr Nick Oppen, Kaufmann, wohnhaft in 14/50 Blues Point Rd, Mc Mahons Pt NSW 2060.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- GEFCO S.A., mit Sitz in Fentingen.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2002.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, Herrn Arno Buchmann, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht
zu ernennen.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.

10153

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung ins Englische:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mr Daniel P. Lyons, businessman, residing in 592 Mill Creek Lane apt 304, Santa Clara, CA 95054 USA,
here represented by Mr Reinhold Buchmann, Reg. Oberamtsrat a.D., wohnhaft in Kurstrasse 15, D-66679 Losheim,
by virtue of a proxy given under private seal;
2.- Mr Robert Beattie Aitken, businessman, residing in 69, Euroka Street, Waverton NSW 2060, Australia,
here represented by Mr Reinhold Buchmann, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal;
3.- OBJECT SYSTEMS PTY LIMITED, a corporation organized under the laws of Australia, with its registered office

in 14/40 Blues Point Rd, Mc Mahons Pt NSW 2060, Australia,

here represented by Mr Reinhold Buchmann, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal;
4.- AB CONSULTING S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in

Fentingen,

here represented by Mr Reinhold Buchmann, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title l.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be ICR

TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.

Said company shall have its registered office in Fentange.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2.  The object of the corporation is:
- Development, sale and installation of picture and sign recognition systems for commercial utilizations;
- Advice and counselling in respect of the design of such systems, as well as integration thereof in existing procedures

and operations;

- Re-engineering of operations, design of formulas;
- Outsourcing of treatment for documentation and operating of relating services.
In general the company may carry out all operations in real or personal state, commercial, industrial or financial

transactions so as all activities to promote and facilitate in a direct or indirect manner the realisation or extension of the
company’s purpose.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at sixty-two thousand five hundred Mark (62,500.- DEM), represented by one

hundred (100) shares of six hundred and twenty-five Mark (625.- DEM) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

10154

Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III.- General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of August at 10.00 in Fentingen at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV.- Accounting Year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General Provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2.- The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- Mr Daniel P. Lyons, prenamed, thirty shares …………………………………………………………………………………………………………………

30

2.- Mr Beattie Aitken, prenamed, thirty shares ……………………………………………………………………………………………………………………

30

3.- OBJECT SYSTEMS PTY LIMITED, prenamed, ten shares ……………………………………………………………………………………………

10

4.- AB CONSULTING S.A., prenamed, thirty shares …………………………………………………………………………………………………………   30
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
The shares have all been fully paid up in cash so that sixty-two thousand five hundred Mark (62,500.- DEM) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty-five thousand francs
(65,000.- LUF).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred and eighty-eight thousand

seven hundred and fifty Luxembourg francs (1,288,750.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

10155

2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Arno Buchmann, businessman, residing in Kurstrasse 15, D-66679 Losheim;
b.- Mr Daniel P. Lyons, prenamed;
c.- Mr Robert B. Aitken, prenamed;
d.- Mr Nick Oppen, businessman, residing in 14/40 Blues Point Rd, Mc Mahons Pt NSW 2060.
4) Is appointed as statutory auditor:
- GEFCO S.A., with its registered office in Fentange.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mr Arno Buchmann, prenamed, as
managing director with individual signature power.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the German text will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: E. Buchmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 1997, vol. 401, fol. 24, case 11. – Reçu 12.888 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 24. Januar 1997. 

E. Schroeder.

(04462/228/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

INIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FRANSAD INVESTMENT N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Curaçao

(Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 14 janvier 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INIS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

10156

Art. 3.  Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 750.000,-), divisé

en sept cent cinquante (750) actions de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 750.000,-) à

deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.000.000,-), par la création et l’émission de mille deux cent
cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

10157

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12.  La loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FRANSAD INVESTMENT N.V., prénommée, sept cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 749
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………     1
Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 750.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-douze

mille quatre cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 24.692.475,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (LUF 300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
b) Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the sixteenth of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- FRANSAD INVESTMENT N.V., a company under the Netherlands Antilles laws, having its registered office in

Curaçao (Netherlands Antilles),

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Curaçao, on January 14, 1997.
Said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

10158

2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of INIS HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem usefuI to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at seven hundred and fifty thousand dollars of the United States of America

(USD 750,000.-), divided into seven hundred and fifty (750) shares with a par value of one thousand dollars of the United
States of America (USD 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from seven hundred and fifty thousand dollars of the United States of

America (USD 750,000.-) to two million dollars of the United States of America (USD 2,000,000.-) by the creation and
the issue of one thousand two hundred and fifty (1,250) new shares with a par value of one thousand dollars of the
United States of America (USD 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind. Such authorization is valid for a period of five years
starting from the date of publication of the present deed and may be renewed by a general meeting of shareholders with
respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

10159

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by Ietter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.

The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Friday of the month of June at 3.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of July 31, 1929, on Holding Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1.- FRANSAD INVESTMENT N.V., previously named, seven hundred and fourty-nine shares ……………………………… 749
2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share …………………………………………………………………………………………………     1
Total: seven hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of seven hundred and fifty thousand

dollars of the United States of America (USD 750,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been
proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the present capital is valued at twenty-four million six hundred ninety-two thousand

four hundred and seventy-five Luxembourg Francs (LUF 24,692,475.-).

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about three hundred thousand
Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

10160

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg;
b) Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg;
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of

nineteen hundred and ninety-eight.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 29, case 11. – Reçu 245.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1997. 

E. Schlesser.

(04463/227/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

INTERLINK BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue R. Stumper.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Klauspeter Gerstlauer, commerçant, demeurant à Gonderange, 33, rue de Wormeldange;
2) Monsieur Matthias Gerstlauer, chargé de cours, demeurant à Clemency, 20, rue Fingig,
ici représenté par Monsieur Klauspeter Gerstlauer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Clemency, le 12 janvier 1997;
3) Madame Christine Gerend-Gerstlauer, pédagogue-curatif, demeurant à Mondorf-les-Bains, 4, avenue des Bains,
ici représentée par Monsieur Klauspeter Gerstlauer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée Mondorf, le 12 janvier 1997.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de celles qui

pourraient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la location de bureaux, l’organisation et le marketing, ainsi que tous services de

bureau et de secrétariat.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales et financières se rattachant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger,
notamment par la prise de participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la
création de filiales ou succursales.

Art. 3. La société prend la dénomination de INTERLINK BUSINESS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. Chacun des associés

a la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de 12 mois à donner par lettre recommandée à la fin de
l’année sociale à ses co associés.

Les associés auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’arrondissement compétent.

La Société n’est pas dissoute suite à la dénonciation d’un associé de sa participation.

10161

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par dix (10) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,-
LUF) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-

ordinaires.

En cas d’augmentation de capital, les associés existants ont un droit de souscription préférentiel.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune matière dans les actes de
son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou non, nommés

par l’assemblée des associés, laquelle fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des
associés.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant quelles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés, représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
1) Monsieur Klauspeter Gerstlauer, préqualifié, huit parts ………………………………………………………………………………………………… 8
2) Monsieur Matthias Gerstlauer, préqualifié, une part ………………………………………………………………………………………………………… 1
3) Madame Christine Gerstlauer, préqualifiée, une part ………………………………………………………………………………………………………   1

Total: dix parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Klauspeter Gerstlauer, commerçant, demeurant à Gonderange, 33, rue de Wormeldange.
2. Le siège social est fixé à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

10162

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Gerstlauer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 96S, fol. 18, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1997. 

F. Baden.

(04464/200/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

MOULIN DE BLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société CARDALE OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges Britan-

niques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12;

2. La société KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée

au prédit acte de dépôt du 5 juillet 1996.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MOULIN DE BLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

10163

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

625

2. KELWOOD INVESTMENTS LTD., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de !a loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

10164

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
- Monsieur Brunello Donati, avocat, demeurant à Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
5. Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Carbotti, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 96S, fol. 17, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 janvier 1997. 

P. Bettingen.

(04465/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Florence Wattel, journaliste, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 38, rue du Mont Valérien;
2. Monsieur Gérard Wattel, rédacteur en chef, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 38, rue du Mont Valérien;
3. VERLAND COMPANY HOLDING S.A., ayant son siège social à Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Florence Wattel, prénommée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETWORKS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’édition de revues en général et toutes opérations mobilières, immobilières et

industrielles se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

10165

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Mademoiselle Florence Wattel, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………………

10

2. Monsieur Gérard Wattel, prénommé, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

10

3. VERLAND COMPANY HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingts actions ………………………………………   980
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

10166

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Florence Wattel, prénommée;
b) Monsieur Gérard Wattel, prénommé;
c) INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1998.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Mademoiselle Florence Wattel, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Wattel, G. Wattel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 14, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 janvier 1997. 

G. Lecuit.

(04466/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 janvier 1997

Il résulte des résolutions prises que Mlle Wattel Florence, demeurant 38, rue du Mont Valérien 92210 Saint-Cloud a

été nommée administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale
extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par
sa seule signature.

Fait le 9 janvier 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 janvier 1997. 

G. Lecuit.

(04467/220/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ROCORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on January tenth.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BANK SINOPAC, a banking institution existing under the laws of the Republic of China, established and having its

registered headoffices at 1-3FI., 4 Chung Hsiao West Road, Sec. 1, Taipei, Taiwan, represented by Maître Nico Schaeffer,
attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Taipei, on November 11th, 1996;

2. HWA-HSIA LEASING LIMITED, a corporation existing under the Iaws of the Republic of China, having its

registered offices at 9/F, nr. 276, Chien Kuo S. Road, Sec. 2, Taipei, Taiwan, represented by Maître Mathis Hengel,
attorney at Iaw, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Taipei, on July 22nd, 1996;

3. LAI FU LUXEMBOURG S.A. a corporation existing under Luxembourg Iaw, established and having its registered

headoffices in Luxembourg, 23, rue Beaumont, Grand Duchy of Luxembourg, represented by two of its directors Mr
Jean Pirrotte, director of insurance companies, residing in Luxembourg and Mrs Gerty Thomé-Marter, manager, residing
in Kayl.

AlI powers of attorney shall remain attached to the present deed for being filed with it at the same time.
Such appearing parties have requested the acting notary to enact the Articles of Association as follows.

10167

Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of:

ROCORP HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. lt may be dissolved and wound up by a resolution of the

extraordinary general shareholders’ meeting, called and voting in the manner provided for the amendment of the
Articles of Association.

Art. 3. The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple

resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the general shareholders’ meeting called and voting in the
manner provided for the amendment of the Articles of Association. They may be transferred even abroad by simple
resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed imminent, whether of military,
political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the Company at its offices, and until such
events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.

ln any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its nationality
can only be decided unanimously by all associates and bond owners, if any bonds are in issue.

Art. 4. The corporate object is to tale participations, in any form and of any kind whatever, in Luxembourg or foreign

financial enterprises, to acquire any securities and rights by means of participation, contribution, underwriting, firm
taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and further to acquire patents and trademarks
and grant licences, to manage and implement the same.

lt may also support and grant any financial assistance, loans, advances and guarantees for the benefit of enterprises in

which it holds an interest.

lt may borrow, even by means of bond issues or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its

business activity.

It may perform any activities which are directly or indirectly related to its corporate object and which are permitted

by and remain within the limits of the Luxembourg Law of July 31, 1929 on Holding Companies.

lt is moreover specifically provided that the Company’s investment policy is Iimited to investments into companies

and enterprises related to the financial industry, any investments in other fields of the industry or commerce being
excluded.

Art. 5. The subscribed capital is set at USD 105,000.- (one hundred and five thousand US dollars), represented by

105 (one hundred and five) shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each.

Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.
The Company may redeem its own shares subject to the provisions of Iaw.
The authorized capital is set at USD 25,000,000.- (twenty-five million US dollars) and will be represented by 25,000

(twenty-five thousand) shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital.

The shares of the capital increase may be subscribed to and issued in such form and at such price, with or without an

issue premium and will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine.

The Board of Directors is authorized to set all other modalities and determine all other conditions to govern such

share issues. The Board of Directors while proceeding towards such issues shall reserve preferred subscription rights
to the existing shareholders in accordance with governing law.

The Board of Directors may delegate to any attorney, the duties for accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to appear before notary to have such an
increase of capital enacted in the required form.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated, the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of

Directors are appointed for a term which may not exceed three years. They are re-eligible.

The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
If as a result of resignation, death or any other event the office of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’ meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent into
waivers of claims and grant releases with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the Company

and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the Company.

10168

The Company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so

delegated by the Board of Directors.

Art. 8. All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the

Company represented by its Board of Directors.

Art. 9. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors.

The Board of Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented.

A director may have himself represented by one of his fellow directors.

A director may only represent one of his fellows at one time.
Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. ln the event of equalling votes, the chairman has

not a casting vote.

Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecommunication in

writing.

The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolutions are transmitted

in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company. Resolutions are deemed adopted
whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.

Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors’ resolu-

tions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

Art. 10. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed three years. They may be re-elected.

Art. 11. The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the
balance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

Art. 12. The Board of Directors and the statutory auditors, as well, have authority to call a general shareholders,

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital.

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of

Directors, failing him, by two directors.

Art. 13. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting.

Every shareholder is entitled to vote by himself or through a proxy who needs not to be a shareholder himself. Each

share entitles to one vote.

Art. 14. The annual general shareholders’ meeting shall take place on the second Thursday of the month of May at

3.00 p.m. at the Company’s registered offices or at such other place within the municipality of those registered offices
as shall be indicated in the notice of convening.

Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the shareholders shall meet on the next following

working day at the same time.

The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant

discharge to the corporate bodies. It decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual
net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation ceases to be
required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company,
but shall, however, be resumed until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatever, the
reserve fund has been broken into.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits set

forth by law.

Art. 15. ln respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions

of the law of August 10, 1915 as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease

on the 31st day of December 1997.

The first annual general meeting will convene in 1998.

<i>Subscription

The Company capital has been subscribed to as follows:
1. BANK SlNOPAC, prenamed, thirty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………

35

2. HWA-HSlA LEASING LIMlTED, prenamed, thirty-five shares ……………………………………………………………………………………

35

3. LAI FU LUXEMBOURG S.A., prenamed, thirty-five shares …………………………………………………………………………………………   35

Total: one hundred and five shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 105
All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of USD 105,000.- (one hundred and five

thousand US dollars) is as of now available to the Company.

10169

<i>Statement

The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purposes of registration the subscribed capital is evaluated at three million three hundred and eighty-four

thousand Luxembourg francs (3,384,000.- LUF).

<i>Estimation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company

as a result of its formation are estimated at approximately at one hundred and twenty thousand Luxembourg Francs
(120,000.- LUF).

<i>General extraordinary meeting

And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened, have proceeded to hold a general meeting, and passed the following
resolutions:

<i>First resolution

The number of the Directors is set at three and the number of statutory auditors is set at one.
The following persons are appointed directors:
- Mr Paul Ching Yan Lo, President of the BANK SlNOPAC, residing in Taipei, Taiwan (ROC);
- Mr Jeffrey C.J. Cheng, president of HWA-HSIA LEASING LlMITED, residing in Taipei, Taiwan (ROC);
- Mr Edward J. Rehfeldt III, director of companies, residing in Taipei, Taiwan (ROC).

<i>Second resolution

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., established and having its registered offices in Luxembourg are appointed statutory

auditor.

<i>Third resolution

The term of office of the directors and the statutory auditor shall end with the adjournment of the annual general

meeting of shareholders to be held in 1999.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Company is established in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request by the appearing

parties the present deed of incorporation is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing parties, it is stated that in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version
will prevail.

As acted in faith thereof.
Drawn up in Luxembourg, on the day, month and year named at the beginning of this document. Having been read to

the appearing parties, they have signed this present deed together with the notary.

Follows the French version of the English text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Nous Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANK SINOPAC, établissement bancaire existant sous le droit de la République de Chine, établi et ayant son siège

social à 1-3F1., 4 Chung Hsiao West Road, Sec. 1, Taipei, Taiwan, représentée par Maître Nico Schaeffer, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Taipei, le 11 novembre 1996;

2. HWA-HSlA LEASlNG LIMlTED, une société existant sous Ie droit de la République de Chine, établie et ayant son

siège social à 9/F, nr. 276, Chien Kuo S. Road, Sec. 2, Taipei, Taiwan, représentée par Maître Mathis Hengel, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Taipei, le 22 juillet 1996;

3. LAI FU LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23,

rue Beaumont, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Jean Pirrotte,
directeur de compagnies d’assurances, demeurant à Luxembourg et Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de sociétés,
demeurant à Kayl.

Les procurations demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous tiers qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ROCORP HOLDlNG S.A

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute et liquidée par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée et

statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra 

10170

même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera Iuxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime de tous les associés et obligataires, au cas où des obliga-
tions seraient en circulation.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

financières, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l’acqui-
sition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties. Elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité se rattachant directement ou indirectement à son objet social, autorisées par et

rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés
holding). ll est par ailleurs précisé que la politique d’investissement de la société est limitée aux investissements dans des
sociétés et entreprises liées à l’industrie financière, tous investissements dans d’autres domaines industriels ou commer-
ciaux étant exclus.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 105.000,- USD (cent cinq mille dollars US), représenté par 105 (cent cinq)

actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars US) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 25.000.000,- USD (vingt-cinq millions de dollars US), qui sera représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD (mille US dollars) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,
avec ou sans prime d’émission, et Iibérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration devra en procédant à de telles émissions réserver aux actionnaires antérieurs un droit

préférentiel de souscription conformément aux termes de la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que Ie conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas trois ans. Ils sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président, si par suite de démission,

décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoi-
rement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à
l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule,

représentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

10171

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs ont émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque

action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit Ie deuxième jeudi du mois de mai à 15:00 heures au

siège social ou en tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans Ies avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver Ies comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes dans

les limites de la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BANK SlNOPAC, préqualifiée, trente-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………

35

2. HWA-HSlA LEASlNG LlMlTED, préqualifiée, trente-cinq actions ………………………………………………………………………………

35

3. LAI FU LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, trente-cinq actions ……………………………………………………………………………………   35
Total: cent cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 105
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 105.000,- USD (cent cinq mille dollars US) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à trois millions trois cent quatre-vingt-quatre mille

francs luxembourgeois (3.384.000,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, elles ont pris les résolutions suivantes:

10172

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Paul Ching Yan Lo, président de la BANK SlNOPAC, demeurant à Taipei, Taiwan (ROC);
- Monsieur Jeffrey C.J. Cheng, président de HWA-HSlA LEASING LlMlTED, demeurant à Taipei, Taiwan (ROC);
- Monsieur Edward J. Rehfeldt lIl, administrateur de sociétés, demeurant à Taipei, Taiwan (ROC).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, établie et ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version francaise; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et francais il est stipulé que la version francaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, M. Hengel, G. Thomé-Marter, J. Pirrotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 96S, fol. 11, case 7. – Reçu 34.178 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1997. 

F. Baden.

(04470/200/376)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ORENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Gilles Barbieux, indépendant, demeurant à F-Faulquemont;
2. Madame Laurence Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à F-Faulquemont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORENA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

10173

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Gilles Barbieux, prénommé, sept cents actions …………………………………………………………………………………………

700

2. Madame Laurence Dubois, prénommée, trois cents actions………………………………………………………………………………………    300

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

10174

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gilles Barbieux, prénommé;
b) Madame Laurence Dubois, prénommée;
c) Mademoiselle Sabine Herbineau, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 19, rue de la Paix.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, employé de banque, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gilles Barbieux, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gilles Barbieux,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Barbieux, L. Dubois, S. Herbineau, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 13, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 24 janvier 1997. 

G. Lecuit.

(04468/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT

ENTERPRISE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23
février 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 261 du 30 mai 1996, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 octobre 1996, en voie de publi-
cation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire, Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Bettel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de soixante-dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(78.750.000,- LUF), pour le ramener de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par remboursement aux actionnaires au prorata de
leur participation dans la société.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.

10175

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-dix-huit millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (78.750.000,- LUF), pour le ramener de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois
(80.000.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), par remboursement
aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

Ledit remboursement se fera dans le respect de l’article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Fancs (1,250,000.- LUF), represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of ten thousand
Luxembourg Francs (10,000.- LUF) each.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, M. Putz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 96S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04487/220/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04488/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10176


Document Outline

S O M M A I R E

A-XYZ, Société Anonyme.

D.P.W. LANGENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Version anglaise Title I.   Form   Object   Name   Registered Office ÷ Duration Art. 1.  

Art. 2.   Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Title II.   Capital ÷ Shares Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Title III. … Management Art. 9.  

Art. 10.  

Title IV. - Decisions of the sole member ÷ Collective decisions of the members Art. 11.  

Title V. … Supervision (Falcultative) Art. 12.  

Title VI.   Financial Year   Balance Sheet ÷ Distribution Art. 13.   Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Title VII. … Dissolution Art. 17.  

Title VIII. … General Provisions Art. 18.  

Version française:

Titre I.   Forme   Objet   D nomination   Siøge ÷ Durée Art. 1.  

Art. 2.   Art. 3.  

Art. 4. 

Art. 5.   Titre II.   Capital ÷ Parts Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Titre III. … Gérance Art. 9.  

Art. 10.  

Titre IV. …  Décisions de l associé unique Décisions collectives d associés Art. 11.  

Titre V. … (Falcultatif) Surveillance Art. 12.  

Titre IV.   Ann e sociale   Bilan ÷ Répartitions Art. 13.   Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Titre VII. … Dissolution Art. 17.  

Titre VIII. … Dispositions générales Art. 18.  

FINIPER EUROPE S.A., Société Anonyme.

D nomination   Si ge   Dur e   Objet ÷ Capital Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5.  

Administration ÷ Surveillance Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Ann’e sociale ÷ Assemblée générale Art. 12.   Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

GAFI SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Titre II. Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Titre III. Administration Art. 8.

Titre IV. Année Sociale - Bilan - Répartitions Art. 9. Art. 10.

Titre V. Dissolution Art. 11.

Titre VI. Dispositions Générales Art. 12.

GARDENWOOD S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7. Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale  Art. 15.

HOOGEBEEN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Nom et siège social. 

Art. 2. Objet social.

Art. 3. Durée. Art. 4. Capital. 

Art. 5. Emission de parts sociales.

Art. 6. Rachat de parts sociales. 

Art. 7. Registre.  

Art. 8. Usufruit sur les parts sociales. 

Art. 9. Parts sociales en communauté.

Art. 10. Transfert et cession des parts sociales et constitution d usufruit.

Art. 11. Droit de préemption en cas de transfert et de cession. 

Art. 12.

Art. 13. Gérance de la société.

Art. 14. Compétences des gérants.

Art. 15. Représentation. 

Art. 16. Assemblée générale des associés. 

Art. 17. Tenue de l assemblée générale. 

Art. 18. Présidence de l assemblée générale et mandats. 

Art. 19. Procédure de vote. 

Art. 20. Année comptable et exercice social.

Art. 21. Etablissements des comptes.

Art. 22. Distribution des bénéfices.

Art. 23. Paiement de dividendes.

Art. 24. Modifications statutaires et dissolution.

Art. 25. Dissolution. 

Art. 26. Divers. 

ICR TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

II.- Verwaltung - Überwachung Art. 4.  

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung Art. 10.  

Art. 11.

Art. 12.  

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung Art. 13.   Art. 14.  

V.- Allgemeine Bestimmungen Art. 15.  

Folgt die Übersetzung ins Englische:

Title l.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Title II.- Management and Supervision Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.

Title III.- General Meeting and Distribution of Profits Art. 10.  

Art. 11.

Art. 12.  

Title IV.- Accounting Year, Dissolution Art. 13.   Art. 14.  

Title V.- General Provisions Art. 15.  

INIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.  

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

INTERLINK BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

MOULIN DE BLE S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.  Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

NETWORKS S.A., Société Anonyme.

ROCORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Follows the French version of the English text:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

ORENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

Suit la traduction anglaise: Art. 5. 1st paragraph.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.