This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
9889
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 207
26 avril 1997
S O M M A I R E
Alzette Participations & Finances S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………… page
9920
A.M.S., Advanced Management Services, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………
9924
Bach S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9925
Bernham S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9927
Birgma, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9930
Blue Raid’s Organisation S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………
9933
Boucherie Jegen, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9935
B4, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9889
Handlowy Investments Centrum S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………… 9902, 9908
9911
Impala S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9923,
9924
M. K. TEC S.A., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9890
Novarese, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9912
Promotion Touristique Européenne S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
9913
Putnam Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………
9894
Quatrolux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9913
S.F.I.I., Société Financière Internationale d’Investissement S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 9916,
9917
S.I.E., Société d’Investissements Schreder Intereuropa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 9913,
9914
Socafin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9915
Sovamon S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9915
Staff Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9918,
9919
Tainos Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9916
Techprint S.A., Munsbach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9918
Trade Food S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9918
Trans Container Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9917
Transports Internationaux Ed. Gloden, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………
9920
Unico Equity Fund, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9920
Unico Umbrella Fund, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9920
Urania Holding S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9914,
9915
Voyages Europa, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9922,
9923
Zenit S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9912
B4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.
—
<i>Extrait du compte-rendu de l’assemblée ordinaire des associés du 9 décembre 1996i>
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés renouvellent le conseil des gérants pour les exercices 1996 et 1997. Feront partie de ce conseil, MM.
Jean-Marie Boden, Roger Faber, Jan Nottrot, André Reuter et Jean-Paul Sondag.
<i>Pour B4, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04491/578/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
M.K. TEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17-19, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LEGNOR TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 10 mars 1997;
2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Seimetz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 10 mars 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.K. TEC S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.
La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits industriels,
notamment dans le secteur métallurgique, plastique et mécanique, ainsi que toutes opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
9890
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Tout document engageant la société devra porter la signature du Président du
Conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à seize heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LEGNOR TRADING S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………
625
2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
9891
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Bonnin, industriel, demeurant à F-79400 Saint Maixent l’Ecole, 52, rue de la Grange aux Moines,
b) Monsieur Peter Sacht, industriel, demeurant à Plattenberg (D),
c) Madame Véronique Bernelas, assistante administrative, demeurant à F-79400 Exireuil, 118, rue de Béchereau,
d) Madame Margit Burkandt, secrétaire, demeurant à Wiesbaden.
3) Monsieur Bernard Bonnin, industriel, demeurant à F-79400 Saint Maixent l’Ecole, est nommé administrateur-
délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
6) Le siège social est fixé à L-6793 Grevenmacher, 17-19, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) LEGNOR TRADING S.A., mit Sitz in Tortola, Road Town, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Herrn Marc Seimetz, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Monaco, am 10. März 1997;
2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., mit Sitz in Tortola, Road Town, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Herrn Marc Seimetz, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Monaco, am 10. März 1997.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung M.K. TEC S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.
Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, der Import und Export von jeglichen industriellen
Produkten, hauptsächlich im Bereich Metall, Kunststoff und Mechanik, sowie alle kommerziellen, finanziellen, mobiliaren
und immobiliaren Operationen welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Verbindung stehen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestim-
mungen.
<i>Genehmigtes Kapitali>
Das Gesellschaftskapital kann auf zehn Millionen Luxemburger Franken (10.000.000,- LUF) heraufgesetzt werden
durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF)
beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,
9892
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der
Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der
erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmäch-
tigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied kann jedoch durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Die Unterschrift des
Vorsitzenden des Verwaltungsrates ist erforderlich für jedes Dokument welches die Gesellschaft verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um sechzehn Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungen i>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-
hundertsiebenundneunzig.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig statt.
9893
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien i>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1) LEGNOR TRADING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………
625
2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………… 625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Erklärung i>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken
(80.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlung i>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Bernard Bonnin, Industrieller, wohnhaft in F-79400 Saint Maixent l’Ecole, 52, rue de la Grange aux Moines,
b) Herr Peter Sacht, Industrieller, wohnhaft in Plattenberg (D),
c) Frau Véronique Bernelas, administrative Assistentin, wohnhaft in F-79400 Exireuil, 118, rue de Béchereau,
d) Frau Margit Burkandt, Sekretärin, wohnhaft in Wiesbaden.
3) Herr Bernard Bonnin, Industrieller, wohnhaft in F-79400 Saint Maixent l’Ecole, wird zum delegierten Verwaltungs-
ratsmitglied ernannt.
Er ist zuständig für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie für die Vertretung der Gesellschaft in bezug
auf diese Geschäftsführung.
4) Zum Kommisssar wird ernannt:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung im Jahre zweitausendzwei.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6793 Grevenmacher, 17-19 route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Signé: M. Seimetz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 53, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
F. Baden.
(11456/200/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. PUTNAM INVESTMENTS, INC., a corporation incorporated and existing under the laws of the U.S.A., having its
registered office at One Post Office Square, Boston, Massachusetts 02109, USA,
represented by Mr Hermann Beythan, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given in Boston, on April
2nd, 1997;
2. PUTNAM ADVISORY COMPANY, INC., a corporation incorporated and existing under the laws of the U.S.A.,
having its registered office at One Post Office Square, Boston, Massachusetts 02109, USA,
represented by Mr Hermann Beythan, prenamed, pursuant to a proxy given in Boston, on April 2nd, 1997.
9894
The prenamed proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the
Articles of Incorporation of a société anonyme which the prementioned parties form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme under the name of PUTNAM MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 22 hereof.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the administration and management of one or more mutual investment
funds («fonds commun de placement») and of other Luxembourg investment funds and companies. ln respect of mutual
funds, the Corporation may issue certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship
interests in such funds.
The Corporation shall manage any activities connected with the management administration and promotion of these
funds; it may on behalf of the funds enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, process
any registrations and transfer into the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and
exercise on behalf of the funds and the holders of units or shares of the funds, all rights and privileges, especially all voting
rights attached to the securities constituting assets of the funds. The foregoing powers shall not be considered as exhau-
stive but only as examplative.
The Corporation may, in general, carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object,
remaining always within the limitations set forth by law.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board (as
defined hereinafter).
ln the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have
occured or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at four hundred and twenty thousand United States Dollars (USD 420,000.-)
consisting of eight thousand four hundred (8,400) shares in registered form with a par value of fifty United States Dollars
(50.- USD) each.
The shares have been subscribed to as follows:
1) PUTNAM INVESTMENTS, INC., prementioned, eight thousand three hundred and ninety-nine shares …… 8,399
2) PUTNAM ADVISORY COMPANY, INC., prementioned, one share …………………………………………………………………… 1
Total: eight thousand four hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 8,400
The shares have all been entirely paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
The Corporation will issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such shares, and the transfer of shares and the date of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,
such declaration or transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 22 hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of shareholders of the
Corporation. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corpo-
ration.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxemburg
at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the second Friday of the month of April in each year at 10.00 a.m. and for the first time in 1998. lf such day
is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so
warrant.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9.
The quorum and delays required by Iaw shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telex, telegram, or telefax.
9895
Unless otherwise provided by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in a meeting
of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth
the agenda sent by registered mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.
If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board of Directors (the «Board») composed of at least 3 members,
who need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1998 and until their
successors are elected.
ln the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
ln the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The Board may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. lt may also
choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated
in the notice of meeting.
The chairman of the Board shall preside at all meetings of shareholders and the Board, but in his absence the
shareholders or the Board may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present and voting at any such meeting.
The Board from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager and an
assistant general manager or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.
Any such appointment may be revoked at any time by decision of the Board. Officers need not be directors or
shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telex, telegram
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telex, telegram or telefax another
director as his proxy.
The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented at a
meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing and may consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such resolution shall
be the date of the Iatest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Board shall have power to
determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation.
Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution
of the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers
to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
ln the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
9896
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported
to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall
not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving The Putnam Companies,
Towa Securities or any subsidiary or any affiliate of these or such other corporation or entity as may from time to time
be determined by the Board.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of
the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such authority has been delegated by the Board.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the Iaws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutary auditor shall remain in office until he is
re-elected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1998 and
until his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19.
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of January in each year and shall
terminate on the 31st day of December of the same year, with the exception of the first accounting period, which shall
begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 1997.
Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by Iaw. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article 6 hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out interim dividends. The Board determines the amount and
the date of payment of any such interim dividend.
The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 30th March, 1988
concerning collective investment undertakings.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting elected as Directors of the Corporation, who shall remain in office until the annual general meeting of
shareholders of the Corporation to be held in 1998 and until their successors are elected and qualified:
9897
1) Mr Steven Spiegel, Senior Managing Director, PUTNAM INVESTMENTS, INC;
2) Mr John C. Talanian, Managing Director, Director, International Corporate Development, PUTNAM INVEST-
MENTS, INC. Boston, MA, USA;
3) Mr Takehiko Watanabe, Managing Director and General Manager, The PUTNAM ADVISORY COMPANY, INC.,
Tokyo Branch, Tokyo, Japan;
4) Mr Alfred Brausch, avocat, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor of the Corporation, for a period until the annual general meeting of
shareholders of the Corporation to be held in 1998 and until his successor is elected and qualified:
the company DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, (Grand
Duchy of Luxembourg).
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
The undersigned notary, who speaks English, states herewith that at the request of the above appearing parties, the
present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and in
case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) PUTNAM INVESTMENTS, INC., une société constituée et existant sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant
son siège social One Post Office Square, Boston, Massachusetts 02109, USA,
représentée par Monsieur Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à
Boston, le 2 avril 1997;
2) PUTNAM ADVlSORY COMPANY, INC., une société constituée et existant sous les lois des Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social One Post Office Square, Boston, Massachusetts 02109, USA,
représentée par Monsieur Hermann Beythan, prénommé, en vertu d’une procuration émise à Boston, le 2 avril 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme que les parties vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
I’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.
Art. 3. L’objet de la société est l’administration et la gestion d’un ou de plusieurs fonds communs de placement et
d’autres fonds et sociétés d’investissement Iuxembourgeois. En ce qui concerne les fonds communs de placement, la
société peut émettre des certificats ou des confirmations représentant ou documentant les parts dans ces fonds.
La société se chargera de toutes actions en rapport avec l’administration, la direction et la promotion de ces fonds;
elle pourra, pour compte de ces fonds, conclure tous contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou
obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et exercer pour le compte de ces fonds et des
propriétaires de parts ou actions de ces fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux
valeurs mobilières constituant les avoirs de ces fonds, cette énumération n’étant pas Iimitative, mais simplement
exemplative.
La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toujours dans
les limites de la loi.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du Conseil (tel que défini ci-après), des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement Ie siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille dollars des Etats-Unis (420.000,- USD), représenté par huit
mille quatre cents (8.400) actions nominatives d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (50,- USD) par
action.
9898
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) PUTNAM INVESTMENTS INC., prémentionnée, huit mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 8.399
2) PUTNAM ADVISORY COMPANY, INC., prémentionnée, une action ………………………………………………………………… 1
Total: huit mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.400
Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire.
La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra Ie nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que Ie transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.
Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article 22 ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au Luxembourg au siège
social de société ou en tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième vendredi
du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour n’est pas un jour bancaire
ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à I’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télex, par télégramme ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à I’assemblée
générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins
quinze jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse mentionnée dans le registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au
moins, Iesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1998 et jusqu’à
élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra
également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son
absence les actionnaires ou le Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées
générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur général, un
directeur général adjoint et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société.
9899
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et
les charges qui leur seront attribués par le Conseil.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnes dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation par écrit de chaque administrateur
par câble, télex, télégramme ou télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télex, télégramme ou télé-
copieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par vote circulaire et
résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président du Conseil ou l’administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du
Conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans Ie cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées.
Le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que Ie cours et la conduite de l’administration
et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la société par leur signature
individuelle, sauf à y être autorisés par une résolution du Conseil.
Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement et de la poursuite de l’orientation générale.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans une telle société ou firme ou par Ie fait qu’il en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
«intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec The Putnam Companies ou
avec Towa Securities ou leurs filiales ou sociétés affiliées ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le
Conseil pourra déterminer.
La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de
la société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la société est informée par son avocat conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à I’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le directeur général de la société sera le chef d’exploitation de la société et aura pleins pouvoirs pour agir
au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la société, ainsi que
l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués à cet effet par le Conseil.
Art. 18. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi Iuxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par I’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire aux comptes sera élu par I’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la
constitution de la société et restera en fonction jusqu’à I’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1998 et jusqu’à
l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée des
actionnaires.
9900
Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et qui se
terminera le 31 décembre 1997.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6
ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de
la répartition des dividendes quand elle Ie jugera conforme à l’objet et aux buts de la société. Moyennant le respect des
conditions prévues par la loi le Conseil peut décider le paiement d’un dividende intérimaire.
Les dividendes déclarés pourront être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise choisie
par le Conseil.
Art. 21. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution
s’élèvent à approximativement deux cent soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateur de la société, pour un terme qui expirera lors de
l’assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 1998 et jusqu’à ce que leurs
successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions:
1) Monsieur Steven Spiegel, Senior Managing Director, PUTNAM INVESTMENTS, INC.;
2) Monsieur John C. Talanian, Managing Director, Director, International Corporate Development, PUTNAM
INVESTMENTS, INC. Boston, MA, USA;
3) Monsieur Takehiko Watanabe, Managing Director and General Manager, The PUTNAM ADVISORY COMPANY,
INC., Tokyo Branch, Tokyo, Japan;
4) Monsieur Alfred Brausch, avocat, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes pour un terme qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle
ordinaire, qui se tiendra en 1998 et jusqu’à ce que son successeur ait été élu et ait accepté ses fonctions:
la société DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon (Grand-Duché
de Luxembourg).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, Ie présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Beythan, J.-J. Wagner.
<i>Déclarationi>
Pour les besoins d’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de quatorze millions quatre cent soixante-
dix-sept mille quatre cents francs luxembourgeois (LUF 14.477.400,-).
Signé: J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1997, vol. 827, fol. 33, case 5. – Reçu 144.774 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 avril 1997.
J.-J. Wagner.
(12481/239/476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.
9901
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) POLSKA PRACOWNICZA KORPORACJA TELEWIZYJNA SP. Z O.O., whose name is being changed into
DOMY TOWAROWE INWESTYCJE SP. Z O.O., with registered office in Warsaw (Poland),
here represented by Mr Olivier Buchin, director of companies, residing in Brussels (Belgium),
by virtue of a proxy given in Warsaw, on 23 January, 1997;
2) EMPIK SP. Z O.O., a company with registered office in Warsaw (Poland),
here represented by Mr Olivier Buchin, prenamed,
by virtue of a proxy given in Warsaw, on 23 January, 1997;
3) HANDLOWY INVESTMENTS S.à r.l., with registered office in L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit, here
represented by its manager, Mr Marcin Halicki, bank director, residing in Warsaw (Poland).
Such proxies after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a company in accor-
dance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation under the name of HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at eleven million two hundred thousand (11,200,000.-) United States Dollars,
divided into eleven thousand two hundred (11,200) shares with a par value of one thousand (1,000.-) United States
Dollars each.
The authorized capital is fixed at thirty million (30,000,000.-) United States Dollars, divided into thirty thousand
(30,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) United States Dollars each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed to and which the Board of Directors has
not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fullypaid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to
waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall all be registered.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
9902
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
incorporation are within the competence of the board of Directors.
The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The company is bound by the joint signatures of any three Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices each year on the fifteenth in the month of May at 11.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) POLSKA PRACOWNICZA KORPORACJA TELEWIZYJNA SP. Z O.O., prenamed, eleven thousand and
seventy shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11,070
2) EMPIK SP. Z O.O., prenamed, one hundred and twenty shares …………………………………………………………………………
120
3) HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, ten shares ……………………………………………………………………………… 10
Total: eleven thousand two hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 11,200
These shares have been fully paid up in the following manner:
- eleven thousand and seventy (11,070) shares by a contribution in kind by POLSKA PRACOWNICZA KORPO-
RACJA TELEWIZYJNA SP. Z O.O., of a claim of an amount of eleven million seventy thousand (11,070,000.-) United
States Dollars against the company PolCom INVEST S.A., with registered office in Warsaw (Poland).
In accordance with Articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended,
consideration in kind has been reported on, on January 24rd, 1997, by Mr Michel Delhove, réviseur d’entreprises,
residing in L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, which report, after signature ne varietur by the parties and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
9903
The value of the claim is established by the said report which contains the following conclusions:
<i>«Conclusioni>
Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, je suis en mesure de formuler la conclusion suivante:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
globale des apports envisagés, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie, compte tenu des conditions particulières selon lesquelles les opérations sont envisagées.»
- the remaining one hundred and thirty (130) shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred
and thirty thousand (130,000.-) United States Dollars is forthwith at the free disposal of the Company, as been proved
to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the share capital is valued at three hundred and seventy-five million nine hundred and
eighty-four thousand (375,984,000.-) francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three million eight hundred and fifty
thousand (3.850.000,-) francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at six and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Yaron Bruckner, director of companies, residing in Monaco;
b) Mr Przemyslaw Krych, bank director, residing in Warsaw (Poland);
c) Mr Olivier Buchin, director of companies, residing in Brussels (Belgium);
d) Mr Maciek Dyjas, director of companies, residing in Warsaw (Poland);
e) Mr Marian Gromadzki, director of companies, residing in Warsaw (Poland);
f) Mr Tomasz Klukowski, banker, residing in Warsaw (Poland).
3) The following is appointed Auditor:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The company shall have its registered office in L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
<i>Meeting of the board of directorsi>
Immediately the directors, all here represented, held a meeting and decided:
1. Future Investments of the Company
Based on the feasibility studies prepared on EMPIK SP. Z O.O.’s initiative it is contemplated to take a substantial parti-
cipation in the Polish Company DOMY TOMAROWE CENTRUM S.A., a department store chain located throughout
Poland, within the context of its privatization.
Following the various negotiations which took place during the past months, the Management Board of the Company
believes that the Company should be in a position to take a participation in DOMY TOWAROWE CENTRUM S.A.
representing approximately 60% of the share capital of the Polish company and estimates the first stage funding requi-
rement for such participation to be in the vicinity of USD 30 million.
2. Financing of the Investment
The Company will initially have net assets in the amount of USD 11,200,000.-. Financing the balance of the above-
mentioned investment will be made by one or more increases of the share capital of the Company to be subscribed as
follows:
- POLSKA PRACOWNICZA KORPORACJA TELEWIZYJNA SP. Z O.O. in the process of changing its name to
DOMY TOWAROWE INWESTYCJE SP. Z O.O. and EMPIK SP. Z O.O. or a company designated by it: approximately
USD 4 million, and
- Bank HANDLOWYW WARSZAWIE S.A., or any affiliate designated by it: approximately USD 14 million.
This (these) increase(s) will have to take place within the time constraints imposed by the privatization process.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said
mandatories signed together with Us, the Notary, the present original deed.
9904
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) POLSKA PRACOWNICZA KORPORACJA TELEWIZYJNA SP. Z O.O., dont le nom va être changé en DOMY
TOWAROWE INWESTYCJE SP. Z.O.O., avec siege social à Varsovie (Pologne),
ici représentée par Monsieur Olivier Buchin, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration donnée à Varsovie, le 23 janvier 1997;
2) EMPIK SP. Z O.O., une société avec siege social à Varsovie (Pologne),
ici représentée par Monsieur Olivier Buchin, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Varsovie, le 23 janvier 1997;
3) HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit,
ici représentée par son gérant, Monsieur Marcin Halicki, directeur de banque, demeurant à Varsovie (Pologne).
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés, ainsi que la
gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la
Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à onze millions deux cent mille (11.200.000,-) dollars US, divisé en onze mille deux
cents (11.200) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trente millions (30.000.000,-) de dollars US, divisé en trente mille (30.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par le loi du
24 avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
9905
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le quinze du mois de mai à 11.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) POLSKA PRACOWNICZA KORPORACJA TELEWIZYJNA SP. Z O.O., prenommée, onze mille
soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.070
2) EMPIK SP. Z O.O., prénommée, cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………
120
3) HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée, dix actions ………………………………………………………………………… 10
Total: onze mille deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.200
Ces actions ont été entièrement libérées de la façon suivante:
- onze mille soixante-dix (11,070) actions par un apport en nature par POLSKA PRACOWNICZA KORPORACJA
TELEWIZYJNA SP. Z O.O., d’une créance d’un montant de onze millions soixante-dix mille (11.070.000,-) dollars US
contre la société PolCom INVEST S.A., avec siège social à Varsovie (Pologne).
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 24 janvier 1997 par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises à L-8832 Rombach,
18, route de Bigonville, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:
<i>«Conclusioni>
Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, je suis en mesure de formuler la conclusion suivante:
9906
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
globale des apports envisagés, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie, compte tenu des conditions particulières selon lesquelles les opérations sont envisagées.»
les cent trente (130) actions restantes ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent
trente mille (130.000,-) dollars US est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois cent soixante-quinze millions neuf cent quatre-
vingt-quatre mille (375.984.000,-) francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois millions huit
cent cinquante mille (3.850.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yaron Bruckner, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
b) Monsieur Przemyslaw Krych, directeur de banque, demeurant à Varsovie;
c) Monsieur Olivier Buchin, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
d) Monsieur Maciek Dyjas, administrateur de sociétés, demeurant à Varsovie;
e) Monsieur Marian Gromadzki, administrateur de sociétés, demeurant à Varsovie;
f) Monsieur Tomasz Klukowski, banquier, demeurant à Varsovie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social de la société est fixé à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, les administrateurs tous ici représentés, se sont réunis et ont décidé:
1. Investissements futurs de la Société
Suite aux études de faisabilité préparées à l’initiative de EMPIK SP. Z O.O.’s il est envisagé de prendre une partici-
pation substantielle dans le cadre de la privatisation d’une société polonaise DOMY TOWAROWE CENTRUM S.A.,
regroupant une chaîne de grands magasins répartis sur le territoire polonais.
Le conseil d’administration de la Société, sur la base des différentes tractations qui ont eu lieu au cours des derniers
mois, pense que la Société serait en mesure de prendre une participation dans DOMY TOWAROWE CENTRUM S.A.
représentant environ 60% du capital de la société polonaise et estime que cette prise de participation requerra dans un
premier temps une mise de fonds de l’ordre de 30 millions de USD.
2. Financement de l’Investissement
Initialement, la Société disposera de fonds propres d’un montant de USD 11.200.000,-. Le financement du solde
nécessaire à l’investissement décrit ci-dessous sera effectué par augmentation(s) du capital de la Société à laquelle
(auxquelles) les souscriptions se feront comme suit:
- POLSKA PRACOWNICZA KORPORACJA TELEWIZYJNA SP. Z O.O. dont le nom est en cours de changement
et sera DOMY TOWAROWE INWESTYCJE SP. Z O.O. et EMPIK SP. Z O.O. ou une société désignée par celle-ci:
environ 4 millions de USD, et
- Bank HANDLOWYW WARSJAWIE S.A., ou une société affiliée désignée par celle-ci: environ 14 millions de USD.
Cette (ces) augmentation(s) de capital devra (devront) intervenir de manière à respecter les délais imposés dans le
cadre de la procédure de privatisation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: O. Buchin, M. Halicki, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 96S, fol. 50, case 7. – Reçu 3.769.920 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.
A. Schwachtgen.
(06825/230/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
9907
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 58.034.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., R.C. B Number 58.034, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated January 24th, 1997, not yet published in the Mémorial C.
The meeting begins at nine thirty p.m., Mr Olivier Buchin, director of companies, residing in Brussels (Belgium), being
in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Joseph Mayor, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marcin Halicki, manager, residing in Warsaw (Poland).
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the eleven thousand
two hundred shares with a par value of one thousand United States Dollars each, representing the total share capital of
eleven million two hundred thousand United States Dollars, are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the
present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate share capital by the creation of new shares so as to raise it from 11,200,000.- USD
(eleven million two hundred thousand United States Dollars) to 31,858,000.- USD (thirty-one million eight hundred and
fifty-eight thousand United States Dollars), by contribution in cash of 10,000,000.- USD (ten million United States
Dollars) and by contribution in kind of a claim with a value of 10,658,000.- USD (ten million six hundred and fifty-eight
thousand United States Dollars).
2.- Procedure of nomination of directors.
3.- Limitations to the possibilities of transfer and pledge of the shares representative of the capital.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the corporate capital by ten million (10,000,000.-) United States Dollars,
so as to bring it from eleven million two hundred thousand (11,200,000.-) United States Dollars to twenty-one million
two hundred thousand (21,200,000.-) United States Dollars by creating and issuing ten thousand (10,000) new shares
with a par value of one thousand (1,000.-) United States Dollars each.
The other shareholders having waived their preferential subscription right, the new shares have been entirely
subscribed to and fully paid up in cash by HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., a company with registered office in
Luxembourg,
here represented by its manager Mr Marcin Halicki, bank manager, residing in Warsaw (Poland).
It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of ten million
(10,000,000.-) United States Dollars is as of now available to the Company.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the corporate capital by ten million six hundred and fifty-eight thousand
(10,658,000.-) United States Dollars, so as to bring it from twenty-one million two hundred thousand (21,200,000.-)
United States Dollars to thirty-one million eight hundred and fifty-eight thousand (31,858,000.-) United States Dollars
by creating and issuing ten thousand eight hundred and fifty-eight (10,658) new shares with a par value of one thousand
(1,000.-) United States Dollars each.
The current shareholders having waived their preferential subscription right, the new shares have been entirely
subscribed to by TELEWIZYJNA KORPORACJA INWESTYCYJNA S.A., a company with registered office in Warsaw
(Poland),
here represented by Mr Joseph Mayor, prenamed,
by virtue of a proxy given in Warsawa (Poland), on March 10th, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the appearer and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The new shares have been paid in by a contribution in kind of a claim with a value of ten million six hundred and fifty-
eight thousand (10,658,000.-) United States Dollars.
In accordance with Articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended,
contribution in kind has been reported on, on March 10th, 1997 by Mr Michel Delhove, réviseur d’entreprises, residing
in L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, which report, after signature ne varietur by the parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The value of the claim is established by the said report which contains the following conclusions:
9908
<i>«Conclusion:i>
Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, je suis en mesure de formuler la conclusion suivante:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
globale des apports envisagés, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie, compte tenu des conditions particulières selon lesquelles les opérations sont envisagées.»
<i>Third resolutioni>
Following the two preceding resolutions, Article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and
shall henceforth read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at thirty-one million eight hundred and fifty-eight thousand
(31,858,000.-) United States Dollars, divided into thirty-one thousand eight hundred and fifty-eight (31,858) shares with
a par value of one thousand (1,000.-) United States Dollars each.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to add a new third paragraph to Article 5 with the following wording:
«For each portion of five per cent (5%) of the share capital held by a given shareholder, the latter shall be entitled to
nominate one Director.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to add a new Article 5 with the following wording:
«Art. 5. 5.1. No Share of the Company shall be transferred, sold or otherwise disposed of to a third party without
the consent of the board of Directors. The board of Directors shall consider granting its consent upon application of the
shareholder, specifying a potential bona fide buyer and terms and conditions of the proposed transaction. If the board
of Directors refuses to give such consent, the shares may not be sold unless and until a pro rata right of first refusal has
been granted to other shareholders, on the terms and conditions specified in the application submitted to the board of
Directors. The board of Directors shall, within fourteen days following receipt of the application, give its consent to the
proposed transfer of shares or notify all shareholders of the proposed transaction and their right of first refusal. The
right of first refusal shall be exercised within sixty days after notification has been made by the board of Directors. If the
right of first refusal has not been exercised within the period specified above, the shareholder may transfer the shares
to the bona fide buyer, on the terms and conditions specified in the application to the board of Directors.
5.2. Pledge or other encumbrance on the shares shall require the prior written consent of the board of Directors.
5.3. Notwithstanding Section 5.1. above, any shareholder of the Company may at any time transfer any or all of the
shares owned by it to any Affiliate of such shareholder.
For the purpose of these Articles of Incorporation the word «Affiliate» shall mean any company in which the
shareholder has at least fifty per cent (50%) of the share capital or voting rights or any company which has at least fifty
per cent (50%) of the share capital or voting rights of such shareholder.»
<i>Sixth resolutioni>
Following the addition of a new article 5 in the Articles of Incorporation, the general meeting resolved to renumber
Articles 5 to 13 which shall become Articles 6 to 14.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the precited capital increase has been estimated to seven hundred and twenty-seven
million five hundred and seventy-four thousand seven hundred and sixty (727,574,760.-) francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven million five hundred thousand (7,500,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., R.C. B Numéro 58.034, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 janvier 1997, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Olivier Buchin, administrateur de sociétés,
demeurant à Bruxelles.
9909
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Marcin Halicki, directeur, demeurant à Varsovie (Pologne).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les onze mille deux cents
actions d’une valeur nominale de mille dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de onze millions
deux cent mille dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital par création d’actions nouvelles, en vue de le porter de 11.200.000,- USD (onze millions
deux cent mille dollars américains) à 31.858.000,- USD (trente et un millions huit cent cinquante-huit mille dollars améri-
cains), par apport en espèces de 10.000.000,- USD (dix millions de dollars américains) et par apport en nature d’une
créance d’une valeur de 10.658.000,- USD (dix millions six cent cinquante-huit mille dollars américains).
2.- Procédure de nomination des administrateurs.
3.- Limitations aux possibilités de transfert et nantissement des actions représentatives du capital.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions (10.000.000,-) de dollars US
pour le porter de onze millions deux cent mille (11.200.000,-) dollars US à vingt et un millions deux cent mille
(21.200.000,-) dollars US par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) dollars US chacune.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles ont été
entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., une société avec
siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant, Monsieur Marcin Halicki, directeur de banque, demeurant à Varsovie (Pologne).
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de dix millions (10.000.000,-)
de dollars US est à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions six cent cinquante-huit mille
(10.658.000,-) dollars US, pour le porter de vingt et un millions deux cent mille (21.200.000,-) dollars US à trente et un
millions huit cent cinquante-huit mille (31.858.000,-) dollars US par la création et l’émission de dix mille six cent
cinquante-huit (10.658) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles ont été
entièrement souscrites par TELEWIZYJNA KORPORACJA INWESTYCYJNA S.A., une société avec siège social à
Varsovie (Pologne), ici représentée par Monsieur Joseph Mayor, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Varsovie (Pologne), le 10 mars 1997,
laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un apport en nature d’une créance d’une valeur de dix
millions six cent cinquante-huit mille (10.658.000,-) dollars US.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 10 mars 1997 par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises à L-8832 Rombach,
18, route de Bigonville, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:
<i>«Conclusion:i>
Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, je suis en mesure de formuler la conclusion suivante:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
globale des apports envisagés, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie, compte tenu des conditions particulières selon lesquelles les opérations sont envisagées.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un millions huit cent cinquante-huit mille (31.858.000,-)
dollars US, divisé en trente et un mille huit cent cinquante-huit (31.858) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) dollars US chacune.»
9910
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 5 un nouvel alinéa trois de la teneur suivante:
«Chaque actionnaire, pour chaque tranche de cinq pour cent (5%) du capital de la société qu’il détient, a le droit de
nommer un administrateur.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 5 de la teneur suivante:
«Art. 5. 5.1. Aucune Action de la Société ne sera transférée, vendue ou autrement cédée à un tiers sans le consen-
tement du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration donnera son accord sur une demande de l’actionnaire,
spécifiant un acheteur potentiel de bonne foi et les termes et conditions de la transaction proposée. Si le Conseil
d’Administration refuse de donner son accord, les actions ne pourront être vendues à moins et jusqu’à ce qu’un droit
de premier refus au pro rata ait été accordé aux autres actionnaires aux termes et conditions de la demande soumise
au Conseil d’Administration par l’actionnaire désireux de vendre. Le Conseil d’Administration donnera, endéans la
quinzaine de la demande, son accord pour le transfert des actions ou informera tous les actionnaires de la transaction
proposée et de leur droit de premier refus. Le droit de premier refus sera exercé endéans les soixante jours après la
notification donnée par le Conseil d’Administration aux actionnaires. Si le droit de premier refus n’a pas été exercé
pendant la période spécifiée ci-dessus, l’actionnaire pourra transférer les actions à son acheteur de bonne foi, aux termes
et conditions spécifiés dans la demande au Conseil d’Administration.
5.2. Un gage ou une autre charge sur les Actions nécessitera le consentement écrit préalable du Conseil d’Adminis-
tration.
5.3. Nonobstant les dispositions de l’alinéa 5.1. ci-dessus, tout actionnaire de la Société peut à tout moment trans-
férer quelques-unes ou toutes les actions qu’il détient à n’importe quelle «Affiliée» de cet actionnaire.
Pour les besoins de cette convention, le mot «Affiliée» comprendra toute société dans laquelle l’actionnaire a au
moins cinquante pour cent (50%) du capital ou des droits de vote ou toute société qui a au moins cinquante pour cent
(50%) capital ou des droits de vote de cet actionnaire.»
<i>Sixième résolutioni>
Suite à l’ajout d’un nouvel article 5 des statuts, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles 5 à 13 qui
deviendront les articles 6 à 14.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital précitée a été estimée à sept cent vingt-sept millions
cinq cent soixante-quatorze mille sept cent soixante (727.574.760,-) francs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, remunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ sept millions cinq cent mille (7.500.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: O. Buchin, J. Mayor, M. Halicki, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 50, case 7. – Reçu 7.263.353 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par M
e
Jean-Joseph Wagner, en remplacement de M
e
André Schwachtgen, momentanément absent.
Luxembourg, le 4 avril 1997.
J.-J. Wagner.
(12553/230/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 58.034.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 201/97 du 14 mars 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par M
e
Jean-Joseph Wagner, en remplacement de M
e
André Schwachtgen, momentanément absent.
Luxembourg, le 7 avril 1997.
J.-J. Wagner.
(12554/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.
9911
NOVARESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5550 Remich, 55, rue Macher.
R. C. Luxembourg B 52.475.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur François Feldes, indépendant, demeurant à Ehnen,
2) Madame Mariane Kiesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Maurizio Fecchi, commerçant, demeurant à Walferdange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le comparant sub 1) est l’unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle NOVARESE,
S.à r.l., R. C. B Numéro 52.475, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 27 septembre 1995, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 630 du 11 décembre 1995.
- Que le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales
de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.
- Que Monsieur Monsieur François Feldes, préqualifié, ici présent, cède cent trente (130) parts qu’il possède dans la
Société à Madame Marianne Kiesch, préqualifiée, ici présente et ce acceptant, pour un prix de cent trente mille
(130.000,-) francs, ce dont quittance.
- Que Monsieur François Feldes, préqualifié, ici présent, cède cent vingt (120) parts qu’il possède dans la Société à
Monsieur Maurizio Fecchi, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de cent vingt mille (120.000,-) francs, ce
dont quittance.
- Que suite aux cessions qui précèdent, la répartition des parts sociales sera désormais la suivante:
1) Monsieur François Feldes, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………
250
2) Madame Marianne Kiesch, préqualifiée, cent trente parts sociales……………………………………………………………………………
130
3) Monsieur Maurizio Fecchi, préqualifié, cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………
120
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
- Que les nouveaux associés décident d’accepter la démission du gérant administratif, Monsieur François Feldes,
préqualifié, avec effet au 15 novembre 1996. Par vote spécial, ils lui donnent décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Que les nouveaux associés confirment Monsieur Maurizio Fecchi, préqualifié, comme seul gérant de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Feldes, M. Kiesch, M. Fecchi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(04401/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
ZENIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 56.754.
—
<i>Pouvoirs de signaturei>
Compte tenu de l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1996, le conseil d’admi-
nistration, tenu en date du 16 décembre 1996, nomme Monsieur Remo Alberto Baccarani, demeurant à Maranello (Mo),
Italie, au poste de président et administrateur-délégué et lui délègue tous les pouvoirs de gestion courante et journalière
de la société sauf ceux qui, par les présents statuts ou la loi, sont exclusivement réservés à l’assemblée générale des
actionnaires ou au conseil d’administration.
L’administrateur-délégué pourra donc engager la société par sa signature unique.
D’une façon générale, et dans le cadre de la gestion courante, la société est engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour ZENIT S.A.i>
FIDUCIAIRE HOFFMANN RANSQUIN THILLENS
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04437/771/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
9912
QUATROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 24.900.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 12 novembre 1996 que
les Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne Compère ainsi que le Commissaire
aux Comptes, M. Bernard Irthum, sont réélus pour une période de 5 ans.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour extrait conforme
Roeland P. Pels
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04408/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.912.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 22 janvier 1997 que Monsieur
Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg a été nommé nouvel administrateur pour terminer le
mandat de Monsieur Henri Campill, administrateur-démissionnaire.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04407/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
S.I.E., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.138.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme S.I.E., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER
INTEREUROPA S.A., R.C. B numéro 22.138, ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 17 décembre 1996, dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I.- La société S.I.E. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., fut constituée sous forme
d’une société anonyme par acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12
novembre 1984.
Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 331
du 7 décembre 1984.
Les statuts ont été modifiés par:
– un acte du même notaire en date du 19 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 40 du 18 février 1986,
– deux actes du notaire soussigné, en date du 30 décembre 1988, tous deux publiés aux Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 128 du 11 mai 1989,
– un acte du notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 233 du 30 mai 1995.
II.- Ladite société SCHREDER INTEREUROPA S.A., a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement
libéré de quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (87.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par deux mille
(2.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social pourra être porté de quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (87.500.000,-) francs luxembourgeois
à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de mille (1.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.
L’article 5, alinéa 3 des statuts dispose:
«Le conseil d’administration de la société a été autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une
fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial
9913
des Sociétés et Associations de l’acte notarié en date du 30 décembre 1994 documentant une assemblée générale extra-
ordinaire, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’exi-
sterait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil d’admi-
nistration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les
souscription afférentes; il a également été autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera
l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.»
III.- En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 17 décembre 1996, les
administrateurs de la Société ont obtenu et accepté une souscription pour un total de mille (1.000) actions nouvelles de
la société sans désignation de valeur nominale.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces à concurrence de
soixante-deux mille cinq cents (62.500,-) francs par action, soit un total de soixante deux millions cinq cent mille
(62.500.000,-) francs, et en outre il a été payé une prime d’émission dont le montant total s’élève à sept millions cinq
cent mille (7.500.000,-) francs luxembourgeois.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation d’une liste de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de soixante-dix millions
(70.000.000,-) de francs luxembourgeois est désormais à la libre disposition de la société.
IV.- A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en trois
mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de
capital ainsi que du présent acte, sont estimés à huit cent mille (800.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 48, case 3. – Reçu 700.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(04411/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
S.I.E., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.138.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1042/96 du 17 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(04412/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding URANIA HOLDING
S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Echternach, en date du 10 novembre
1992, publié au Mémorial C, n° 39 du 27 janvier 1993.
L’assemblée est présidée par Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’année sociale de la société comme suit:
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
- L’exercice social en cours finira le 31 décembre 1996.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
9914
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 19, alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide encore que l’exercice social en cours, commencé le 1
er
avril 1996, finira le 31 décembre
1996.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1997.
J.-P. Hencks.
(04432/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(04433/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
SOCAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 38.282.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 3 décembre 1996 que les
Administrateurs et le Commissaire aux Comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995 et
que la démission de WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
M. Bernard Irthum, Réviseur d’Entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau
Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.
Pour extrait conforme
R.P. Pels
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04413/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
SOVAMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.468.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 janvier 1997 que:
. Monsieur Ulrich Siegfried, employé de commerce, demeurant Landstrasse 367, FL-9495 Triesen,
. Monsieur Kurt Kindle, employé de commerce, demeurant Weiherstrasse 4, FL-9495 Triesen,
. Monsieur Urs Leiser, trésorier, demeurant Bleichestr. 28, CH-9470 Werdenberg
ont été élus Administrateurs en remplacement de Monsieur Antonio Sfera, Monsieur Mauro Bottiroli et Madame
Yvette Ruegg, Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04418/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
9915
TAINOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.442.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6
janvier 1997, volume 95S, folio 93, case 7, que la société anonyme holding TAINOS HOLDING S.A., ayant son siège
social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 47.442, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains, la totalité des actions de la société anonyme holding TAINOS HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(04422/215/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
S.F.I.I., SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.
R. C. Luxembourg B 27.172.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE FINAN-
CIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT (S.F.I.I.) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la
dénomination de FINANZIARIA D’INVESTIMENTO INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence Luxembourg, en date du 23 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 75 du 22 mars 1988, et dont la dénomination a été changée en SILVIO BERLUSCONI
FINANZIARIA S.A., suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 1
er
septembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 19 du 18 janvier 1990.
La dénomination fut changée en SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT (S.F.I.I.) S.A.,
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 133 du 24 mars 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix millions (10.000.000) d’actions, représentant l’intégralité
du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la société pour la transformer de holding en holding de financement et modifi-
cation subséquente des statuts.
2.- Restructuration et rationalisation dans ses participations avec les critères suivants:
1.- Les participations opérationnelles dépendront directement de S.F.I.I. et plus précisément RETEINVEST
HOLDING S.A. et EUROPEAN COMMUNICATIONS LIMITED.
2.- Seront rattachés également directement à S.F.I.I. les crédits financiers accordés aux sociétés contrôlées.
3.- Tous les autres crédits financiers envers des tiers seront rattachés à RETEEUROPA BVA.
4 - L’activité de trading télévisée et cinématographique sera rattachée à EUROPEAN COMMUNICATIONS LIMITED
et LIBRA UK COMMUNICATIONS LIMITED.
5.- Abandon ou liquidation progressive de toutes les autres sociétés contrôlées mais plus opérationnelles tant d’un
point de vue commercial que financier.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour la transformer de holding en holding de financement,
l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
9916
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations et l’investissement sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, actions, parts sociales, obligations,
créances et autres valeurs mobilières de toutes espèces, publiques ou privées, sans que cette énumération ait un
caractère limitatif.
Elle peut acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre tous brevets et concéder des licences d’exploitation de ces
brevets tant aux sociétés filiales et affiliées qu’aux entreprises tierces.
Elle peut participer à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales et immobilières et
leur prêter tous concours comme il est précisé ci-dessous.
En prenant de tels intérêts de participation, la société peut exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges y attachés,
y compris le droit de vote. Elle peut en outre prendre tous engagements et assumer toutes charges relatifs à ces parti-
cipations. D’une façon générale, elle peut exercer toutes actions qui sont directement ou indirectement nécessaires ou
utiles par rapport à la gestion, au contrôle et au développement de son portefeuille.
La société peut contracter des emprunts et émettre des obligations par des placements tant privés que publics dans
les limites prévues par la loi luxembourgeoise.
La société peut louer ou acquérir des immeubles, mais ce uniquement dans la mesure où ces immeubles sont néces-
saires à ses propres services.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, tout en restant dans les limites définies par
les lois sur les sociétés holding.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de restructurer et de rationaliser ses participations selon les critères suivants:
1.- Les participations opérationnelles dépendront directement de S.F.I.I. et plus précisément RETEINVEST
HOLDING S.A. et EUROPEAN COMMUNICATIONS LIMITED.
2.- Seront rattachés également directement à S.F.I.I. les crédits financiers accordés aux sociétés contrôlées.
3.- Tous les autres crédits financiers envers des tiers seront rattachés à RETEEUROPA BVA.
4.- L’activité de trading télévisée et cinématographique sera rattachée à EUROPEAN COMMUNICATIONS LIMITED
et LIBRA UK COMMUNICATIONS LIMITED.
5.- Abandon ou liquidation progressive de toutes les autres sociétés contrôlées mais qui ne sont plus opérationnelles
tant d’un point de vue commercial que financier.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, M. Manfredi, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(04414/215/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
S.F.I.I., SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.
R. C. Luxembourg B 27.172.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(04415/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
TRANS CONTAINER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.811.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
Signature.
(04426/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
9917
TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 51.090.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 6 décembre 1996 que les
Administrateurs et le Commissaire aux Comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995 et
que la démission de WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
M. Bernard Irthum, Réviseur d’Entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau
Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04425/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
TECHPRINT, Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 30.138.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(04423/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
TECHPRINT, Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 30.138.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(04424/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
STAFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STAFF HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, en voie d’inscription au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 1996, non encore publié au
Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Longhi, fondé de pouvoir, demeurant à Milano (Italie).
Le président désigne comme secrétaire, Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, demeurant à Uebersyren.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de BEF 73.750.000,-, pour le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- à
BEF 75.000.000,-, par la création et l’émission de 73.750 actions nouvelles de BEF 1.000,- chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
9918
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
4.- Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 73.750.000,- (soixante-treize millions sept cent
cinquante mille francs belges), pour le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs belges) à BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges), par la création et l’émission de 73.750
(soixante-treize mille sept cent cinquante) actions nouvelles de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, à souscrire et
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les anciens actionnaires avaient renoncé à leur droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre à la souscription des 73.750 (soixante-treize mille sept cent cinquante) actions nouvelles
COFIRCONT COMPANIA FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à I-20122 Milano, Corso Italia 6 (Italie).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société COFIRCONT COMPANIA FIDUCIARIA S.p.A., prédésignée, ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu de d’une des procurations dont mention
ci-avant;
laquelle a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 73.750 (soixante-treize mille sept cent cinquante)
actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la
société anonyme holding STAFF HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de BEF 73.750.000,- (soixante-
treize millions sept cent cinquante mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs
belges), représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouveau alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: M. Longhi, R. Scheifer-Gillen, A. De Bernardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 93, case 5. – Reçu 737.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
J.-J. Wagner.
(04419/215/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
STAFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(04420/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
9919
TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 15A, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 35.045.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Signature.
(04427/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
UNICO EQUITY FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.047.
—
<i>Modification de la composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Joachim Kirchhoff, UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été coopté membre
du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Rainer Krämer.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
S. Becker
F. Diderrich
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04430/656/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
UNICO UMBRELLA FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.158.
—
<i>Modification de la composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Joachim Kirchhoff, UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été coopté membre
du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Rainer Krämer.
Monsieur Helmut Schlembach, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, a été coopté membre du
Conseil d’Administration en remplacement du Dr. Knigge.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
S. Becker
F. Diderrich
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04431/656/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
ALZETTE PARTICIPATIONS & FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 janvier 1997;
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en nom personnel;
3. Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
4. Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALZETTE PARTICIPATIONS & FINANCES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
9920
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés créées ou à créer;
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la
location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représenté par trois cents (300)
actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
9921
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Joëlle Mamane, prénommée, soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………
75
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, soixante-quinze actions ………………………………………………………………………………………
75
3. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, soixante-quinze actions ………………………………………………………………………………………
75
4. Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée, soixante-quinze actions ………………………………………………………………… 75
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent vingt-neuf mille cinq cent vingt
francs (1.829.520,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée;
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé;
c) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 14, case 3. – Reçu 18.300 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1997.
G. Lecuit.
(04440/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
VOYAGES EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.
R. C. Luxembourg B 17.437.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. Vincent Rindone, agent de voyages, demeurant à L-3270 Bettembourg, 37, route de Peppange,
agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée VOYAGES EUROPA, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900, R.C. B n° 17.437.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que suite à une cession sous seing privé effectuée en date du 26 septembre
1996, dont quittance enregistrée à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 30, case 12, la répartition des parts
sociales est modifiée et le deuxième alinéa de l’article six des statuts aura par conséquent désormais la teneur suivante:
«Les parts sociales se répartissent comme suit:
9922
1) M. Vincent Rindone, agent de voyages, demeurant à L-3270 Bettembourg, 37, route de Peppange,
deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
2) Mme Bernadette Conte, employée privée, demeurant à L-8031 Strassen, 24, rue de la Libération
deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
3) M. Thierry Matthyssens, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri,
cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire.
Signé: V. Rindone, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(04435/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
VOYAGES EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.
R. C. Luxembourg B 17.437.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 962/96 du 29 novembre 1996 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(04436/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
IMPALA S.A., Société Anonyme,
(anc. ULRAFI S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.759.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ULRAFI S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 43.759, constituée suivant acte reçu en date du 26 avril 1993, publié au Mémorial C,
numéro 337 du 24 juillet 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 6 juillet 1995, publié au
Mémorial C, numéro 488 du 27 septembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Diener, employée privée, demeurant à
Bastendorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société en IMPALA S.A.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonctions, décharge à donner.
4. Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
9923
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en IMPALA S.A. et de modifier en conséquence le
premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMPALA S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs de la société et de leur accorder pleine et
entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
1.- Madame Carine Reuter, administrateur de sociétés, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs (Luxem-
bourg);
2.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken (Luxem-
bourg);
3.- Monsieur Jo Santino, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à B-4430 Ans (Belgique);
comme nouveaux administrateurs de la société.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes de la société et de lui accorder pleine et
entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau, 1, rue de Montmédy (Belgique).
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Mangen, A. Thill, V. Diener, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
J.-J. Wagner.
(04428/215/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
IMPALA S.A., Société Anonyme,
(anc. ULRAFI S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.759.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(04429/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
A.M.S., ADVANCED MANAGEMENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du quatorze janvier mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept, enregistré à Diekirch, le 15 janvier 1997, vol. 593, fol. 46, case 7,
que les associés ont décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée ADVANCED MANAGEMENT SERVICES,
en abrégé A.M.S., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, avec effet à partir du trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize et constatent que la liquidation est entièrement clôturée, la liquidation ayant
eu lieu aux droits des parties.
Pour extrait conforme, délivré à la demande la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 janvier 1997.
F. Unsen.
(04482/234/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
9924
BACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg; et
2) Madame Chantal Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Claude Werer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, en date du 13 janvier 1997.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant restera ci-annexée.
Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter,
ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de BACH S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement
de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille francs français (240.000,- FRF), représenté par deux mille
quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement souscrites.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6.
La Société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six ans; ils
sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
9925
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-
pondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Art. 9.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privée.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13.
L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le premier mardi du mois d’octobre à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint
dix pour cent du capital social.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
9926
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mardi du mois d’octobre 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit la totalité des actions comme suit:
1) Monsieur Claude Werer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
2) Madame Chantal Backes, prénommée, deux mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 2.399
Total: deux mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Toutes ces actions ont été libérées par chacun des souscripteurs pour leurs actions respectives à hauteur d’un tiers
par versement en espèces, si bien que la somme de quatre-vingt mille francs français (80.000,- FRF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales ont été accomplies.
<i>Evaluation de fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Chantal Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Maurice Elz, employé privé, demeurant à Bridel.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire au comptes la FIDUCIAIRE FIBETRUST, établie à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard
Napoléon.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
4) Le siège social de la société est fixé à L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Werer, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1997, vol. 830, fol. 42, case 12. – Reçu 14.652 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1997.
Fr. Kesseler.
(04442/219/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
BERNHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Strassen, 1B, rue Thomas Edison,
ici représentée par Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Strassen, le 15 janvier 1997, laquelle restera annexée aux
présentes;
2) Monsieur André de Groot, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BERNHAM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
9927
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cents millions de francs luxembourgeois
(300.000.000,- LUF), qui sera représentée par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 janvier 2002, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
9928
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois d’octobre à neuf heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GESTADOR S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur André de Groot, prénommé: une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
9929
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel;
b) Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mil deux.
5) Le siège social est fixé à Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. de Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 28, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.
F. Baden.
(04443/200/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
BIRGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société de droit des Antilles néerlandaises,
dénommée BIRGMA N.V., avec siège social établi à Curaçao (Antilles néerlandaises), 14 Kaya WPG (Jombi) Mensing;
inscrite au registre de commerce de Curaçao sous le numéro 49.875, avec un capital autorisé fixé à USD 30.000,- (trente
mille dollars US), dont le capital souscrit et libéré s’élève à USD 6.001,- (six mille un dollars US) avec agio de USD
15.250, - (quinze mille deux cent cinquante dollars US).
La Société a été constituée par acte du notaire Miguel Lionel Alexander, de résidence à Curaçao (Antilles néerlan-
daises), le 17 novembre 1988.
Cette Assemblée est composée par les parties comparantes qui, comme il résulte des procurations annexées au
présent acte, représentent l’intégralité du capital social de la Société.
L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à
Dudelange.
Les Actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre des actions détenues par
chacun d’eux sont renseignées sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires. Cette
liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau de la présente Assemblée et par le notaire instru-
mentant, demeurera annexée au présent acte aux fins d’être enregistrée avec lui.
Le Président déclare et l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente Assemblée Générale et que ladite Assemblée Générale est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et prendre toutes résolutions indiquées à l’ordre du jour et qu’aucune obligation n’a été émise.
Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation
des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts à adopter après le transfert du siège social de la Société à Luxem-
bourg, y compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.
L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assemblée
Générale:
– un certificat d’honorabilité notarié certifiant que la Société a été dûment constituée à Curaçao et qu’elle n’est pas
en voie de liquidation, daté du 6 novembre 1996;
– une copie notariée de la résolution dressée par le Conseil d’Administration de la Société le 20 décembre 1996, et
adoptée conformément à la loi des Antilles néerlandaises et à l’Article 18 des Statuts de la Société en vigueur au moment
de l’adoption de ladite résolution décidant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg.
Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
9930
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à Luxembourg;
2.- Soumission au droit luxembourgeois;
3.- Transformation de la société d’une société anonyme (S.A.) en une société à responsabilité limitée (S.à r.l.);
4.- Modification et refonte des statuts de la Société pour satisfaire aux exigences des autorités luxembourgeoises, et
en particulier modification de l’objet de la Société et autres modifications, le tout conformément aux nouveaux statuts
dont les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent avoir pleine connaissance et qui sont soumis à l’Assemblée
Générale des Actionnaires;
4.- Nomination du gérant de la société.
5.- Fixation du siège social effectif de la Société.
Monsieur le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la résolution ci-dessus du 20 décembre 1996, le Conseil d’Administration a déjà décidé, à l’una-
nimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Générale étant appelée à voter
et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Curaçao à Luxembourg et d’authentifier ladite
résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
Cette résolution du Conseil d’Administration restera annexée au présent acte ainsi qu’il a été mentionné plus haut.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de
l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les
Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales de même que l’élection de la gérance de la société.
Le Président soumet à l’Assemblée Générale une copie des comptes annuels de la Société, arrêtés au 30 juin 1996,
approuvés par la direction, confirmant que la présente valeur nette des avoirs de la société n’est pas inférieure au
minimum requis par la loi luxembourgeoise.
Ladite copie des comptes annuels approuvés, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui.
Sur ce, l’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après délibération, les résolutions suivantes sont prises à
l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de Curaçao, Antilles néerlan-
daises à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide que la Société sera dès ce moment et dorénavant régie par le droit luxembourgeois à l’exclusion
de tout autre droit.
Les résolutions sont de ce fait prises conformément au et en accord avec le droit luxembourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de transformer la société d’une société anonyme (S.A.) en une société à responsabilité limitée
(S.à r.l.).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier et d’adapter les statuts de la Société afin de satisfaire aux
exigences du droit luxembourgeois et de faire une refonte complète des statuts.
Les statuts de la Société seront dorénavant à lire comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les propriétaires actuels des parts et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BIRGMA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de USD 21.250,- (vingt et un mille deux cent cinquante dollars US), représenté
par 425 (quatre cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars US) chacune.
9931
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts ont été souscrites par RHB TRUST COMPANY (BVI) LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British
Virgin Islands).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-
dants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 15.00 heures, au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés
commerciales. Les mêmes parties ont déclaré persister dans leur intention d’exprimer le capital social en dollars US.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’appeler aux fonctions de gérant de la société:
la société anonyme de droit luxembourgeois ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840
Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur la nécessité d’avoir pour la fonction de gérant les autorisations néces-
saires des pouvoirs grand-ducaux pour exercer et développer les activités contenues dans l’objet social de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le siège social et le siège effectif à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
9932
L’assemblée générale déclare décharger expressément le notaire instrumentant de toute responsabilité en ce qui
concerne l’application et l’accomplissement des formalités nécessaires aux Antilles néerlandaises et de leurs suites, dont
elle s’engage à assumer, par la signature des présentes, l’entière responsabilité.
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en dollars US.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont tous signé l’original du présent acte avec Nous, notaire.
Signé: H. Moors, H. Janssen, J.-M. Di Cino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 94, case 12. – Reçu 6.793 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(04444/215/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
BLUE RAID’S ORGANISATION, Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. la société anonyme BLUE RAID’S S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Jeannine Geuens, enseignante, épouse du sieur Roland Mussche, demeurant à B-1360 Perwez, 1, rue du
Couvent, et
b) Monsieur Pierre Story, agent de voyages, demeurant à B-1360 Perwez, 1, rue du Couvent;
2. Madame Jeannine Geuens, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BLUE RAID’S ORGANISATION.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisaient ou étaient
imminents, le siège pourrait être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aurait toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, resterait luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet:
– les activités de grossiste et d’import/export de tous types d’articles;
– les activités de postage et assistance dans les activités de postage et organisation de mailings;
– le conseil en organisation et assistance d’entreprises au sens large, en ce compris la consultance en informatique et
le management;
– de détenir des biens meubles et immeubles pour son activité;
– l’aide, la promotion et la diffusion de toutes activités culturelles,
– ainsi que toutes activités industrielles commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille
actions (1.000) sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
9933
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de
convocation, le premier vendredi du mois de décembre à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de décembre à
11.00 heures en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. la société anonyme BLUE RAID’S S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………………
998
2. Madame Jeannine Geuens, préqualifiée, deux actions ………………………………………………………………………………………………
2
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze
mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-huit mille francs (48.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) la société anonyme BLUE RAID’S S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
b) Madame Jeannine Geuens, enseignante, demeurant à B-1360 Perwez, 1, rue du Couvent;
c) Monsieur Pierre Story, agent de voyages, demeurant à B-1360 Perwez, 1, rue du Couvent.
9934
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
M & C GROUP S.A., société anonyme, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en l’an 2002.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixé à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite, les membres du conseil d’administration, Madame Jeannine Geuens et Monsieur Pierre Story, ici présents, la
société BLUE RAID’S S.A., prédite, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Madame Jeannine Geuens
et Monsieur Pierre Story, prénommés, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Pierre Story, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Geuens, P. Story, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997, vol. 830, fol. 41, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1997.
F. Kesseler.
(04445/219/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
BOUCHERIE JEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Romain Jegen, maître-boucher, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Joëlle Mischo, commerçante, épouse de Monsieur Romain Jegen, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie et la vente de produits alimentaires.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.
Art. 3. La société prend la dénomination de BOUCHERIE JEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million (1.000.000,-) de francs, représenté par deux cents (200) parts
sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.
Les deux cents (200) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Romain Jegen, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………
100
2. - Madame Joëlle Jegen-Mischo, prénommée, cent parts sociales …………………………………………………………………………
100
Total: deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
(1.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
9935
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé et à tout moment révocable par
l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du gérant.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Romain Jegen, prénommé, lequel aura tous les
pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2.- L’adresse de la société sera la suivante: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Jegen, J. Mischo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 30, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.
E. Schlesser.
(04446/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
9936
S O M M A I R E
B4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
M.K. TEC S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Verwaltung - Aufsicht Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Geschäftsjahr - Generalversammlung Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.
Art. 3. First paragraph.
Art. 5.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 3. Premier alinéa.
Art. 5.
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.
NOVARESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
ZENIT S.A., Société Anonyme.
QUATROLUX S.A., Société Anonyme.
PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
S.I.E., SOCIETE D INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
S.I.E., SOCIETE D INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.
URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
SOCAFIN S.A., Société Anonyme.
SOVAMON S.A., Société Anonyme.
TAINOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
S.F.I.I., SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 4.
S.F.I.I., SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
TRANS CONTAINER FINANCE S.A., Société Anonyme.
TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.
TECHPRINT, Société Anonyme.
TECHPRINT, Société Anonyme.
STAFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Alinéa premier.
STAFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
UNICO EQUITY FUND.
UNICO UMBRELLA FUND.
ALZETTE PARTICIPATIONS & FINANCES S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
VOYAGES EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
VOYAGES EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
IMPALA S.A., Société Anonyme, (anc. ULRAFI S.A.).
Art. 1. Alinéa premier.
IMPALA S.A., Société Anonyme, (anc. ULRAFI S.A.).
A.M.S., ADVANCED MANAGEMENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.
BACH S.A., Société Anonyme.
Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre II.- Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III.- Assemblées générales Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.
Titre V.- Dissolution - Liquidation Art. 18.
BERNHAM S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
BIRGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Titre I.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II.- Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Titre III. - Administration Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18. Art. 19.
Art. 20.
Titre IV. - Assemblée générale Art. 21.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation Art. 22.
Art. 23.
BLUE RAID S ORGANISATION, Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
BOUCHERIE JEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.