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9745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 204

24 avril 1997

S O M M A I R E

ACS  -  Andean Car Services Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………… page 9781

Alliance  Global  Leisure  Fund,  Fonds Commun de

Placement………………………………………………………………………………… 9746

Alp Investment S.A., Luxembourg ………………………………… 9789
Alutech, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 9765
Alvamonte International S.A., Luxembourg ……………… 9782
Antinori International S.A., Luxembourg …………………… 9764
Apeco Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 9790
Arabella S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9783
Arquinos AG, Luxembourg ………………………………………………… 9781
Avicom S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9791
Bechel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 9746
Begonia S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 9772
Berox S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9771
Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg …………………………… 9789
Celfloor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9776
(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg …………………………………… 9772
C.I.A. LUX, Compagnie Immobilière de l’Aéroport

de Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 9772

Citisicav, Luxembourg…………………………………………………………… 9776
Comedil International S.A., Luxembourg …………………… 9791
Compagnie Privée Commerciale Internationale S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 9779

Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9774
Craig Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 9788
Danzi Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 9790
Dyatex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9773
Enface S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9779
Europatent S.A., Luxemburg …………………………………………… 9786
Explor Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 9779
Finaxia S.A., Senningerberg ……………………………………………… 9776
Francis S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9774
Frigolux Spedition AG, Bettembourg …………………………… 9771
Gerhold  -  Gestion et Investissement S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 9790

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg……………… 9778
Hilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9790
Holleur S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9780
HSBC Institutional Client Funds, Sicav, Luxembourg 9746
Ilico S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 9786
Immobra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9789
Immo Inter Finance S.A., Luxembourg………………………… 9782
Indigems Finance S.A., Luxembourg……………………………… 9788
Intar S.A., Luxembourg………………………………………………………… 9782

(The) Interallianz Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 9792
International Golf and Leisure S.A., Eselborn …………… 9787
Invecom S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9773
I.S.T., International Spedition und Transport S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 9777

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxembourg ………………… 9785
Julius Baer Multicash, Sicav, Luxembourg …………………… 9785
Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxembourg …… 9784
Julius Baer Multistock, Sicav, Luxembourg ………………… 9784
Kara Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………… 9789
Korea Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 9791
Lion’s Advanced Technology S.A.H., Luxembourg 9769
Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg ……… 9777
Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 9773
Monticello Properties S.A., Luxembourg …………………… 9773
Montra International Holding S.A., Luxembourg …… 9786
Multiflex S.A., Luxembourg………………………………………………… 9783
Newcastle S.A., Luxembourg …………………………………………… 9765
Nomura Global Fund, Luxembourg ……………………………… 9792
Phare S.A., Strassen ……………………………………………………………… 9788
Polowanie S.A., Luxembourg …………………………………………… 9778
Progrès Familial S.A., Luxembourg ……………………………… 9778
Renu S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9780
Rhocarts Investments S.A., Luxembourg …………………… 9780
Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg ……………… 9787
Sargasse Finance S.A.H., Luxembourg ………………………… 9788
Savalmo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9774
Sirio Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 9774
Société Anonyme Paul Wurth, Luxembourg …………… 9776
Société Financière de l’Orient S.A., Luxembourg…… 9778
SOFIRO, Société de Financement International de

Rosario S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9786

Sojifa Finance S.A., Luxembourg……………………………………… 9775
Solvida Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 9791
S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg ………………………… 9781
Syron S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9783
Tarshish S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9780
(Les) Trois Anneaux S.A.H., Luxembourg ………………… 9782
Valfonds S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 9777
Vatem S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9771
Verdibel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9775
Ves S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 9787
Will-Pharma Luxembourg S.A., Luxembourg…………… 9784
Yarra Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 9783
Zzyzx S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9775

ALLIANCE GLOBAL LEISURE FUND, Fonds Commun de Placement.

To the shareholders
By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company of ALLIANCE GLOBAL

LEISURE FUND (the «Fund») with the approval of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. as
depositary, the Fund will be dissolved as of 30st April, 1997. Liquidation proceeds will be paid to shareholders by the
depositary upon instruction of the management company. Payment is expected to be made on 2nd May, 1997.

Proceeds which cannot be paid to shareholders will be deposited in escrow at the Caisse des Consignations in

Luxembourg.

Luxembourg, 24th April, 1997.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

BROWN BROTHERS

Signatures

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14105/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BECHEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16

janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 30, case 1, que la société anonyme holding
BECHEL, S.A.H. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, a été dissoute, que sa liquidation est close,
les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

E. Schlesser.

(04327/227/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office in

7, rue du Marché aux Herbes, represented by Mr Michel Mercier pursuant to a proxy issued on the 26th of March, 1997
which shall remain attached to the original of this deed and shall be registered with it; and

2) Mr Michel Mercier, Senior Manager, Finance and Operations HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.,

7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg

corporation which the founders hereby form among themselves and on the Articles of Incorporation (the «Articles») of
which they have agreed as follows.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of HSBC INSTITU-
TIONAL CLIENT FUNDS SICAV.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in article 30.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

assets permitted to a collective investment undertaking under the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings (the «1988 Law»), with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 1988 Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determined that events of force majeure have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

9746

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in U.S. Dollars of fifty million Luxembourg francs

(50,000,000.- LUF).

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article

24 hereof at the Net Asset Value per Share as calculated in accordance with Article 23 hereof without reserving to the
existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The board of directors may delegate
to any director of the Company (a «Director») or to any officer of the Company or to any other duly authorised person,
the duty to accept subscriptions and receive payment for such new shares and to deliver these, always remaining within
the provisions of the 1988 Law.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of

directors shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares, such assets and securities being
referred to herein as the «Sub-Fund» to which the relevant class of shares relates.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

denominated in U.S. Dollars, be converted into U.S. Dollars and the capital shall be the aggregate of the net assets of all
the classes. The Company shall prepare consolidated accounts in U.S. Dollars.

Art. 6. Shares are issued in registered form only. Unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will

receive instead a confirmation of his shareholding.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by one Director and an official duly
authorised by the board of directors for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed, of
by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company may issue temporary share certifi-
cates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive
title to the shares purchased by him and, upon application, without undue delay, obtain delivery of share certificates.

The Company may, by way of a stock split resulting in a decreased net asset value per share, issue bonus shares.
Payments of dividends will be made to shareholders, at their mandated addresses in the register of shareholders.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of
each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number
and class of shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the register of shareholders without payment
of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders free of charge. In the event
of joint holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction (which may

be no less than one thousandth of a share) shall be entered into the register of shareholders. It shall not be entitled to
vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The board of directors shall have power to impose or relax such restrictions on any shares or Sub-Fund

(other than any restrictions on transfer of shares, but including the requirement that shares be issued only in registered
form) (but not necessarily on all shares within the same Sub-Fund) as it may think necessary for the purpose of ensuring
that no shares in the Company or no shares of any class in the Company are acquired or held by or on behalf of (a) any
person in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the Directors 

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shall have determined that the Company, would suffer any disadvantage as a result of such breach) or (b) any person in
circumstances which in the opinion of the board of directors might result in the Company incurring any liability to
taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or
suffered, including a requirement to register under any securities or investment or similar laws or requirements of any
country or authority.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and, without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purpose, the Company
may:

(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder’s shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company; and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding shares

in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held by him shall be cancelled;

(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value of the Shares of the relevant class, determined in accordance
with Article 23 hereof;

(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant class of shares and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest).

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a citizen or resident of the United States of

America (the «United States»), a partnership organised or existing in laws of any state, territory or possession of the
United States, or a corporation organised under the laws of the United States, or of any state, territory or possession
thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the United States
is not includible in gross income for purposes of computing United States income tax payable by it.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Friday in December at 11 a.m. and for the first time in 1998. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other general meetings of shareholders or class meetings may be held at such place and time as may be specified in

the respective notices of meeting. Class meetings may be held to decide on any matters which relate exclusively to such
class. Two or several classes may be treated as one single class if such classes are affected in the same way by the
proposals requiring the approval of shareholders of the relevant classes.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax message.

Except as otherwise required by law or by Article 30 hereof, resolution at a general meeting of shareholders or at a

class meeting duly convened will be passed by a simple majority of the votes of those present and voting. A corporation
may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

9748

A variation of the rights of the holder of shares of any class vis-à-vis those of another class shall be decided by a class

meeting subject to a quorum of half of the shares issued and outstanding of such class and a majority of two thirds of the
shares present or represented at such meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda, sent

at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members.

Members of the board of directors need not be shareholders of the Company. A majority of the board of directors shall
at all times comprise persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed a Director at any general meeting unless

(a) he is recommended by the board of directors; or
(b) not less than six nor more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the board of directors of the intention to propose that person for appointment or reappointment together with
notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining

Directors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may
take place in the United Kingdom.

If a chairman is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and at the board of directors, but failing

a chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any person as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telecopier message another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable,
telegram, telex or telefax but so that no such vote be casted from the United Kingdom.

The Directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are in attendance (which

may be by way of a telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the board of
directors and only if the majority of the Directors so present or represented are persons not resident in the United
Kingdom. In the case of a meeting held by way of a telephone conference call or video conference call no Director may
participate in such call from the UK. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the Directors but so that no counterpart be signed in the UK.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board of directors. The board of directors may also delegate any of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the board of directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors
of the Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers,
authorities or discretions unless a majority of those present are Directors of the Company, provided further that no
delegations may be made to a committee of the board of directors, the majority of which consists of Directors who are
resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors may take place in the United
Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the Directors present or represented at that meeting
are persons resident in the United Kingdom.

9749

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments of each Sub-Fund, the currency denomination of each Sub-Fund and
the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

(a) The Company may only invest in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market in an Eligible State which operates regularly and is

recognised and open to the public (a «Regulated Market»); and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on an Eligible State or a Regulated Market in which such case qualifies as an
Eligible Market and such admission is secured within a year of the issue.

(For this purpose an «Eligible State» shall mean a member state of the Organisation for the Economic Cooperation

and Development («OECD»), and all other countries of Europe, North America, South America, Africa, Asia and
Australasia).

(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»);
Provided that the Company may also invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or

in debt instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable liquid and having a value which
can be accurately determined on each Valuation Date, are treated as equivalent to Eligible Transferable Securities, and
provided further that the total of such debt instruments and of transferable securities other than the Eligible Trans-
ferable Securities shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Sub-Fund.

The Company may invest to a maximum of 35 per cent of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities

issued or guaranteed by a member state of the European Community (a «Member State»), its local authorities, or by
another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued

or guaranteed by a Member state, by its local authorities, or a member State of the OECD or by public international
bodies of which one or more Member States are members, provided the Sub-Fund holds securities from at least six
different issues and securities from one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such
Sub-Fund.

The Company may, in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares of

another undertaking for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and
second indent of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by a management company linked to any of the Investment Advisers, the UCITS shall, in accordance
with its organisational documents, specialise in the investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a material interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall declare such material interest to the board of directors and shall not consider
or vote on any such transactions and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceeding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving The Hong Kong and Shanghai Bank Corporation of any affiliate thereof.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors provided that where the signatory

is UK resident, this authority cannot be exercised in the UK.

The Company will be bound by the joint or single signature of Director or officer to whom authority has been

delegated by the board of directors.

Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by the Article 89 of the 1988 Law.

9750

Art. 21. As is more especially prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company provided that in the case of

a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request would result in a
holding of shares of any one class with an aggregate Net Asset Value of less than U.S. Dollars 1,000.- (or its equivalent
in another currency) or such other amount or number of shares as the board of directors may determine from time to
time, redeem all the remaining shares held by such shareholder; and

The Company, on receiving on any dealing day requests to redeem Shares amounting to 10 per cent or more of the

total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to redeem on any Dealing Day or in any period
of seven consecutive dealing days, in case of daily valuations or in any period of three consecutive Dealing Days, in case
of weekly valuations, and then not until the next following dealing day more than 5 % of the number of Shares of any
Sub-Fund in issue on such day and for this purpose a conversion from Shares of any Sub-Fund shall be treated as a
redemption of such Shares; or

In case of deferral of redemption the relevant shares shall be redeemed at the Net Asset Value per share prevailing

at the date on which the redemption is effected.

The redemption price shall be paid within such time as shall be determined by the Board but normally not later than

five days which are business days in Luxembourg following the later of the date on which the applicable Net Asset Value
was determined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company and shall be the Net
Asset Value per Share for the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof.

Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign

exchange restrictions, or any circumstances beyond the Company’s control which make it impossible to transfer the
redemption proceeds to the country where the redemption was requested.

Any redemption request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of

the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption
of shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder requesting redemption of any of his shares in specie by allocating to the holder investments from the
portfolio of the relevant Sub-Fund equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of the
holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares in the relevant Sub-Fund and the
valuation used shall be confirmed by a special report of the Company’s auditor.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares of another class based on a

conversion formula as determined from time to time by the board of directors and disclosed in the current explanatory
memorandum or prospectus of the Company provided that the board of directors may impose such restrictions as to,
inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine
and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.

In the event that for a period of more than 30 consecutive days for any reason the value at their respective Net Asset

Values of all outstanding shares shall be less than 10 million U.S. Dollars or in case the board of directors deems it appro-
priate because of changes in the economic or political situation affecting the Company or because it is in the best interest
of the shareholders, the board of directors may, by giving notice to all holders of shares, redeem on the Dealing Day
provided in such notice all (but not some) of the shares not previously redeemed, at the Net Asset Asset Value which
shall reflect the anticipated realisation and liquidation costs but with no redemption charge. In such case, the Directors
shall forthwith convene an extraordinary shareholders’ meeting to appoint a liquidator to the Company.

In the event that for a period of 30 consecutive days for any reason the Net Asset Value of any assets relating to any

Sub-Fund is lower than 3 million USD or in the case of a Sub-Fund denominated in a currency other than USD, the
equivalent in that currency of such amount, or in case the board of directors deems it appropriate because of changes
in the economic or political situation affecting the relevant Sub-Fund or because it is in the best interest of the
shareholders concerned, the board of directors may, after giving notice to the shareholders concerned, redeem all (but
not some) the shares of that Sub-Fund on the Dealing Day provided in such notice at the Net Asset Value reflecting the
anticipated realisation and liquidation costs on closing of the relevant Sub-Fund, but with no redemption charge, or after
giving one month’s prior notice to the shareholders concerned merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the
Company or with another Luxembourg UCITS organized under Part I of the law of 30 March 1988.

Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund

of the Company, or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than set out in the preceeding
paragraph, may be effected only upon its prior approval by the shareholders of the Sub-Fund to be terminated or merged
at a duly convened class meeting which may be validly held without quorum and decide at the simple majority of the
shares present or represented.

A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected class will be binding

on the holders of the shares of the relevant class upon thirty days’ prior notice thereof given to them during which
period shareholders may redeem their shares without redemption charge in the case of a merger with a «fonds commun
de placement», the decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a Sub-Fund will be deposited at the

Caisse des Consignations in Luxembourg and shall be forfeited after thirty years.

9751

Art. 22. The Net Asset Value shall be determined as to the Shares of each class by the Company from time to time,

but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time of
determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date» or «Dealing Day»), but so that no day observed
as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of any particular class and the issue, conversion

and redemption of the shares in such class from its shareholder

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being is quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments of the relevant Sub-Fund by the Company is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed to determine the price of any of the

relevant Sub-Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the

repayment for any of the relevant Sub-Fund’s investments is not possible; or

(e) if the Company is being or may be wound up, on or following the date on which notice is given of the General

Meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being liqui-
dated, on or following the date on which the notice provided for in Article 21 hereof is given.

The Company may also suspend the issue and allocation of shares relating to any Sub-Fund if the total of the net assets

represented by such Shares is reduced for more than 30 days to less than USD 3,000,000.- or equivalent amount in
other currencies as appropriate and would not exceed such a sum by virtue of a new subscription.

Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be promptly notified to shareholders requesting

redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in Article 21 hereof.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value of the shares of any other

Sub-Fund.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each category in each class of shares in the Company shall be expressed

in U.S. Dollars or in the relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect
of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value
of the assets of the Company corresponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of
shares of the relevant class outstanding.

The board of directors may resolve to operate equalisation arrangements in relation to the Company. Such arrange-

ments shall constitute equalisation arrangements for the purpose of Section 92-100 and schedules 19 and 20 UK Finance
Act 1984 or any subsequent amendments or replacements thereof.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and demand notes and accounts due (including the price of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent to the Company; the Company

may however adjust the valuation to check fluctuations of the market value of securities due to trading practices such a
trading ex-dividend or ex-rights;

(e) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company;

(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) The value of securities which are listed on any official stock exchange or traded on any other regulated market at

the last available price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one stock
exchange or other regulated market, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets for such
purposes;

(3) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or
traded on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be based on the reasonably foreseeable
sales price determined prudently and in good faith.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;

9752

(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents’

insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company, as well as the costs
of incorporation and registration, legal publications and prospectus printing, financial reports and other documents made
available to shareholders, marketing and advertisement costs);

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the board of directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature except liabilities related to shares in the relevant

class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all adminis-
trative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a portfolio of assets for each category of each class of shares in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;
provided that all liabilities, whatever portfolio they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors or provided in laws applicable from time to time, be binding upon the Company as a whole;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Date on which such valuation is made, and,
from such time and until paid, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value
of the relevant class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and
transfer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and
dividend payments to shareholders, expenses of publishing the Offering Prices and all other customary administration
services and fiscal charges, if any.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value per share as hereabove defined for the relevant class of shares. The
price so determined shall be payable within a period as determined by the directors which shall not exceed five business
days after the date on which the applicable Net Asset Value was determined. The issue price may, upon approval of the
board of directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report confirming the value
of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the board of directors
consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st September of each year and shall terminate on

the thirty-first August except for the first accounting year which shall start on the day of the present deed and shall
terminate on 31st August 1998.

Art. 26. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such

classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into U.S. Dollars and added together for
the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and
profit and loss account, the directors’ report and the notice of the Annual General Meeting, will be made available to
the shareholders at the registered office of the Company 15 days prior to the annual general meeting.

Art. 27. Class meetings shall, upon the proposal of the board of directors and within the limits provided by law in

respect of each class of shares, determine how the annual net results shall be disposed of.

Dividends may, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may be

maintained in respect of any such class and which may be maintained in respect of any such class and which, in such
event, will, in respect of such class, be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares, in an
amount calculated by reference to the accrued income attributable to such shares.

9753

Interim dividends may be paid out on the shares of any class of shares out of the income attributable to the portfolio

of assets relating to the relevant Sub-Fund, upon decision of the board of directors.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or, in

exceptional circumstances, in such other currency as selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend sub-funds into the currency of their payment.

Art. 28. The Company shall enter into investment management agreements with affiliates of the HSBC Group for

the management of the assets of the Company and assist it with respect to its portfolio selection. In the event of
termination of said agreements in any manner whatever, the Company will change its name forthwith upon the request
of any such entity to a name omitting the word «HSBC».

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-
Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each Sub-Fund in proportion of their holding of
shares in such Sub-Fund.

With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Article 67-1 and 142 of the 1915 Law,

the Company may be liquidated and the liquidator authorized to transfer all assets and liabilities of the Company to a
Luxembourg UCITS organized under Part I of the law of 30th March 1988, having substantially the same characteristics
as the Company in exchange for the issue to shareholders in the Company of shares of such corporation or sub-fund
proportionate to their shareholdings in the Company. In the case of a transfer to a «fonds commun de placement» such
a decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the transfer.

Otherwise, any sub-funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not

claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled
thereto at the Caisse des Consignations in Luxembourg in accordance with the 1988 Law.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg and at a majority of two thirds of the shares present
or represented. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class
shall be subject further to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant class.

In those cases where a general meeting of shareholders is to be held, the following shall apply by way of additional

rules for the conduct of business at such meeting;

(a) shareholders may be represented by proxies appointed in writing;
(b) votes shall be proportionate to the number of shares held by the person participating in the vote and in the event

shareholders are dissatisfied with a show of hands, there shall be a ballot vote;

(c) if, within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting shall be

adjourned and at a new special meeting called in accordance with Luxembourg law at which the quorum shall be those
persons present in person or by proxy and the amendments proposed may be approved as provided above in this
Article.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law and the 1988 Law.

<i>Subscription

The founders have, upon incorporation subscribed to the following shares of HSBC INSTITUTIONAL CLIENT

FUNDS SICAV and paid in cash the Price being 100.- USD per Share as follows:

1. HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., hereabove mentioned ……………………………………………

399 shares

2. Michel Mercier, hereabove mentioned ………………………………………………………………………………………………………………

     1 share

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 shares

The amount of 40,000.- USD is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the notary authenticating

the deed of incorporation who expressly states this.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The founders have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting, at which they after having

verified that the meeting was duly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

Resolved to appoint the following as Directors of the Company, who shall remain in office until the annual general

meeting of shareholders of the Company to be held in 1998 and until their successors are elected and qualified:

- Michel Mercier, Senior Manager, Finance and Operations HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., 7, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

- Paul Chow, Deputy Chief Executive Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG, 10F, Citibank Tower,

3, Garden Road, Hong Kong,

- Martin Tully, Group Operations Controller HSBC ASSET MANAGEMENT EUROPE LIMITED, 6, Bevis Marks,

London EC3A 7QP, England.

Resolved to appoint as auditors of the Company:
KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Resolved to authorize the board of directors to delegate the day to day management of the Company as well as the

representation of the Company in connection therewith to one or more Directors.

Resolved to fix the registered office in L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

9754

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the company

incur or for which it is liable by reason of its incorporation amounts approximately to two hundred and fifty thousand
francs (250,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

The share capital is evaluated at 1,388,800.- LUF.
The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège social au 7, rue du Marché aux

Herbes, représentée par M. Michel Mercier en vertu d’une procuration délivrée le 26 mars 1997 qui demeurera annexée
aux présentes et sera soumise avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement; et

2. Michel Mercier, Senior Manager, Finance and Operations HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., 7,

rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

lesquels comparants ayant requis le notaire soussigné de rédiger, ainsi qu’il suit, l’acte de constitution d’une société

luxembourgeoise que les fondateurs créent par les présentes entre eux et les statuts (les «statuts») qu’ils ont arrêtés
ainsi qu’il suit:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination HSBC INSTITU-
TIONAL CLIENT FUNDS SICAV.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des Statuts comme il est dit à l’article 30.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières transférables et

d’autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif (la «Loi de 1988») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 1988.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre les

activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars U.S. de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l’article 24 des présents Statuts, à la Valeur Nette d’Inventaire par action calculée conformément à
l’article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur de la Société (un «Administrateur»)
ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions
et de recevoir en paiement le prix de ces nouvelles actions et de délivrer celles- ci, en restant toujours en conformité
avec la Loi de 1988.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix du

conseil d’administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l’émission des actions de chaque classe
sera investi, conformément à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières transférables ou autres actifs
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, ou des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou d’obligations à déterminer par le conseil d’administration de temps à autre pour chacune des classes
d’actions, de tels actifs et de telles valeurs étant mentionnés aux présents Statuts en rapport avec le «Sous-Fonds»
auquel la classe d’actions concernée se rapporte.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas

exprimés en dollars U.S., convertis en dollars U.S. et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes. La
Société préparera des comptes consolidés libellés en dollars U.S.

9755

Art. 6. Seules des actions nominatives sont émises. L’actionnaire recevra une confirmation pour la détention de ses

actions, sauf s’il préfère des certificats d’actions.

La Société peut, moyennant une scission d’actions résultant en une valeur nette d’inventaire par action réduite,

émettre des actions gratuites.

L’actionnaire n’encourra pas de frais lorsqu’il recevra un certificat constatant le solde de détention d’actions suite à

un transfert, rachat ou conversion d’actions. Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs ou par un
Administrateur et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le conseil d’administration. Les signatures des
Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet
effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans la forme déterminée de temps à autre
par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix confor-

mément à l’article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l’acceptation de la souscription et la
réception du prix d’achat, aux actions achetées par lui et recevra, sur demande et sans retard indu, livraison de certi-
ficats d’actions.

Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse élue inscrite dans le Registre des Actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires, qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription indiquera le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué à la Société, ainsi que le
nombre et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action sera inscrit dans le Registre des
Actionnaires, sans frais et la Société ne mettra pas en compte de frais pour l’inscription de tout autre document ayant
trait à ou affectant la propriété d’une action.

Les actions seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Des transferts d’actions au porteur se feront au moment de la délivrance du certificat d’action au porteur y corres-

pondant. Le transfert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer,
suite à la remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres
documents de transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions de la part de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le Registre des
Actionnaires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront
envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire
à la Société. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette

fraction (qui ne sera pas inférieure à un millième d’une action) sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne
conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction
correspondante du dividende.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’actions, lequel portera la mention qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’édicter ou de dispenser des restrictions relatives à toutes actions

et à tout Sous-Fonds (autres qu’une restriction au transfert d’actions mais y inclus l’exigence que des actions soient
émises seulement sous forme nominative) (sans que cela doive nécessairement s’appliquer à toutes les actions d’un
même Sous-Fonds) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ni aucune action d’une classe
d’actions de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois
ou les exigences d’un quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire (si les Administrateurs ont
constaté que la Société devait supporter un désavantage à la suite de cette violation) ou (b) de toute personne dont la
situation, de l’avis du conseil d’administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres
désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus, y inclus l’obligation d’être enregistré sous les lois
relatives aux valeurs mobilières, aux sociétés d’investissement ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions
de n’importe quel pays ou autorité.

De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale, et, sans limitation, par toute Personne des Etats-Unis d’Amérique, telle que définie ci-après. A cet
effet, la Société pourra:

(a) refuser d’émettre des actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n’a pas le droit d’être
actionnaire de la Société;

9756

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne qui n’a

pas le droit d’être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, propriétaire effectif ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
par la Société ou inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats (s’il en a été émis), représentant les actions spécifiques dans l’avis de rachat. Dès la
fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les
actions qu’il détenait auparavant seront annulées;

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la

Valeur Nette d’Inventaire des actions de la classe en question, déterminé conformément à l’article 23 des présents
statuts;

(3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la

classe d’actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’avis
de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d’actions y relatif a été émis, contre
remise du ou des certificats, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat
selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé
(sans intérêt);

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, de reconnaître le droit de voter à toute personne

qui n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique (les «Etats-Unis»), toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un
Etat, d’un territoire ou d’une possession des Etats-Unis, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions et à toute succession ou «trust» autres que les successions ou «trusts»
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n’est pas susceptible d’être inclus dans le revenu brut aux fins de
déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou «trusts».

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe
d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois de décembre à 11.00 heures et pour la première fois en 1998. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées de classe pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés

dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées de classe peuvent être tenues afin de décider sur toute matière
concernant exclusivement cette classe. Deux ou plusieurs classes peuvent être traitées comme une seule classe si ces
classes sont concernées de la même manière par les propositions requérant le consentement des actionnaires des
classes concernées.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ladite classe, ont droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié
une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et par l’article 30 des présents statuts, les décisions lors

d’une assemblée générale des actionnaires ou lors d’une assemblée de classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents et prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature
d’un de ses fondés de pouvoir dûment qualifiés.

Une modification des droits des actionnaires d’une classe par rapport à ceux d’une autre classe sera soumise à une

décision d’une assemblée de classe, qui doit réunir un quorum de la moitié des Actions émises et en circulation de cette
classe et qui décide à une majorité de deux tiers des Actions présentes ou représentés à cette assemblée.

9757

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour, envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre
des Actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Une majorité du conseil
d’administration devra à tout moment comprendre des personnes qui ne sont pas du point de vue des lois fiscales,
résidentes au Royaume-Uni.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des actionnaires.

Sauf dans le cas où un administrateur présente sa démission lors d’une assemblée générale (par rotation ou

autrement); aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du conseil d’administration, à moins
que:

(a) cette personne ne soit proposée par le conseil d’administration; ou
(b) au moins six et pas plus de trente-cinq jours francs avant la date de l’assemblée le président du conseil d’adminis-

tration n’ait reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différent de la personne proposée) de
l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection, ensemble avec un écrit signé par la
personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui aura
pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation sans qu’une telle réunion ne puisse se tenir au Royaume-Uni.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le
conseil d’administration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents une autre personne pour
assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié mais de telle sorte qu’aucun
vote ne puisse être émis à partir du Royaume-Uni.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs

y participe (soit par voie de conférence téléphonique ou de vidéo conférence) ou représentée à une réunion du conseil
d’administration et seulement si la majorité des administrateurs présents ou représentés sont des personnes qui ne
résident pas au Royaume-Uni. Dans le cas d’une réunion du conseil d’administration tenue par voie de conférence
téléphonique ou de vidéo conférence, aucun administrateur ne pourra participer à une telle conférence à partir du
Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Le président
de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses

termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs mais de telle sorte qu’aucun exemplaire ne
puisse être signé ou Royaume-Uni.

Le conseil d’administration nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribuées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs. Le conseil d’administration peut également faire

9758

toute délégation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes (membres ou non du conseil d’adminis-
tration) qu’il désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités seront membres du
conseil d’administration de la Société et qu’aucune réunion de ces comités ne sera en nombre pour exercer ses pouvoirs
à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’administrateurs de la Société; de plus, aucune
délégation ne pourra être conférée à un tel comité du conseil d’administration si la majorité de ce comité est composée
d’administrateurs qui sont des résidents du Royaume-Uni. Aucune réunion de ce genre ne pourra être valablement
tenue si la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion sont des résidents du Royaume-Uni.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui en aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la politique

d’investissement pour les investissements de chaque classe d’actions, la devise dans laquelle un Sous-Fonds sera
dénommé et la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le principe de la répar-
tition des risques.

(a) La Société peut seulement investir en:
(i) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible; et/ou
(ii) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible réglementé en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé»); et/ou

(iii) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible ou à un Marché Réglementé
qui est dans ce cas un Marché Eligible soit introduite et que cette admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

(A ces fins, un «Etat Eligible» signifiera un pays membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economique («OCDE») et tous autres pays d’Europe d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique, d’Asie et
d’Australasie).

(toutes les valeurs mobilières dont question sous les points (i), (ii) et (iii) ci-dessus étant définies par les présentes

comme étant des «Valeurs Mobilières Eligibles»).

Etant entendu que la Société peut aussi investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles

ou dans des titres de créance qui sont, de par leurs caractéristiques, notamment transférables, liquides et d’une valeur
susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour d’Evaluation, sont traitées comme étant équivalentes
aux valeurs mobilières, sous la réserve que la somme de ces titres de créance et des valeurs mobilières autres que les
Valeurs Mobilières Eligibles n’excédera pas 10 pour cent des actifs nets d’un Sous-Fonds.

La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent des actifs nets d’un Sous-Fonds au maximum en des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté Européenne (un «Etat Membre»), par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Sous-Fonds en valeurs mobilières émises

ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un autre Etat de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie; sous réserve que la
Société détienne des valeurs d’au moins six émissions différentes et que des valeurs appartenant à une même émission
ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant des actifs nets de ce Sous-Fonds.

La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens des sous-
paragraphes 1 et 2 de l’article 1 (2) de la Directive CEE 85/811 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante participation directe ou indirecte ou gérée par un gestionnaire lié au Manager de la Société (des «Sous-Fonds
Liés»), l’OPCVM devra, conformément à ses documents constitutifs, être spécialisé dans l’investissement dans un
secteur géographique ou économique particulier et le Manager ne peut, pour des opérations portant sur les parts de
l’OPCVM, porter en compte des droits ou frais.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres société ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation d’affaires ne
sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et
ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur
l’intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec The
Hong Kong and Shanghai Banking Corporation et ses sociétés affiliées et associées.

9759

Art. 18. La Société pour indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de tous action ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration ; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée qu’en relation avec ces affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par
son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs pourvu que dans le cas où la

personne signataire est un résident du Royaume-Uni, ce pouvoir ne puisse être exercé au Royaume-Uni. La Société sera
engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle d’administrateurs ou de fondés de pouvoir auxquels
des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera les obliga-

tions telles que prévues par l’article 89 de la Loi de 1988.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout out partie de ses actions par la Société, étant entendu

qu’en cas de demande de rachat d’une partie de ses actions, si le fait d’accéder à cette demande devait résulter de la
détention d’actions d’une classe d’une Valeur Nette d’Inventaire totale inférieure à 1.000,- U.S. dollars (ou son
équivalent dans une autre devise) ou tout autre montant ou nombre d’actions à fixer de temps en temps par le conseil
d’administration, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues par cet actionnaire.

Si lors d’un Jour de Transaction la Société reçoit des ordres de rachat pour plus de 5 pour cent ou un nombre plus

grand des Actions émises dans un Sous-Fonds, elle ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour de
transaction ou d’une quelconque période de sept Jours de Transaction consécutifs en cas d’évaluation hebdomadaire ou
d’une période de trois Jours de Transaction consécutifs en cas d’évaluation journalière et, dans ce cas, jusqu’au prochain
jour de transaction, plus de 10 pour cent du nombre d’actions d’un quelconque Sous-Fonds émises lors d’un tel jour de
transaction et à cet effet une conversion d’actions d’une quelconque classe sera traitée comme un rachat d’actions.

Au cas où le rachat a été reporté, les actions en question seront rachetées à la Valeur Nette d’Inventaire par Action

valable à la date à laquelle le rachat est effectué.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais que le Conseil déterminera mais qui ne peuvent en principe pas

dépasser cinq jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la Valeur Nette
d’Inventaire applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société,
si cette date est postérieure à celle de la détermination du prix applicable, et sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire
de la classe d’actions en question, tel que celle-ci sera déterminée selon les dispositions de l’article 23 des présentes.

Le paiement des sous-fonds du rachat peut être retardé en cas de dispositions légales, telles que des restrictions de

change ou d’autres circonstances qui échappent au contrôle de la Société et qui rendent le transfert des sous-fonds du
rachat dans le pays où le rachat a été demandé, impossible.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat à

un actionnaire demandant le rachat de n’importe quelle de ses actions par un paiement en nature au moyen d’une attri-
bution à l’actionnaire de valeurs du portefeuille du Sous-Fonds concerné dont la contre-valeur (calculée de la manière
décrite à l’article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type d’actifs à transférer dans ce cas
seront déterminés sur une base raisonnable et juste et sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d’actions
du Sous-Fonds concerné et l’évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe confor-

mément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le conseil d’administration et figurant dans la
brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le conseil d’administration peut
imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au
paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou le prospectus en
vigueur.

Si pendant une période de plus de 30 jours consécutifs, la valeur estimée à leurs Valeurs Nettes d’Inventaire de toutes

les actions en circulation est inférieure à 10 millions de dollars US ou si le conseil d’administration juge que cela est
approprié du fait de changements dans la situation économique ou politique affectant la situation ou pour toute autre
raison de nature à assurer au mieux les intérêts des actionnaires, la Société peut, après leur en avoir donné préavis,
racheter lors du jour de transaction mentionné dans le préavis toutes (et non de quelques-unes seulement) les actions
qui n’auront pas été préalablement rachetées, à la Valeur Nette d’Inventaire qui reflétera les frais de réalisation et de
liquidation à prévoir, mais sans commission de rachat. Dans ce cas, les Administrateurs convoqueront de suite une
assemblée générale extraordinaire afin de nommer un liquidateur de la Société.

Au cas où pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pour une raison quelconque, la Valeur Nette d’Inventaire

d’un Sous-Fonds est inférieure à 3 millions de dollars US ou au cas où le Sous-Fonds est libellé en une devise autre que

9760

le dollar, l’équivalent en dollars, ou au cas où le Conseil estime une telle mesure comme étant appropriée du fait de
changements dans la situation économique ou politique de nature à affecter le Sous-Fonds concerné ou pour toute autre
raison de nature à assurer au mieux l’intérêt des actionnaires concernés, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis
aux actionnaires concernés, de procéder lors du Jour de Transaction mentionné dans le préavis, au rachat de toutes (et
non de quelques-unes seulement) les Actions de ce Sous-Fonds, à la Valeur Nette d’Inventaire comprenant les frais
anticipés de réalisation et de liquidation du Sous-Fonds, à l’exclusion de toute commission de rachat, ou moyennant un
préavis d’un mois aux actionnaires concernés de fusionner ce Sous-Fonds avec un autre Sous-Fonds de la Société ou
avec un autre OPCVM luxembourgeois organisé sous la partie I de la loi du 30 mars 1988.

La clôture d’un Sous-Fonds comportant le rachat forcé de toutes les Actions de ce Sous-Fonds ou sa fusion avec un

autre Sous-Fonds de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que celles
énoncées ci-dessus, ne peut être effectuée seulement que moyennant l’accord préalable des actionnaires du Sous-Fonds
devant être clôturé ou fusionné, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée, qui peut valablement être tenue sans
quorum et statuer à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Sous-Fonds affecté liera les actionnaires

du Sous-Fonds à l’expiration d’un préavis de trente jours qui leur aura été notifié. Pendant cette période, les actionnaires
pourront racheter leurs Actions sans commission de rachat. Dans le cas d’une fusion avec un fonds commun de
placement la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les Sous-Fonds résultant de la liquidation, non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’un Sous-

Fonds, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg et seront prescrits après 30 ans.

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée, pour les actions de chaque classe d’actions, périodiquement

par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera par une
instruction donnée (le jour de cette détermination étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»
ou «Jour de Transaction»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un
Jour d’Evaluation.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions de n’importe quelle classe

d’actions et l’émission, la conversion et le rachat des actions de cette classe de la part de ses actionnaires:

a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché principal ou la

bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Sous-Fonds concerné est cotée, est
fermé(e) (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues de manière substantielle;

b) durant l’existence d’un état de choses qui constitue une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Sous-Fonds donné;

c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

des investissements attribuables à un tel Sous-Fonds ou les prix courants sur un marché ou sur une bourse de valeurs,
sont hors de service;

d) pendant toute période pendant laquelle la remise d’argent qui sera ou peut être nécessitée en vue de la réalisation

ou du remboursement de l’un des investissements du Sous-Fonds en question n’est pas réalisable ; ou

e) si la Société est ou est susceptible d’être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d’une

assemblée générale d’actionnaires est donnée, lors de laquelle une résolution pour liquider la Société est soumise ou si
un Sous-Fonds est liquidé lors de ou après la date à laquelle le préavis mentionné à l’article 21 des présents statuts est
donné.

La Société peut également suspendre l’émission et la répartition des actions de tout Sous-Fonds si la somme des

avoirs nets représentés par de telles actions est réduite pendant plus de 30 jours à un montant inférieur à USD
3,000,000.- ou tout montant équivalent dans toute autre devise appropriée et qui ne dépassera pas un tel montant suite
à une nouvelle souscription.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispo-
sitions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension relative à un Sous-Fonds d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire

des actions des autres Sous-Fonds.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en dollars US

ou en toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour
d’Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués par les actifs de
la Société correspondant à cette classe d’actions moins les engagements attribuables à cette classe d’actions, par le
nombre d’actions émises dans cette classe d’actions.

Le conseil d’administration peut décider d’opérer des arrangements d’égalisation de dividendes en relation avec la

Société. De tels arrangements constitueront des arrangements d’égalisation de dividendes aux fins de la section 92-100
et des annexes 19 et 20 du UK Finance Act de 1984 et de toute modification ou disposition de remplacement ultérieures
y relatives.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes échus (y compris le prix de la vente de titres mais pas encore

perçus);

9761

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par la

Société; la Société pourra toutefois ajuster l’évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont détenus par la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être directement amorties du capital de la Société;

(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier ; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou sur tout marché

réglementé sera déterminée au dernier prix disponible. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres actifs sont cotés
ou traités sur plus d’une bourse de valeurs ou marché réglementé, les administrateurs choisiront la principale de ces
bourses de valeurs ou le principal de ces marchés à cet effet.

(3) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au jour de transaction applicable, ne sont pas cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou un
marché organisé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) n’est pas représentatif de la valeur objective
de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence
et de bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d’administration, redus ou échus (y compris la commission de gestion et celle de dépôt et les

honoraires de l’agent de domiciliation de la Société les primes d’assurances et ceux payables à tous autres mandataires
et agents de la Société, de même que les frais de constitution et d’enregistrement, les frais des publications légales et de
l’impression du prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, et les
frais de marketing et de publicité);

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l’évaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu’au jour auquel est effectuée

l’évaluation et toutes autres réserves, autorisées et approuvées par le conseil d’administration ; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements en relation

avec des actions de la classe concernée envers des tiers. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres

de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d’actions, et les actifs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette classe d’actions seront affectés à ce portefeuille d’actifs conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un portefeuille déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents porte-
feuilles; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le portefeuille auquel ils sont attribués, engageront la
Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou dispositions contraires prévues par les lois applicables
de temps en temps;

(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d’une

classe, la Valeur Nette d’Inventaire de cette classe actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article:
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les administrateurs du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise

autre que celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d’Inventaire par action de la classe d’actions concernée est

9762

calculée, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire des actions de la classe en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation;

(d) l’évaluation dont question reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires relatifs à la prestation

contractuelle ou autre par des agents de services de gestion, de garde, de domiciliation, d’enregistrement et de transfert,
d’audit, de conseil juridique et d’autres services professionnels, ainsi que de tous frais liés aux rapports financiers, aux
notices et au paiement de dividendes aux actionnaires, les frais résultant de la publication des Prix de Souscription et à
tous autres services administratifs habituels et charges fiscales, s’il y a lieu.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions

seront offertes et vendues, sera la Valeur Nette d’Inventaire par action telle que définie ci-avant pour la classe d’actions
en question. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par les administrateurs, qui n’excédera pas
cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire applicable a été déterminée. Le prix d’émission
peut, sur approbation du conseil d’administration et en observant toutes les lois applicables, notamment au regard du
rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le conseil d’administration et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restric-
tions d’investissements de la Société.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine le 31 août,

sauf pour la première année comptable qui débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 août 1998.

Art. 26. Lorsque différentes classes d’actions existeront, telles que prévues à l’article 5 des présents Statuts, et si les

comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars U.S. et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. Le rapport annuel comprenant le bilan, le compte de
profits et pertes, le rapport du conseil d’administration et la convocation à l’assemblée générale annuelle seront mis à la
disposition des actionnaires au siège social de la Société 15 jours avant l’assemblée générale annuelle.

Art. 27. Des assemblées de classe décideront, sur proposition du conseil d’administration, et endéans les limites

fixées par la loi, pour chaque classe d’actions, de l’usage à faire du solde des résultats nets annuels.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d’actions, comprendre une affectation provenant d’un

compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d’actions et qui, en ce cas,
au sujet de cette classe, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé
par référence au revenu accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de toute classe d’actions par prélèvement sur le

revenu attribuable au portefeuille d’actifs ayant trait à cette classe d’actions, par décision du conseil d’administration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe d’actions concernée est

exprimée ou, dans des circonstances exceptionnelles en toute autre devise désignée par le conseil d’administration, et
pourront être payés aux lieu et temps à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Art. 28. La Société conclura des contrats de gestion des investissements avec des société affiliées du HSBC Group

en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs des portefeuilles. Au cas où ces
contrats prendraient fin de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande de l’une de ces entités, changera sa
dénomination de manière à supprimer le mot «HSBC».

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
classe d’action sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ce sous-fonds en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ce sous-fonds.

De l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les Articles 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société peut

être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxembour-
geois constitué sous la partie I de la loi du 30 mars 1988 ayant substantiellement les mêmes caractéristiques que la
Société, en échange de l’émission en faveur des Actionnaires de la Société d’Actions d’une telle entité en proportion de
la participation dans la Société. Dans le cas d’un transfert à un fonds commun de placement une telle décision ne pourra
lier que les actionnaires ayant voté en faveur du transfert.

Tous les Sous-Fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés

par ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour le compte des
personnes qui y ont droit à la Caisse des Consignations à Luxembourg en accord avec la loi de 1988.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum requises par la loi luxembourgeoise et à raison d’une majorité de deux tiers des
actions présentes ou représentées. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par
rapport à ceux des autres classes d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans
ces classes d’actions.

Dans le cas où une assemblée générale des actionnaires doit être tenue, les dispositions suivantes seront applicables

en tant que règles supplémentaires pour la tenue de telles assemblées:

(a) les actionnaires peuvent être représentés par des mandataires moyennant des procurations écrites;
(b) les voix seront proportionnelles au nombre d’actions détenues par la personne participant au vote et au cas où

des actionnaires ne sont pas satisfaits avec la procédure de vote à mainlevée, il y aura un vote écrit;

9763

(c) si, endéans une demi-heure de l’heure pour laquelle la réunion a été convoquée, un quorum de présence n’est pas

atteint, l’assemblée sera ajournée et une nouvelle assemblée sera convoquée en conformité avec la loi luxembourgeoise,
et à laquelle le quorum sera alors réduit au nombre de personnes présentes ou représentées et les modifications
proposées pourront être approuvées selon ce qui est prévu ci-dessus au présent article.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

de 1915, ainsi que la loi de 1988.

<i>Souscription

Les fondateurs ont, à la suite de la constitution de la société, souscrit comme suit les actions suivantes de HSBC

INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS SICAV et ils ont libéré en espèces le prix de 100,- USD par Action comme suit:

1. HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., prémentionnée ………………………………………………………

399 actions

2. Michel Mercier, prémentionné ……………………………………………………………………………………………………………………………       1 action
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 actions

Le montant de 40.000,- USD est à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été apportée au notaire

instrumentant lors du présent acte de constitution, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les fondateurs ont procédé immédiatement à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire lors de laquelle ils

ont, après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, approuvé unanimement les résolutions suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants de la Société, pour un terme jusqu’à l’assemblée

générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 1998 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient
été élus et aient accepté leur mandat:

- Michel Mercier, Senior Manager, Finance and Operations HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., 7, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

- Paul Chow, Deputy Chief Executive Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG, 10F, Citibank Tower,

3, Garden Road, Hong Kong,

- Martin Tully, Group Operations Controller HSBC ASSET MANAGEMENT EUROPE LIMITED, 6, Bevis Marks,

London EC3A 7QP, England.

Décide de nommer comme réviseur de la Société:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2530 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la repré-

sentation de la Société en relation avec l’administration journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Décide de fixer le siège social à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Le capital social est évalué à 1.388.800,- LUF.
Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française, la version anglaise faisant foi en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français.

Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, ils

ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Mercier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 mars février 1997, vol. 401, fol. 81, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mars 1997.

E. Schroeder.

(11955/228/1210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

ANTINORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GIULIANO DA MAIANO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.236.

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

1103/96 du 23 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(04325/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

9764

ALUTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Esch-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 43.513.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1997.

Signature.

(04323/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

NEWCASTLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A., société de droit belge, ayant son siège social à

Bruxelles,

ici représentée par Monsieur Albert Didier Biebuyck, directeur de banque, demeurant à Milan, Via Mascheroni 2,

Italie,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2.- Monsieur Albert Didier Biebuyck, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous

la dénomination de NEWCASTLE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société aura en outre pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés

immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures suscep-
tibles de favoriser, soit directement, soit  indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 136.000.000,- (cent trente-six millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 136.000 (cent trente-six mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

9765

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Toutefois, l’autorisation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de

modifications statutaires, est préalablement requise pour les opérations suivantes:

- toutes ventes d’immeubles ou de participations;
- l’octroi de garanties sur des biens sociaux;
- la demande de financement à des sociétés qui n’appartiennent pas au groupe dont relève directement NEWCASTLE

S.A.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles seront déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle a la compétence exclusive d’autoriser les opérations reprises au dernier alinéa de l’article onze des présents

statuts.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

9766

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17.

L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi

du mois de mai à 12.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A., cent trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

135.999

2.- Monsieur Albert Biebuyck, une action ……………………………………………………………………………………………………………………            1

Total: cent trente-six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

136.000

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement

comme suit:

1) à concurrence de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par un apport en numéraire effectué par Monsieur

Albert Biebuyck, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant;

2) à concurrence de LUF 135.999.000,- (cent trente-cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxem-

bourgeois) par l’apport en nature de l’immeuble dont suit la description, effectué par la société anonyme de droit belge
BANQUE BRUXELLES LAMBERT.

En vue des transcriptions et formalités qui doivent être effectuées auprès des bureaux italiens compétents, la société

apporteuse, représentée comme il est dit ci-avant, déclare irrévocablement apporter à la société en formation
NEWCASTLE S.A. les biens ci-après décrits:

<i>Description des biens apportés:

Tous les droits généralement quelconques, rien réservé ni excepté, portant sur toutes parties privatives ou

communes et appartenant à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT précitée, dans l’immeuble suivant:

9767

dans la Commune de Milan, Italie, dans un bâtiment situé Piazza Castello, 28, un ensemble immobilier à usage de

bureaux composé de locaux situés au rez-de-chaussée, au premier étage et au deuxième étage, communiquant entre eux
par des escaliers internes, avec trois pièces accessoires aménagées en cave au sous-sol, enregistré au Cadastre
Immobilier de la Commune de Milan à la feuille 347, matrice 5, subalterne 702, plans T-1-2-S1, zone censitaire 1,
catégorie A/10, classe 5, pièces 23,5, rente: 45.120.000 lires italiennes.

Tenants et aboutissants des locaux du rez-de-chaussée:
- Piazza Castello, cour commune, partie commune, propriété de tiers;
Tenants et aboutissants des locaux du premier étage:
- propriété de tiers, cour commune, partie commune, Piazza Castello;
Tenants et aboutissants des locaux du deuxième étage:
- propriété de tiers sur deux côtés, Piazza Castello et Via Beretta;
Tenants et aboutissants des pièces de la cave donnant accès à la cave intermédiaire de tiers:
– couloir commun, partie commune, mur de périmètre.
Lesdits ensembles immobiliers jouissent des quotas de propriété relatives aux parties et espaces communs des

bâtiments où ils se trouvent et, en général, de tout ce qui est prévu par l’article 1117 du Code civil italien.

<i>Origine de propriété:

Les biens prédécrits appartiennent à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT pour les avoirs acquis, en vertu d’un acte

de vente reçu par Maître Giuliano Salvini, notaire de résidence à Milan (Italie), en date du 27 février 1979.

<i>Déclaration:

Aux fins de l’attribution de la rente cadastrale des immeubles en objet, la société apporteuse déclare vouloir se

prévaloir des dispositions de l’article 12 du D.L. du 14 mars 1988 n° 70, converti avec modifications en Loi du 13 mai
1988 n° 154 en vigueur en Italie.

<i>Déclaration substitutive:

Aux fins de satisfaire aux prescriptions légales italiennes, les comparants requièrent le notaire instrumentant

d’annexer au présent acte une déclaration effectuée devant un notaire italien, qui sera enregistrée en même temps que
l’acte constitutif, en faisant partie intégrante, tant en sa version italienne que sa traduction en langue française.

<i>Procuration:

Tous pouvoirs à l’effet de procéder aux formalités relatives aux mutations immobilières légalement requises sont

conférés par l’apporteur à Madame Maria Bertuzzi-Rinaldi, employée, demeurant à Milan, Italie, notamment de faire
toutes diligences et déclarations, auprès de l’administration de l’Enregistrement et du Cadastre et auprès de la Conser-
vation des Hypothèques compétente sur le territoire italien, de passer et signer tous actes, élire domicile, substituer et
généralement faire tout le nécessaire et l’utile pour y parvenir.

<i>Charges et conditions 

La propriété et la jouissance des biens est transmise à partir de ce jour.
Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives,

apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues y attachées, le cas échéant, sans garantie de part ni d’autre,
soit pour mauvais état des bâtiments ou pour vices de construction, soit pour cause d’erreur dans la désignation ou dans
la contenance indiquées, le plus ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de NEWCASTLE
S.A.

Elle acquittera à partir de ce jour les impôts fonciers et contributions de toute nature, auxquels l’immeuble peut ou

pourra être assujetti.

L’apporteur, représenté comme dit, garantit sa pleine et entière propriété et sa libre disponibilité des biens apportés

et garantit, en outre, que sur lesdits biens ne pèse aucune charge réelle ni personnelle, en particulier aucune
transcription préjudiciable ou obligation hypothécaire.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Dans le cadre des prescriptions des articles 32-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, l’apport en nature prédécrit a fait l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEM-
BOURG, 21, rue Glesener à Luxembourg, Réviseur d’Entreprises agréé et indépendant, lequel conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

La description des biens correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 9 janvier 1997.»
Ledit rapport restera ci-annexé, après avoir été paraphé ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à un
million cinq cent dix mille francs luxembourgeois.

9768

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
2) Madame Maria Bertuzzi-Rinaldi, employée, demeurant à Milan, Italie,
3) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à

L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

V. L’assemblée, faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme pour la durée de son

mandat d’administrateur, Madame Maria Bertuzzi-Rinaldi, prénommée, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, sous sa signature indivi-
duelle mais uniquement pour des opérations ne dépassant pas une contre-valeur de LUF 2.000.000,- (deux millions de
francs luxembourgeois).

VI. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. D. Biebuyck, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 96S, fol. 16, case 3. – Reçu 1.360.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04310/215/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

LION’S ADVANCED TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LION’S ADVANCED TECHNOLOGY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement 

9769

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de septembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

9770

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 93, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04309/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

FRIGOLUX SPEDITION A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 25.695.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1987, acte publié au

Mémorial C, n

°

171 du 10 juin 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 janvier 1989, acte publié

au Mémorial C, n

°

163 du 12 juin 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 novembre 1990, acte

publié au Mémorial C, n

°

138 du 19 mars 1991.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 101, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRIGOLUX SPEDITION A.G.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(04360/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

VATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.487.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (01750/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEROX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.274.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mai 1997 à 10.00 heures au siège de la société.

9771

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Réélections des membres du Conseil d’Administration
7. Divers.

I  (01745/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.I.A. LUX, COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 50.522.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le jeudi <i>15 mai 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X
Septembre, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes,

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996,
3. Affectation des résultats,
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (01661/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.675.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>13 mai 1997 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (01799/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEGONIA S.A. HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>13 mai 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (01800/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

9772

DYATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.389.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>14 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (01755/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>13 mai 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01660/008/17)

Signature

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.015.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 26 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01550/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 27 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01551/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9773

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.797.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01549/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANCIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.372.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1997 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01603/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.746.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01604/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.473.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, le <i>12 mai 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

9774

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01646/319/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERDIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.920.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01605/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZZYZX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.093.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01606/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.499.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 mai 1997 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31

décembre 1996 et affectation des résultats.

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01659/008/19)

Signature

9775

CITISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.185.

We are pleased to inform you that a

GENERAL MEETING

of shareholders will be held at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg on <i>May 16th, 1997 at 11.00 a.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Statement as at December 31st, 1996;
3. Allocation of results;
4. Discharge of responsibilities to the Directors and to the Auditors for the accounting year ended December 31st,

1996;

5. Statutory appointments;
6. Other business.

Shareholders wishing to participate at the General Meeting must confirm their attendance no later that May 9th, 1997

by registered mail to the company at the above address.

No quorum is required for the items on the agenda and decisions will be taken by simple majority vote of the

shareholders present and represented.

Luxembourg, 24th April 1997.

I  (01631/014/24)

<i>The Board of Directors.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 37.579.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1997 à 14.30 heures à Luxembourg, 11, rue Aldringen, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
2. Modification de l’article 2 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Cette société aura son siège social à Luxembourg. La durée est illimitée.»

L’Assemblée Générale du 27 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01613/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 4.544.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01577/215/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME PAUL WURTH.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

Messieurs les actionnaires de la SOCIETE ANONYME PAUL WURTH sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>13 mai 1997, à 17.00 heures, au siège social, 32, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

9776

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration
2) Attestation du réviseur indépendant sur les comptes annuels de l’exercice 1996
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
4) Affectation du résultat
5) Décharge à donner aux Administrateurs
6) Fixation des allocations statutaires
7) Nominations au Conseil d’Administration
8) Désignation d’un réviseur d’entreprises indépendant
9) Divers.

Le Conseil a l’honneur de rappeler à MM. les actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’Assemblée, ils auront à

se conformer aux articles 18 et 19 des statuts.

Le dépôt des actions pour l’Assemblée pourra être effectué jusqu’au mercredi 7 mai 1997 inclus, soit cinq jours francs

avant l’Assemblée, dans un des établissements ci-après:

1) au siège social, 32, rue d’Alsace à Luxembourg
2) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg
3) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg
4) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg.
Les procurations devront être adressées au siège de la société jusqu’au vendredi 9 mai 1997 au plus tard.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

I  (01632/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALFONDS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 21.092.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 mai 1997 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport intermédiaire du liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Divers.

I  (01751/506/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.533.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Divers.

I  (01752/506/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.S.T., INTERNATIONAL SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.213.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>14 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (01754/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9777

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.156.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01547/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mai 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01563/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGRES FAMILIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mai 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01564/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mai 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

9778

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01565/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1997 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (01601/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>14 mai 1997 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (01602/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.374.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01548/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9779

TARSHISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.666.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>12 mai 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résulats aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Démission des trois Administrateurs et du Commissaire et nomination de leurs remplaçants;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (01494/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.515.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (01501/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (01500/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.155.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;

9780

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (01502/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01559/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.686.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mai 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01561/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARQUINOS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mai 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01562/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

9781

LES TROIS ANNEAUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.625.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1997 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I  (01360/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1997 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I  (01361/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.144.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01498/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 10.409.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>14 mai 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996.
b) Rapport du Commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance.
f) Divers.

I  (01468/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9782

ARABELLA, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.756.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>15 mai 1997 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (01469/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (01499/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.981.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01503/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01546/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9783

WILL-PHARMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 35, rue d’Anvers.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires se tiendra au siège social 35, rue d’Anvers, le <i>13 mai 1997 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises;
2. Approbation du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 1996;
3. Affectation à donner aux résultats sociaux;
4. Décharge aux Administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. Renouvellement du mandat des administrateurs et/ou du réviseur d’entreprises;
6. Divers.

Dépôt des titres au siège social, conformément à l’article 22 des statuts.

I  (01211/000/16)

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.963.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Sicav, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy on <i>13 May 1997 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear and approve:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the year ended 31 December

1996.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1996.
4. To approve the liquidation of the JULIUS BAER MULTICOOPERATION - GERFONDS INTERNATIONAL

BONDS.

5. To approve the proposal of the board of directors for the dividend payment.
6. To elect the directors and the auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
7. Any other business.

The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

the majority of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders, who would like to attend personally at the General Meeting are requested for organizational reasons

to inform BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Ms Françoise Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg (Fax no. 00352 42426500), until 5 May 1997.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION

I  (01706/584/29)

<i>The Board of Directors

JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.188.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of JULIUS BAER MULTISTOCK, Sicav, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy on <i>13 May 1997 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1. To hear and approve:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the year ended 31 December

1996.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1996.
4. To approve the proposal of the board of directors for the dividend payment.

9784

5. To elect the directors and the auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
6. Any other business.

The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

the majority of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders, who would like to attend personally at the General Meeting are requested for organizational reasons

to inform BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Ms Françoise Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg (Fax no. 00352 42426500), until 5 May 1997.

JULIUS BAER MULTISTOCK

I  (01707/584/27)

<i>The Board of Directors

JULIUS BAER MULTICASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.405.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of JULIUS BAER MULTICASH, Sicav, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy on <i>13 May 1997 at 4.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1. To hear and approve:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the year ended 31 December

1996.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1996.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
5. Any other business.

The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

the majority of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders, who would like to attend personally at the General Meeting are requested for organizational reasons

to inform BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Ms Françoise Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg (Fax no. 00352 42426500), until 5 May 1997.

JULIUS BAER MULTICASH

I  (01708/584/26)

<i>The Board of Directors

JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.187.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of JULIUS BAER MULTIBOND, Sicav, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy on <i>13 May 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1. To hear and approve:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the year ended 31 December

1996.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1996.
4. To approve the proposal of the board of directors the for dividend payment.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
6. Any other business.

The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

the majority of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders, who would like to attend personally at the General Meeting are requested for organizational reasons

to inform BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Ms Françoise Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg (Fax no. 00352 42426500), until 5 May 1997.

JULIUS BAER MULTIBOND

I  (01709/584/27)

<i>The Board of Directors

9785

SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.489.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (01195/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPATENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 10.537.

Die Aktionäre werden hiermit zu der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am <i>12. Mai 1997 um 15.00 Uhr im Gebäude «l’Indépendance» der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, in Luxemburg-Hollerich stattfinden wird, eingeladen.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichtes für das Jahr 1996, sowie des Berichtes des Aufsichts-

kommissars;

2. Annahme der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1996;
3. Beschlussfassung über die Tätigkeit des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars, mit anschliessender

Entlastung;

4. Verschiedenes.

I  (01198/006/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

ILICO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.379.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>12 mai 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résulats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01495/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.935.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 12, 1997 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

I  (01497/526/15)

<i>The Board of Directors.

9786

VES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.329.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.

I  (01560/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 53.596.

The Shareholders of RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>May 5, 1997 at 11.30 a.m. at the registered office to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Interim Director for the financial year ended December 31, 1996.
2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31, 1996.
3. Allocation of the results of the financial year ended December 31, 1996.
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor resigning during the past period.
5. Replacement of the resigning Statutory Auditor.
6. According to article 100 of the Corporate Law, decision relating to the continuation of the possible dissolution of

the company.

7. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

working days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the
Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company
to be received not later than five working days before the Meeting.

Signature

II  (01471/710/24)

<i>The Interim Director

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE, Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwee.

R. C. Diekirch B 1.840.

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE, Société Anonyme, sont priés

d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>2 mai 1997 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration.
2. Rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des comptes annuels et du rapport de gestion au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Décharge au commissaire.
6. Divers.

N.B. Les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions cinq jours avant l’assemblée aux guichets de

la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

II  (01654/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

9787

SARGASSE FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 48.747.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01137/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 52.909.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection du commissaire;
5. Divers.

II  (01138/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PHARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.294.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>2 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (01349/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.568.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le vendredi <i>2 mai
1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (01379/043/17)

9788

KARA FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 48.745.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01139/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.922.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01292/657/15)

IMMOBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01293/657/16)

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01455/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

9789

HILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01295/657/15)

GERHOLD - GESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.588.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>6 mai 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01402/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

APECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.722.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01423/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>5 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01428/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9790

SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.268.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>5 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01429/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.039.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>6 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01432/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue Fort-Elisabeth.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à L-1463 Luxembourg, le <i>2 mai 1997 à 14.00 (vendredi 2 mai 1997).

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996. Décision sur la répartition du

bénéfice de 1996.

3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
4. Divers.
5. Continuation des affaires sociales.

II  (01460/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.030.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1997 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (01590/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9791

NOMURA GLOBAL FUND.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.075.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of NOMURA GLOBAL FUND will be held at the registered office on Friday <i>May 2nd 1997, at 10.00 a.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts and of the statement of operations as at December 31st 1996;

appropriation of the results;

3. Discharge of the directors and auditors;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the annual general meeting

and that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting of NOMURA GLOBAL FUND the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the company or with NOMURA BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg.
II  (01553/267/23)

<i>The Board of Directors.

THE INTERALLIANZ FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.952.

Notice is given to all shareholders of THE INTERALLIANZ FUND (the «Fund») that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Fund will be held at the Fund’s registered office c/o M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG
S.A., 2, place Dargent, L-1413 Luxembourg on <i>May 5, 1997 at 11.00 a.m.
The shareholders are called to decide on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the sub-funds.

THE INTERALLIANZ FUND - Convertible Growth Sub-Fund;
THE INTERALLIANZ FUND - Warrants and Options Sub-Fund;
THE INTERALLIANZ FUND - German Equity Sub-Fund;
THE INTERALLIANZ FUND - Asian Equity Sub-Fund;
for the reason of their net asset value having fallen below a limit which, in the best interest of the shareholders,
would assure an efficient management of these sub-funds.

2. Appointment of the liquidators of the sub-funds to be dissolved according to 1.
3. Miscellaneous.

In order to validly vote on the agenda, the shareholders have to deposit their shares in blocked securities accounts

with M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A. until May 2nd, 1997 at the latest. Evidence must be produced at the
meeting by each shareholder with regard to his holding of shares and with regard to the deposit.

Luxembourg, April 10, 1997.

II  (01576/250/27)

<i>On behalf of the Board of Directors.

9792


Document Outline

S O M M A I R E

ALLIANCE GLOBAL LEISURE FUND, Fonds Commun de Placement.

BECHEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

ANTINORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. GIULIANO DA MAIANO HOLDING S.A.).

ALUTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NEWCASTLE S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

LION S ADVANCED TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

FRIGOLUX SPEDITION A.G., Société Anonyme.

VATEM S.A., Société Anonyme.

BEROX S.A., Société Anonyme.

C.I.A. LUX, COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

BEGONIA S.A. HOLDING.

DYATEX S.A., Société Anonyme.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

FRANCIS S.A., Société Anonyme.

SIRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

SAVALMO S.A., Société Anonyme.

VERDIBEL, Société Anonyme.

ZZYZX S.A., Société Anonyme.

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

CITISICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

SOCIETE ANONYME PAUL WURTH.

VALFONDS S.A., Société Anonyme en liquidation.

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

I.S.T., INTERNATIONAL SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme.

PROGRES FAMILIAL, Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DE L ORIENT, Société Anonyme.

ENFACE S.A., Société Anonyme.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

TARSHISH S.A., Société Anonyme.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

RENU S.A., Société Anonyme.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.

ARQUINOS AG, Société Anonyme.

LES TROIS ANNEAUX S.A., Société Anonyme Holding.

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INTAR S.A., Société Anonyme.

ARABELLA, Société Anonyme.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

SYRON S.A., Société Anonyme.

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

WILL-PHARMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

JULIUS BAER MULTICASH, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Société Anonyme.

EUROPATENT S.A., Société Anonyme.

ILICO, Société Anonyme.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

VES S.A., Société Anonyme.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE, Société Anonyme.

SARGASSE FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

PHARE S.A., Société Anonyme.

CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

KARA FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

IMMOBRA S.A., Société Anonyme.

CASTOR ET POLLUX, Société d Investissement à Capital Variable.

HILOS S.A., Société Anonyme.

GERHOLD - GESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

APECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.

AVICOM S.A., Société Anonyme.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

NOMURA GLOBAL FUND.

THE INTERALLIANZ FUND, Société d Investissement à Capital Variable.