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9601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 201

23 avril 1997

S O M M A I R E

Ananda Holding S.A., Luxembourg …………………… page 9638
Arlanza S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9638
Berox S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9637
(Nic.) Bertrand et Cie, S.à r.l., Munsbach …………………… 9638
Bevisan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9639
Boucherie Schmitz, S.à r.l., Dudelange ………………………… 9639
Branat, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………… 9641
Brasserie Nationale, S.à r.l., Bascharage ……………………… 9641
B & R, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 9643, 9644
Bureau  de  Recherches,  S.à r.l.,  Esch-sur-Alzette

………………………………………………………………………………………… 9636, 9637

Cocorico S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9628
Cofidilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9641
Cyo Company of Yarns Olcese S.A., Luxembourg 9640
Dennemeyer & Co, S.à r.l., Howald………………………………… 9637
Duval S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9645
Eci S.A., Remich ……………………………………………………………………… 9640
Eco-Systems International S.A., Grevenmacher 9639, 9640

Euroluxim Management S.A., Luxembourg ……………… 9638
Eximinter S.A., Luxembourg……………………………………………… 9646
Fesch Buttek, S.à r.l., Luxembourg …………………… 9641, 9642
Finclo International S.A., Luxembourg ………………………… 9644
Fin Riwal Europe S.A., Luxembourg ……………………………… 9642
Fronsac Investment Holding S.A., Luxembg

9647, 9648

Gecos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 9647
Hadan, S.à r.l., Livange ………………………………………………………… 9648
I.B. Pro Luxembourg, S.à r.l., Foetz ……………………………… 9648
Indowood S.A., Luxembourg ……………………………… 9645, 9646
Marella Holding S.A., Luxembourg …………………… 9615, 9621
Mayflower Overseas Holdings S.A, Luxembourg …… 9602
Solelec S.A, Luxembourg …………………………………………………… 9608
Soparfi Capital Cergy S.A., Luxembourg …………………… 9623
Sounoune S.A., Luxembourg……………………………………………… 9610
Uniteam  International  Holding  S.A., Luxembourg 9625
United Assets Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 9629

Unternehmens Invest International AG, Luxemburg 9601

UNTERNEHMENS INVEST INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.289.

<i>Auszug der am 23. Januar 1997 abgehaltenen Generalversammlung

1. Der Gesellschaftssitz wurde nach L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, verlegt.
2. Der Verwaltungsrat wurde mit Wirkung zum 15. Dezember 1994 bis zur Generalversammlung, welche zur

Annahme der Jahresbilanz zum 15. Dezember 1996 einberufen wird, wie folgt ersetzt:

– Herr Ing. Gerald Grohmann, Vorstandsdirektor, wohnhaft in A-8044 Graz, Himmelreichweg 20C;
– Herr Dipl. Ing. Dr. Georg Pölzl, Generaldirektor, wohnhaft in A-8043 Graz, Oberer Plattenweg 17;
– Herr Joseph Treis, licencié en sciences économiques, wohnhaft in L-1725 Luxemburg, 6, rue Henri VII.
3. Herr Joseph Treis, vorgenannt, wurde zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
Luxemburg, den 23. Januar 1997.

Für gleichlautenden Auszug

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04288/501/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared:

1. The company MAYFLOWER AUTOMOTIVE PRODUCTS DIVISION PLC, a company existant under British law,

having its corporate seat at Mayflower House, London Road, Loudwater, High Wycombe, Bucks HP10 9RF, (United
Kingdom),

here duly represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal;
2. The company THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, a company existing under British law, having its

corporate seat at Mayflower House, London Road, Loudwater, High Wycombe, Bucks HP10 9RF, (United Kingdom),

here duly represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy given to him under private seal.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of MAYFLOWER OVERSEAS
HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 130,000,000.- (one hundred and thirty million US

dollars), divided into 65,000,000.- (sixty-five million) shares with a par value of USD 2.- (two US dollars) each.

The shares will be in bearer or registered form, to the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

9602

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board. The meetings
of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last business day in the month of May at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General provisions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 1996.
The first annual general meeting shall be held in 1997.

9603

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. MAYFLOWER AUTOMOTIVE PRODUCTS DIVISION PLC, prementioned, sixty-four million

nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………

64,999,999

2. THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, prementioned, one share……………………………………………………

                1

Total: sixty-five million shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

65,000,000

The subscribed shares have been entirely paid up as follows:
The 65,000,000.- (sixty-five million) shares entirely paid up by a contribution in kind of all assets and liabilities of the

company MAYFLOWER AUTOMOTIVE PRODUCTS DIVISION PLC, prementioned, which are hereby transferred to
and accepted by the company and which are valued by the directors and subject to an independant auditor’s report, in
accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, established by ARTHUR ANDERSEN, Société civile
with registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, which concludes as follows:

<i>«Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind of all assets and liabilities of MAYFLOWER AUTOMOTIVE PRODUCTS DIVISION PLC for an amount
of USD 130,000,000.- which corresponds at least in number and in value of the 65,000,000 shares to be issued in
exchange by MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., with a nominal value of USD 2.- per share.

ARTHUR ANDERSEN

Société civile

Signatures

<i>Réviseurs d’entreprises»

Prementioned report, as well as the abovesaid proxy, being initialled ne varietur, shall remain attached to present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about three hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unammously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 4 (four).
The following persons are appointed directors:
1. Mr John Joseph Fleming, Company Director, residing at 37900 Inter-Change Drive, Farmington Hills, Michigan

48335 (USA);

2. Mr David Andrew Bryan, Chartered Accountant, residing at 37900 Inter-Change Drive, Farmington Hills, Michigan

48335 (USA);

3. Mr Adrian Masterson, Company Director, residing at 21 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République d’Irlande);
4. Mr Alan Wotton May, Chartered Accountant, residing at Winchester House, 7 Romsey Drive, Farnham Common,

Bucks SL2 3Re (United Kingdom).

Mr John Joseph Fleming, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary

general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Société civile, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor will end after the annual general meeting of 2001.

<i>Fourth resolution

The company’s registered office is fixed in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Fifth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same

9604

appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais MAYFLOWER AUTOMOTIVE PRODUCTS DIVISION PLC, ayant son siège social à

Mayflower House, London Road, Loudwater, High Wycombe, Bucks HP10 9RF (Royaume-Uni),

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. La société de droit anglais THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, ayant son siège social à Mayflower House,

London Road, Loudwater, High Wycombe, Bucks HP10 9RF (Royaume-Uni),

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Olivier Ferres, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAYFLOWER OVERSEAS
HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 130.000.000,- (cent trente millions de dollars US), représenté par

65.000.000 (soixante-cinq millions) actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

9605

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jour ouvrable du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

9606

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société MAYFLOWER AUTOMOTIVE PRODUCTS DIVISION PLC, prédésignée, soixante-

quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

64.999.999

2. La société THE MAYFLOWER CORPORATION PLC, prédésignée, une action …………………………………

                1

Total: soixante-cinq millions d’actions ……………………………………………………………………………………………………………………

65.000.000

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
Les 65.000.000 (soixante-cinq millions) actions libérées intégralement par apport en nature de la totalité du patri-

moine (tous les actifs et passifs) de la société MAYFLOWER AUTOMOTIVE PRODUCTS DIVISION PLC, prédésignée,
qui a été transférée et acceptée par les présentes et qui a été évaluée par les administrateurs et sujet à un rapport établi
par le réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN, Société civile, ayant son siège social à L-2180 Luxem-
bourg, 6, rue Jean Monnet, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

Se basant sur le travail effectué et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de l’apport en

nature de tout les actifs et passifs de la société MAYFLOWER AUTOMOTIVE PRODUCTS DIVISION PLC pour un
montant de USD 130.000.000,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 65.000.000 d’actions à émettre
en contrepartie par MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., avec une valeur nominale de USD 2,- par action.

ARTHUR ANDERSEN

Société civile

Signatures

<i>Réviseurs d’entreprises»

Ledit rapport, ainsi que la prédite procuration, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur John Joseph Fleming, Company Director, demeurant au 37900 Inter-Change Drive, Farmington Hills,

Michigan 48335 (USA);

2. Monsieur David Andrew Bryan, Chartered Accountant, demeurant au 37900 Inter-Change Drive, Farmington Hills,

Michigan 48335 (USA);

3. Monsieur Adrian Masterson, Company Director, demeurant au 21, Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande);

4. Monsieur Alan Wotton May, Chartered Accountant, demeurant au Winchester House, 7, Romsey Drive, Farnham

Common, Bucks SL2 3Re (United Kingdom).

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Joseph Fleming, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

9607

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre

1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
consistant en la totalité du patrimoine de la société de droit britannique MAYFLOWER AUTOMOTIVE PRODUCTS
DIVISION PLC, prédésignée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 825, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 janvier 1997.

J. Elvinger.

(04125/211/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Gabriel Bechoux, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy, 14, rue Mathieu,
4) Monsieur Jacques Bouchoms, ingénieur civil demeurant à L-4876 Lamadelaine, 18, rue de Luxembourg,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art 1

er

Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLELEC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’étude, la réalisation, la commercialisation et la mise en place de matériaux. systèmes

et installations électriques, électroniques et électromécaniques ainsi que de tuyauteries.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à 6.000.000,- LUF (six millions de francs luxembourgeois), divisé en 6.000 (six mille)

actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxembourgeois) représenté par

20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial en ce qui concerne la partie du
capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la
part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

9608

Le Conseil d’Administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou

décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sousla forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et, dans les limites de la gestion

journalière, par la signature de son administrateurdélégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

nesont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

quiintéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loidu 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la sociéte et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Victor Elvinger ……………………………………………………………………………………………………

2.400.000

1.200.000

2.400

2. Catherine Dessoy ………………………………………………………………………………………………

2.400.000

1.200.000

2.400

3. Gabriel Bechoux …………………………………………………………………………………………………

600.000

300.000

600

4. Jacques Bouchoms………………………………………………………………………………………………

 600.000

 300.000

 600

6.000.000

3.000.000

6.000

9609

Les actions ont été libérées à 50 %, de sorte que le montant de 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembour-

geois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 120.000,- LUF (cent
vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, prénommé,
b) Maître Catherine Dessoy, prénommé,
c) Monsieur Gabriel Bechoux, prénommé,
c) Monsieur Jacques Bouchoms, prénommé.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société civile SOCIÉTÉ DE RÉVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5) Le siège social est établi au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, G. Bechoux, J. Bouchoms, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 825, fol. 58, case 3. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 janvier 1997.

J. Elvinger.

(04130/211/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

SOUNOUNE, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société de droit de la République de Panama

SOUNOUNE, dont la constitution a été authentifiée le deux octobre mil neuf cent quatre-vingt-quatre par acte numéro
11.927 du notaire Octavio Villalaz Castillo, inscrite au registre des sociétés de Panama, comme suit: carte microfiche
138448, rôle 14220, image 74, avec siège social à Panama, République de Panama, Torre Swiss Bank Building tel que cela
résulte d’un certificat du Régistre des Sociétés de Panama, qui sera annexé à la présente.

L’Assemblée est formée par les comparants suivants:
1) Monsieur Soumar Al Assad, demeurant à Kardaha, Syrie, propriétaire de cinquante actions;
2) Monsieur Ribal Al Assad, demeurant à Kardaha, Syrie, représenté aux présentes par Maître Jean-Paul Noesen,

avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé datée du 24 décembre 1996,
propriétaire de quarante-neuf actions;

3) la société de droit panaméen HINMARTON HOLDING CORPORATION, établie à Panama, représentée aux

présentes par Maître Jean-Paul Noesen, prémentionné, aux termes d’une procuration sous seing privé datée du 23
décembre 1996, propriétaire d’une action.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean-Paul Noesen.
L’assemblée désigne comme secrétaire, Madame Thérèse Jemming, employée privée, demeurant à Echternach, et

désigne comme scrutateurs, Maître Luc Tecqmenne, avocat, demeurant à Luxembourg, et Madame Regina Gois Pinto,
employée privée, demeurant à Luxembourg.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été paraphées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que la présente Assemblée réunit l’intégralité du capital social,

qu’elle est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

9610

L’Assemblée constate que les statuts actuels de la société, soumis au droit panaméen n’exigent en effet aucun délai de

convocation pour une assemblée générale, et que celles-ci peuvent être tenues soit au Panama, soit dans tout autre pays
conformément à l’article douze des statuts actuels.

L’assemblée constate encore que les documents suivants sont soumis devant elle:
1) Avis juridique de Maître Jorge Luis Reyes, avocat, demeurant à Panama, du 24 décembre 1996 attestant qu’une

société de droit panaméen peut, par décision de ses actionnaires, ou même, de son conseil d’administration, transférer
son siège statutaire dans un autre Etat sans discontinuation de l’existence de sa personnalité morale, à condition que la
législation de l’Etat d’accueil de la société l’admette également.

2) Certificate of Good Standing établi et signé par Maître Jorge Luis Reyes, prénommé, daté du 22 novembre 1996,

duquel il résulte que la société existe en conformité avec et en vertu de la loi de la République de Panama.

3) Certificat du Préposé du Registre des Sociétés de Panama du 19 décembre 1996 que la société est valablement

inscrite au registre des sociétés de Panama.

4) Copie notariée de l’acte d’authentification de constitution préqualifié et traduit en langue française.
5) Copie de l’assemblée générale des actionnaires du 31 décembre 1995 tenue à Panama, République de Panama, aux

termes de laquelle le capital a été augmenté à neuf millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique.

6) Copie de l’assemblée générale des actionnaires du 24 décembre 1996 tenue à Paris, France aux termes de laquelle

le capital a été réduit à deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique.

Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire et les comparants à l’acte pour être annexés et

enregistrés avec lui.

Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société au Luxembourg et soumission au droit luxembourgeois.
2) Refonte des statuts de la société pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise.
3) Nomination d’administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
4) Détermination du siège social et de la durée du nouvel exercice comptable.
Monsieur le Président donne lecture des conclusions du réviseur d’entreprise Tom Richard Gordon Gordon, du 27

décembre 1996, dont les conclusions sont les suivantes:

«Il résulte de l’examen des documents me soumis que la valeur nette des avoirs actuels de la société correspond au

moins à deux millions de dollars des Etats-Unis, soit au nombre et à la valeur au pair comptable des actions émises par
la société à l’heure actuelle.»

Ce rapport sera signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant pour être annexé au et

enregistré avec le présent acte.

Monsieur le Président demande à l’Assemblée de décider que ce capital sera maintenu en dollars des Etats-Unis, afin

d’assurer la continuité des écritures comptables de la société.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif et le siège de son principal établissement

de la société de Panama, République de Panama à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que la société est désormais soumise au droit luxembourgeois à l’exclusion de tout autre droit.

Les résolutions suivantes seront donc prises sous l’empire du droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une restructuration des statuts de la société pour les adapter à la législation luxem-

bourgeoise et leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de SOUNOUNE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

L’assemblée générale des actionnaires peut, avec l’accord unanime de tous les actionnaires et obligataires, décider de

transférer le siège de la société en dehors du Grand-Duché de Luxembourg de manière définitive et de changer la natio-
nalité de la société.

9611

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet principal de la société est de s’occuper en tous pays d’acheter, vendre, transférer, disposer, négocier,

financer, échanger, posséder, administrer, donner ou prendre en commission, hypothèque, gage, location, usage,
usufruit, antichrèse ou fidéicommis, tous biens, qu’ils soient meubles ou immeubles, actions ou droits, et conclure et
effectuer tous actes contrats, opérations, affaires et transactions de commerce licites.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d’émission obligataires.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (2.000.000,- USD) repré-

senté par cent (100) actions de vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.000,- USD) chacune, entièrement
libérées

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier

gagiste.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nu-propriété par des personnes physiques ou morales distinctes,

le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

9612

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires sont informés des opérations dans lesquelles un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la
société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour cause de décès ou d’incapacité civile, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-

tions et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateurdélégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deux du mois de juillet à onze heures et pour la

première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où

se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

9613

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en absence l’administrateur qui le remplace, préside les assem-

blées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale sous l’empire du droit luxembourgeois commence ce jour-ci et se terminera le trente et

un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi. A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un
compte des profits et pertes de l’année social écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’admi-
nistration soumettra le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que
tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures du bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leur pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Le mandat des administrateurs actuels, nommés sous l’empire de la loi panaméenne, est prorogé pour une durée de

trois ans.

Il en résulte que la société continue d’être administrée par:
Monsieur Siwar Al Assad, demeurant à Kardaha, Syrie, Monsieur Ribal Al Assad, préqualifié, administrateurs, et

Monsieur Soumar Al Assad, préqualifié, administrateur qui est encore nommé comme Président du Conseil d’adminis-
tration, et administrateur-délégué.

Conformément à l’article 60 de la loi des sociétés commerciales, l’assemblée marque son accord exprès à ce que

Monsieur Soumar Al Assad cumule les fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire pour une durée d’un an, la S.à r.l. INTERAUDIT, établie à Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

9614

<i>Sixième résolution

Sans préjudice du droit du conseil d’administration de déplacer ultérieurement le siège de la société à l’intérieur de la

municipalité de Luxembourg, l’adresse du siège de la société est déterminée comme suit:

L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe

<i>Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement au vu du rapport de Monsieur Richard Gordon
Gordon.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur réelle des biens de toute nature appartenant à la société au moment

du transfert, après déduction des obligations et charges qui pèsent sur elle à ce moment, est évaluée à soixante-deux
millions de francs luxembourgeois

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Al Assad, J.-P. Noesen, L. Tecqmenne, T. Jemming, R. Pinto, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 95, case 8. – Reçu 640.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

E. Schlesser.

(04132/227/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

MARELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange, Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Sergio Tacchini, company director, residing in I-20123 Milan, Via Matteo Banello, 6 (Italy);
2. Mrs Pierrette Seghers, company director, residing in I-20123 Milan, Via Matteo Banello, 6 (Italy);
3. Mr Alessandro Tacchini, company director, residing in I-20123 Milan, Via Matteo Banello, 6 (Italy).
The prementioned parties are duly represented by:
Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg;
by virtue of a three (3) proxies given to him under private seal.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and alI those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of MARELLA HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair the normal activity at the

registered office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent,
the registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circum-
stances. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwith-
standing the provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negociation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to 

9615

grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31,1929, on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at ITL 40,000,000,000.- (forty billion Italian Lires), divided into

4,000,000 (four million) shares with a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian Lires) each.

All shares issued are registered shares.
The shares are transferable at any time and are subject to a preemption right as described below.
The shareholder who intends to transfer his shares must notify his intention and indicate the identity of the transferee

and the agreed price to the board of directors. The board of directors must notity this information within eight days by
registered mail to the shareholders inscribed at the shareholders’ register.

The shareholders who wish to exercice their preemption right must notify their offer within thirty (30) days by

registered mail to the board of directors and the transferring shareholder at the address given in the shareholders’
register.

If several shareholders intend to exercice his preemption right on the proposed sale, the shares are attributed

proportionally to the number of shares to the person indicated in his initial proposal at the condition fixed therein.

The transfer shall be null and void if the foregoing paragraphs are not respected.
The respect of the procedure is controlled by the statutory auditor at the request of a shareholder.
The present article is not applicable to spouses and to relatives in straight line.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which, may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last business day in the month of April at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

9616

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 1997.
The first annual general meeting shall be held in 1998.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Sergio Tacchini, prenamed, three million three hundred and seventy-three thousand four hundred

and thirty-three shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,373,433

2. Mrs Pierrette Seghers, prenamed, five hundred and eighty-six thousand six hundred and sixty-seven

shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

586,667

3. Mr Alessandro Tacchini, prenamed, thirty-nine thousand nine hundred shares …………………………………………      39,900
Total: four million shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000,000

The subscribed shares have been entirely paid up as follows:
The 4,000,000 (four million) shares entirely paid up by a contribution in kind of 75% (seventy-five) per cent of the

shares of the company SANDYS Spa a company existing under italian law and having its registered office at I-Bellinzago
Novarese, 215, Via Liberta, and which are hereby transferred to and accepted by the company and which are valued by
the directors and subject to an independant auditor’s report, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial
companies, established by ARTHUR ANDERSEN, société civile with registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean
Monnet, which concludes as follows:

<i>«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the valeur of the contri-

bution in kind of 75% of the share capital of SANDYS SpA for ITL 78,75 Bio which corresponds at least in number and
in value to the 4,000,000 shares to be issued by MARELLA HOLDING S.A., with a nominal value of ITL 10,000 each and
a share premium of ITL 9,687.50 each.

ARTHUR ANDERSEN

société civile

Signatures

<i>Réviseurs d’entreprises»

Prementioned report, as well as the above-said proxy, being initialled ne varietur, shall remain attached to present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about three hundred thousand Luxembourg Francs.

9617

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following persons are appointed directors:
1. Mr Alessandro Tacchini, company director, residing in I-20123 Milan (Italy); Via Matteo Bandello,
2. Mr Nico Schaeffer, docteur en droit, residing in L-2221 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve (Luxembourg);
3. Mrs Martine Gillardin maître en droit, residing in L-2221 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor will end after the annual general meeting of 2001.

<i>Fourth resolution

The company’s registered office is fixed in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Fifth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Sergio Tacchini, directeur de société, demeurant à I-20123 Milan, Via Matteo Banello, 6 (Italie);
2. Madame Pierrette Seghers, directrice de société, demeurant à I-20123 Milan, Via Matteo Banello, 6 (Italie);
3. Monsieur Alessandro Tacchini, directeur de société, demeurant à I-20123 Milan, Via Matteo Banello, 6 (Italie).
Les comparants ci-avant nommés sub. 1 à sub. 3 sont ici représentés par:
Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARELLA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

9618

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquistion de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 40.000.000.000,- (quarante millards de lires italiennes), représenté par

4.000.000 (quatre millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Toutes les actions émises sont nominatives.
Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la société en

précisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par
lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours

par lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leurs sont

attribués proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle sur

demande d’un actionnaire.

Le présent article n’est pas applicable entre époux et en ligne directe.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

9619

<i>Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jour ouvrable du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Sergio Tacchini, prénommé, trois millions trois cent soixante-treize mille quatre

cent trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.373.433

2. Madame Pierrette Seghers, prénommée, cinq cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-

sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

586.667

3. Monsieur Alessandro Tacchini, prénommé, trente-neuf mille neuf cents actions ……………………………………

      39.900

Total: quatre millions d’actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000.000

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
Les 4.000.000 (quatre millions) actions libérées intégralement par apport en nature de de 75 % (soixante-quinze) pour

cent des actions de la société de droit italien SANDYS SpA, ayant son siège social à I-Bellinzago Novarese, 215, Via
Liberta,

lequel apport a été transféré et accepté par les présentes et qui a été évalué par les administrateurs et sujet à un

rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à
L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

Se basant sur le travail effectué et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de l’apport en

nature consistant en 75 % du capital social de SANDYS SpA pour ITL 78,75 milliards qui correspond au moins au

9620

nombre et à la valeur des 4.000.000 actions à émettre en contrepartie par MARELLA HOLDING S.A., avec une valeur
nominale de ITL 10.000,- chacune et une prime d’émission de ITL 9.687,50 chacune.

ARTHUR ANDERSEN

Société civile

Signatures

<i>Réviseurs d’entreprises»

Ledit rapport, ainsi que la prédite procuration, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Sergio Tacchini, directeur de société, demeurant à I-20123 Milan, Via Matteo Bandello, 6 (Italie);
2. Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
3. Madame Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-2 1) de la loi du 29

décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport
en nature représentant 75 % (soixante-quinze pour cent) du capital d’une société ayant son siège de direction effective
sur le territoire d’un Etat membre (Italie).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997, vol. 825, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 janvier 1997.

J. Elvinger.

(04123/211/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

MARELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an Extraordinary Meeting of the shareholders of MARELLA HOLDING S.A., a société anonyme having its

corporate seat in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by notarial deed on this day.

The meeting is presided over by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Manuel Hack, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Paul Leyder, residing in Roodt/Redange (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

9621

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, actually fixed forty billion Italian Lira (ITL 40,000,000,000.-), are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision with respect to the purchase of 100 % of the shares of IMMOBILIARE FLORANCO S.R.L. with registered

office at Via Aurelio Saffi n. 25, Milano, Italy.

2. Powers to sign the share purchase agreements.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to purchase from its three shareholders one hundred per cent (100 %) of the shares of IMMOBl-

LIARE FLORANCO S.R.L. with registered office at Via Aurelio Saffi n. 25, Milano, Italy at the price of seven billion five
hundred million Italian Lira (ITL 7,500,000,000.-). This purchase does not require an independent auditor’s report
according to article 26(2) of the Luxembourg company law of August 31, 1915, as the purchase price is inferior to ten
per cent (10 %) of the aggregate share capital and issue premium of MARELLA HOLDING S.A.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant power to Mr Sergio Tacchini and Mr Alessandro Tacchini, residing at Via Matteo

Bandello 6, I-20123 Milan, who may one or the other discuss all points of the share purchase agreement, sign in the name
and for the account of MARELLA HOLDING S.A. all acts under private seal or notarial deeds and do everything required
to the legal validation of the transfer of the shares. The meeting expressly authorizes separately Mr Sergio Tacchini and
Mr Alessandro Tacchini to contract with themselves either their own account or for the account of other parties.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts,

the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARELLA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte notarié reçu en date de ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Manuel Hack, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Leyder, demeurant à Roodt/Redange.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à quarante milliards de lires italiennes (ITL 40.000.000.000,-) est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision quant à l’acquisition de 100 % des parts sociales de IMMOBILIARE FLORANCO S.R.L. avec siège social à

Via Aurelio Saffi n. 25, Milan, Italie.

2. Pouvoirs pour la signature des contrats d’achat des parts sociales.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’acheter de ses trois actionnaires cent pour cent (100 %) des parts sociales de IMMOBILIARE

FLORANCO S.R.L. avec siège social à Via Aurelio Saffi n. 25, Milan, Italie au prix de sept millards cinq cents millions de
lires italiennes (ITL 7.500.000.000,-). Cette acquisition ne requiert pas un rapport d’un réviseur d’entreprises
indépendant suivant l’article 26 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 31 août 1915, étant
donné que le prix d’acquisition est inférieur à dix pour cent (10 %) du capital social de MARELLA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de conférer pouvoir à Monsieur Sergio Tacchini et à Monsieur Alessandro Tacchini, demeurant à

Via Matteo Bandello 6, I-20123 Milan, avec pouvoir l’un ou l’autre pour discuter toutes modalités du contrat d’achat des
parts sociales, de signer au nom et pour le compte de MARELLA HOLDING S.A. tous actes, sous seing privé ou notariés 

9622

requis pour la validation légale du transfert des parts sociales. L’assemblée confère expressément pouvoir à Monsieur
Sergio Tacchini et à Monsieur Alessandro Tacchini de contracter avec eux-mêmes soit pour leur propre compte, soit
pour le compte de tiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prédésignés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, M. Hack, P. Leyder, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997, vol. 825, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 22 janvier 1997.

J. Elvinger.

(04124/211/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

SOPARFI CAPITAL CERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, avec siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin, 2, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 12 décembre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles;

2) SANLUX INVESTMENTS LlMITED, avec siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin, 2, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 11 décembre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

lI est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPARFI CAPITAL CERGY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), représenté par

deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par I’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

9623

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mars à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………

249

2) SANLUX INVESTMENTS LlMITED, prénommée…………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées entièrement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

francs français (FRF 250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

9624

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).

Pour les besoins de I’enregistrement le montant du capital est évalué à un million cinq cent vingt-sept mille cinquante

francs luxembourgeois (LUF 1.527.050,-)

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
– Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg,
– Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1996, vol. 408, fol. 88, case 11. – Reçu 15.252 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 janvier 1997.

A. Biel.

(04131/203/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société UNITEAM S.R.L., société de droit italien, ayant son siège social à Treviso, Italie, ici représentés en vertu

d’une procuration sous seing privé par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, elle-même directement représentée par Monsieur Federico Franzina,
fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui;

2. Monsieur Dirk Raeymaekers, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant 

9625

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes), représenté par 20.000 (vingt

mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace. Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors
de la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

9626

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi

d’avril à 12.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

9627

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. UNITEAM S.R.L, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………

999

2. Dirk Raeymaekers, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………         1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Fabio Fiammengo, employé, demeurant à Mogliano Veneto (TV), Italie,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
2. Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
3. Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg;
4. Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargé de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an gu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Raeymaekers, F. Franzina, J-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 95, case 4. – Reçu 209.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04134/215/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

COCORICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.632.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour COCORICO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(04169/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

9628

UNITED ASSETS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. KUWAIT INVESTMENT PROJECTS COMPANY, a corporation governed by the laws of Kuwait, with its

registered office in Safat, Kuwait, PO Box 23982,

represented by Mr Pierre Corbiau, Marketing Manager, Institutional Accounts Administration, BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, residing in Nobressart, by virtue of a proxy, given on the 23rd of December 1996;

2. UNITED GULF BANK, a corporation formed under the laws of Bahrain, with its registered office in Manama,

Bahrain, PO Box 5964, UGB Tower, Diplomatic Area,

represented by Mrs Véronique Migeot, employée privée, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on the

23rd of December 1996.

The proxies given, signed ne varietur, shall remain annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

The above applicants have requested the attesting notary to establish as follows a deed of incorporation of a

corporation under the form of «Société Anonyme», wich they declare constituted between themselves.

Art. 1. A corporation is hereby organised under the laws of Luxembourg as a «société anonyme», named UNITED

ASSETS MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The registered office is situated in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). It may be transferred to any

other locality in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Directors.

Any change of the registered office shall be published in the «Mémorial» by the Board of Directors.
The Board of Directors may create offices, administrative centers, branches and subsidiaries wherever it shall deem

them useful in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.

When extraordinary political events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the

registered office or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these anormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The general meeting of the shareholders shall judge definitely, even with retroactive effect, if the events mentioned

above have constituted a case of force majeure.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of UNITED ASSETS

FUNDS, a mutual investment fund with multiple compartments, and the issue of certificates or statements of confir-
mation evidencing undivided co-ownership interests in each compartment of said Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of each

compartment of the Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver
any securities, proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares
or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of certifi-
cates of each compartment of the Fund, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities
constituting assets of each compartment of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but
only as declaratory.

Art. 4. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 5. The capital of the Corporation is set at one hundred and sixty-two thousand US Dollar (USD 162,000.-),

represented by one thousand six hundred and twenty (1,620) shares of a par value of one hundred US Dollar (USD 100.-)
each, which are and will remain registered.

Art. 6. All shares are subscribed to in cash at par in the following manner:
– KUWAIT INVESTMENT PROJECTS COMPANY, one thousand six hundred and nineteen shares…

1,619 shares

– UNITED GULF BANK, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

       1 share

Total: one thousand six hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………

1,620 shares

All shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %). The amount of one hundred and

sixty-two thousand US Dollar (USD 162,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given
to the undersigned notary.

Art. 7. The capital of the corporation may be increased or reduced from time to time by a resolution of the extra-

ordinary general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of Articles of Incorpo-
ration. The duty of carrying out such increase of capital may be delegated to the Board of Directors by the same extra-
ordinary general meeting of shareholders.

In case of increase of capital, the right of subscription in cash of the new shares shall be offered by preference to the

owners of existing shares proportionally to the number of shares belonging to each one of them. Such priority right must
be exercised within the period and subject to the conditions stated by the general meeting of shareholders, which shall
inter alia determine the terms of allocation of those shares which have not been subscribed to by the owners renouncing
their right of preference.

9629

Art. 8. If at any time any shareholder wishes to sell or transfer any of his shares, he shall give notice in writing to the

other shareholders that he wishes to sell or transfer shares, and shall first offer the said shares to the other shareholders
in proportion to the ratio of their shareholding.

Such notice shall appoint the corporation as his agent for the sale of the shares to any member of the corporation

willing to purchase them, and shall specify the price per share at which he is prepared to sell his shares, or at his choice,
a price to be fixed by the auditors of the corporation in accordance with valuation principles agreed upon by the
shareholders.

If, upon this first offer, any shareholder rejects the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall

pass to the accepting shareholders in proportion to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first
offer. The shares not accepted within two months may be sold to a third person within further three months, provided,
however, that the party thus offering the shares to a third party shall first notify the other shareholders of the identity
of the prospective purchaser and that, within 15 days of such notification, the shareholders may exercise their right of
purchasing the shares as specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the
approval by the Board of Directors of the sale to such third party.

The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than that provided above.
No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors.

Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for the

Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them as aforesaid.

Art. 9. The shares are not to be divided. No shares may be pledged or otherwise encumbered without the approval

of the Board of Directors of the Corporation.

If any share belongs to more than one owner or if it is the object of any usufruct, or if it is subject to a pledge, the

Board of Directors may suspend the rights attaching to such share until one person has been appointed by the different
joint owners, or by the bare-owner and the usufructuary, or by the pledge and his debtor, as being the shareholder
towards the Corporation.

Art. 10. The Corporation shall be managed by a Board of Directors comprising a least three members, who need

not be shareholders of the Corporation. The Directors shall be appointed by the shareholders of the Corporation. They
are appointed by the general meeting of the shareholders of the Corporation for a maximum period of 6 years and may
be removed by a resolution of a general meeting of shareholders at any time. They may be re-elected.

Any change in the Board of Directors shall be notified to the Custodian.
In the event of a vacancy in the office of a Director, the remaining Directors may appoint a Director to fill such

vacancy. In such event the next general meeting will proceed to final election.

Art. 11. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman and may choose one or more

Vice-Chairmen.

The Board shall meet upon call by the Chairman, or, in the case of impediment, by a Vice-Chairman, or failing him, by

one director appointed for this purpose by the other members of the Board, or failing him by two directors. The Board
must be called into session whenever the interest of the Corporation so requires, and whenever two directors at least
so demand. The Chairman or in his absence a Vice-Chairman shall preside over the meetings, or failing them any director
appointed pro tempore by the Board.

The meetings shall be held at the registered office or at any other place in Luxembourg or abroad mentioned in the

notice of meeting.

The notice of meeting shall be dispatched by registered mail not less than two weeks before the date of the meeting;

however, a meeting called on shorter notice shall be a valid meeting, provided all the directors agree in writing or by
cable or telex.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented.
Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meetings. The

Chairman of the Board shall have a casting vote.

Any director, in case of impediment or absence, may act at any meeting of the Board of Directors by appointing, in

writing or by confirmed telegram, another director to represent him and vote for him.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the latest signature.

Art. 12. The resolutions of the Board other than those referred to in Article Eleven, last paragraph above, must be

certified by minutes to be signed by the Chairman of the meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by two directors or by any person so authorised by the Board.

Art. 13. The Board of Directors is invested with the broadest powers to act in the Corporation’s name and to

perform and authorise all operations and all acts of administration and disposition in the course of carrying out the
Corporation’s purpose, subject to the restrictions provided by the law, these Articles and the Management Regulations
of UNITED ASSETS FUNDS.

Art. 14. The Board of Directors may delegate the daily management of the Corporation and the representation of

the Corporation within such daily management to one or more officers, who shall not be members of the Board of
Directors, or with the prior authorisation of the general meeting of shareholders, to one or more directors.

The Board may delegate special and determined powers to one or more of its members or to third persons and may

give them special missions and functions. It may entrust them with the management of particular sections of the
corporate business.

9630

The Board shall determine the powers and functions of such delegations as well as the titles to be conferred upon

such officers and the fixed or proportionate remunerations attaching to these functions which shall be treated as
overhead expenses. The Board shall account to the general meeting of shareholders with respect to the salaries paid to
managing directors.

The Board may revoke such delegates at any moment and provide for any replacement.
The Board may appoint management or investment committees and determine their functions.

Art. 15. The Corporation is represented in any judicial or arbitration proceedings, whether as plaintiff or as

defendant, by the Chairman of the Board of Directors or any Director empowered by the Board. The Board may also
delegate such power of representation to any person who may not be a director.

Unless there is any delegation by the Board of Directors, any act binding the Corporation must be signed by two

directors.

Whenever one or more managing directors or officers have been appointed, any act of daily management shall be

signed by any managing director or any managing officer, without prejudice to special delegations or specified powers.

Art. 16. The supervision of the operations of the Corporation is entrusted to one or more statutory auditors,

appointed by the general meeting of shareholders, which determines their number, and which may remove them at any
time.

If there are several auditors, they shall form a committee.
The auditor or auditors will remain in office until the next annual general meeting of shareholders, which shall

proceed to their re-election, or, if necessary, to their replacement. Auditors may be re-elected.

The remuneration of each auditor is approved by the general meeting of shareholders.

Art. 17. The general meeting of shareholders, when duly constituted, represents all the shareholders. It has the

broadest powers to perform and ratify any acts on behalf of the Corporation and which appear on the agenda.

Its resolutions are binding on all shareholders, including those who do not attend or vote against the said resolutions.

Art. 18. The ordinary general meeting shall be held every year at the registered office or any other place as may be

specified in the notice of meeting on the third Thursday in July at 11.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting shall be held on the next following business day at the same hour.
Extraordinary general meetings shall be held whenever the Corporation’s interests so require, at such place and time

as specified by the notice of the meeting. Such meetings will be convened by any two directors, or by one or more
auditors or at the request of shareholders holding at least twenty per cent of the capital.

Art. 19. The notices of any general meeting shall contain the agenda and shall be made in accordance with the

provisions of law, provided, however, that notices shall be sent by registered air mail to all shareholders not less than
two weeks before the date of the meeting.

Art. 20. Any shareholder may be represented at any general meeting by a proxy who need not be a shareholder.

Art. 21. The general meeting shall be presided over by the Chairman of the Board of Directors or failing him, by a

Vice-Chairman or failing such Vice-Chairman, by a director appointed as chairman pro tempore by the Board of
Directors.

The Chairman shall appoint a secretary and the meeting will elect one or more scrutineers who will together with

the Chairman and the secretary form the committee.

The general meeting shall deliberate only on the matters set forth in the agenda, even if the relevant item of business

involves the removal of directors or auditors.

However, any meeting attended by all shareholders may by unanimous vote, decide to deliberate on any matters not

contained in the agenda as set forth by the notice of meeting.

Except as otherwise required by Article twenty-two, resolutions will be passed by the majority of the votes attached

to the shares present and represented.

The resolutions of the general meeting shall be recorded in minutes to be signed by the members of the committee

and by the shareholders who so request. Copies or extracts of such minutes shall be signed by the Chairman or two
directors.

Art. 22. With respect to amendment of these Articles, increase or reduction of capital, dissolution of the

Corporation, merger or absorption of it by another company, the general meeting will pass resolutions in accordance
with the requirements of form and with the quorum and voting requirements provided by the law. Such general meeting
must be attended by shareholders representing at least one half of the capital of the Corporation.

Art. 23. The accounting year shall begin on the 1st of April and shall terminate on the 31st March of each year. As

of the 31st March of each year the Board of Directors will draw up the balance sheet and the profit and loss statement
of the Corporation.

Art. 24. The favourable surplus of the profit and loss account, after deduction of expenses, charges and amortisa-

tions will constitute the net profit.

From such net profit at least five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease

to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent of the capital of the Corporation. The
allocation shall become compulsory again when the said reserve fund decreases below ten per cent.

Any surplus will be at the disposal of the general meeting of shareholders, which will have exclusive power to decide

upon the use of profits with regard to dividends, reserves, the carrying forward of profits, and the capitalization of
profits.

Art. 25. Dividends are paid out at such time and place as shall be determined by the Board of Directors.

9631

Art. 26. In the event of a dissolution of the Corporation for any reason and at any time, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and their compensation, as well as the method of liquidation. If there is no such decision of the general meeting, the
directors will be considered as liquidators towards third parties as well as towards the Corporation.

Art. 27. The net proceeds of the liquidation after payment of all debts and charges will be divided equally between

all shares.

Art. 28. The parties hereby submit to the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen (August 10, 1915) on

Commercial Companies and amendments hereto and to the law of thirty March, nineteen hundred and eighty-eight
(March 30, 1988).

Consequently, any provisions of said laws as in effect at any given time insofar as these Articles do not validly derogate

therefrom, are to be considered as part of the present deed.

<i>Costs

The above-mentioned persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to

be paid by the Corporation as a result of its formation amount approximately one hundred and fifty thousand francs
(150,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen (August 10, 1915) on Commercial Companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire capital of the Corporation and considering themselves as duly

convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and after deliberation have adopted
unanimously the following resolutions:

1. The number of directors is set at 6.
2. The following persons are appointed directors for a period to end at the annual general meeting of 1998:
- Mr Faisal Hamad Al-Ayyar, Vice-Chairman and Managing Director, UNITED GULF BANK, PO Box 5964, UGB

Tower, Diplomatic Area, Manama, Bahrain and Managing Director (CEO), KUWAIT INVESTMENT PROJECTS CO., PO
Box 23982, 13100 Safat, Kuwait, Chairman,

- Mr Abdul Aziz Ibrahim Al-Nabhan, President, KUWAIT INVESTMENT PROJECTS CO., PO Box 23982, 13100 Safat,

Kuwait and Director, UNITED GULF BANK, PO Box 5964, UGB Tower, Diplomatic Area, Manama, Bahrain, Vice-
Chairman,

- Mr Tarig Mohammad Abdul Salam, Vice-President, KUWAIT INVESTMENT PROJECTS CO., PO Box 23982, 13100

Safat, Kuwait, Director,

- Mr Hazem Khalid Al-Braikan, Officer, KUWAIT INVESTMENT PROJECTS CO., PO Box 23982, 13100 Safat,

Kuwait, Director,

- Mr Fawaz Salem Al-Mudhaf, Officer, KUWAIT INVESTMENT PROJECTS CO., PO Box 23982, 13100 Safat, Kuwait,

Director,

- Mr Pierre Corbiau, Marketing Manager, Institutional Accounts Administration, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,

10A, boulevard Royal, Luxembourg, Director.

3. ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, has been appointed as Statutory Auditor of the

Corporation and as Auditors of the Fund for Luxembourg for a period to end at the next annual general meeting.

4. The Board is authorised to appoint a General Secretary in charge of the daily management and the representation

of the Corporation.

5. The Board of Directors is authorised to organise United Assets Fund as a mutual fund under the laws of Luxem-

bourg and to approve its Management Regulations.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the day named at the beginning of the present

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, names,

civil status and residences, the said persons appearing signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. KUWAIT INVESTMENT PROJECTS COMPANY, une société établie sous les lois du Kuwait, ayant son siège social

à Safat, Kuwait, PO Box 23982,

ici représentée par M. Pierre Coribau, Marketing Manager, Institutional Accounts Administration, BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, demeurant à Nobressart, en vertu d’une procuration sous seing privé, donné le 23 décembre 1996;

2. UNITED GULF BANK, une société établie sous les lois de Bahrain, ayant son siège social à Manama, Bahrain, PO

Box 5964, UGB Tower, Diplomatic Area,

représentée par Mme Véronique Migeot, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 23 décembre 1996.

9632

Les procurations prémentionées resteront, après avoir été signées ne varietur, annexées aux présentes pour être

soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

UNITED ASSETS MANAGEMENT COMPANY S.A. («la Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Tout changement du siège social sera publié au Mémorial par les soins du conseil d’administration.
Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera

utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra
être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. L’objet unique de la société est la constitution, l’administration et la gestion du Fonds UNITED ASSETS

FUNDS, un fonds commun de placement à compartiments multiples, et l’émission de certificats ou de confirmations
représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans l’ensemble des compartiments de ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion de l’ensemble des

compartiments du fonds.

Elle pourra, pour le compte de l’ensemble des compartiments du fonds, conclure des contrats, acheter, vendre,

échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et à tous transferts à son nom et au nom
des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour
le compte du fonds et des propriétaires de certificats de l’ensemble des compartiments du fonds tous droits et
privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs de l’ensemble des
compartiments du fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD cent soixante-deux mille (USD 162.000,-). Il est représenté par

mille six cent vingt (1.620) actions d’une valeur nominale de USD cent (USD 100,-) chacune, qui sont et resteront
nominatives.

Art. 6. Les actions de capital sont souscrites en numéraire au pair comme suit:
– KUWAIT INVESTMENT PROJECTS COMPANY, mille six cent dix-neuf actions ………………………………

1.619 actions

– UNITED GULF BANK, une action …………………………………………………………………………………………………………………

       1 action

Total: mille six cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.620 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces. Le montant de cent soixante-deux mille US dollars (USD

162.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par la même assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux

propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux; le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription de titres non souscrits par certains propriétaires faisant abandon de leur droit de préférence.

Art. 8. Si, à quelque moment que ce soit, un actionnaire souhaite vendre ou transférer tout ou partie de ses actions,

il devra en aviser par écrit les autres actionnaires à qui lesdites actions seront offertes en premier, en proportion de
leurs participations respectives.

Par le même document, l’actionnaire cédant devra désigner la Société comme étant son agent pour la vente des

actions à tout actionnaire de la société désireux de les acquérir et préciser le prix unitaire auquel il est disposé à vendre
ses actions, ou suivant sa préférence, s’il est disposé à vendre à un prix à fixer par les auditeurs de la société, suivant des
principes d’évaluation admis par les actionnaires. Si, faisant suite à une telle offre, un actionnaire quelconque la rejette,
ou manque de l’accepter en totalité dans un délai d’un mois, ses droits seront dévolus aux actionnaires ayant accepté
l’offre dans la proportion de leurs participations telles que résultant de la première offre. Les actions n’ayant pas trouvé
preneur dans un délai de deux mois pourront pendant trois mois supplémentaires être vendues à des tiers, étant
entendu, toutefois, que l’actionnaire vendant ainsi à un tiers avisera au préalable de l’identité de l’acheteur potentiel les
autres actionnaires qui auront alors quinze jours pour exercer leur droit d’achat préférentiel tel que décrit plus haut, et
étant de plus entendu que l’actionnaire cédant devra obtenir l’accord du conseil d’administration sur la vente des actions
au tiers désigné.

Les actionnaires peuvent, après consultation, se mettre d’accord sur un mode de transfert différent de celui indiqué

ci-dessus.

9633

Aucun transfert mortis causa ne sera opposable à la société sans l’assentiment du conseil d’administration sur le

bénéficiaire.

Dans le cas où il refuserait son assentiment, le conseil d’administration se porterait acquéreur des actions pour la

société ou désignerait un autre actionnaire, ou d’autres actionnaires qui achèteraient les actions comme indiqué plus
haut.

Art. 9. Les actions sont indivisibles. Aucune action ne sera mise en gage ou grevée d’une quelconque charge sans

l’approbation du conseil d’administration de la société. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet
d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le conseil d’administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme ayant à l’égard de la société la qualité d’actionnaire, soit par les
différents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur gagiste.

Art. 10. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et sont en tout temps

révocables par elle. Ils sont rééligibles.

La Banque Dépositaire sera notifiée de tous changements du Conseil d’Administration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs ont le droit de nommer un remplaçant à

titre provisoire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 11. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de
celui-ci, d’un vice-président ou, à son défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues ou, à son défaut, par deux
administrateurs.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent.

La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président ou, à son

défaut, par l’administrateur désigné pro tempore par ses collègues.

Les réunions se tiennent au siège social ou à tout autre endroit, au Luxembourg ou à l’étranger, indiqué dans les

convocations.

Les convocations aux réunions du conseil seront expédiées par courrier recommandé au moins deux semaines à

l’avance; une réunion convoquée avec un préavis plus court pourra néanmoins délibérer valablement si tous les adminis-
trateurs marquent leur accord par écrit, par câble ou par télex.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou

représenté.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité des voix, celle

du président du conseil d’administration est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble ou télex à un de ses collègues du conseil,

pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d’y voter en ses lieu et place.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les délibérations du conseil d’administration, à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de

l’article précédent, seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

membres du conseil ou par une autre personne dûment autorisée.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et

accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la
poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts et le règlement de
gestion du Fonds Commun de Placement UNITED ASSETS FUND.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation pour cette gestion à un ou plusieurs délégués non administrateurs et avec l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers et leur

donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie des
affaires de la société. Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations ainsi que le titre que
porteront ceux auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux,
qui y seront attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux
administrateurs-délégués.

Le conseil peut révoquer ces délégués à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions.

Art. 15. La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par le président du conseil d’administration ou tout administrateur autorisé par le conseil.

Celui-ci peut aussi déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit soit en son sein, soit en

dehors de celui-ci.

A moins de délégation consentie par le conseil d’administration, tous les actes engageant la société seront signés par

deux administrateurs.

9634

Au cas où un ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par un adminis-

trateur-délégué ou un directeur délégué à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spéciales ou des répar-
titions de pouvoir dûment publiées.

Art. 16. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et peut toujours les révoquer. S’il y a plusieurs
commissaires, ceux-ci forment un collège.

Le ou les commissaires resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, laquelle procédera à

leur réélection ou, s’il y a lieu, à leur remplacement. Les commissaires sortants sont rééligibles.

La rémunération de chaque commissaire est approuvée par l’assemblée générale.

Art. 17. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 18. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation, le 3

ème

jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si le jour prévu est férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 19. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous les actionnaires, par
courrier aérien recommandé, au moins deux semaines avant l’assemblée.

Art. 20. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un vice-

président ou, à son défaut, par l’administrateur désigné par ses collègues à cet effet. Le président de l’assemblée désigne
le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui le bureau.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la révocation

d’administrateurs ou de commissaires.

Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Les décisions, sauf pour ce qui est repris à l’article vingt-deux, sont prises à la majorité des voix qui s’attachent aux

actions présentes et représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 22. En cas de modification aux statuts, d’augmentation ou de réduction de capital, de dissolution de la société,

de fusion ou d’absorption de celle-ci par une autre société, l’assemblée ne pourra valablement statuer qu’en se
conformant aux formes, aux conditions et notamment aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi.
Cette assemblée doit être composée par un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.

Art. 23. L’exercice social commencera le 1

er

avril et se terminera le 31 mars de chaque année. Au 31 mars de chaque

année, le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 24. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation en ce

qui concerne le dividende, les mises en réserve, le report à nouveau et la capitalisation des gains.

Art. 25. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.

Art. 26. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée

générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la société, comme liquidateurs.

Art. 27. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Art. 28. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit (30 mars 1988). En conséquence, les
dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts, seront considérées
comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se posera la question
de leur application.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces, qui

incombent à la Société en raison de sa constitution, sont évalués à cent cinquante mille francs (150.000,-).

9635

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblées générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

immédiatement réunis en assemblée générale, et après délibération, ont adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 6.
2. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 1998:
- M. Faisal Hamad Al-Ayyar, Vice-Chairman and Managing Director, UNITED GULF BANK, PO Box 5964, UGB

Tower, Diplomatic Area, Manama, Bahrain et Managing Director (CEO), KUWAIT INVESTMENT PROJECTS CO., PO
Box 23982, 13100 Safat, Kuwait, président;

- M. Abdul Aziz Ibrahim Al-Nabhan, President, KUWAIT INVESTMENT PROJECTS CO., PO Box 23982, 13100 Safat,

Kuwait et Director, UNITED GULF BANK, PO Box 5964, UGB Tower, Diplomatic Area, Manama, Bahrain, vice-
président,

- M. Tariq Mohammad Abdul Salam, Vice-President, KUWAIT INVESTMENT PROJECTS CO., PO Box 23982, 13100

Safat, Kuwait, administrateur;

- M. Hazem Khalid Al-Braikan, Officer, KUWAIT INVESTMENT PROJECTS CO., PO Box 23982, 13100 Safat, Kuwait,

administrateur;

- M. Fawaz Salem Al-Mudhaf, Officer, KUWAIT INVESTMENT PROJECTS CO., PO Box 23982, 13100 Safat, Kuwait,

administrateur;

- M. Pierre Corbiau, Marketing Manager, Institutional Accounts Administration, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,

10A, boulevard Royal, Luxembourg, administrateur;

3. ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes pour la

Société et réviseurs d’entreprises pour le fonds pour le Grand-Duché de Luxembourg, pour un terme expirant à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

4. Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un secrétaire général en charge de la gestion journalière et la

représentation de la Société.

5. Le Conseil d’Administration est autorisé à constituer UNITED ASSETS FUND sous la forme d’un fonds commun

de placement régi par la loi luxembourgeoise, à en établir et à en approuver le Réglement de Gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Coribau, V. Migeot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 95, case 12. – Reçu 51.970 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

F. Baden.

(04135/200/511)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

BUREAU DE RECHERCHES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société ARIART MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Alofi, Ile de Niue, 2, Commercial Centre Square,

P.O. Box 71,

ici représentée par Monsieur Didier Schönberger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 28 mai 1996,
laquelle procuration est restée annexée à un acte constitutif de la société BUREAU DE RECHERCHES, société à

responsabilité limitée unipersonnelle, reçu par Maître Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, le 4 juin 1996, numéro
15301 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1996, volume 823, folio 29, case 7.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré que la prédite société ARIART MANAGEMENT LTD, est la seule

et unique associée de la société à responsabilité limitée BUREAU DE RECHERCHES, ayant son siège social à L-4280
Esch-sur-Alzette, 18, boulevard Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Dudelange, le 4 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 442 du 9 septembre 1996.

Ceci exposé, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolu-

tions suivantes qu’il a prises:

9636

<i>Première résolution

L’objet social comprendra désormais la dispense de cours, formations, enseignements, tant théoriques que techniques

et pratiques, relatifs à l’objet social actuel, et notamment sur les méthodes, techniques et systèmes d’enquêtes, d’inve-
stigations, de prises de renseignements, de surveillance, de contrôle de toute nature, de protection de personnes et de
biens meubles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l’élargissement de l’objet social décidé ci-dessus, l’article deux des statuts est modifié par l’ins-

ertion de l’alinéa suivant entre les actuels alinéas 1 et 2 dudit article:

«La société a aussi pour objet la dispense de cours, formations, enseignements, tant théoriques que techniques et

pratiques, relatifs à l’objet social précité à l’alinéa précédent, et notamment sur les méthodes, techniques et systèmes
d’enquêtes, d’investigations, de prises de renseignements, de surveillance, de contrôle de toute nature, de protection de
personnes et de biens meubles.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, le comparant a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: D. Schönberger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1997, vol. 825, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 janvier 1997.

J.-J. Wagner.

(04166/239/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

BUREAU DE RECHERCHES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1997.

J.-J. Wagner.

(04167/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

BEROX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.274.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la  société BEROX S.A. qui s’est tenue en date du 2 janvier

1997 que:

Monsieur Patrick Wampach ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Delbecque Michel, gérant de sociétés, demeurant à Egelantierlaan 20,
1860 Meise (B).

La ratification de la nomination de Monsieur Delbecque Michel nommé en remplacement de Monsieur Patrick

Wampach ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Wampach seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04157/520/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

DENNEMEYER &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 21.880.

Il résulte d’une résolution prise en date du 20 décembre 1996 que la gérance de la société est modifiée comme suit

à dater du 1

er

janvier 1997:

Gérant technique: John James Dennemeyer
Gérant administratif: Paul Dennemeyer.

Pour avis sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04174/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

9637

ANANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.021.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

(04150/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

ANANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.021.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

(04151/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

ARLANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.563.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

(04154/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

NIC. BERTRAND ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 139-143, rue Principale.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(04158/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

EUROLUXIM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.662.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FONCIERE PARIS NEUILLY, société anonyme, ayant son

siège social à F-75008 Paris, 10, rue Royale,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 20 novembre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EUROLUXIM MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 7
du 6 janvier 1993;

- que le capital social de la société EUROLUXIM MANAGEMENT S.A. s’élève actuellement à un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs (1.250,-) chacune, entièrement libérées;

- que la société FONCIERE PARIS NEUILLY, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme EUROLUXIM MANAGEMENT S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société FONCIERE PARIS NEUILLY, agissant en sa qualité de liquidateur de la société EUROLUXIM

MANAGEMENT S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liqui-

9638

dation de la société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux
éventuellement subsistants;

- que décharge pleine en entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 23, rue

Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04182/220/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

BEVISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.183.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

(04159/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

BEVISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.183.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

(04160/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

BOUCHERIE SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 60, rue du Parc.

Madame Danielle Castellani a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 31 janvier 1997.

<i>Le mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04161/302/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.896.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECO-SYSTEMS INTERNA-

TIONAL S.A. (LUXEMBOURG), établie et ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 396 du 14 octobre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 47.896.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Elisabeth Schaack,

employée privée, demeurant à Hinkel.

Le président nomme secrétaire, Madame Cristina Simoes Vidal, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège de L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves à L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince

Henri.

9639

2. Modification de l’article 2 premier alinéa des statuts en conséquence.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves à L-6735

Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

<i>Deuxième et dernière résolution

En conséquence du transfert du siège, l’assemblée décide de modifier l’article deux, premier alinéa des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte et qui sont à sa

charge, sont évalués à 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Schaack, R.  Weber, S. Vidal, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 janvier 1997.

P. Decker.

(04179/206/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.896.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 24 janvier 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

(04180/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.805.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 489, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Signature.

(04173/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

ECI S.A., Société Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5521 Remich, 4, rue Dicks.

Herr H. März kündigt ab heutigen Datum als Rechnungskommissar der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 22 janvier 1997, vol. 205, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04178/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

9640

BRANAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.949.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 305, fol. 33, cases 6/1-6/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>Gérant

(04164/715/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

BRASSERIE NATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.950.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 305, fol. 33, cases 7/1-7/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérante BRANAT, S.à r.l.

T. Glaesener

<i>Associé - Gérant

(04165/715/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

COFIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.343.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour COFIDILUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(04170/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

FESCH BUTTEK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.558.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TRANSATLANTIC EQUITY, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
2. Monsieur Pierre Bousch, spécialiste en poissons frais, demeurant à Luxembourg,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, les 6 et 13 décembre 1996.
Lesquelles procurtations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leur qualités de seuls associés de la société FESCH BUTTEK,

société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, alors de
résidence à Mersch, en date du 27 juin 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 219 du 31 août 1983,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 8 I. des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 8. I. Cessions. 2

ème

alinéa. La cession n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée

à la société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.»

9641

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. 1

er

alinéa. Les modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins

les trois quarts du capital social.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 17 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 17. Chaque exercice social a une durée d’un an, qui commence à courir le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, l’exercice ayant commencé le 1

er

avril 1996, finira le 31 décembre 1996.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier le 2

ème

alinéa de l’article 18 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 18. 2

ème

alinéa. La gérance établit les comptes annuels.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de supprimer les mots «A l’expiration de la société ou» à l’article 19 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04187/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

FESCH BUTTEK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.558.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04188/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

FIN RIWAL EUROPE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.089.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIN RIWAL

EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.089, constituée suivant acte reçu Ie 23
décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 253 du 11 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés par actes:

– en date du 22 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 460 du 13 octobre 1992;
– en date du 10 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 471 du 19 octobre 1992;
– en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 397 du 17 août 1996.
Ladite société, au capital social souscrit et libéré de 700.000.000,- ITL, a été mise en Iiquidation volontaire suivant acte

en date du 20 décembre 1996.

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., représentée par Monsieur Jeffrey Davies, réviseur

d’entreprises, Luxembourg, a été nommée commissaire à la Iiquidation par décision de l’assemblée générale tenue Ie 31
décembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, Iicencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence ainsi que les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 70.000 (soixante-dix mille) actions représentant l’intégralité du

capital social d’un montant de 700.000.000,- ITL, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de

9642

sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et Ie

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Raeymaekers, F. Franzina, P. Van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04190/215/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

B &amp; R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ramiro Vieira De Sousa, commerçant, demeurant à Luxembourg, 15, rue Demy Schlechter.
2.- Monsieur Bernard Tatone, gérant, demeurant à Junglinster, 5, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée B &amp; R, S.à r.l., avec siège social à Junglinster, a été constituée par acte du

notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 18 septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro
12 du 9 janvier 1993.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cent parts sociales de cinq mille francs

(5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Bernard Tatone, préqualifié, cède par les présentes les cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la

prédite société à Monsieur Ramiro Vieira De Sousa, préqualifié, qui accepte, au prix de cinq cent mille francs (500.000,-

9643

Frs), laquelle somme le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la
présence du notaire, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 8 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Ramiro Vieira De Sousa, commerçant, demeurant à Luxem-

bourg, 15, rue Demy Schlechter.

Les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Junglinster à L-1261 Luxembourg-Bonnevoie, 101, rue

de Bonnevoie, et en conséquence modifie le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 9 aux statuts qui aura la teneur suivante, et de renuméroter en consé-

quence les articles subséquents:

«Art. 9. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.»

<i>Cinquième résolution

Décharge est accordée à Monsieur Bernard Tatone, préqualifié, pour l’exécution des fonctions de gérant.
Monsieur Ramiro Vieira De Sousa, préqualifié, est confirmé dans ses fonctions de gérant, et pourra engager la société

par sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Vieira De Sousa, B. Tatone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 1996, vol. 499, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 janvier 1997.

J. Seckler.

(04162/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

B &amp; R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

J. Seckler.

(04163/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

FINCLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 30.080.

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 100, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

FINCLO INTERNATIONAL S.A.

Signature

(04189/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

9644

DUVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.014.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour DUVAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(04177/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.886.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDOWOOD S.A. (R. C.

Luxembourg numéro B 47.886) avec siège social à 2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 31 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 393 du 13 octobre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à 1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre

Fleming.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald,

22A, rue du Couvent,

et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Elisabetta Trivisani, employée privée, demeurant à 1510 Luxembourg, 97,

avenue de la Faïencerie.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à raison d’un million de francs français (1.000.000,- FRF), pour le porter de son

montant actuel d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) à la somme de deux millions de francs français
(2.000.000,- FRF), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.

2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des mille (1.000) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, le présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison d’un million de francs français (1.000.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) à la somme de deux millions de francs
français (2.000.000,- FRF), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs français (1.000,- FRF) chacune.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

comme suit:

- par la société de droit des Antilles Néerlandaises AVOBONE N.V., ayant son siège à Sint Maarten, Antilles Néerlan-

daises, pour quatre cents (400) actions,

- par la société de droit des Antilles Néerlandaises EASTLEIGH CORPORATION N.V., ayant son siège à Curaçao,

Antilles Néerlandaises, pour cent cinquante (150) actions,

- par la société de droit des Antilles Néerlandaises LAXFIELD CORPORATION N.V., ayant son siège à Curaçao,

Antilles Nééerlandaises, pour cent cinquante (150) actions,

- par la société de droit des Antilles Néerlandaises DAWNRISE CORPORATION N.V., ayant son siège à Curaçao,

Antilles Néerlandaises, pour cent cinquante (150) actions,

9645

- par la société de droit des Antilles Néerlandaises ROBINSVILLE CORPORATION N.V., ayant son siège à Curaçao,

Antilles Néerlandaises, pour cent cinquante (150) actions.

Le montant d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la liste disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), divisé en deux mille (2.000)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant d’un million de francs français est évalué à six millions cent mille

francs luxembourgeois (6.100.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quatre-vingt-dix mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, C. Bechtel, E. Trivisani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1996, vol. 499, fol. 52, case 6. – Reçu 61.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 janvier 1997.

J. Seckler.

(04217/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.886.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 janvier 1997.

J. Seckler.

(04218/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

EXIMINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 11.870.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 21 mars 1974, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

114 du 7 juin 1974;

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 28 mars 1986, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

198 du 15 juillet 1986

et en date du 15 septembre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

596

du 15 décembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Composition du Conseil d’administration de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de

1998:

1) Monsieur Jean-Marc Moriani, cadre de banque, demeurant à F-92370 Chaville;
2) Monsieur Gilbert Aknin, cadre de banque, demeurant à F-Courbevoie;
3) Monsieur Guy Legrand, cadre de banque, demeurant à L-Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Robert Roderich, expert-comptable, L-8118 Bridel.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

EXIMINTER, Société Anonyme

Signature

(04184/546/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

9646

GECOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.877.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 305, fol. 32, cases 10/1-10/2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>Gérant

(04197/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.056.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRONSAC INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 35.056, constituée suivant acte reçu le 18 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro 112 du 8 mars 1991 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 1

er

février 1996, publié au Mémorial C, numéro 196 du 18

avril 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 5.800.000,- frs, pour le porter de son montant actuel de

2.000.000,- frs à 7.800.000,- frs, par la création et l’émission de 580 actions nouvelles de 10.000,- frs chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 5.800.000,- frs (cinq millions huit cent mille francs),

pour le porter de son montant actuel de 2.000.000,- frs (deux millions de francs) à 7.800.000,- frs (sept millions huit cent
mille francs) par la création et l’émission de 580 (cinq cent quatre-vingts) actions nouvelles de 10.000,- frs (dix mille
francs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 580 (cinq cent quatre-vingts) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire
FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street
(Bahamas).

<i>Souscription – Libération

Ensuite, la société FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-

Gillen, préqualifiée, en vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées;

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 580 (cinq cent quatre-vingts) actions nouvelles et les libérer

intégralement par un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société FRONSAC INVESTMENT
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de 5.800.000,- frs (cinq millions huit cent mille francs) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

9647

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 7.800.000,- frs (sept millions huit cent mille francs), représenté

par 780 (sept cent quatre-vingts) actions de 10.000,- frs (dix mille francs) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, P. Van Hees, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 82, case 1. – Reçu 58.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04195/215/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(04196/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 28.924.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(04210/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

I.B. PRO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 95, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04212/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

I.B. PRO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 95, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04213/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

9648


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S O M M A I R E

UNTERNEHMENS INVEST INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Board of directors and Statutory auditors Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General provisions Art. 21.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Art 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

SOUNOUNE, Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

MARELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Board of directors and Statutory auditors Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General dispositions Art. 21.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

MARELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

SOPARFI CAPITAL CERGY S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

COCORICO S.A., Société Anonyme.

UNITED ASSETS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25. Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

BUREAU DE RECHERCHES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

BUREAU DE RECHERCHES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

BEROX S.A., Société Anonyme.

DENNEMEYER &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ANANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

ANANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

ARLANZA S.A., Société Anonyme.

NIC. BERTRAND ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROLUXIM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

BEVISAN S.A., Société Anonyme.

BEVISAN S.A., Société Anonyme.

BOUCHERIE SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

«Art. 2. Premier alinéa. 

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.

ECI S.A., Société Aktiengesellschaft.

BRANAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BRASSERIE NATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COFIDILUX S.A., Société Anonyme.

FESCH BUTTEK, Société à responsabilité limitée.

Art. 5. Durée. 

Art. 8. I. Cessions. 2alinéa. 

Art. 15. 1alinéa. 

Art. 17. 

Art. 18. 2alinéa. 

FESCH BUTTEK, Société à responsabilité limitée.

FIN RIWAL EUROPE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

B &amp; R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6. 

Art. 2. Premier alinéa.

Art. 9. 

B &amp; R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FINCLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

DUVAL S.A., Société Anonyme.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Art. 3. 

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

EXIMINTER, Société Anonyme.

GECOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

I.B. PRO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

I.B. PRO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.