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9505
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 199
22 avril 1997
S O M M A I R E
Adomex S.A., Luxembourg…………………………………
page 9544
AEG Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg-Stadt…………… 9544
Agadir Oufala, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 9545
Ambor Finanz A.G., Luxembourg ………………………………… 9545
Anpas, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 9545
Badminton Club Kopstal, A.s.b.l., Bridel …………………… 9506
Baumgarten Immo S.A., Luxembourg ………………………… 9507
Beeri S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9510
C.G.D., S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………… 9515
De Berken Vastgoed S.A., Luxembourg ……………………… 9520
DRM LUX, Diot Risk Management (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 9505
E.D.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9529
Equipement Hôtelier Luxembourg S.A., Leudelange 9538
Etis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 9517
Finbag Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 9525
Flobo, GmbH, Luxemburg ………………………………………………… 9527
GRC, Golden Retriever-Club, A.s.b.l., Uebersyren 9543
Handlowy Investments, S.à r.l., Luxembourg …………… 9534
Idefix S.C.I., Société civile familiale, Bertrange ……… 9536
Intercon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9545
Invest 8 S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9531
IT-Plus Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 9539
J.L.D., S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………… 9549
Jesal S.A., Luxembourg………………………………………………………… 9547
Livrex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 9551
Vedoheima S.A., Luxembourg …………………………… 9506, 9507
Zangas Bautrading Luxembourg S.A., Luxembourg 9515
Zyklo S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9539
DRM LUX, DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.162.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 90, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 novembre 1996i>
Le Conseil d’Administration a élu Monsieur Jacques Faure en tant que Président du Conseil d’Administration et a
nommé Monsieur Jacques Faure Administrateur-Délégué de la Société.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 27 novembre 1996i>
L’assemblée générale a décidé de nommer administrateur de la Société, Monsieur Arnaud Revenaz, directeur,
demeurant au 40, rue Laffitte, F-75009 Paris, en remplacement de Monsieur Patrick Vincent, décédé.
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Bernard Ewen,
mandat qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
<i>en abrégé DRM LUXi>
Signature
(04175/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
BADMINTON CLUB KOPSTAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8140 Bridel, 85, route de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1994, vol. 455, fol. 64, case 6, déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 juin 1994 (16972/999/122).
—
Suivant décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 1996, les articles entre les sousignés et article 1
er
ont été modifiés et sont maintenant:
Entre les soussignés:
Schiltz Patrick, luxembourgeois, 11, rue de Goeblange, L-8383 Koerich
Weissen-Jaans Susy, luxembourgeoise, 85, route de Luxembourg, L-8140 Bridel
Thill Nico, luxembourgeois, 30, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf
Weydert Tom, luxembourgeois, 25, rue Grégoire Schouppe, L-6479 Echternach
Block Lucien, luxembourgeois, 15B, rue de Strassen, L-8156 Bridel
Meyer Henri, luxembourgeois, 3, rue Luitgardis, L-8244 Mamer
Van Voorst Tot Voorst Gabrielle, néerlandaise, 5, rue de l’Ecole, L-8391 Nospelt
Junck Francis, luxembourgeois, 4, rue Principale, L-8361 Goetzingen
Servais Carlo, luxembourgeois, 1, rue de Mamer, L-8277 Holzem.
«Art. 1
er
. L’association est dénommée BADMINTON CLUB KOPSTAL et a son siège social à L-8140 Bridel, 85,
route de Luxembourg.»
P. Schiltz
S. Weissen-Jaans
N. Thill
T. Weydert
L. Block
H. Meyer
F. Junck
C. Servais G. Van Voorst Tot Voorst
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04105/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
VEDOHEIMA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.500.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEDOHEIMA, ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 12.500,
constituée suivant acte notarié en date du 11 novembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 253 du 23
décembre 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 29 novembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 40 du 25 janvier 1995.
L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à
Hondelange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Josée Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 643 du 11 décembre 1996, numéro 662 du 20
décembre 1996
b) au Lëtzeburger Journal
du 11 décembre 1996
du 20 décembre 1996.
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Réduction du capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), pour le
ramener de son montant actuel de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions
de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par suppression de mille cinq cents (1.500) actions de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, par remboursement aux actionnaires.
Modification afférente de l’article 5 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur, par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, deux mille deux cents (2.200) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
9506
Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son ordre
du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois
(15.000.000,- LUF), pour le ramener ainsi de son montant de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-
LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par l’annulation de mille cinq cents (1.500)
actions portant les numéros 2.501 à 4.000 et par remboursement d’une somme de quinze millions de francs luxem-
bourgeois (15.000.000,- LUF) aux actionnaires détenant les actions annulées.
L’Assemblée confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment
pour effectuer le remboursement aux actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-
LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, M.-J. Protin, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
F. Baden.
(04100/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
VEDOHEIMA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.500.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
F. Baden.
(04101/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
BAUMGARTEN IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée RIMBACHSTAHL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.378,
agissant par son gérant, la société anonyme MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.098,
ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer, et Madame Jolande Klijn, fondé
de pouvoir, demeurant à Bettange-sur-Mess;
2. La société anonyme MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Koen Van Baren et Madame Jolande Klijn, prénommés.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles constituent entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAUMGARTEN IMMO S.A.
9507
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), représenté par
dix millions (10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 20 mai à 16.15 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. RIMBACHSTAHL, S.à r.l.,
neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………
9.999.999
2. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: dix millions d’actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000.000
1) Les neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) actions ainsi
souscrites par la société RIMBACHSTAHL, S.à r.l. sont entièrement libérées par l’apport à la Société de quarante-trois
mille (43.000) parts ordinaires A et quarante mille (40.000) parts privilégiées de la société à responsabilité limitée de
droit néerlandais BELEGGINGSCOMPAGNIE VALUAS B.V., ayant son siège social à 3062 MB Rotterdam (Pays-Bas),
K.P. van der Mandelelaan 9, représentant 100 % du capital social de celle-ci.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 18 décembre 1996 par KPMG AUDIT,
Réviseurs d’entreprises, avec son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport, traduit de l’anglais en français, conclut dans les termes suivants:
«Nous avons lu la description datée au 30 novembre 1996 qui a été faite par RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Luxembourg,
concernant l’apport effectué en contrepartie des actions à émettre par BAUMGARTEN IMMO S.A., Luxembourg, en
vue d’établir un rapport de réviseur tel qu’il est requis par l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée. La substance de cette description ainsi que le transfert effectif et juridique des avoirs
à apporter relèvent de la responsabilité du gérant de la société.
Sur base de la vérification effectuée de la manière décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur
de l’apport laquelle correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
La société RIMBACHSTAHL, S.à r.l., prénommée, déclare qu’elle est le seul propriétaire des parts apportées par elle
à la Société pour les avoir acquises en vertu d’un acte de cession d’actions reçu en date de ce jour par Maître J. D. M.
Schoonbrood, candidat notaire à Rotterdam (Pays-Bas).
Elle déclare qu’elle est l’associée unique de la société BELEGGINSCOMPAGNIE VALUAS B.V., que, par conséquent,
les restrictions à la libre cessibilité des parts de ladite société ne sont pas applicables et qu’il n’y a donc pas
d’empêchement dans son chef à apporter les parts à la présente société.
Conformément à la loi néerlandaise, ce transfert à la Société BAUMGARTEN IMMO S.A. a été documenté par un acte
reçu en date de ce jour par Monsieur J. D. M. Schoonbrood, prénommé. Cet acte sera ratifié par la présente Société lors
de l’assemblée générale qui se tiendra immédiatement après les présentes.
La société RIMBACHSTAHL, S.à r.l. garantit que les parts apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges
ou autres droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agréement n’est requis pour réaliser le présent apport.
En particulier elle garantit qu’aucune des parts apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit
de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge qui serait de nature à
empêcher le transfert des parts à la présente société.
Les apports ci-dessus ont été effectués en application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.
2) L’action souscrite par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a été entièrement libérée en espèces, de sorte
de la somme de 50,- francs luxembourgeois (50,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. La société anonyme MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée;
9509
2. La société anonyme MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
3. La société anonyme FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) L’assemblée approuve, à l’unanimité, l’acte de transfert de parts qui a été reçu en date de ce jour par Monsieur J.
D. M. Schoonbrood, candidat notaire à Rotterdam pour le compte de la Société en formation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Van Baren, J. Klijn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
F. Baden.
(04106/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
BEERI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by:
a) Mr Gerben W.A. Wardenier, managing director, residing in Senningerberg,
b) Mr Dirk Boer, fondé de pouvoir, residing in Luxembourg,
acting in their capacities as managing director and proxy holder A;
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by:
a) Mr Gerben W.A. Wardenier, prenamed,
b) Mr Dirk Boer, prenamed,
acting in their capacities as managing director and proxy holder A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name – Registered office – Duration – Object – Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of BEERI S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to the easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxenbourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
9510
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
Francs (1,250,000.- LUF), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one hundred
Luxembourg Francs (100.- NLG) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management – Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on May 20th at 4.30 p.m. and for the first time in 1998.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business Year, Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on Decenber 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 1997.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
9511
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty
thousand Luxembourg Francs (60,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, six thousand three hundred and seventy-five shares ………
6,375
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, six thousand one hundred and twenty-five shares …………………
6,125
Total: twelve thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………
12,500
The shares have been paid up to the extent of 100 % by payment in cash, so that the amount of one million two
hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company, evidence therof
having been given to the notary.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1. - The company’s address is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be
called to deliberate on the operations of the year 1998:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which
will be called to deliberate on the operations of the year 1998:
SAFILUX S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the menbers of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing director, demeurant à Senningerberg,
b) Monsieur Dirk Boer, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
agissant en leurs qualités d’administrateur-délégué respectivement de fondé de pouvoir A;
9512
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, prénommé,
b) Monsieur Dirk Boer, prénommé,
agissant en leurs qualités d’administrateur-délégué respectivement de fondé de pouvoir A.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEERI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxenbourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration – Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
9513
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 20 mai à 16.30 heures et pour la première fois en 1998.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale – Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décenbre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution – Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout oùl il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, six mille trois cent soixante-quinze actions ……………………
6.375
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, six mille cent vingt-cinq actions…………………………………………………
6.125
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
12.500
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
9514
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice de l’année 1998:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxenbourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assenblée générale statuant sur l’exercice
de l’année 1998:
SAFILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxenbourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. W.A. Wardenier, D. Boer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 96S, fol. 2, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1997.
G. Lecuit.
(04107/220/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
ZANGAS BAUTRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 44.383.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(04103/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
C.G.D., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Eric Crasnier, ingénieur, demeurant à F-57000 Metz, 24, rue des Méjanes;
2) Monsieur Michel Georges, chef d’entreprise, demeurant à F-57110 Yutz, 3, rue de Hongrie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de C.G.D.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
9515
Art. 5. La société a pour objet la fabrication de produits d’isolation y compris la conception, le développement, la
réalisation, la commercialisation, la distribution, le bureau d’études, le montage et l’exploitation de marques et de
brevets.
Elle pourra de façon générale faire toute transaction ou opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Monsieur Eric Crasnier, prénommé, deux cent cinquante et une parts sociales ………………………………………………
251
– Monsieur Michel Georges, prénommé, deux cent quarante-neuf parts sociales ………………………………………………
249
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vl. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
9516
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric Crasnier, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Crasnier, M. Georges, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 955, fol. 74, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1997.
G. Lecuit.
(04108/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
ETIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. - La société VARAMCO S.R.L., société de droit italien, ayant son siège social à Milan, Italie, ici représentée en vertu
d’une procuration sous seing privé par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, elle-même directement représentée par Monsieur Federico Franzina,
fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal,
ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui;
2. - Monsieur Dirk Raeymaekers, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils declarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de ETIS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), représenté par 30.000
(trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
9517
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 12.000.000.000,- (douze milliards de lires italiennes).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace. Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors
de la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
9518
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prelevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier
vendredi de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non reglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du Capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - VARAMCO S.R.L., vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … … … … … … … … … … … … …
29.999
2. - Dirk Raeymaekers, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1
Total: trente mille actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
30.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société ETIS HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.
9519
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à un
million de francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1998.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
1. - Madame Lucia Galerati, dirigeant d’entreprises, demeurant à Piacenza, Italie,
laquelle est en outre nommée Présidente du conseil d’administration;
2. - Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
3. - Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg;
4. - Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargé de la
gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Franzina, D. Raeymaekers, J-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 95, case 5. – Reçu 627.900 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour esxpédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(04111/215/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
DE BERKEN VASTGOED S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. Mr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, residing in Strassen,
here represented by Mr Paul Marx, named thereafter,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 18th of November, 1996,
the said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities;
2. Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is established thereby a société anonyme under the name of DE BERKEN VASTGOED S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with the easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
9520
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg or
foreign companies, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as for the transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of all kinds, the borrowing of moneys and furnishing of moneys on loan and the administration
and the development of its portfolio.
The company may participate in the establishment and the development of any such enterprise and may render them
every assistance. In general, it may take any measure and carry out any operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes, without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing
the holding companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 4. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-
LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
Fancs (1,000.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at ten million Luxembourg Francs (10,000,000.- LUF), to be divided into ten thousand
(10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed to
and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be automatically adapted to this modification.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
9521
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Tuesday of September at 9.00 a.m. and for the first time in the year 1997.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. Mr Roger Molitor, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………
625
2. Mr Paul Marx, prename, six hundred and twenty-five shares…………………………………………………………………………………
625
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………
1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence therof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Roger Molitor, prenamed, Chairman;
b) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg;
c) Mr Paul Marx, prenamed.
3. - Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. - The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mr Roger Molitor and Mr André Wilwert, prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
9522
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, nommé ci-après,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 1996,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;
2. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE BERKEN VASTGOED S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de son portefeuille.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre ll. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Titre llI. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
9523
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi du mois de septembre à 9.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vlll. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Roger Molitor, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
2. Monsieur Paul Marx, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
9524
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Molitor, prénommé, Président;
b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Paul Marx, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Roger Molitor et Monsieur André Wilwert,
prénommés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 73, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1997.
G. Lecuit
(04109/220/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
FINBAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal;
2. - C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome;
3. - R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Toutes ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre Ies comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme Iuxembourgeoise dénommée FINBAG HOLDING S.A..
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de Ia société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et Ieur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 3.000.000,- (trois millions de Deutsche Mark), représenté par 3.000 (trois
mille) actions de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
9525
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou Ia personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf cents actions ……………………………………………………
900
2. - C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée, neuf cents actions ……………………………………………………
900
3. - R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, mille deux cents actions ……………………………………………………………
1.200
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de DEM 3.000.000,- (trois millions de Deutsche Mark) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Claudio Buziol, industriel, demeurant à I-31044 Montebelluna, Via Monte Pelmo 12 (Italie);
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
3. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
9526
Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-
bourg).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 81, case 10. – Reçu 618.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(04112/215/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
FLOBO, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.
Ist Erschienen:
Herr Victor A. De Vries, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-2051 KA Overveen, Adriaan Stoopplein 6,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Overveen, am 11. Dezember 1996.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten, qualitate qua, und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet wird, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, nachstehende Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haflung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen der vorgenannten Person und allen künftigen Teilhabern, wird hiermit eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorliegenden Satzung
unterliegt.
Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an
anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden
Rechte erwerben oder verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie
direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung FLOBO, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft
des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.
Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlischen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit
am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) festgesetzt und ist in fünfhundert
(500) Anteile von je eintausend Franken (1.000,- Fr.), eingeteilt, welche Herr Victor A. De Vries, vorgenannt, gezeichnet
hat.
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-
renden Notar der Nachweis erbracht wurde.
9527
Wenn und so lange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die Artikel
200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden.
Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen
Teilhaber, der Gesellschaft persönlich Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.
Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als
zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Teilhaber oder Nichtteil-
haber sein können.
Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft
durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.
Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst jeweils die Generalversammlung der Teilhaber, ob der einzelne Geschäfts-
führer die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten kann.
Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit
ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.
Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung
ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse einge-
gangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das
erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember dieses
Jahres.
Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den
einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar und einen Jahresabschluss aufzustellen.
Am Gesellschaftssitz kann jeder Teilhaber während der Geschäftszeit Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds
vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Der Jahresabschluss wird den
Teilhabern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der
Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Generalversammlung der Teilhaber zur freien Verfügung.
Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die
gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.
Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-
lichen Erben fortgesetzt.
Die Gesellschaft erkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil an. Etwaige Eigentümer in
ungeteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.
Art. 15. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt
werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.
Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu
ihren Anteilen an der Gesellschaft verteilt.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte
Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.
Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend hat der Komparent sich, namens wie er handelt, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
eingefunden, zu der er sich als ordentlich einberufen erklärt, und folgende Beschlüsse gefasst:
9528
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon l
er
.
2. - Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Victor A. De Vries, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-2051 KA Overveen, Adriaan Stoopplein 6.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1996, vol. 499, fol. 49, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G.Schlinck.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 22. Januar 1997.
J. Seckler.
(04113/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
E.D.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Madame Kim-Ha Nguyen, comptable, demeurant à B-1040 Etterbeek, 60, avenue d’Auderghem,
ici représentée par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 1996 à Etterbeek;
2. Monsieur François Gridel, commissaire priseur, la fontaine froide, demeurant à F-94000 Marolles en Brie,
ici représenté par Monsieur Romain Kettel, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 1996 à Marolles en Brie.
3. Monsieur Jean-Claude Walbert, président directeur général, demeurant à F-51100 Reims, 98, avenue de Paris;
4. Monsieur Marc Vrijman, employé d’assurance, demeurant à F-75019 Paris, 13, rue Pradier;
5. La société H.F.L. PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-2518 Luxembourg, 54, rue Schetzel;
ici représentée par ses deux administrateurs-délégués Monsieur Georges Fouarge, employé, demeurant à Luxem-
bourg et Madame Marie-Josée Lang-Schuler, commerçante, demeurant à Luxembourg;
6. Monsieur Yves Fouarge, directeur de société, demeurant à F-94440 Marolle en Bie, 16, rue des Maraichers;
7. La société ACG VIE, S.à r.l., de droit français, avec siège à F-75002 Paris, 24, rue du 4 Septembre,
ici représentée par Monsieur Yves Fouarge, directeur de société, préqualifié.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.D.C. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le vente et la distribution de gadgets et d’articles publicitaires sur le territoire national
et international.
Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille
actions (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, dont cent cinquante-quatre actions (154) initialement
libérées à concurrence de 100 % et huit cent quarante-six actions (846) initialement libérées à concurrence de 25 %.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
9529
1Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués
ou par la signature de l’administrateur conjointement avec les administrateurs-délégués, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciares tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 11.00 heures
à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
<i>Actionnairesi>
<i>Actionsi>
<i>Libérationi>
<i>Libérationi>
<i>Totali>
<i>100 %i>
<i>25 %i>
1. Kim-Ha Nguyen ……………………………………………………………………………………………
10
100.000
2. François Gridel ……………………………………………………………………………………………
72
720.000
3. Jean-Claude Walbert …………………………………………………………………………………
36
360.000
4. Marc Vrijman…………………………………………………………………………………………………
36
360.000
5. H.F.L. PARTICIPATION S.A. ……………………………………………………………………
792
1.980.000
6. Yves Fouarge …………………………………………………………………………………………………
18
45.000
7. ACG VIE, S.à r.l.……………………………………………………………………………………………
36
90.000
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………
1.000
3.655.000
Toutes les actions ont été libérées partiellement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) et partiellement à
concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions six cent
9530
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (3.655.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-cinq mille francs
(165.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Marie-Josée Schuler, épouse Pierre Lang, commerçante, demeurant à L-2518 Luxembourg, 54, rue
Schetzel,
b) Monsieur Georges Fouarge, employé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Marc Vrijman, préqualifié,
d) Monsieur Jean-Claude Walbert, préqualifié.
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
et de nommer un président du conseil d’administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an
deux mille deux.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ont désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs
leur conférés par les actionnaires, Madame Marie-Josée Lang-Schuler et Monsieur Georges Fouarge, préqualifiés, comme
administrateurs-délégués de la société, avec pouvoir d’engager la société sous leur signature conjointe et nomment
comme président du conseil d’administration Monsieur Jean-Claude Walbert, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Kettel, J.-C. Walbert, M. Vrijman, G. Fouarge, M.-J. Lang-Schuler, Y. Fouarge, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 96S, fol. 17, case 1. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 24 janvier 1997.
P. Bettingen.
(04110/202/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
INVEST 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social
à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée aux fins des présentes par:
a. - Monsieur Eddy Dôme, fondé de pouvoir principal, demeurant à Oetrange,
b. - Monsieur Christophe Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich;
2.- LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 janvier 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
9531
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INVEST 8 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois (LUF
10.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
9532
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième du mois de mai à quinze heures trente
minutes à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.249
2) LIREPA S.A, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte, que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b. - Monsieur Albert Penacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
c. - Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
d - Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
9533
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Dôme, C. Kossmann, S. Cammaert, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 96S, fol. 21, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(04117/215/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., établie et ayant son siège social à Varsovie (Pologne),
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Varsovie, le 19 décembre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination HANDLOWY
INVESTMENTS, S.à r.l.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, échange, souscription, apport ou de toute autre manière, aussi bien
que le transfert par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations, surtout en assistant les filiales ou en leur accordant des prêts, des avances ou des garanties ou en accomplis-
sement en leur faveur des activités financières, y compris les opérations de couverture et l’administration des fonds;
l’emploi de ses fonds pour l’acquisition, la gestion et la liquidation d’un portefeuille comprenant des titres et des droits
intellectuels de toutes sortes, y compris des brevets et licences, l’acquisition par apport, souscription, option ou
autrement de titres et de droits intellectuels, leur transfert par vente, échange ou autrement et le développement de ces
affaires ainsi que de droits intellectuels, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-
ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., préqualifiée, qui est l’associé
unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
9534
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la
fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.
Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé
unique.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000.-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1. La société est administrée par:
a) Monsieur Przemyslaw Krych, juriste, demeurant à Varsovie,
b) Monsieur Piotr Kuffel, juriste, demeurant à Varsovie,
c) Monsieur Marcin Halicki, économiste, demeurant à Varsovie.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St Esprit.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., having its registered office in Warszawa (Poland), here represented by
Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy established in Warszawa, on December 19th, 1996.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a
société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of HANDLOWY INVEST-
MENTS, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as
well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.
Art. 2. The object of the company is the acquisition of participations in any form whatever in Luxembourg or foreign
companies; the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of securities of all kind; the control and the exploitation of these participations,
mainly by assistance of or loans, advances or guarantees to or performances or financial activities, hedging and cash
management included, in favour of affiliated companies; the use of its funds for the acquisition the management and the
liquidation of a portfolio comprising securities and intellectual property of all kinds, patents and licences included, the
acquisition by contribution, subscription option or otherwise of securities and intellectual property, their transfer by
sale, exchange or otherwise and the development of this business as well as intellectual property without subjecting itself
to the law of the 31st of July 1929 governing holding companies.
Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole
shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.
Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF), divided into five hundred
(500) shares of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.
The shares have been subscribed by BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., prenamed, which is the sole
shareholder of the company.
9535
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.-
LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas
in the benefits and in the assets of the company.
Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers
of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.
Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the
exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1996.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as
of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.
Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,
social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.
On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a
director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.
Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by
the sole shareholder.
The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole
shareholder.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext
request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).
<i>Resolution of the sole resolutioni>
1. The company will be administered by:
a) Mr Przemyslaw Krych, lawyer, residing in Warszawa,
b) Mr Piotr Kuffel, lawyer, residing in Warszawa,
c) Mr Marcin Halicki, economist, residing in Warszawa.
2. The address of the corporation is in L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 73, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1997.
G. Lecuit.
(04114/220/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
IDEFIX SCI, Société civile familiale.
Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Madame Sylvie Conter, professeur, née à Luxembourg le 9 décembre 1943, demeurant à L-8080 Bertrange, 13,
route de Longwy,
2.- Monsieur Frank Neu, étudiant en droit, né à Luxembourg le 21 novembre 1972, demeurant à L-8080 Bertrange,
13, route de Longwy.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux:
9536
1. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur de tous immeubles pour son compte
propre.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prendra la dénomination IDEFIX SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple
décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
2. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs
(1.000,-) chacune, réparties comme suit:
1. Madame Sylvie Conter, professeur, née à Luxembourg le 9 décembre 1943, demeurant à L-8080 Bertrange,
13, route de Longwy, quatre-vingt-dix-neuf parts … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
99
2. Monsieur Frank Neu, étudiant en droit, né à Luxembourg le 21 novembre 1972, demeurant à L-8080
Bertrange, 13, route de Longwy, une part … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1
Total: cent parts… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 nouveau du Code civil. Les parts
sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en
cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-
tionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits
de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
3. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
4. Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
9537
Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit
le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-
cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
5. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la
première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des
charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les
associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.
6. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifica-
tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement
convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Sylvie Conter, prénommée.
La gérante aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque
et mainlevée.
2. Le siège de la société est établi au 13, route de Longwy à L-8080 Bertrange.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Conter, F. Neu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 24 janvier 1997.
P. Decker.
(04115/206/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 48.242.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 95, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04181/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
9538
ZYKLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.200.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 5 décembre 1996 que le siège social est transféré à
L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04104/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
IT-PLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Tom Olesen, director of companies, residing in Strandvejen 247 B DK-2920 Charlottenlund,
here represented by Mr Samuel Haas, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 23rd, 1996;
2) EURODEFI, S.à r.l., a company with registered office in L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches,
here represented by Mr Samuel Haas, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 23rd, 1996.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a holding company in
accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding corporation under the name of IT-PLUS HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the company which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.
The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests, subject to the
provisions set in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by
any Government or any other international, national or local Authority), and any other rights attached to them, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.
The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may
borrow funds in any form in accordance with the Law.
The Company may grant any assistance, loan, advance or guarantee to the companies in which it has a direct and
substantial participating interest.
The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,
through its Registered Office or branches established in Luxembourg or elsewhere.
The Company has all such powers necessary to the accomplishment or development of its object, remaining,
however, within the limits of the law of July 31st, 1929, on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at two hundred and thirty-three thousand (233,000.-) Danish Crowns, divided
into two hundred and thirty-three (233) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Danish Crowns each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
9539
The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.
Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the company.
All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorporation are
within the competence of the board of Directors. The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the
Chairman, another Director may preside over the meeting.
The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The company is bound either by the individual signature of the Managing Director or by the joint signatures of any
two Directors.
Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices each year on the second Tuesday in the month of June at 11.00 a.m. If the said day is
a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) Mr Tom Olesen, prenamed, two hundred and thirty-two shares …………………………………………………………………………
232
2) EURODEFI, S.à r.l., prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: two hundred and thirty-three shares ……………………………………………………………………………………………………………………
233
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of two hundred and thirty-three thousand (233,000.-)
Danish Crowns is forthwith at the free disposal of the Company, as been proved to the notary who expressly bears
witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the share capital is valued at 1.250.000 francs.
9540
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr Tom Olesen, prenamed;
b) Mr Samuel Haas, prenamed;
c) Mr Fabio Mazzoni, independent, residing at 164, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
3) The following is appointed auditor:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The company shall have its registered office in L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said
mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Tom Olesen, administrateur de sociétés, demeurant à Strandvejen 247 B DK-2920 Charlottenlund,
ici représentée par Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1996;
2) EURODEFI, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches,
ici représentée par Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IT-PLUS HOLDING S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,
ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent trente-trois mille (233.000,-) couronnes danoises, divisé en deux cent
trente-trois (233) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) couronnes danoises chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
9541
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du
24 avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le deuxième mardi du mois de juin à
11.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Tom Olesen, prénommé, deux cent trente-deux actions ………………………………………………………………………
232
2) EURODEFI, S.à r.l., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cent trente-trois actions……………………………………………………………………………………………………………………………………
233
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant total de deux cent trente-trois
mille (233.000,-) couronnes danoises est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
9542
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.000 francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Tom Olesen, préqualifié;
b) Monsieur Samuel Haas, préqualifié;
c) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant au 164, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social de la société est établi à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S. Haas, F. Mazzoni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 95S, fol. 100, case 11. – Reçu 12.550 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(04118/230/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
GRC, GOLDEN RETRIEVER-CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Uebersyren, 5, rue de la Syre.
—
STATUTEN
Kapitel I.- Name, Sitz, Dauer, Zweck
Art.1. Am 22. Januar 1997 wurde, gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928, eine Vereinigung
der Züchter, Besitzer und Liebhaber des Golden Retrievers unter dem Namen GOLDEN RETRIEVER CLUB, A.s.b.l.
(GRC) gegründet.
Art. 2. Der Sitz des Vereins ist Uebersyren, Wirkungsfeld Luxemburg.
Art. 3. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Verein macht sich zur Aufgabe:
a) die Zucht und Betreuung des Golden Retrievers auf Gesundheit, anderweitige Brauchbarkeit und Schönheit zu
fördern;
b) den Tierschutzgedanken zu pflegen und für eine artgerechte Hundehaltung durch die Mitglieder zu sorgen;
c) die Zusammenarbeit der Mitglieder zu unterstützen.
Etwaige Überschüsse werden ausschliesslich kynologischen Zwecken zugeführt.
Kapitel II.- Mitglieder, Aufnahme, Beitrag, Geschäftsjahr, Ausschluss
Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, beträgt mindestens fünf.
Art. 6. Die Vereinigung setzt sich zusammen aus Aktiv- und Ehrenmitgliedern. Ehrenmitglied wird derjenige, welcher
dem Verein von finanziellen und/oder moralischen Nutzen ist. Jeder Golden Retriever Besitzer resp. Liebhaber kann,
aufgrund eines schriftlichen Antrages, Mitglied der Vereinigung werden. Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand.
Art. 7. Der Hauptjahresbeitrag beträgt minimal 500,- LUF, maximal 2.000,- LUF. Die Höhe des Jahresbeitrages und
der Aufnahmegebühr setzt die Mitgliederversammlung fest. Der Beitrag ist zum 31. Januar fällig. Bei Beitritten nach dem
30. Juni ist der halbe Jahresbeitrag zu leisten. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 8. Die Streichung eines Mitgliedes erfolgt, wenn dieses ein halbes Jahr mit seiner Beitragspflicht im Rückstand
ist, und trotz Zahlungsaufforderung ihr nicht nachkommt, oder ein schädigendes Verhalten gegenüber der Vereinigung
oder gegenüber dem Hundewesen ausüben. Über den Ausschluss, worüber das betreffende Mitglied schriftlich infor-
miert werden muss, entscheidet der Vorstand.
9543
Kapitel III.- Verwaltung, Generalversammlung
Art. 9. Der Verein wird verwaltet durch einen Vorstand von mindestens fünf und höchstens sieben Mitgliedern. Er
umfasst den 1. Vorsitzenden, 2. Vorsitzenden, Sekretär, Schatzmeister sowie einen bis höchstens drei Beisitzenden. Der
Vorstand wird in der ordentlichen Mitgliederversammlung in geheimer Wahl mit einfacher Stimmenmehrheit der
anwesenden Mitglieder für die Dauer von drei Jahren bestimmt. Mit Ausnahme der Kassenprüfer, die jährlich bestimmt
werden.
Beim Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes beauftragt der Vorstand einen Vertreter mit der Wahrnehmung der
Geschäfte bis zur nächsten Mitgliederversammlung, in der eine Neuwahl bis zum Ablauf der Amtsperiode durchgeführt
wird.
Wählbar ist jedes aktive Mitglied, welches seine Kandidatur vor Beginn der Mitgliederversammlung an das Sekretariat
gestellt hat.
Art. 10. Die ordentliche Mitgliederversammlung ist jährlich innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf des Geschäfts-
jahres abzuhalten. Sie entscheidet gemäss Art. 4. und 12. des Gesetzes vom 21. April 1928. Die Mitgliederversammlung
wählt die Kassenprüfer und deren Vertreter. Die Mitgliederversammlung beschliesst die jährliche Entlastung des Schatz-
meisters und des Vorstandes.
Art.11. Der 1. Vorsitzende leitet die Mitgliederversammlung, die Vorstandssitzungen und vertritt den Verein nach
aussen hin. Der 2. Vorsitzende unterstützt den 1. Vorsitzenden in seiner Führungsaufgabe. Er vertritt ihn bei Verhin-
derung. Der Schatzmeister ist für das Rechnungswesen des Vereins zuständig. Der Sekretär ist zuständig für die ordent-
liche Abwicklung des gesamten Geschäftsverkehrs.
Art.12. Statutenänderungen können nur gemäss Art. VIII des Gesetzes vom 21. April 1928 erfolgen.
Art.13. Die Auflösung des Vereins kann nur gemäss Art. XX des Gesetzes vom 21. April 1928 erfolgen. Bei der
Auflösung verfällt das eventuelle Netto-Restvermögen an eine tierfreundliche Vereinigung in Luxemburg.
Art.14. Für alle in diesen Statuten und internen Reglementen nicht vorgesehenen oder geregelten Fälle gelten die
Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928.
Die Gründungsmitglieder und Vorstand setzen sich wie folgt zusammen:
1. Vorsitzender:
Grohmann Alain
Beamter
5, rue de la Syre
L-5377 Uebersyren
Luxemburger;
2. Vorsitzender:
Sørensen Suzanne
7, rue des Prés
L-7561 Mersch
Dänin;
Sekretär:
Grohmann Chantal
Beamtin
5, rue de la Syre
L-5377 Uebersyren
Luxemburgerin;
Schatzmeister:
Sørensen Per
Beamter
7, rue des Prés
L-7561 Mersch
Däne;
Beisitzende:
Sulkers Nicole
3, am Widdebierg L-6913 Roodt-sur-Syre
Luxemburgerin.
Gezeichnet: A. Grohmann, S. Sørensen, C. Grohmann, P. Sørensen, N. Sulkers.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04139/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
ADOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
<i>Pour ADOMEX S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(04140/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-1020 Luxemburg-Stadt, 2, rue Albert Borschette.
H. R. Luxemburg B 4.341.
—
<i>Auszug aus dem Rücktrittschreiben vom 2. Dezember 1996i>
Ich, Udo Maintzer, wohnhaft in 4, rue J.P. Kommes, Hostert, Luxemburg, lege hiermit mein Amt als Geschäftsführer
der AEG LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Wirkung zum 31. Dezember 1996 nieder.
Für gleichlautenden Auszug
R. Hilger
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04141/577/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
9544
AGADIR OUFALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 55, rue Glesener.
—
Monsieur Bouchaib Chahbi a démissionné avec effet au 21 janvier 1997 de sa fonction de gérant.
Signature
<i>Le mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04142/302/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
ANPAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 49.860.
—
La domiciliation du siège social de la Société ANPAS, S.à r.l. n
o
R.C. B 49.860, est dénoncée à la date du 20 janvier
1997.
Livange, le 20 janvier 1997.
Signature
<i>Le Président Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04152/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
AMBOR FINANZ A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.014.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
<i>Pour AMBOR FINANZ A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(04149/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
INTERCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg;
2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERCON S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui que ce soit, l’étude, l’organisation, la gestion, la
mise en oeuvre et la réalisation de travaux d’installation, d’adaptation, d’entretien, de réparation et de maintenance
relatif à des machines, des installations industrielles et équipements annexes, ainsi qu’à des biens immobiliers.
La société peut au Luxembourg et à l’étranger, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières qui pourraient directement ou indirectement favoriser ou étendre l’entreprise. Elle peut
acquérir à titre d’investissement tous biens, meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
social de la société.
9545
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois), divisé en 3.000 (trois
mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées
sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-
sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
d’actions
1. Victor Elvinger ………………………………………………………………………………………
1.500.000,-
1.500.000,-
1.500
2. Catherine Dessoy …………………………………………………………………………………
1.500.000,-
1.500.000,-
1.500
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
3.000.000,-
3.000.000,-
3.000
9546
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 3.000.000,- LUF (trois millions
de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- LUF
(soixante-cinq mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, prénommé,
b) Maître Catherine Dessoy, prénommée,
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé de nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La Société Civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 825, fol. 58, case 8. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 janvier 1997.
J. Elvinger.
(04116/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
JESAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1) ENFIELD TRADING LTD., société des Iles Vierges Britaniques, ayant son siège social à Tortola, Road Town,
British Virgin Islands, représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 20 mai 1994, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la
formalité de l’enregistrement;
2) GIBSON FINANCE LTD., société des Iles Vierges Britaniques, ayant son siège social à Tortola, Road Town, British
Virgin Islands, représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 20 mai 1994, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement;
Lesquels comparants, agissant ès qualités ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une
société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JESAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
9547
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales ainsi que toute prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces
participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances
ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. En outre, la société est autorisée à
procéder à toutes opérations commerciales rentrant dans le cadre de son objet ci-dessus.
Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), divisé
en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.
Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées
sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant
les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-
sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective des deux administrateurs ou par la signature unique de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net de la
société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou
tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
9548
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
d’actions
1. ENFIELD TRADING LTD. …………………………………………………………………
625.000,-
156.250,-
626
2. GIBSON FINANCE LTD. ……………………………………………………………………
625.000,-
156.250,-
625
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
1.250.000,-
312.500,-
1.2500
Les actions ont été libérées à un quart, de sorte que le montant de 312.500,- LUF (trois cent douze mille cinq cents
francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société de droit irlandais, CORAL TRUST LTD, avec siège social à Dublin 4, 7 Martello View, Strand Road, Sandy-
mount.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 825, fol. 58, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 janvier 1997.
J. Elvinger.
(04119/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
J.L.D., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jorge Lourenco Dias, maître charpentier, demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson, 171, Chemin de Sça;
2. Madame Ghislaine Lourenco, sans état, demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson, 171, Chemin de Sça.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
9549
Art. 2. La société prend la dénomination de J.L.D.
Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tous travaux de toiture de couvreur-ferblantier-charpentier ainsi que de maçonnerie.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jorge Lourenco Dias, prénommé, soixante parts sociales …………………………………………………………………………
60
2. Madame Ghislaine Lourenco, prénommée, quarante parts sociales …………………………………………………………………………
40
____
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
9550
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jorge Lourenco Dias, prénommé, gérant technique;
b) Madame Ghislaine Lourenco, prénommée, gérante administrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lourenco Dias, G. Lourenco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 74, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1997.
G. Lecuit.
(04120/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
LIVREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Franco Ruscitti, employé privé, demeurant à B-6750 Musson, 38, rue de France;
2.- Monsieur Joseph Schmit, chauffeur, demeurant à Lamadelaine, 132, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LIVREX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’affrètement de marchandises par route, la location de véhicules, déménagements,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille francs (650.000,-), représenté par six cent cinquante (650)
parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Franco Ruscitti, prénommé ……………………………………………………………………………………………
545 parts sociales
2.- Par Monsieur Joseph Schmit, prénommé ………………………………………………………………………………………………
105 parts sociales
_______________
Total: six cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………
650 parts sociales
Ces parts ont été libérées à raison de cent cinq mille francs (105.000,-) par des versements en espèces et à raison de
cinq cent quarante-cinq mille francs (545.000,-) par un apport en nature suivant annexe, de sorte que la somme de six
cent cinquante mille francs (650.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.
9551
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’éxécution de leur mandat.
Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. De
même, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des
associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
– L’adresse de la société est à L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.
– Est nommé gérant technique: Monsieur Franco Ruscitti, prénommé;
– Est nommé gérant administratif: Monsieur Joseph Schmit, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour tout montant inférieur à
cinquante mille francs (50.000,- frs) et par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant
technique pour tout montant excédant les cinquante mille francs (50.000,- frs).
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la
nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Ruscitti, J. Schmit, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1997, vol. 830, fol. 35, case 5. – Reçu 6.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 janvier 1997.
G. d’Huart.
(04121/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
9552
S O M M A I R E
DRM LUX, DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
BADMINTON CLUB KOPSTAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Art. 1.
VEDOHEIMA, Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
VEDOHEIMA, Société Anonyme.
BAUMGARTEN IMMO S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
BEERI S.A., Société Anonyme.
Name Registered office Duration Object ÷ Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Management ÷ Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
General Meeting Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Business Year, Distribution of Profits Art. 18.
Art. 19.
Dissolution, Liquidation Art. 20.
General Dispositions Art. 21.
Suit la version française du texte qui précède:
D nomination Si ge Dur e Objet ÷ Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration ÷ Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann’e sociale ÷ Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution ÷ Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
ZANGAS BAUTRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
C.G.D., Société à responsabilité limitée.
Titre l. Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Titre III. Administration Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 21.
Titre Vl. Disposition générale Art. 22.
ETIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Art. 22.
Art. 23
DE BERKEN VASTGOED S.A., Société Anonyme.
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II.- Capital, Shares Art. 4.
Title III.- Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV.- Supervision Art. 12.
Title V.- General Meeting Art. 13.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title VIII.- General Provisions Art. 17.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre ll. Capital, Actions Art. 5.
Titre llI. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre Vlll. Dispositions générales Art. 17.
FINBAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
FLOBO, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
E.D.C. S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.
INVEST 8 S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
IDEFIX SCI, Société civile familiale.
Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Apports, Capital, Parts sociales Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Gestion de la société Art. 10.
Assemblée générale Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. 5. Etats de situation et répartition du bénéfice Art. 18.
Art. 19.
Disposition générale Art. 20.
EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
ZYKLO S.A., Société Anonyme.
IT-PLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
GRC, GOLDEN RETRIEVER-CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Kapitel I.- Name, Sitz, Dauer, Zweck Art.1.
Art. 2. Art. 3. Art. 4.
Kapitel II.- Mitglieder, Aufnahme, Beitrag, Geschäftsjahr, Ausschluss Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Kapitel III.- Verwaltung, Generalversammlung Art. 9.
Art. 10.
Art.11.
Art.12. Art.13.
Art.14.
ADOMEX S.A., Société Anonyme.
AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AGADIR OUFALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ANPAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AMBOR FINANZ A.G., Société Anonyme.
INTERCON S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
JESAL S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
J.L.D., Société à responsabilité limitée.
Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Titre III. Administration Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 21.
Titre VI. Disposition générale Art. 22.
LIVREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.