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9409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 197

21 avril 1997

S O M M A I R E

A.M.S.N.S.T., A.s.b.l., Association des Médecins du

Service National de Santé au Travail, A.s.b.l., Lu-
xembourg ………………………………………………………………

page 9453

Arcadia A.G., Remich …………………………………………………………… 9436
Lethima S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9410
Lineheart, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 9410
Linster-bureautique, S.à r.l., Luxembourg …… 9410, 9412
Lorion S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9410
LQMS Luxembourg, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……… 9413
LRI Fund Management Company S.A., Luxembourg 9413
Lucullus S.A., Luxembourg………………………………………………… 9410
Lux-Net, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 9414
Maison du Lit, S.à r.l., Bertrange …………………………………… 9414
Mapierre S.A., Kockelscheuer ………………………………………… 9414
Mare Nostrum Management S.A.H., Luxembourg 9412
Malamute S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 9412
Méditerranée Investors Group S.A., Luxbg 9414, 9415
Megabit, S.à r.l., Windhof …………………………………………………… 9415
Middle East General Investment Holding Company

S.A. …………………………………………………………………………………………… 9416

M.O.N. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9417
Mouse Soft Limited, Luxembourg ………………………………… 9417
Musinor Finances S.A., Luxembourg …………………………… 9416
N.I.C. Building Service, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 9417

N.I.C. Building Service, S.à r.l., Luxembourg 9415, 9416
Norfin Reassurance S.A., Senningerberg ……… 9418, 9419
Oetker S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9422
Omega Software S.A., Luxembourg ……………… 9419, 9420
Orcades Europe S.A., Luxembourg ……………………………… 9426
Orchis Trust International S.A., Luxembourg ………… 9417
Peacock S.A., Luxembourg ………………………………… 9420, 9421
PEG Val de Hamm S.A., Luxembourg ………………………… 9421
Pessina Construzioni International S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 9423, 9425

Picofin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 9418
Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg 9426, 9428
Polar Bek Construction Management S.A., Luxbg 9428
Polarlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9429
Polcevera, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 9422, 9423

Poliflex, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 9429
Polygone, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 9428
Power Generation and Oil Services S.A., Luxembg 9430
Promofin Outremer S.A.H., Luxembourg ………………… 9429
Rhin-Neckar S.A., Luxemburg …………………………… 9430, 9431
Romigold, S.à r.l., Strassen ………………………………………………… 9432
Rose-Wind S.A., Luxembourg ………………………………………… 9431
Rotor-Lux, S.à r.l., Hellange ……………………………………………… 9425
Rottweil S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 9432
San Quirico S.A.H., Luxembourg……………………… 9432, 9436
San Rocco International S.A., Luxembourg ……………… 9437
Santa Clara S.A., Luxembourg ………………………………………… 9437
Schreinerei Schommer, GmbH, Luxemburg …………… 9438
Seagull Investment Corporation S.A., Luxembourg 9437
Sedilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9440
Serbero, S.à r.l., Grevenknapp ………………………………………… 9440
Skusy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 9441
Société  de  Promotion Financière et  d’Investisse-

ment S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 9444

Société Financière du Midi S.A.H., Luxembourg …… 9441
Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 9441

Société Immobilière Pandy S.A., Hobscheid …………… 9443
Société Incarel S.A., Luxembourg ………………………………… 9443
Socotex S.A., Luxembourg ………………………………… 9443, 9444
Sogefilux S.A., Luxembourg………………………………… 9446, 9447
Soltex Holding S.A., Luxembourg …………………… 9445, 9446
SPEFI, Société d’Expansion Financière, Luxembg 9441
Spoleto S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9450
Stadium S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 9448
S.T.A.P.,  Service  Traiteur  Ambiance et  Prestige,

S.à r.l., Howald ……………………………………………………… 9438, 9439

Tapir S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9447
Tent AG Holding, Luxembourg ……………………………………… 9444
Tiga S.A., Luxembourg………………………………………………………… 9453
Timan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9453
Transnet Business Services, S.à r.l., Luxembourg …… 9456
Transports et Garage Presse, S.à r.l., Luxembourg 9447
Trimetal Finance International S.A., Luxbg 9450, 9451
Twopp S.A.H., Luxemburg ………………………………… 9449, 9450

LETHIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 63, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 48.720.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04000/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

LINEHEART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 36.851.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04001/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

LORION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.873.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(04004/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

LUCULLUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 49.357.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signatures.

(04008/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

LINSTER-bureautique, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 13, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 6.631.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaston Linster, commerçant, demeurant à Luxembourg, 101, rue Cents,
2) Madame Andrée Hoffmann, sans état particulier, épouse de Monsieur Gaston Linster, demeurant à Luxembourg,

101, rue Cents,

ici représentée par Monsieur Gaston Linster, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30

décembre 1996,

3) Mademoiselle Martine Linster, employée privée, demeurant à Béreldange, 10, Am Becheler,
ici représentée par Monsieur Gaston Linster, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31

décembre 1996,

4) Monsieur Marc Linster, employé privé, demeurant à Luxembourg, 101, rue Cents,
ici représenté par Monsieur Gaston Linster, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30

décembre 1996,

5) Monsieur Jean-Luc Linster, étudiant, demeurant à Luxembourg, 101, rue Cents,
ici représenté par Monsieur Gaston Linster, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30

décembre 1996.

9410

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LINSTER-bureautique, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 13, rue Glesener, constituée sous la dénomination de R. ET G. LINSTER et sous forme d’une société en
nom collectif suivant acte sous seing privé, en date du 2 avril 1964, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1964, vol. 264,
fol. 9, case 9, et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1964, page 1355, transformée en
société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 30 avril 1991, publié au Mémorial C numéro
397 du 18 octobre 1991, modifiée suivant acte de cession de parts sous seing privé, daté du 31 décembre 1991,
enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1992, vol. 435, fol. 40A, case 13, et publié au Mémorial C numéro 308 du 17 juillet
1992, modifiée suivant deux actes reçus par le notaire soussigné, en date du 28 décembre 1992, publiés au Mémorial C
numéro 146 du 5 avril 1993, modifiée suivant acte sous seing privé contenant diverses cessions de parts, daté du 30
décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1993, vol. 445, fol. 3, case 2, et publié au Mémorial C numéro 437
du 20 septembre 1993, et modifiée suivant acte sous seing privé contenant diverses cessions de parts, daté du 1

er

octobre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1994, vol. 459, fol. 92, case 5, et déposé au registre de commerce
de Luxembourg le 30 décembre 1996.

La société est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 6.631.
II. Monsieur Gaston Linster, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare, pour autant que de

besoin, se tenir au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales, documentées par les prédits actes sous seing
privé des 30 décembre 1992 et 1

er

octobre 1994, comme dûment signifiées.

III. Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant aux associés comme suit:

1) à Monsieur Gaston Linster, préqualifié, mille neuf cent soixante-cinq parts sociales ………………………………………

1.965

2) à Madame Andrée Hoffmann, épouse Gaston Linster, préqualifiée, vingt parts sociales ………………………………

20

3) à Mademoiselle Martine Linster, préqualifiée, cinq parts sociales …………………………………………………………………………

5

4) à Monsieur Marc Linster, préqualifié, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………

5

5) à Monsieur Jean-Luc Linster, préqualifié, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

        5

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

IV. Les comparants, représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions de francs (LUF 8.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de deux millions de francs (LUF 2.000.000,-) à dix millions de francs (LUF 10.000.000,-)
par l’émission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de leur souscription.

<i>Souscription, Libération

D’un commun accord entre les associés, les huit mille (8.000) nouvelles parts sociales ont à l’instant été souscrites

comme suit:

- sept mille huit cent soixante (7.860) parts sociales par Monsieur Gaston Linster, préqualifié,
- quatre-vingts (80) parts sociales par Madame Andrée Hoffmann, épouse Gaston Linster, préqualifiée,
- vingt (20) parts sociales par Mademoiselle Martine Linster, préqualifiée,
- vingt (20) parts sociales par Monsieur Marc Linster, préqualifié,
- vingt (20) parts sociales par Monsieur Jean-Luc Linster, préqualifié.
Chacune des huit mille (8.000) nouvelles parts sociales a été entièrement libérée par des versements en espèces, de

sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de huit millions de francs (LUF 8.000.000,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de quatre millions six cent mille francs (LUF

4.600.000,-) pour le ramener de son montant actuel de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-) à cinq millions quatre
cent mille francs (LUF 5.400.000,-) pour apurer partiellement les pertes (perte reportée et perte de l’exercice) d’un total
de quatre millions six cent vingt-cinq mille trois cent trente-quatre francs (LUF 4.625.334,-) figurant au bilan arrêté au
31 décembre 1995, et attestées par un certificat établi par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, en date du
27 décembre 1996.

Une copie du prédit bilan et le prédit certificat, resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Les associés décident, suite à la réduction de capital, l’annulation de quatre mille six cents (4.600) parts sociales appar-

tenant aux associés comme suit:

- quatre mille cinq cent dix-huit (4.518) parts sociales de Monsieur Gaston Linster, préqualifié,
- quarante-six (46) parts sociales de Madame Andrée Hoffmann, épouse Gaston Linster, préqualifiée,
- douze (12) parts sociales de Mademoiselle Martine Linster, préqualifiée,
- douze (12) parts sociales de Monsieur Marc Linster, préqualifié,
- douze (12) parts sociales de Monsieur Jean-Luc Linster, préqualifié.

9411

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les prédites résolutions, les associés décident de modifier l’article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent mille francs (LUF 5.400.000,-), représenté par cinq mille

quatre cents (5.400) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Gaston Linster, commerçant, demeurant à Luxembourg, 101, rue Cents, cinq mille trois

cent sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.307

2) Madame Andrée Hoffmann, sans état particulier, épouse de Monsieur Gaston Linster, demeurant

à Luxembourg, 101, rue Cents, cinquante-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………

54

3) Mademoiselle Martine Linster, employée privée, demeurant à Bereldange, 10, Am Becheler, treize

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13

4) Monsieur Marc Linster, employé privé, demeurant à Luxembourg, 101, rue Cents, treize parts sociales …

13

5) Monsieur Jean-Luc Linster, étudiant, demeurant à Luxembourg, 101, rue Cents, treize parts sociales………

      13

Total: cinq mille quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

5.400

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
V. Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

cent cinquante-cinq mille francs (LUF 155.000,-) sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.

VI. Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: G. Linster, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 80, case 3. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 1997.

T. Metzler.

(04002/222/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

LINSTER-bureautique, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 13, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 6.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 1997.

T. Metzler.

(04003/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

MARE NOSTRUM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 34.264.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

<i>Pour MARE NOSTRUM MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(04013/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

MALAMUTE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.928.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour MALAMUTE S.A.H.

Signature

(04011/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9412

LQMS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.048.

EXTRAIT

Il résulte de deux actes reçus par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), en date du

20 décembre 1996, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 825, fol. 56, case 11, et vol. 825, fol. 56,
case 12, que suite à une cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée LQMS LUXEMBOURG, ayant son
siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 47.048, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11
mars 1994, publié au Mémorial C, n° 255 du 29 juin 1994, les articles 2, 15 et 16 des statuts ont dorénavant la conte-
nance suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la certification de systèmes et la formation y relative.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières, financières et civiles,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

«Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- frs (cinq cent mille francs), représenté par 50 (cinquante) parts sociales

d’une valeur nominale de 10.000,- frs (dix mille francs) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1. Monsieur Claude Flammang, expert en assurances, demeurant à Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains,

vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. Madame Sylviane Spinella, employée privée, épouse de Monsieur Claude Flammang, demeurant à

Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains, quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………

15

3. Monsieur Nicolas Majerus, ingénieur, demeurant à L-2410 Luxembourg, 33, rue de Reckenthal,

dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50»

«Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, doivent être prises à l’unanimité.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 janvier 1997.

J. Elvinger.

(04005/211/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1144 Luxembourg, 6, rue de l’Ancien Athenée.

R. C. Luxembourg B 28.101.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 99, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04006/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1144 Luxemburg, 5, rue de l’Ancien Athenée.

H. R. Luxemburg B 28.101.

Die ordentliche Hauptversammlung der LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. vom 9. Dezember 1996 hat die

nachfolgenden Personen in den Verwaltungsrat gewählt:

– Herr Alain Baustert;
– Herr Roby Haas;
– Herr Andreas Hauck.
Die Amtszeit der vorgenannten Personen endet mit der Hauptversammlung, welche über den Abschluß des

Geschäftsjahres 1996-1997 beschließt.

Luxemburg, den 23. Januar 1997.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04007/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9413

LUX-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 30, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 8.945.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04009/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

MAISON DU LIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 24.675.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04010/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

MAPIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 37.021.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04012/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.851.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

<i>Pour MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(04014/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.851.

L’assemblée générale ordinaire du 24 décembre 1996 a renouvelé, pour une nouvelle période d’un an, et ce, confor-

mément aux statuts, le mandat d’administrateur de Messieurs Mustafa Razian, Bahaeddine Al-Hariri et Basile Yared, qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Lors de cette même assemblée, le mandat de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG est renouvelé pour un nouveau terme d’un an. Il prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

<i>Pour MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 488, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04015/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9414

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.851.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>de MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., tenue le 24 décembre 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le mardi vingt-quatre décembre, à quinze heures, le conseil d’administration de

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Luxembourg, a tenu une réunion, par accord entre ses membres.

Sont présents:
– Dr. Mustafa Razian, administrateur,
– M

e

Basile Yared, administrateur.

En outre, Dr. Mustafa Razian représente M. Bahaeddine Al-Hariri en vertu d’un mandat sous seing privé en date du 5

décembre 1996.

Monsieur Mustafa Razian préside la réunion et M

e

Basile Yared remplit les fonctions de secrétaire.

Tous les membres étant présents ou représentés, le président de la séance déclare la réunion valablement tenue et il

demande aux membres de lui en donner acte.

Les présents déclarent que la réunion est valablement tenue et chacun d’eux se désiste de tout droit ou action né ou

à naître du chef de la tenue de la réunion.

Le président de la séance déclare que l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue ce jour a élu les membres

présents ou représentés comme membres du conseil d’administration pour une période qui prendra fin lors de la tenue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996 et qu’il y a lieu d’élire un
président du conseil d’administration pour la durée du mandat du conseil.

Après délibération, le conseil d’administration élit Monsieur Mustafa Razian comme président pour la durée du

mandat du conseil d’administration et lui confère le pouvoir de représenter la société et de signer seul pour elle.

Le président remercie les membres et déclare accepter son mandat.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures

trente.

M. Razian

B. Al-Hariri

B. Yared

<i>P.P. M. Razian

<i>Le président

<i>Un membre

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04016/029/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

MEGABIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.157.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04017/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société à responsabilité limitée RONINVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 2-4, allée

Léopold Goebel,

ici représentée par son gérant, Monsieur Robert Rippinger, directeur, demeurant à Strassen.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg,

2-4, allée Léopold Goebel, a été constituée par acte du notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date
du 14 décembre 1988, publié au Mémorial C, n° 106 du 21 avril 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant cession
de parts sous seing privé du 19 septembre 1994, publié au Mémorial C, n° 3 du 4 janvier 1995, et suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 30 septembre 1996, non encore publié au Mémorial C.

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

– Que la comparante est la seule associée actuelle de ladite société et qu’elle s’est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

9415

<i>Résolution unique

La comparante décide de modifier l’objet social avec effet au 31 décembre 1996, et, en conséquence, modifie l’article

2 des statuts, comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de travaux de nettoyage de tout genre, l’achat et la vente, l’exportation

et l’importation d’articles et de produits de nettoyage de tout genre et leurs accessoires.

La société pourra réaliser son objet par des opérations et transactions à réaliser pour son propre compte et pour le

compte d’autrui, en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra notamment et sans que l’énumération qui suit soit limitative, faire toutes opérations et activités indus-

trielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières et autres ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la société,

et l’associée s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Rippinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 1996, vol. 499, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 janvier 1997.

J. Seckler.

(04023/231/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 janvier 1997.

J. Seckler.

(04024/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

MIDDLE EAST GENERAL INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.794.

Avec effet au 15 janvier 1997, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société MIDDLE EAST GENERAL INVESTMENT
HOLDING COMPANY S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

<i>Le domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04018/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Succursale: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1996

1. Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner, administrateur. L’assemblée lui donne décharge pour

son mandat jusqu’à ce jour.

2. Acceptation de la nomination de Monsieur Emmanuel David comme administrateur. Il terminera le mandat jusqu’à

la prochaine assemblée.

<i>Pour la société

<i>MUSINOR FINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04022/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9416

M.O.N., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 13.728.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04019/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

MOUSE SOFT LIMITED.

Succursale: Luxembourg, 1, rue Glesener.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Entre les associés de la société de droit anglais MOUSE SOFT LIMITED, ayant son bureau de liaison à Luxembourg,

1, rue Glesener, est convenu ce 26 octobre mil neuf cent quatre-vingt-seize, le présent:

La démission de Monsieur Christophe Sykes comme directeur est acceptée à partir du 31 octobre 1996.
Luxembourg, le 26 octobre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04021/692/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.314.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

<i>Pour ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(04033/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

N.I.C.-BULDING SERVICE, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1635 Luxem-

bourg, 2-4, allée Léopold Goebel, 

ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
– Monsieur Robert Rippinger, préqualifié,
– Madame Nicole Wanderscheidt, préqualifiée;
2.- La société à responsabilité limitée RONINVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 2-4, allée

Léopold Goebel,

ici représentée par son gérant, Monsieur Robert Rippinger, préqualifié.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

leurs déclarations:

a.- Que la société en commandite simple N.I.C.-BUILDING SERVICE, S.à r.l. et Cie, avec siège social à L-1635 Luxem-

bourg, 2-4, allée Léopold Goebel, a été constituée par acte sous seing privé daté du 20 décembre 1988, publié au
Mémorial C, n° 75 du 28 mars 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant un acte sous seing privé en date du 17
décembre 1991, publié au Mémorial C, n° 317 du 24 juillet 1992, et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 30 septembre 1996, non encore publié au Mémorial C.

b.- Que le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- frs), représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales dont soixante-quinze (75) parts de commandité de mille francs (1.000,- frs) chacune et mille quatre
cent vingt-cinq (1.425) parts de commanditaires de mille francs (1.000,- frs) chacune.

9417

c.- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de ladite société.
d.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont décidé de dissoudre la société N.I.C.-BUILDING

SERVICE, S.à r.l. et CIE.

3.- Qu’il s’ensuit que ladite société en commandite simple N.I.C.-BUILDING SERVICE, S.à r.l. et Cie est et restera

dissoute avec effet au 31 décembre 1996.

f.- Tout l’actif et le passif de la société dissoute seront repris par la société à responsabilité limitée N.I.C. BUILDING

SERVICE, S.à r.l., préqualifiée.

g.- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
h.- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rippinger, N. Wanderscheidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 1996, vol. 499, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 janvier 1997.

J. Seckler.

(04025/231/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

PICOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.249.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 11 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1996, vol. 499, fol. 53, case 6:

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, en date du 24 décembre 1993, publié au Mémorial C, n° 118 du 30 mars

1994, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de PICOFIN S.A., avec siège social à L-2520 Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg B n° 46.249, avec un capital social de 1.250.000,- LUF, représenté par 250 actions de 5.000,-
LUF chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son siège social

à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatinos.
Junglinster, le 23 janvier 1997.

J. Seckler.

(04039/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

NORFIN REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NORFIN REASSURANCE SA., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 5 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 31 juillet
1993, numéro 348.

La séance est présidée par Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (B),
qui désigne comme secrétaire, Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Villerupt (F).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Sophie Vandeven, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

9418

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cent mille (500.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et modification subséquente de l’article 2,

alinéa 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: «Le siège social est établi à Senningerberg.»

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare à L-2633

Senningerberg, 6B, route de Trèves.

La première phrase du premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa, première phrase. Le siège social est établi à Senningerberg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Coremans, L. Palumbo, S. Vandeven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 1997, vol. 401, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 janvier 1997.

E. Schroeder.

(04026/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

NORFIN REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1997.

E. Schroeder.

(04027/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMEGA SOFTWARE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juin 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 450 du 12 septembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille quatre cent trente (1.430) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Libération partielle du capital social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

Ladite société OMEGA SOFTWARE S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit de sept cent quinze mille

francs français (715.000,- FRF), représenté par mille quatre cent trente (1.430) actions d’une valeur nominale de cinq
cents francs français (500,- FRF).

9419

Les actions ont été libérées en espèces comme suit:
– 1.287 actions à concurrence de 25 %, soit un montant de cent soixante mille huit cent soixante-quinze francs

français (160.875,- FRF), et

– 143 actions à concurrence de 100 %, soit soixante et onze mille cinq cents francs français (71.500,- FRF),
soit au total, un montant de deux cent trente-deux mille trois cent soixante-quinze francs français (232.375,- FRF).
L’assemblée décide une libération partielle supplémentaire des 1.287 actions de la société à concurrence d’un

montant de deux cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-quinze francs français (292.875,- FRF).

Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que la somme de deux cent quatre-vingt-

douze mille huit cent soixante-quinze francs français (292.875,- FRF) a été mise à la libre disposition de la société.

Suite à cette décision, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent quinze mille francs français (715.000,- FRF), repré-

senté par mille quatre cent trente (1.430) actions de cinq cents francs français (500,- FRF) chacune, libérées comme suit:

– 1.287 actions à concurrence d’un montant de quatre cent cinquante-trois mille sept cent cinquante francs français

(453.750,- FRF), et

– 143 actions à concurrence d’un montant de soixante et onze mille cinq cents francs français (71.500,- FRF).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeue, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Hussin, G. Cervino, J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 1997, vol. 401, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 janvier 1997.

E. Schroeder.

(04029/228/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1997.

E. Schroeder.

(04030/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

PEACOCK S.A., Société Anonyme,

(anc. PEACOCK HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.070.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEACOCK HOLDING S.A.

avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro
42.070,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial C

numéro 70 du 12 février 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Magrini, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Antonelle Graziano, employée privée, demeurant à

Bridel.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignés et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEACOCK S.A.»

1) Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

9420

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignés et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEACOCK S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, E. Magrini, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 830, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1997.

J. Delvaux.

(04034/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

PEACOOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.070.

Statuts coordonnés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1997.

Signature.

(04035/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

PEG VAL DE HAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 29.232.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04036/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9421

OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1996

<i>Conseil d’administration

Monsieur Manfred Schiffhorst, D-Bielefeld;
Monsieur Axel Andrée, D-Steinhager;
Monsieur Axel Görner, B-Waterloo.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christoph Van Malaise, CH-Neuheim.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice clos en l’an 2001.

<i>Siège social

Le siège social est transféré, et ce, à partir du 1

er

mai 1996, du 3, rue de l’Industrie à Luxembourg, au 7, place Claire-

fontaine à L-1341 Luxembourg.

Strassen, le 14 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

CIE LUX. DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04028/578/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

POLCEVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
1. Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing directeur, demeurant à Senningerberg,
2. Monsieur Dirk Boer, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
agissant en leurs qualités d’administrateur-délégué respectivement fondé de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée POLCEVERA, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 1996, en voie de publication;

- que le capital social de la société s’élève à trente-deux millions de lires italiennes (32.000.000,- ITL), représenté par

six mille quatre cents (6.400) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune;

- qu’en tant qu’associée unique, elle entend exercer les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et prend dès lors les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix milliards de lires italiennes

(70.000.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions de lires italiennes (32.000.000,- ITL)
à soixante-dix milliards trente-deux millions de lires italiennes (70.032.000.000,- ITL), par la création de quatorze
millions (14.000.000) de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les quatorze millions (14.000.000) de parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées par l’apport en nature par

la société anonyme holding SAN QUIRICO S.A., ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

a) Monsieur Pietro Granello, directeur de société, demeurant à Gènes,
b) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, prénommé,
agissant en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 30 décembre 1996, laquelle restera,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui,

de la totalité de son patrimoine soit de tous les actifs et passifs de SAN QUIRICO S.A., préqualifiée.
Il résulte de la résolution précitée du Conseil d’Administration que ledit transfert des actifs et passifs de la société

SAN QUIRICO S.A. a été formellement autorisé.

Il résulte en outre d’une déclaration signée par trois administrateurs et certifiée conforme par le commissaire aux

comptes datée au 30 décembre 1996, que ledit apport a été évalué à quatre cent quatre-vingts milliards huit cent vingt-
six millions cent soixante-deux mille neuf cent cinquante lires italiennes (480.826.162.950,- ITL).

9422

Ladite déclaration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexee au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ledit apport est rémunéré comme suit:
1) à concurrence de soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL) par l’attribution des quatorze

millions (14.000.000) de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune;

2) à concurrence de quatre cent quatre milliards vingt-six millions cent soixante-deux mille neuf cent cinquante lires

italiennes (404.026.162.950,- ITL) par imputation à un compte de prime d’émission;

3) à concurrence de six milliards huit cents millions de lires italiennes (6.800.000.000,- ITL) par versement au

comptant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente-deux millions de lires italiennes (32.000.000,-

ITL) pour le ramener de son montant augmenté de soixante-dix milliards trente-deux millions de lires italiennes
(70.032.000.000,- ITL) à soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL) par annulation des six mille
quatre cents (6.400) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune, et rembour-
sement afférent à l’associée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associée unique SAN QUIRICO S.A., représentée comme dit ci-

avant, décide de modifier l’article six des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL), représenté par

quatorze millions (14.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille lire italiennes (5.000,- ITL) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par l’associée unique SAN QUIRICO S.A., avec siège social à

Luxembourg.»

<i>Frais

Les sociétés parties à l’opération, faisant l’objet des présentes, ayant leur siège statutaire à Luxembourg, il est fait

référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ sept cent cinquante mille francs (750.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: G. W.A. Wardenier, D. Boer, P. Granello, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 96S, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04044/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

POLCEVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04045/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.353.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PESSINA COSTRU-

ZIONI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 35.353, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 octobre
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 135 du 18 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 184 du
17 avril 1991.

L’Assemblée est ouverte à dix heures dix sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and finance,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

9423

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) par trans-

formation d’une créance du même montant, résultant d’un versement qui avait été fait en vue d’augmenter le capital, en
vue de porter le capital de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) à dix milliards de lires italiennes
(10.000.000.000,- ITL) par la création de cinquante mille (50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription des cinquante mille (50.000) actions nouvelles comme suit:
PESSINA COSTRUZIONI S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………

49.875 actions

DESA SECONDA S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

3) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL), représenté par cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,-

ITL) pour le porter de son montant actuel de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) à dix milliards de lires
italiennes (10.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles sans désig-
nation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les cinquante mille (50.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les deux actionnaires actuels

comme suit:

- quarante-neuf mille huit cent soixante-quinze (49.875) actions par la société de droit italien PESSINA COSTRU-

ZIONI S.p.A., ayant son siège social à Milan (Italie),

ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 20 décembre 1996, laquelle restera annexée aux

présentes.

- cent vingt-cinq (125) actions par la société de droit italien DESA SECONDA S.p.A., ayant son siège social à Milan

(Italie),

ici représentée par Monsieur Luc Hansen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 20 décembre 1996 laquelle restera annexée aux

présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital de deux

avances pour augmentation de capital d’un montant total de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) qui ont
été faites à la Société par les sociétés PESSINA COSTRUZIONI S.p.A. et DESA SECONDA S.p.A.

Les avances prémentionnées sont décrites et évaluées dans un rapport de réviseur d’entreprises établie par H.R.T.

REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 20 décembre 1996, lequel rapport restera annexé
aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. l’avance pour augmentation de capital de ITL 5.000.000.000,- est certaine, liquide et exigible et correspond à 50.000

actions nouvelles sans désignation de valeur nominale (pair comptable: ITL 100.000,-) de PESSINA COSTRUZIONI
INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL), repré-

senté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

9424

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme d’un million cent cinquante mille francs (1.150.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bockler-Kapp, L. Hansen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 78, case 8. – Reçu 1.048.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

F. Baden.

(04037/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.353.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

F. Baden.

(04038/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

ROTOR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hellange.

R. C. Luxembourg B 25.635.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Joseph Marcel Teirlynck, retraité, demeurant à Uccle (Belgique), 159, rue Boetendael.
Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée ROTOR-LUX, S.à r.l., avec siège social à Hellange, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 25.635, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, alors de résidence à Wiltz, en date du 10 mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, en l’année 1987 à la page 7844, modifié par un acte reçu par le même notaire en date du 12 décembre
1989, publié au Mémorial C, numéro 207 du 25 juin 1990.

Aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 24 décembre 1996, Monsieur Marcel

Victor Teirlynck, indépendant, demeurant à B-1190 Bruxelles, a cédé ses 80 parts sociales en pleine propriété ainsi que
ses 32,5 parts en nue-propriété faisant en pleine propriété 29,25 parts de la société précitée à Monsieur Joseph Marcel
Teirlynck, prénommé, au prix convenu entre parties.

Aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 24 décembre 1996, Monsieur Ronald Willy

Tierlynck, aide indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, a cédé ses 80 parts sociales en pleine propriété ainsi que ses
32,5 parts en nue-propriété faisant en pleine propriété 29,25 parts de la société précitée à Monsieur Joseph Marcel
Teirynck, prénommé, au prix convenu entre parties.

Aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 24 décembre 1996, Madame Danielle

Teirlynck, employée, demeurant à B-1630 Linkebeek, a cédé ses 80 parts sociales en pleine propriété ainsi que ses 32,5
parts en nue-propriété faisant en pleine propriété 29,25 parts de la société précitée à Monsieur Joseph Marcel Teirlynck,
prénommé, au prix convenu entre parties.

Le comparant est ainsi devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la société ROTOR-LUX, S.à r.l., et, en sa

qualité d’associé unique, il décide par la présente de procéder à la dissolution de la société prédite.

Est nommé liquidateur de la société, Monsieur Joseph Marcel Teirlynck, préqualifié.
Le comparant, en sa qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la société.

Il déclare que l’activité de la société a cessé et que tout le passif de la société a été apuré avant les présentes.
L’associé unique, en conséquence, est investi de tout l’actif restant et il déclare qu’il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute et répondra personnellement de tous les engagements sociaux; partant, la liquidation de la société est
à considérer comme faite et clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant le délai légal au domicile du comparant préqua-

lifié.

9425

<i>Frais

Les frais et charges, incombant à la société en raison des présentes, sont estimés à trente mille francs (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bereldange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Teirlynck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 janvier 1997.

P. Bettingen.

(04056/202/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.507.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

<i>Pour ORCADES EUROPE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(04031/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.507.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 29 avril 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, Oberkorn;
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange;
Monsieur Jean-Paul Rosen, employé de banque, Peppange.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

<i>Pour ORCADES EUROPE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04032/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.816.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le section B et le numéro
45.816.

Ladite société a été transférée à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, par acte du notaire instrumentaire

en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 45 du 2 février 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 1996,

publié au Mémorial C, numéro 351 du 4 avril 1996.

Ladite société a un capital social actuel de deux cent soixante-dix millions de francs suisses (270.000.000,- CHF), divisé

en deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF), chacune
entièrement souscrites et libérées.

9426

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Schrondweiler.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Wecker.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gian Luca Pozzi, employé de banque, demeurant Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à l’assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les deux cent soixante dix mille (270.000) actions, repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de deux cent soixante-dix millions de francs suisse (270.000.000,- CHF) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de 220.000.000,- CHF (deux cent vingt millions de francs

suisses), pour porter le capital social de son montant actuel de 270.000.000,- CHF (deux cent soixante-dix millions de
francs suisses) à 490.000.000,- CHF (quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses) par la création de deux cent
vingt mille (220.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- CHF (mille francs suisses) chacune, donnant les
mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer intégralement;

2. Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, sur le vu de la renon-

ciation expresse de ce dernier à ce droit;

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Divers.
III. Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir

délibéré a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de 220.000.000,- CHF (deux

cent vingt millions de francs suisses), pour porter le capital social de son montant actuel de 270.000.000,- CHF (deux
cent soixante-dix millions de francs suisses) à 490.000.000,- CHF (quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses)
par la création de deux cent vingt mille (220.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- CHF (mille francs
suisses) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer
entièrement en espèces par les anciens actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire, plus amplement désigné sur la liste de présence,
par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé, de l’unanimité de tous les actionnaires

concernés, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 30 décembre 1996,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par Monsieur Claude Deschenaux et Monsieur Gian Luca

Pozzi, préqualifiés,

agissant au nom et pour le compte de la société PIRELLI &amp; C. SAPA, ayant son siège social à Milano (I),
en vertu d’une procuration donnée en date du 30 décembre 1996, à Milano (I),
laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., et a déclaré
souscrire au nom et pour le compte de la société dénommée aux deux cent vingt mille (220.000) actions nouvelles,
chacune d’une valeur de mille francs suisses (1.000,- CHF).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par la société dénommée préqualifiée.

<i>Libération

La société PIRELLI &amp; C. SAPA, ayant son siège social à Milano (I), représentée comme dit ci-avant, a libéré

intégralement la souscription de deux cent vingt mille (220.000) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces
d’un montant de 220.000.000,- CHF (deux cent vingt millions de francs suisses).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

9427

<i>Quatrième résolution

En application des résolutions prises ci-dessus, l’alinéa premier de l’article cinq (5) des statuts aura la teneur suivante.

«Art. 5. Pemier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de

francs suisses (490.000.000,- CHF), divisé en quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions d’une valeur nominale
de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix et chacune séparément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la prédite loi.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à 5.225.000.000,- LUF.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
52.502.720,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire
le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Deschenaux, G. Stoffel, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997, vol. 830, fol. 28, case 10. – Reçu 52.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1997.

J. Delvaux.

(04040/208/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.816.

Statuts coordonnés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1997.

Signature.

(04041/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

POLAR BEK CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.049.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04042/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

<i>Extrait du compte-rendu de l’assemblée ordinaire des associés de décembre 1996

<i>Quatrième résolution

Les associés renouvellent le conseil des gérants pour les exercices 1996 et 1997. Feront partie du conseil, Messieurs

Roger Faber, Jan Nottrot, André Reuter, Michel Birel et Georges Gaasch.

<i>Pour POLYGONE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04048/578/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9428

POLARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 35.354.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04043/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

POLIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, l’associé unique de

la société à responsabilité limitée unipersonnelle POLIFLEX, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 1

er

avril 1995, numéro 147.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Suite à cette cession de parts sociales sous seing privé à la valeur nominale, toutes les parts sociales sont maintenant

tenues par Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Monsieur Jean Naveaux ayant démissionné, Monsieur Joseph Treis est nommé comme gérant unique.
La société sera gérée et engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant, à savoir:
– Monsieur Joseph Treis, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 1997, vol. 401, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 janvier 1997.

E. Schroeder.

(04046/228/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

POLIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1997.

E. Schroeder.

(04047/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

PROMOFIN OUTREMER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 33.254.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04050/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

PROMOFIN OUTREMER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 33.254.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04051/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9429

POWER GENERATION AND OIL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.191.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04049/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

RHIN-NECKAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1340 Luxemburg, 7-9, place Winston Churchill.

H. R. Luxemburg B 55.707.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Findet eine ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft RHIN-NECKAR S.A. (die

«Gesellschaft») mit Sitz in L-1340 Luxemburg, 7-9, place Winston Churchill, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg unter der Nummer B 55.707, statt.

Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars am 22. Juli 1996 gegründet, welche im Mémorial

C, Recueil Spécial, Nr. 529 vom 18. Oktober 1996 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jobst Neuss, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, wohnhaft in

Junglinster.

Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Hauptversammlung ersucht der Vorsitzende den amtie-

renden Notar, folgendes zu beurkunden:

I. Die Tagesordnung der ausserordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken (LUF) in Deutsche Mark (DEM), zum

Wechselkurs von zwanzig Luxemburger Francs und sechzig Luxemburger centimes (LUF 20,60) für eine Deutsche Mark
(DEM 1,-) am 20. Dezember 1996, womit das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.250.000,-) nach dem Umtausch in Deutsche Mark, sechzigtausendsechshundertachtzig Deutsche
Mark (DEM 60.680,-) beträgt.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von sechzigtausendsechshundertachtzig Deutsche Mark (DEM 60.680,-) auf

zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (DEM 62.500,-).

3. Einzug der zum Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung ausgegebenen und im Umlauf befindlichen einhundert-

fünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken und danach Ausgabe von
einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Deutsche Mark (DEM 500,-) gegen
Barzahlung des Differenzbetrages zwischen dem Gegenwert in Deutsche Mark des Nennwertes der ausgegebenen und
im Umlauf befindlichen Aktien in Höhe von zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-), welcher zum
Wechselkurs von zwanzig Luxemburger Francs und sechzig Luxemburger centimes (LUF 20,60) für eine Deutsche Mark
(DEM 1,-) am 20. Dezember 1996 vierhundertfünfundachtzig Deutsche Mark (DM 485,-) beträgt, und dem Nennwert
der neu auszugebenden Aktien in Höhe von fünfhundert Deutsche Mark (DEM 500,-).

4. Änderung des Artikels 5, Absatz 1 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut hat:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (DEM 62.500,-)

und ist in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Deutsche Mark (DEM 500,-)
eingeteilt.»

5. Verschiedenes.
II. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre,
den Mitgliedern des Büros der Hauptversammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesen-
heitsliste sowie die von den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem amtierenden Notar ne varietur
gezeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

III. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass das gesamte Kapital der Gesellschaft in dieser Hauptversammlung

rechtsgültig anwesend oder vertreten ist, so dass auf die gewohnten Einberufungsformalitäten verzichtet werden konnte.
Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, von der ihnen vorab mitgeteilten Tagesordnung Kenntnis zu
haben.

IV. In Anbetracht der Anwesenheit des gesamten Kapitals der Gesellschaft ist die Hauptversammlung nunmehr

beschlussfähig, um über die Tagesordnung zu beraten. Nach diesen Erklärungen fasst die Hauptversammlung dann
einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, die Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Francs (LUF) in

Deutsche Mark (DEM) zu ändern, zum Wechselkurs von zwanzig Luxemburger Francs und sechzig Luxemburger

9430

centimes (LUF 20,60) für eine Deutsche Mark (DEM 1,-) am 20. Dezember 1996, womit das Gesellschaftskapital von
einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) nach dem Umtausch in Deutsche Mark
sechzigtausendsechshundertachtzig Deutsche Mark (DEM 60.680,-) beträgt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von sechzigtausendsechshundertachtzig Deutsche Mark

(DEM 60.680,-) auf zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (DEM 62.500,-) zu erhöhen.

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, die zum gegenwärtigen Zeitpunkt ausgegebenen und im Umlauf befindlichen

einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien im Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-) einzu-
ziehen und danach einhundertfünfundzwanzig (125) neue Aktien zum Nennwert von fünfhundert Deutsche Mark (DEM
500,-) gegen Barzahlung des Differenzbetrages zwischen dem Gegenwert in Deutsche Mark des Nennwertes der ausge-
gebenen und im Umlauf befindlichen Aktien in Höhe von zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-), welcher
zum Wechselkurs von zwanzig Luxemburger Francs und sechzig Luxemburger centimes (LUF 20,60) für eine Deutsche
Mark (DEM 1,-) am 20. Dezember 1996 vierhundertfünfundachtzig Deutsche Mark (DEM 485,-) beträgt, und dem
Nennwert der neu auszugebenden Aktien in Höhe von fünfhundert Deutsche Mark, auszugeben.

Der Nachweis über die Einzahlung des vorerwähnten Differenzbetrages in Höhe von eintausendachthundertzwanzig

Deutsche Mark (1.820,- DEM) wurde dem Notar durch eine diesbezügliche Bankbescheinigung erbracht.

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, den Wortlaut des Artikels 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (DEM 62.500,-)

und ist in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Deutsche Mark (DEM 500,-)
eingeteilt.»

Da zum Tagesordnungspunkt «Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen und somit die Tages-

ordnung erschöpft ist, wird die Hauptversammlung aufgehoben.

Nach erfolgter Feststellung der Satzungsänderung erklären die Erschienenen, die einhundertfünfundzwanzig neu

auszugebenden Aktien wie folgt zu zeichnen:

SÜDWESTDEUTSCHE
LANDESBANK GIROZENTRALE, einhundertvierundzwanzig Aktien …………………………………………………………

124 Aktien

Herr Dietmar Bastian, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………

     1 Aktie

Gesamt: einhundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………

125 Aktien

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Neuss, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Januar 1997.

F. Baden.

(04052/200/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

RHIN-NECKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 7-9, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 55.707.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

F. Baden.

(04053/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

ROSE-WIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.455.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 5 décembre 1996, que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisiton et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04055/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9431

ROMIGOLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 44.419.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04054/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

ROTTWEIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 47.849.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04057/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAN QUIRICO S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 23rd, 1996, not yet
published.

The meeting was opened by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Gerben W.A. Wardenier, managing director, residing in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr Dirk Boer, fondé de pouvoir, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the corporate capital of the limited liability company SAN QUIRICO S.A. (hereinafter referred to as

«the company») by seventy billion Italian Lira (70,000,000,000.-  ITL) to bring it from its present amount of eighty million
Italian Lira (80,000,000.- ITL) to seventy billion eighty million Italian Lira (70,080,000,000.- ITL) by the creation and issue
of fourteen million (14,000,000) new shares with a par value of five thousand Italian Lira (5,000.- ITL) each;

2. Waiving by the shareholders of the Company of their preferential subscription rights, if any;
3. Subscription of the new shares by the contribution in kind effected by the undersigned and the other subscribers,

as per attached no 1, of 9,296,145 shares with a par value of one thousand Italian Lira (1,000.- ITL) each of the company
ERG S.p.A, with registered office in Milan (Italy), Via Nicola Piccinni 2; the new shares to be issued partly in bare
ownership and usufruct and partly in full ownership; the company shall issue certificates for the full ownership as well as
certificates evidencing the rights attaching to the bare ownership and the usufruct;

4. The excess of the value of the contribution over the par value of the shares to be issued by the company will be

paid in cash no later than 60 days following the capital increase, such cash payment to be limited to a maximum of 10 %
of the par value of the shares to be issued; the remaining excess will be allocated to a special share premium reserve;

5. Repurchase at par value and cancellation of the shares issued on incorporation, thereby bringing the corporate

capital to seventy billion Italian Lira (70,000,000,000.- ITL);

6. Subsequent amendment of article 5 of the company’s articles of incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital of the limited liability company SAN QUIRICO S.A.

(hereinafter referred to as the company) by seventy billion Italian Lira (70,000,000,000.- ITL) to bring it from its present
amount of eighty Million Italian Lira (80,000,000.- ITL) to seventy billion eighty million Italian Lira (70,080,000,000.- ITL)
by the creation and issue of fourteen million (14,000,000) new shares with a par value of five thousand Italian Lira
(5,000.- ITL) each.

9432

<i>Second resolution

The general meeting acknowledges the waiving by the shareholders of the company of their preferential subscription

rights.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, there appeared:
Mr Teunis Christiaan Akkerman, previously named,
acting by virtue of 13 proxies established in Genoa, on December 24th, 1996,
the said proxies remaining attached to this deed, after being signed ne varietur by the members of the board of the

meeting and the undersigned notary,

who declares to subscribe to the newly issued shares as follows and on behalf of:
1. Mr Riccardo Garrone, entrepeneur, residing in Genoa (Italy), Via Martin Piaggio 17/4,
declares to subscribe to the 1,227,910 new shares in usufruct effected against the contribution in kind of 489,207

shares, i.e. 4,0099 % of the capital of the company ERG S.p.A, with registered office in Milan (Italy), Via Nicola Piccinni 2.

2. Mrs Anna Maria Garrone-Campi, sans profession, residing in Genoa (Italy), Via Martin Piaggio 17/4,
declares to subscribe to the 1,085,690 new shares in usufruct effected against the contribution in kind of 396,500

shares, i.e. 3,2500 % of the capital of the company ERG S.p.A, prenamed.

3. Mr Edoardo Garrone, entrepreneur, residing in Genoa (Italy), Via Martin Piaggio 17/4,
declares to subscribe to the 462,720 new shares on bare ownership and 1,021,280 new shares on full ownership

effected against the contribution in kind of 808,250 shares, i.e. 6,6250 % of the capital of the company ERG S.p.A,
prenamed.

4. Mr Alessandro Garrone, manager, residing in Genoa (Italy), Via Garibaldi 10/3,
declares to subscribe to the 462,720 new shares on bare ownership and 1,021,280 new shares on full ownership

effected against the contribution in kind of 808,250 shares, i.e. 6,6250 % of the capital of the company ERG S.p.A,
prenamed.

5. Mr Filippo Garrone, peintre, residing in Genoa (Italy), Via Martin Piaggio 17/4,
declares to subscribe to the 462,720 new shares on bare ownership and 1,021,280 new shares on full ownership

effected against the contribution in kind of 808,250 shares, i.e. 6,6250 % of the capital of the company ERG S.p.A,
prenamed.

6. Mr Vittorio Garrone, entrepreneur, residing in Arquata Scrivia (AL)/Italy, Via Chittandrino 57,
declares to subscribe to the 462,720 new shares on bare ownership and 1,021,280 new shares on full ownership ef

fected against the contribution in kind of 808,250 shares, i.e. 6,6250 % of the capital of the company ERG S.p.A,
prenamed.

7. Miss Laura Garrone, employée, residing in Genoa (Italy), Via Martin Piaggio 17/4,
declares to subscribe to the 462,720 new shares on bare ownership and 1,021,280 new shares on full ownership

effected against the contribution in kind of 808,250 shares, i.e. 6,6250 % of the capital of the company ERG S.p.A,
prenamed.

8. Mr Gian Piero Mondini, entrepreneur, residing in Genoa (Italy), Via Capellini 9,
declares to subscribe to the 882,935 new shares in usufruct effected against the contribution in kind of 263,825

shares, i.e. 2,1625 % of the capital of the company ERG S.p.A, prenamed.

9. Mrs Carla Mondini-Garrone, sans profession, residing in Genoa (Italy), Via Capellini 9,
declares to subscribe to the 768,506 new shares in usufruct effected against the contribution in kind of 280,663

shares, i.e. 2,3005 % of the capital of the company ERG S.p.A, prenamed.

10. Miss Giulia Mondini, sans profession, residing in Genoa (Italy), Via Capellini 9,
declares to subscribe to the 412,861 new shares on bare ownership and 1,232,139 new shares on full ownership

effected against the contribution in kind of 956,175 shares, i.e. 7,8375 % of the capital of the company ERG S.p.A,
prenamed.

11. Miss Emanuela Mondini, sans profession, residing in Geneva (Switzerland), 151, route de la Capite 1222 - Vesenaz,
declares to subscribe to the 412,860 new shares on bare ownership and 1,232,140 new shares on full ownership

effected against the contribution in kind of 956,175 shares, i.e. 7,8375 % of the capital of the company ERG S.p.A,
prenamed.

12. Miss Monica Mondini, sans profession, residing in Genoa (Italy), Via Zara 34A/4,
declares to subscribe to the 412,860 new shares on bare ownership and 1,232,140 new shares on full ownership

effected against the contribution in kind of 956,175 shares, i.e. 7,8375 % of the capital of the company ERG S.p.A,
prenamed.

13. Mr Giovanni Mondini, employé, residing in Genoa (Italy), Via Pontini 4/5,
declares to subscribe to the 412,860 new shares on bare ownership and 1,232,140 new shares on full ownership

effected against the contribution in kind of 956,175 shares, i.e. 7,8375 % of the capital of the company ERG S.p.A,
prenamed.

The existence of the 9,296,145 shares has been proved to the undersigned notary by a bank certificate dated 30th of

December 1996.

The total of 76,1979 % of the shares of ERG S.p.A., prenamed, has been valued in a report established by ERNST &amp;

YOUNG, société anonyme, having its registered office in Luxembourg, on December 30th, 1996, concluding as follows:

<i>«Conclusion:

On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of SAN QUIRICO S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which corre-

9433

sponds at least in number and nominal value to the 14,000,000 shares of ITL 5,000.- each (ITL 70,000,000,000.-) together
with the issue share premium of ITL 29,347.6188 per share (ITL 410,866,662,950.-) to be issued.»

The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The excess of the value of the contribution in kind of 417,666,662,950.- ITL will be remunerated as follows:
1) by allocation to a special share premium reserve of the amount of 410,866,662,950.- ITL;
2) by cash payment by the company to the contributing shareholders of the amount of 6,800,000,000.- ITL.

<i>Third resolution

The general meeting decides to decrease the corporate capital by 80,000,000.- ITL thereby bringing it to

70,000,000,000.- ITL by repurchase at par value and cancellations of the 16,000 shares issued on incorporation by the
company, such reimbursement being subjected to article 69(2) of the law on commercial companies.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceeding resolutions, the general meeting decides to amend the first paragraph of article

5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL), représenté par

quatorze millions (14.000.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.»

<i>Costs

For the purpose of registration, the company declares that the contribution in kind is realized under the benefit of

article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for capital tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its presents, is approximately seven hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (750,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAN QUIRICO S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1996, en
voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing director, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dirk Boer, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. To increase the corporate capital of the limited liability company SAN QUIRICO S.A. (hereinafter referred to as

«the company») by seventy billion Italian Lira (70,000,000,000.-  ITL) to bring it from its present amount of eighty million
Italian Lira (80,000,000.- ITL) to seventy billion eighty million Italian Lira (70,080,000,000.- ITL) by the creation and issue
of fourteen million (14,000,000) new shares with a par value of five thousand Italian Lira (5,000.- ITL) each;

2. Waiving by the shareholders of the Company of their preferential subscription rights, if any;
3. Subscription of the new shares by the contribution in kind effected by the undersigned and the other subscribers,

as per attached no 1, of 9,296,145 shares with a par value of one thousand Italian Lira (1,000.- ITL) each of the company
ERG S.p.A, with registered office in Milan (Italy), Via Nicola Piccinni 2; the new shares to be issued partly in bare
ownership and usufruct and partly in full ownership; the company shall issue certificates for the full ownership as well as
certificates evidencing the rights attaching to the bare ownership and the usufruct;

4. The excess of the value of the contribution over the par value of the shares to be issued by the company will be

paid in cash no later than 60 days following the capital increase, such cash payment to be limited to a maximum of 10 %
of the par value of the shares to be issued; the remaining excess will be allocated to a special share premium reserve;

5. Repurchase at par value and cancellation of the shares issued on incorporation, thereby bringing the corporate

capital to seventy billion Italian Lira (70,000,000,000.- ITL);

6. Subsequent amendment of article 5 of the company’s articles of incorporation.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix milliards de lires italiennes

(70.000.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,-
ITL) à soixante-dix milliards quatre-vingts millions de lires italiennes (70.080.000.000,- ITL) par la création et l’émission
de quatorze millions (14.000.000) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend connaissance de la renonciation des actionnaires à leurs droits de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Ensuite, est ici intervenu:
Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, prénommé,
en vertu de 13 procurations sous seing privé établies à Gênes, le 24 décembre 1996,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

lequel comparant déclare souscrire et libérer les nouvelles actions comme suit et pour le compte de:
1 Monsieur Riccardo Garrone, entrepreneur, demeurant à Gênes (Italie), Via Martin Piaggio 17/4,
déclare souscrire 1.227.910 actions nouvelles en usufruit souscrites moyennant l’apport en nature de 489.207 actions,

représentant 4,0099 % du capital social de la société ERG S.p.A, avec siège social à Milan (Italie), Via Nicola Piccinni 2.

2. Madame Anna Maria Campi Garrone, sans profession, demeurant à Gênes (Italie), Via Martin Piaggio 17/4,
déclare souscrire 1.085.690 actions nouvelles en usufruit souscrites moyennant l’apport en nature de 396.500 actions,

représentant 3,2500 % du capital de la société ERG S.p.A, préqualifiée.

3. Monsieur Edoardo Garrone, entrepreneur, demeurant à Gênes (Italie), Via Martin Piaggio 17/4,
déclare souscrire 462.720 actions nouvelles en nue-propriété et 1.021.280 actions nouvelles en pleine propriété

souscrites moyennant l’apport en nature de 808.250 actions, représentant 6,6250 % du capital de la société ERG S.p.A,
préqualifiée.

4. Monsieur Alessandro Garrone, manager, Gênes (Italie), Via Garibaldi 10/3,
déclare souscrire 462.720 actions nouvelles en nue-propriété et 1.021.280 actions en pleine propriété souscrites

moyennant l’apport en nature de 808.250 actions, représentant 6,6250 % du capital de la société ERG S.p.A, préqualifiée.

5. Monsieur Filippo Garrone, peintre, demeurant à Gênes (Italie), Via Martin Piaggio 17/4,
déclare souscrire 462.720 actions nouvelles en nue-propriété et 1.021.280 actions nouvelles en pleine propriété

souscrites moyennant l’apport en nature de 808.250 actions représentant 6,6250 % du capital de la société ERG S.p.A,
préqualifiée.

6. Monsieur Vittorio Garrone, entrepreneur, demeurant à Arquata Scrivia (AL)/Italie, Via Chittandrino 57,
déclare souscrire 462.720 actions nouvelles en nue-propriété et 1.021.280 actions nouvelles en pleine propriété

souscrites moyennant l’apport en nature de 808.250 actions, représentant 6,6250 % du capital de la société ERG S.p.A,
préqualifiée.

7. Mademoiselle Laura Garrone, employée, demeurant à Gênes (Italie), Via Martin Piaggio 17/4,
déclare souscrire 462.720 actions nouvelles en nue-propriété et 1.021.280 actions nouvelles en pleine propriété

souscrites moyennant l’apport en nature de 808.250 actions représentant 6,6250 % du capital de la société ERG S.p.A,
préqualifiée.

8. Monsieur Gian Piero Mondini, entrepreneur, demeurant à Gênes (Italie), Via Capellini 9,
déclare souscrire 882.935 actions nouvelles en usufruit souscrites moyennant l’apport en nature de 263.825 actions,

représentant 2,1625 % du capital de la société ERG S.p.A, préqualifiée.

9. Madame Carla Mondini-Garrone, sans profession, demeurant à Gênes (Italie), Via Capellini 9,
déclare souscrire 768.506 actions nouvelles en usufruit souscrites moyennant l’apport en nature de 280.663 actions

représentant 2,3005 % du capital de la société ERG S.p.A, préqualifiée.

10. Mademoiselle Giulia Mondini, sans profession, demeurant à Gênes (Italie), Via Capellini 9,
déclare souscrire 412.861 actions nouvelles en nue-propriété et 1.232.139 actions nouvelles en pleine propriété

souscrites moyennant l’apport en nature de 956.175 actions représentant 7,8375 % du capital de la société ERG S.p.A,
préqualifiée.

11. Mademoiselle Emanuela Mondini, sans profession, demeurant à Genève (Suisse), 151, route de la Capite, 1222 -

Vesenaz,

déclare souscrire 412.860 actions nouvelles en nue-propriété et 1.232.140 actions nouvelles en pleine propriété

souscrites moyennant l’apport en nature de 956.175 actions représentant 7,8375 % du capital de la société ERG S.p.A,
préqualifiée.

12. Mademoiselle Monica Mondini, sans profession, demeurant à Gênes (Italie), Via Zara 34A/4,
déclare souscrire 412.860 actions nouvelles en nue-propriété et 1.232.140 actions nouvelles en pleine propriété

souscrites moyennant l’apport en nature de 956.175 actions représentant 7,8375 % du capital de la société ERG S.p.A,
préqualifiée.

9435

13. Monsieur Giovanni Mondini, employé, demeurant à Gênes (Italie), Via Pontini 4/5,
déclare souscrire 412.860 actions nouvelles en nue-propriété et 1.232.140 actions nouvelles en pleine propriété

souscrites moyennant l’apport en nature de 956.175 actions représentant 7,8375 % du capital de la société ERG S.p.A,
préqualifiée.

L’existence des 9.296.145 actions a été prouvée au notaire instrumentant par un certificat bancaire daté au 30

décembre 1996.

La totalité de la participation de 76,1979 % de ERG S.p.A. a été évaluée dans un rapport dressé par ERNST &amp;

YOUNG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of SAN QUIRICO S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which corre-
sponds at least in number and nominal value to the 14,000,000 shares of ITL 5,000.- each (ITL 70,000,000,000.-) together
with the issue share premium of ITL 29,347.6188 per share (ITL 410,866,662,950.-) to be issued.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L’excédent de la valeur de l’apport en nature de 417.666.662.950,- ITL sera rénuméré comme suit:
1) par versement sur un compte de prime d’émission à concurrence de 410.866.662.950,- ITL;
2) par versement en espèces par la société aux actionnaires apporteurs de la somme de 6.800.000.000,- ITL.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,-

ITL) pour le ramener à soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL) par le rachat à la valeur nominale
et l’annulation des 16.000 actions souscrites à la constitution, ledit remboursement étant sujet à l’article 69(2) de la loi
sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL), représenté par

quatorze millions (14.000.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la société déclare que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de

l’article 4,2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée relative aux droits d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (750.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. W.A. Wardenier, D. Boer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04058/220/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04059/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

ARCADIA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5521 Remich, 4, rue Dicks.

Herr H. März kündigt ab heutigem Datum als Rechnungskommissar der Gesellschaft.
Weiswampach, den 22. Januar 1997.

H. März

Enregistré à Clervaux, le 22 janvier 1997, vol. 205, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04153/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

9436

SAN ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.989.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 244 du 21 juin 1994.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 20 novembre 1996

à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* Démission a été accordée à Monsieur Giovanni Gianola de sa fonction de président et d’administrateur de la

société en date du 11 novembre 1996 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat.

* Madame Anne-Marie Ricci, employée privée, demeurant à CH-Lugano, a été nommé président et administrateur en

remplacement du président et administrateur démissionnaire. Madame Anne-Marie Ricci terminera le mandat de son
prédécesseur.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

<i>Pour la société

<i>SAN ROCCO INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04060/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SANTA CLARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.258.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

<i>Pour SANTA CLARA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(04061/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.981.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Véronique Houters, employée privée, demeurant à B-Ethe,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société SOLEN TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, ayant son

siège social à Channel Islands, Iles de Jersey, St. Helier,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 décembre 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 11.981, a été constituée suivant acte notarié
daté du 18 avril 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 137 du 11 juillet 1974. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 décembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 30 du 5 février
1977.

– Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-), représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-).

– Sa mandante est devenue propriétaire des trois cent cinquante (350) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

– Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

9437

– Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécutiion

de leur mandat.

– Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute, à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Houters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

F. Baden.

(04063/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SCHREINEREI SCHOMMER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

Laut Gesellschafterbeschluß vom 7. Januar 1997 wurde der Sitz der Niederlassung Luxemburg nach L-1150

Luxemburg, 241, route d’Arlon, verlegt.

Pour réquisition et publication au Mémoral C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(0462/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

S.T.A.P., SERVICE TRAITEUR AMBIANCE ET PRESTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 274, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.381.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf janvier, à huit heures et demi du matin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Franky Steichen, traiteur-cuisinier, demeurant à Howald, 274, route de Thionville;
2) Madame Lily Windstein, commerçante, épouse de Monsieur Franky Steichen, demeurant à Howald, 274, route de

Thionville.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société familiale SERVICE TRAITEUR AMBIANCE ET PRESTIGE, Société à respon-

sabilité limitée en abrégé S.T.A.P., S.à r.l., avec siège social à Howald, 274, route de Thionville, constituée sous la dénomi-
nation de TIE-BREAK, société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4 août 1987, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 337 du 21 novembre 1987, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 21 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 236 du 3 septembre 1988, et modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 février 1990, publié au Mémorial C, numéro 309 du 4 septembre 1990,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 26.381.
II. Le capital social est d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
aux associés comme suit:

1) à Monsieur Franky Steichen, préqualifié, six cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

625

2) à Madame Lily Steichen-Windstein, préqualifiée, six cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

1.250

III. Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateurs de la société:
a) Monsieur Franky Steichen, préqualifié,
b) Madame Lily Steichen-Windstein, préqualifiée.

9438

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux écritures de la société.
Ils peuvent sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils détermineront et pour la durée qu’ils fixeront.

Les liquidateurs doivent signer conjointement pour toutes les opérations de liquidation.
IV. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures.
V. Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

VI. Pour l’exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Steichen, L. Windstein, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 96S, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 1997.

T. Metzler.

(04067/222/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

S.T.A.P., SERVICE TRAITEUR AMBIANCE ET PRESTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(en liquidation).

Siège social: Howald, 274, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.381.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf janvier à neuf heures et demi du matin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Franky Steichen, traiteur-cuisinier, demeurant à Howald, 274, route de Thionville;
2) Madame Lily Windstein, commerçante, épouse de Monsieur Franky Steichen, demeurant à Howald, 274, route de

Thionville.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société familiale SERVICE TRAITEUR AMBIANCE ET PRESTIGE, Sociétè à respon-

sabilité limitée, en abrégé S.T.A.P., S.à r.l., en liquidation, avec siège social à Howald, 274, route de Thionville, constituée
sous la dénomination de TIE-BREAK, société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4 août
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 337 du 21 novembre 1987, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 236 du 3 septembre 1988, et
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 février 1990, publié au Mémorial C, numéro 309 du 4
septembre 1990,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 26.381,
société mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour et portant le numéro

précédent de son répertoire, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appar-
tenant aux associés comme suit:

1) à Monsieur Franky Steichen, préqualifié, six cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

625

2) à Madame Lily Steichen-Windstein, préqualifiée, six cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

1.250

III. Les comparants constatent que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 9

janvier 1997, avec effet immédiat, et qu’une assemblée générale des associés de la société tenue en date de ce jour a,
après avoir entendu le rapport du liquidateur, décidé de nommer comme commissaire-vérificateur la société
coopérative FIDUCIAIRE DES P.M.E., avec siège à Luxembourg, 58, rue Glesener, avec mission de faire rapport sur la
gestion des liquidateurs.

Une copie du procès-verbal de ladite assemblée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

IV. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Destination à donner aux archives.

9439

V. Ensuite, les associés représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, après avoir délibéré, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
L’assemblée générale entend le rapport du commissaire-vérificateur sur l’examen des documents de la liquidation et

sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Le prédit rapport daté du 9 janvier 1997, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

2. Décharge aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée générale approuve les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserve ni restrictions aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leur
mandat.

3. Clôture de la liquidation.
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société SERVICE TRAITEUR

AMBIANCE ET PRESTIGE, Société à responsabilité limitée, en abrégé S.T.A.P., S.à r.l., a cessé d’exister à partir de ce
jour.

4. Destination à donner aux archives.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à l’ancien siège de la société, à Howald, au 274, route de Thionville.

VI. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures heures du matin.
VII. Les frais et honoraires des présentes sont à la charge des comparants, qui s’y obligent solidairement.
VIII. Pour l’exécution des présentes, les comparants font élection de domicile en leur demeure.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Steichen, L. Windstein, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 96S, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 1997.

T. Metzler.

(04068/222/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SEDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.254.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04064/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SEDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.254.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04065/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SERBERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenknapp, Maison n° 11.

R. C. Luxembourg B 45.458.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04066/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9440

SKUSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 48.278.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04069/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SPEFI, SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 38.428.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04070/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 33.591.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04072/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.751.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DU

MIDI S.A.H, avec siège social à Luxembourg, 99, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 29.751,

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, numéro 102 du 17 avril 1989,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le susdit notaire Norbert Muller, en date du 3 juillet 1991, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial numéro 39 du 3 février 1992,

modifiée en vertu d’un acte reçu par ledit notaire Norbert Muller, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 93 du 7 mars 1995,

modifiée en vertu dun acte reçu par ledit notaire Norbert Muller, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 147 du 25 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de trois nouveaux administrateurs;

9441

2. Etablissement du siège social;
3. Augmentation du capital social souscrit de la société de quatre millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (4.750.000,-) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par l’émission de quatre cent soixante-quinze (475) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune;

4. Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription;
5. Souscription intégrale des quatre cent soixante-quinze (475) actions nouvelles par la société anonyme SIGNA-

TURES HOLDINGS S.A., avec siège à Panama City, et libération intégrale par des versements en espèces d’un montant
de quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,- LUF);

6. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six

cents (600) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle quelle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme nouveaux administrateurs formant le conseil d’admi-

nistration, pour une durée de six ans à compter de ce jour, les personnes ci-après nommées:

a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’établir son nouveau siège

social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un montant de six millions de francs luxembourgeois
(6.000.000,- LUF) par l’émission de quatre cent soixante-quinze (475) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

<i>Quatrième résolution

La société CD SERVICES, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Frédéric Collot, gérant, comme dit à la présente liste de présence, détenteur d’une (1) action de la
société SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel aux
nouvelles actions émises.

<i>Cinquième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Maître Bernard Felten, prénommé,
agissant au nom et pour le compte de la société SIGNATURES HOLDINGS S.A. société de droit panaméen, avec

siège social à Panama City, préqualifiée,

en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, vol. 884B, fol. 61, case 6.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., et a déclaré
souscrire au nom et pour le compte de la société SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, aux quatre cent
soixante-quinze actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs chacune.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par la société SIGNATURES HOLDINGS S.A., préqualifiée.

<i>Libération

La société SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la

souscription de quatre cent soixante-quinze actions (475) nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant
de quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,- LUF). Ce montant total est à la dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

9442

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-),

représenté par six cents (600) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille francs (70.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: B. Felten, F. Collot, R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 76, case 7. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 janvier 1997.

P. Bettingen.

(04071/202/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE PANDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.259.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04073/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE PANDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.259.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04074/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOCIETE INCAREL, Société Anonyme.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 41, rue Ketten.

R. C. Luxembourg B 2.022

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04075/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOCOTEX S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 5.757.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04078/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9443

SOCOTEX S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 5.757.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04079/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOCOTEX S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 5.757.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04080/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOCOTEX S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 5.757.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04081/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.292.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04076/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.292.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04077/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

TENT AG HOLDING, Société Anonyme

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 8.449.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04089/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9444

SOLTEX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.700.

––

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLTEX HOLDING, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.700,
constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 298 du 22
octobre 1986. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127 du 22 mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à treize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau,

employé privé, demeurant à L-8557 Petit Nobressart,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de neuf cents millions de francs belges (900.000.000,- BEF) pour le porter

de son montant actuel de cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF) à un milliard de francs belges
(1.000.000.000,- BEF) par la création de quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt
mille francs belges (20.000,- BEF)

2) Souscription et libération intégrale en espèces des nouvelles actions par les actionnaires actuels.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cents millions de francs belges (900.000.000,-

BEF) pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF) à un milliard de francs
belges (1.000.000.000,- BEF) par la création et l’émission de quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt mille francs belges (20.000,- BEF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

L’Assemblée admet la société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 7, boulevard Jospeh Il, à la souscription des quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

Les quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société BANQUE

DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Les quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que

la somme de neuf cents millions de francs belges (900.000.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard de francs belges (1.000.000.000,- BEF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs belges (20.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital,
approximativement à la somme de neuf millions deux cent cinquante mille francs (9.250.000,-).

9445

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 96, case 6. – Reçu 9.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1997.

F. Baden.

(04084/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOLTEX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.700.

––

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

F. Baden.

(04085/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.142.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEFILUX S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.142, constituée
suivant acte notarié en date du 24 janvier 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 64 du 12 mars 1983 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 octobre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 38 du 27 janvier 1993.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Philippe Gonne, employé privé,

demeurant à Bascharage,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois

(250.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF)
à deux cent soixante millions de francs luxembourgeois (260.000.000,- LUF).

2) Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts.

3) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant lintégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (250.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF) à deux cent soixante millions de francs luxembourgeois (260.000.000,- LUF) sans création d’actions
nouvelles.

9446

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital ci-avant décidée est entièrement souscrite par les actionnaires actuels plus amplement

renseignés sur la liste de présence ci-jointe, en proportion de leur participation actuelle dans la société.

La somme de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) représentant l’augmen-

tation du capital social est entièrement libérée par des versements en espèces se trouvant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent soixante millions de francs luxembourgeois

(260.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.650.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Gonne, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 79, case 8. – Reçu 2.500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

F. Baden.

(04082/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

F. Baden.

(04083/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

TAPIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.525.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 5 décembre 1996, que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisiton et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04088/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 2.880.000,-.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 15.484.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04093/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

9447

STADIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.470.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

The company NESSAR FINANCE S.A. having its registered office in Panama City, Republic of Panama,
here represented by Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama, on December 18, 1996,
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
l. That the company PALMARIUM S.A. H. was incorporated before M

e

Jacques Delvaux, notary, residing in Esch-sur-

Alzette, on March 19th, 1990, published in the Mémorial C number 361 on October 5th, 1990.

Il. That following to the Extraordinary General Meeting dated July 16th, 1991, held before the same notary, the

company took the new denomination of STADIUM S.A.H.

III. That the share capital of the company amounts to DEM 300,000.00 (three hundred thousand Deutsche Mark),

represented by 300 (three hundred) shares of a par value of DEM 1.000,00 (one thousand Deutsche Mark) each,

IV. That the company NESSAR FINANCE S.A., a company organized under the laws of the Republic of Panama, has

successively acquired the totality of the shares of the company STADlUM S.A.H. hereafter named «the Sole
Shareholder».

V. That it is the intention of the soIe shareholder to decide in general meeting to proceed to the dissolution of the

company; the SoIe Shareholder as Liquidator of the company requests the notary to authentify his declaration that all
the liabilities of the company have been paid, the Iiabilities in relation to the close down of the liquidation have been duly
provisioned, furthermore with respect to eventual Iiabilities of the company presently unknown that remain unpaid, the
SoIe Shareholder irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that the totality of the net assets of the
company are transferred to the SoIe Shareholder.

Vl. The declarations of the SoIe Shareholder have been verified by the «réviseur d’entreprises» Mr Pierre Schill, acting

as Commissaire, pursuant to a report that remains attached as appendix.

VlI. That pursuant to all this, the operations of Iiquidation and transfer of assets are considered as accomplished and

closed.

VllI. That full discharge is granted to the company’s Directors, Auditor and Commissaire for their respective duties.
IX. That the register of shares of the company has been canceled in presence of the acting notary.
X. That all the books and documents of the company shall be kept for the legal duration of five years at the company’s

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted aIl necessary powers regarding legal publications and

registration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama City, République du Panama,
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 18 décembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregis-

trée.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I. Que la société PALMARIUM S.A.H. a été constituée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 19 mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 361 du 5 octobre 1990.

Il. Que suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1991, tenue par-devant le même notaire, la société

a pris la dénomination de STADIUM S.A.H.

9448

IIl. Que le capital social de la société s’élève à DM 300.000,00 (trois cent mille Deutsche Mark), représenté par 300

(trois cents) actions d’une valeur nominale de DM 1.000,00 (mîlle Deutsche Mark) chacune.

lV. Que la société NESSAR FINANCE S.A., une société fonctionnant sous le droit de la République de Panama, a

successivement acquis la totalité des actions de la société STADIUM S.A.H., ci-après désignée «I’Actionnaire Unique».

V. Qu’il est de l’intention de l’Actionnaire Unique de décider en assemblée générale de procéder à la dissolution de

la société; l’Actionnaire Unique en sa qualité de Liquidateur de la société requiert le notaire d’authentifier sa déclaration
que tous les passifs de la société ont été payés, les passifs en relation avec la clôture ont été dûment provisionnés, en ce
qui concerne les éventuels passifs de la société, actuellement inconnus et qui resteraient impayés, l’Actionnaire Unique,
irrévocablement payera tous ces éventuels passifs; que la totalité des avoirs nets de la société sont transférés à
l’Actionnaire Unique.

VI. Les déclarations de l’Actionnaire Unique ont été vérifiés par le réviseur d’entreprises, Monsieur Pierre Schill dans

sa fonction de commissaire, en vertu d’un rapport qui restera annexé aux présentes.

Vll. Que partant de là, les opérations de liquidation et de transfert des actifs sont considérés comme faits et clôturés.
VIII. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, réviseur et commissaire de la Société.
IX. Que le registre des actionnaires a été annulé en présence du notaire instrumentaire.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, J. Delvaux. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 830, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1997.

J. Delvaux.

(04087/208/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

TWOPP S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der TWOPP S.A.H., Gesellschaft

mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde, gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
24. Oktober 1996, noch nicht veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr John Weber, Prokurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird Herr Jean-Marie Theis, Privatbeamter, wohnhaft in Sélange (B), bestimmt.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Herrn Franc Dreu, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in Howald.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

Abänderung von Artikel vier der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel vier der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million sechshunderttausend Luxemburger Franken

(LUF 1.600.000,-) und ist eingeteilt in einhundertsechzig (160) Aktien von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF
10.000,-) Nennwert, voll eingezahlt.»

9449

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Weber, J.-M. Theis, F. Dreu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 1997, vol. 401, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 21. Januar 1997.

E. Schroeder.

(04096/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

TWOPP S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1997.

E. Schroeder.

(04097/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SPOLETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.344.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

<i>Pour SPOLETO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(04086/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

TRIMETAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.687.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIMETAL FINANCE

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 9 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 147 du 1

er

juin

1988, statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 244 du
1

er

septembre 1989, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 27 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 262

du 16 juin 1992, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 33
du 18 janvier 1996,

société mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 octobre 1996, publié au Mémorial C,

numéro 555 du 29 octobre 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.687.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant

à Howald.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Nancy Heck-Brausch, agent principal, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Daniel Kuffer, attaché de direction, demeurant à Bergem.

<i>Composition de l’assemblée

L’actionnaire représenté à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par lui ont été portés sur une liste de

présence, signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

9450

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du liquidateur.
2. Nomination des commissaires-vérificateurs.
II. - Il existe actuellement quarante mille (40.000) actions ordinaires nominatives d’une valeur nominale de cinq mille

francs (LUF 5.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cents millions de francs (LUF
200.000.000,-).

Il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant quarante mille (40.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social est dûment représenté à la présente assemblée. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les
points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Rapport du liquidateur:
L’assemblée générale entend le rapport du liquidateur, Monsieur Alan Boyne, Partner de KPMG Luxembourg,

demeurant à Strassen, sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

Il dépose sur le bureau les comptes et pièces à l’appui.
Le prédit rapport daté du 30 décembre 1996 et le bilan de liquidation au 30 décembre 1996 resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant.

2. - Nomination des commissaires-vérificateurs:
L’assemblée générale décide de fixer le nombre de commissaires à un et nomme comme commissaire-vérificateur,

conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales, la société civile KPMG AUDIT, ayant son siège à
Luxembourg, 31, allée Scheffer avec mission de faire rapport sur la gestion du liquidateur.

<i>Fixation d’une seconde assemblée

L’assemblée générale décide qu’une seconde assemblée se tiendra le même jour à 11.30 heures et aura pour ordre

du jour:

1. Rapport des commissaires-vérificateurs.
2. Décharge au liquidateur et aux commissaires-vérificateurs.
3. Clôture de la liquidation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente mille francs (LUF 30.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: G. Kettmann, D. Kuffer, N. Brausch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papaier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 1997.

T. Metzler.

(04094/222/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

TRIMETAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.687.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIMETAL FINANCE

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 9 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 147 du 1

er

juin

1988, statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 244 du
1

er

septembre 1989, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 27 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 262

du 16 juin 1992, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 33
du 18 janvier 1996,

9451

société mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 octobre 1996, publié au Mémorial C,

numéro 555 du 29 octobre 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.687. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant

à Howald.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Nancy Heck-Brausch, agent principal, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Daniel Kuffer, attaché de direction, demeurant à Bergem.

<i>Composition de l’assemblée

L’actionnaire représenté à l’assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par lui, ont été portés sur une liste

de présence signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport des commissaires-vérificateurs.
2. Décharge au liquidateur et aux commissaires-vérificateurs.
3. Clôture de la liquidation.
II. - Il existe actuellement quarante mille (40.000) actions ordinaires nominatives d’une valeur nominale de cinq mille

francs (LUF 5.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cents millions de francs (LUF
200.000.000,-).

Il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant quarante mille (40.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social est dûment représenté à la présente assemblée. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les
points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour et rappelle qu’une assemblée

générale des actionnaires de la société tenue en date de ce jour et documentée par un procès-verbal dressé par le
notaire soussigné portant le numéro précédent de son répertoire a, après avoir entendu le rapport du liquidateur,
décidé de fixer le nombre de commissaires-vérificateurs à un et a nommé la société civile KPMG AUDIT, ayant son siège
à Luxembourg, 31, allée Scheffer. Cette assemblée générale tenue antérieurement a également fixé le jour et l’heure de
la présente assemblée.

Ces constatations faites, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. - Rapport du commissaire-vérificateur
L’assemblée générale entend le rapport du commissaire-vérificateur sur l’examen des documents de la liquidation et

sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Le prédit rapport daté du 30 décembre 1996, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

2. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée générale approuve les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserve ni restrictions au liquidateur Monsieur Alan Boyne de sa gestion de liquidateur de la
société.

L’assemblée générale décide également de donner décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son

mandat.

3. - Clôture de la liquidation
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TRIMETAL FINANCE

INTERNATIONAL S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à l’ancien siège de la société, à Luxembourg, au 2, boulevard Royal.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente mille francs (LUF 30.000,-).

9452

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: G. Kettmann, N. Brausch, D. Kuffer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papaier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 1997.

T. Metzler.

(04095/222/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

TIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le projet de fusion, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

<i>Pour la société TIGA S.A.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(04090/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

TIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 13.582.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

(04091/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

A.M.S.N.S.T., A.s.b.l., 

ASSOCIATION DES MEDECINS DU SERVICE NATIONAL DE SANTE AU TRAVAIL,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, Durée et Siège

Art. 1

er

Entre les soussignés:

<i>Nom

<i>Profession

<i>Domicile

<i>Nationalité

Dr Yvette Bausch

médecin

Merkholtz

luxembourgeoise;

Dr Georges Boever

médecin

Esch-sur-Alzette

luxembourgeoise;

Dr Michèle Canivet

médecin

Rodange

luxembourgeoise;

Dr Jean-Paul Cloos

médecin

Wormeldange

luxembourgeoise;

Dr Brigitte Duhoux

médecin

Strassen

belge;

Dr Alain Feypel

médecin

Ettelbruck

luxembourgeoise;

Dr Thierry Grimée

médecin

Bergem

luxembourgeoise;

Dr Marc Hubert

médecin

Luxembourg

luxembourgeoise;

Dr Ernest Jentges

médecin

Rodange

luxembourgeoise;

Dr Nicole Majery

médecin

Luxembourg

luxembourgeoise;

Dr Olga Molling-Jovetic

médecin

Oetrange

serbe;

Dr Agnès Ravets

médecin

Contern

française;

Dr Sylvie Reckinger

médecin

Howald

luxembourgeoise;

Dr Béatrice Sabbatini

médecin

Esch-sur-Alzette

luxembourgeoise;

Dr Viviane Schott

médecin

Dalheim

luxembourgeoise;

Dr Robert Spoek

médecin

Luxembourg

luxembourgeoise;

Dr Martine Weis

médecin

Ettelbruck

luxembourgeoise,

ainsi que toutes les personnes qui adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif régie

par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a
été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

9453

Art. 2.  L’association prend le nom de ASSOCIATION DES MEDECINS DU SERVICE NATIONAL DE SANTE AU

TRAVAIL, A.s.b.l.

La désignation abrégée sera A.M.S.N.S.T., A.s.b.l.
Elle sera dénommée ci-après «l’association».
Le SERVICE NATIONAL DE SANTE AU TRAVAIL sera dénommé ci-après «SNST».
Art. 3.   Le siège de l’association est établi à Luxembourg. Il pourra être déplacé dans une autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

La durée de l’association est illimitée.

Titre II. Objet

Art. 4.  L’association a essentiellement les objets suivants, sans que cette énumération ne puisse être considérée

comme limitative:

* Assurer la représentation professionnelle des médecins du SNST et défendre les intérêts professionnels, sociaux,

moraux et matériels de ses membres;

* Unir tous les médecins du SNST dans un esprit de collégialité, de solidarité et de respect mutuel dans leur volonté

de réaliser les conditions nécessaires à l’exercice d’une médecine du travail de haut niveau;

* Assurer la défense de chaque membre qui serait personnellement mis en cause pour un dommage survenu dans

l’exercice de sa fonction, pour autant que le dommage lui reproché ne soit pas causé par le fait intentionnel ou par la
faute grave du membre concerné.

L’association pourra s’affilier à toute autre association, société ou organisme, national ou étranger, ayant un objet

compatible avec le sien.

L’association poursuit son objet social en dehors de toutes considérations d’ordre politique ou confessionnel.

Titre III. Membres

Art. 5.  Peut devenir membre tout médecin exerçant la médecine du travail en qualité de salarié du SNST.
Tout médecin concerné et désireux de devenir membre de l’association doit adresser une demande d’affiliation écrite

au conseil d’administration, qui décidera de l’admission du candidat. Le rejet de la demande ne doit pas être motivé.

L’association ne pourra compter moins de quatre membres.
Art. 6.  Chaque membre paie une fois par année une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée

générale.

La cotisation annuelle ne pourra être supérieure à 5.000,- LUF.
Art. 7.  La qualité de membre de l’association se perd:
* par la démission adressée par écrit au conseil d’administration. Est réputé constituer une démission tacite le fait de

ne pas avoir payé la cotisation un mois après une mise en demeure notifiée au membre par lettre recommandée, faisant
suite à deux rappels écrits espacés d’un mois au moins.

* par l’exclusion du membre en question. L’exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés et après avoir entendu l’intéressé.
Un membre ne peut être exclu que pour manquement grave aux statuts ou à l’objet social, ou pour des activités ayant
nui à l’association ou à sa réputation;

* par le fait que le membre en question démissionne de sa fonction auprès du SNST, pour autant que cette démission

soit intervenue du plein gré du membre.

Titre IV. Organes

Art. 8. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
* L’assemblée générale. Elle est l’instance suprême de l’association;
* Le conseil d’administration, élu par l’assemblée générale et chargé par elle de l’exécution et, au besoin, de l’inter-

prétation de ses directives.

Art. 9.  L’association pourra créer tout organisme ou commission qui lui semblera utile dans l’atteinte de ses

objectifs. Ainsi, elle peut notamment créer, sans que la liste suivante ne soit limitative,

* une commission servant d’intermédiaire entre les membres de l’association et le comité-directeur du SNST,
* une commission servant d’intermédiaire entre les membres de l’association et le ministère de la santé,
* une commission pour les relations avec l’association des médecins et médecins-dentistes.
Ces organismes ou commissions seront présidés par un membre du conseil d’administration. Celui-ci pourra se faire

assister par un ou plusieurs membres de l’association. Chaque organisme pourra s’entourer de l’avis spécialisé de toute
personne physique ou morale, membre ou non de l’organisation.

Titre V. Assemblée générale

Art. 10.  L’assemblée générale constitue le corps délibérant de l’association. Elle se compose de tous les membres,

qui y possèdent une voix délibérative.

L’assemblée générale élit le conseil d’administration.
Art. 11.  Le conseil d’administration convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La convocation doit être adressée par écrit à tous les membres de l’association au moins dix jours ouvrables avant la

date de l’assemblée. Elle doit contenir l’ordre du jour, sous réserve des dispositions de l’article 15 des présents statuts.

Art. 12.  L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par année.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée également lorsqu’un cinquième au moins des membres en fait la

demande par écrit, adressée au président du conseil d’administration, ou à son représentant. Cette demande doit 

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préciser l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée dans le mois suivant la remise
de la demande.

Art. 13.  Tous les membres ont droit de vote égal à l’assemblée générale. Les décisions sont prises à la majorité des

voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi modifiée du 21
avril 1928.

Le vote se fait en principe à mainlevée. Le vote sera secret lorsque dix pour cent au moins des membres présents le

demandent ou lorsque les statuts l’imposent.

En cas de parité des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
Chaque membre pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre qui devra dans ce cas

produire une procuration écrite de la part du membre empêché. Aucun membre ne pourra être porteur de plus de deux
procurations.

Art. 14.  Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour:
* la modification des statuts,
* la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
* la nomination des réviseurs des comptes,
* l’approbation des budgets et des comptes,
* la dissolution de l’association.
Art. 15.  Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal ou supérieur au vingtième de la dernière liste

annuelle, doit être portée à l’ordre du jour, à condition d’avoir été portée par écrit à la connaissance du président ou
de son représentant avant le début de l’assemblée.

Aucune résolution ne peut être prise en dehors de l’ordre du jour.
Art. 16.  Le procès-verbal de l’assemblée générale et ses résolutions seront portés à la connaissance des membres

par le conseil d’administration, par voie postale et dans le mois suivant l’assemblée.

Titre VI. Conseil d’administration

Art. 17.  L’association est administrée par un conseil d’administration composé de quatre à sept administrateurs. Le

conseil d’administration est chargé de l’exécution de toutes les décisions prises par l’assemblée générale et en assume
collectivement la responsabilité.

Art. 18.  Lors de sa première réunion suivant l’assemblée générale au cours de laquelle ont eu lieu les élections, le

conseil d’administration désignera parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. En
cas de réélection, ils pourront être redésignés.

Art. 19.  * Le président représente officiellement l’association et en dirige les travaux. Il préside les réunions du

conseil d’administration et les assemblées générales. Il signe tous les actes et surveille l’exécution des statuts.

* Le vice-président aide le président dans ses tâches et le remplace en son absence.
* Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées

générales et des réunions du conseil d’administration. Il envoie les convocations et conserve les archives.

* Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle et de la mise à jour des listes des membres et

de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque exercice, le trésorier présente un rapport détaillé sur la gestion finan-
cière au conseil d’administration, aux réviseurs des comptes et à l’assemblée générale.

Chaque membre du conseil d’administration peut se faire assister dans l’exécution de ses tâches par un autre membre

du conseil d’administration.

Art. 20.  Le conseil d’administration pourra se faire conseiller et se faire assister dans ses travaux par toute

commission qu’il lui semblera utile de créer.

Cette commission sera présidée par un membre du conseil d’administration qui fera rapport à ce dernier des travaux

de la commission qu’il préside. Cette commission pourra s’entourer de l’avis et de la collaboration de toute personne
physique ou morale, membre ou non de l’association.

Titre VII. Elections

Art. 21.  Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale parmi les membres. Chaque

personne possédant la qualité de membre depuis au moins six mois peut poser sa candidature à un poste vacant du
conseil d’administration.

Art. 22.  Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de deux ans.
Chaque année, la moitié des mandats doit être renouvelée. Le mandat du président, du vice-président, du secrétaire

et du trésorier est renouvelé à tour de rôle, à raison de deux de ces quatre mandats par exercice.

Les membres sortants sont rééligibles.
Par mesure transitoire, les dispositions de l’article 22 premier et deuxième alinéas, entreront en vigueur seulement à

partir de la troisième année de la constitution de l’association. Au cours de la troisième année suivant la constitution de
l’association, les membres sortants du conseil d’administration seront désignés par tirage au sort.

Art. 23.  L’élection des membres du conseil d’administration se fait par vote secret et à la majorité relative. Sont élus

jusqu’à concurrence du nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus de voix. En cas de parité de
voix, le candidat le plus âgé l’emporte.

Lorsque le nombre de candidats est inférieur ou égal au nombre de postes à pourvoir, les candidats peuvent être

acceptés par acclamation. Toutefois, lorsque dix pour cent au moins des membres présents le demandent, le vote sera
secret.

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Art. 24.  La perte de la qualité de membre de l’association entraîne la perte immédiate du mandat d’administrateur.
En cas de démission, de décès ou d’exclusion du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier, le conseil

d’administration désignera parmi ses membres restants une nouvelle personne à ce poste. Cette personne restera en
fonction jusqu’à la fin initialement prévue du mandat du membre sortant.

Dans l’éventualité où le nombre des administrateurs tombe en-dessous du nombre minimal prévu par l’article 17, une

assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois. Cette assemblée générale élira autant d’adminis-
trateurs qu’il faudra pour rendre leur nombre conforme aux dispositions de l’article 17.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 25.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, elle ne pourra être adoptée

que si elle est votée à l’unanimité par les membres présents à l’assemblée.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, il peut être

convoqué une seconde assemblée générale qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents. Si les
deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la deuxième assemblée générale, la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Titre IX. Dissolution de l’association

Art. 26.  En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale qui prononce la dissolution décidera de l’affec-

tation des biens de l’association. L’affectation se rapprochera autant que possible des objets en vue desquels l’association
a été constituée.

A défaut de trouver une affectation dans le sens de l’alinéa précédent, les biens de l’association seront versés à une

oeuvre caritative luxembourgeoise.

Titre X. Divers

Art. 27.  L’assemblée générale constituante du 21 janvier 1997 a élu les administrateurs suivants:
Dr Bausch-Lambert Yvette

Moulin de Merkholtz

L-9670 Merkholtz;

Dr Cloos Jean-Paul

118, rue Principale

L-5480 Wormeldange;

Dr Duhoux-Baudoux Brigitte

24, Cité Pescher

L-8035 Strassen;

Dr Feypel Alain

1, rue Pierre Krack

L-9055 Ettelbruck;

Dr Grimée Thierry

1, Fassburgergronn

L-3317 Bergem;

Dr Jentges Ernest

20, rue Philippart

L-4845 Rodange;

Dr Majery Nicole

8, avenue Victor Hugo

L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Signatures des membres fondateurs:
Dr Yvette Bausch, Dr Michèle Canivet, Dr Jean-Paul Cloos, Dr Brigitte Duhoux, Dr Alain Feypel, Dr Thierry Grimée;

Dr Marc Hubert, Dr Ernest Jentges, Dr Nicole Majery, Dr Olga Molling-Jovetic, Dr Agnès Ravets, Dr Sylvie Reckinger,
Dr Béatrice Sabbatini, Dr Viviane Schott, Dr Robert Spoek, Dr Martine Weis, Dr Georges Boever.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03909/000/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

TRANSNET BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.026.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé en date du 22 janvier 1997 à la société TRANSNET BUSINESS SERVICES, S.à r.l., par

la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A., que la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
a démissionné de sa fonction de mandataire générale de la société TRANSNET BUSINESS SERVICES, S.à r.l., avec effet
au 31 janvier 1997.

Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE PREMIER

<i>Mandataire général

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04092/758/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

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S O M M A I R E

LETHIMA S.A., Société Anonyme.

LINEHEART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LORION S.A., Société Anonyme.

LUCULLUS, Société Anonyme.

LINSTER-bureautique, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

LINSTER-bureautique, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARE NOSTRUM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

MALAMUTE S.A.H., Société Anonyme Holding.

LQMS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Art. 2.

Art. 6.

Art. 15.

LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

LUX-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAISON DU LIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAPIERRE S.A., Société Anonyme.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

MEGABIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2.

N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MIDDLE EAST GENERAL INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

M.O.N., Société Anonyme.

MOUSE SOFT LIMITED.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

N.I.C.-BULDING SERVICE, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

PICOFIN S.A., Société Anonyme.

NORFIN REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Art. 2. Premier alinéa, première phrase.

NORFIN REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

PEACOCK S.A., Société Anonyme, (anc. PEACOCK HOLDING S.A., Société Anonyme).

Art. 1.

Art. 4.

PEACOOK S.A., Société Anonyme.

PEG VAL DE HAMM S.A., Société Anonyme.

OETKER S.A., Société Anonyme.

POLCEVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

POLCEVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa.

PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

ROTOR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.

ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Pemier alinéa.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

POLAR BEK CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POLARLUX S.A., Société Anonyme.

POLIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

POLIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

PROMOFIN OUTREMER S.A.H., Société Anonyme Holding.

PROMOFIN OUTREMER S.A.H., Société Anonyme Holding.

POWER GENERATION AND OIL SERVICES, Société Anonyme.

RHIN-NECKAR S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5.

Art. 5.

RHIN-NECKAR S.A., Société Anonyme.

ROSE-WIND S.A., Société Anonyme.

ROMIGOLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROTTWEIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5.

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 5.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme Holding.

ARCADIA A.G., Aktiengesellschaft.

SAN ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SANTA CLARA S.A., Société Anonyme.

SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

SCHREINEREI SCHOMMER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

S.T.A.P., SERVICE TRAITEUR AMBIANCE ET PRESTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.T.A.P., SERVICE TRAITEUR AMBIANCE ET PRESTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (en liquidation).

SEDILUX S.A., Société Anonyme.

SEDILUX S.A., Société Anonyme.

SERBERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SKUSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SPEFI, SOCIETE D EXPANSION FINANCIERE.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.

SOCIETE IMMOBILIERE PANDY S.A., Société Anonyme.

SOCIETE IMMOBILIERE PANDY S.A., Société Anonyme.

SOCIETE INCAREL, Société Anonyme.

SOCOTEX S.A., Société Anonyme

SOCOTEX S.A., Société Anonyme

SOCOTEX S.A., Société Anonyme

SOCOTEX S.A., Société Anonyme

SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET D INVESTISSEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET D INVESTISSEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

TENT AG HOLDING, Société Anonyme

SOLTEX HOLDING, Société Anonyme.

Art. 3.

SOLTEX HOLDING, Société Anonyme.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme.

TAPIR S.A., Société Anonyme.

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 2.880.000,-.

STADIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

TWOPP S.A.H., Aktiengesellschaft.

Art. 4.

TWOPP S.A.H., Société Anonyme.

SPOLETO S.A., Société Anonyme.

TRIMETAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

TRIMETAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

TIGA S.A., Société Anonyme.

TIMAN S.A., Société Anonyme.

A.M.S.N.S.T., A.s.b.l.,  ASSOCIATION DES MEDECINS DU SERVICE NATIONAL DE SANTE AU TRAVAIL, Association sans but lucratif.

Titre I. Dénomination, Durée et Siège Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.  

Titre II. Objet Art. 4.  

Titre III. Membres Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Titre IV. Organes Art. 8.

Art. 9.  

Titre V. Assemblée générale Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Titre VI. Conseil d administration Art. 17.  

Art. 18.  

Art. 19.  

Art. 20.  

Titre VII. Elections Art. 21.  

Art. 22.  

Art. 23.  

Art. 24.  

Titre VIII. Modification des statuts Art. 25.  

Titre IX. Dissolution de l association Art. 26.  

Titre X. Divers Art. 27.  

TRANSNET BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.