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9265
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 194
19 avril 1997
S O M M A I R E
Agicom-Service, Frisch et Cie, S.e.c.s., Esch-sur-
Alzette ……………………………………………………………………
page 9296
Al Badr B. Holding, Luxembourg …………………………………… 9296
Amba Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………… 9296
Architectes Ingénieurs Services, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 9297
Architecture & Environnement S.A., Luxembourg 9297
Avery Dennison Luxembourg S.A., Rodange …………… 9310
Bautrading (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 9298
Beka International S.A., Mamer……………………………………… 9299
Beverly Hill, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 9299
BK-Software, S.à r.l., Strassen ………………………………………… 9299
Business Finance Corporation S.A., Luxembourg…… 9300
Carrières Feidt, S.à r.l., Luxembourg …………… 9297, 9298
Chabros Holding S.A., Luxembourg……………………………… 9300
Chapiteaux Thill, S.à r.l., Steinfort…………………… 9300, 9301
Chino S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9300
Chrisma S.A. …………………………………………………………………………… 9295
City Financial Administration (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 9299
Cob S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 9301
Codipart S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9302
Crèche Les Petits Malins, S.à r.l., Luxembg 9301, 9302
(Le) Criquet S.A., Luxembourg ……………………………………… 9273
CYO Company of Yarns Olcese S.A., Luxbg 9302, 9303
Dalion, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 9303
Développements Immobiliers S.A.H., Luxbg 9303, 9304
Donati S.A., Luxembourg…………………………………………………… 9304
D.W.M.I. S.A., Windhof ……………………………………………………… 9304
Ecotec, S.à r.l., Sanem ………………………………………………………… 9305
Egremont S.A., Luxembourg …………………………………………… 9305
Electro Service Betti, S.à r.l., Kayl …………………… 9306, 9307
Emerging Markets Fund Advisory Company S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 9305
Entreprise de Constructions Ferreira Elisio, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 9306
Eropa, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………… 9307
Esco S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9307
Ets Henri Schmit et Cie, S.à r.l., Luxembourg ………… 9308
Euro Directory S.A., Luxembourg ………………………………… 9309
European Equity Investment S.A., Luxembourg …… 9308
Eutraco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 9309
Federspiel & Back Participations, Kockelscheuer…… 9309
Federspiel, S.à r.l., Helfent/Bertrange ………………………… 9308
F.T.A. Consulting and Trading, S.à r.l., Luxembourg 9312
Hanjo Holding S.A.………………………………………………………………… 9312
H.B.H. S.A., Luxembourg…………………………………………………… 9309
International Software Services S.A., Luxembourg 9267
JCP, GmbH, Luxemburg……………………………………………………… 9271
L.D. Diffusion S.A., Esch-sur-Alzette …………………………… 9277
M.F.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9281
Nimi Investment Group S.A., Luxembourg ……………… 9280
Ora Banda S.A., Luxembourg ………………………………………… 9285
Restaurant-Brasserie Beim Carmen, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 9288
Rochem International S.A., Luxembourg…………………… 9289
Unimed Trade S.A., Luxembourg ………………………………… 9266
Venturepart S.A., Luxembourg ……………………………………… 9266
Wirr S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 9266
Wobco Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 9266
UNIMED TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 48, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03861/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.
VENTUREPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 30.234.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.
Succursale de Luxembourg
P. Visconti
T. Miles
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Sous-Directeuri>
(03865/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.
WIRR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.540.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 1997i>
Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,
l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de l’exercice
social clôturé le 31 décembre 1995 dépasse 50 % du capital émis.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03868/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.
WOBCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.514.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 1997i>
Mardi 14 janvier 1997 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme WOBCO HOLDING S.A. se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire au siège social.
Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme
scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale.
Il résulte des constatations du bureau:
. que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
. que, suite à la liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à
1.250 voix;
. que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour qui est le suivant:
1. Démission et décharge aux administrateurs, Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de M. Stéphane Bosi, M. Reno Maurizio
Tonelli et de Mme Vania Baravini.
3. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, Luxembourg au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. Démission du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., L-2449 Luxembourg, et nomination en tant que
nouveau commissaire de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
9266
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle
Angella Cinarelli, ainsi que du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., et leur accorde décharge pleine et entière
pour l’exécution de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
. M. Stéphane Bosi, directeur, demeurant à L-Luxembourg
. M. Reno Maurizio Tonelli, employé privé, demeurant à L-Strassen
. Mme Vania Baravini, employé privé, demeurant à L-Esch-sur-Alzette;
et commissaire aux comptes, la société GRAND THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
qui termineront le mandat de leur prédécesseurs.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est transféré du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.
L. Moreschi
S. Klusa
M. Natale
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03869/744/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.
INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara bldg., 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
en vertu d’une procuration donnée le 20 décemhre 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATlONAL SOFTWARE SERVICES
S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est étahli à Luxemhourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou Ia communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, Ia gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
9267
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A coté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 3.750.000,-), représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions, chacune d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le vingt-quatre décembre 2001,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit
entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital
autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les Iimites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider, avec l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans
quorum de présence à la simple majorité des présets, l’émission d’emprunts ohligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des ohligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
9268
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou
valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’ approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un
dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars de chaque année
à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’ assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
9269
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars à 12.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
9270
– La société VESMAFlN (BVl) LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………
1.249
– Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en
lires italiennes de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, président,
b) Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, administrateur,
c) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8-14, rue Guillaume Schneider, administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’ assemblée générale à tenir en
2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS, 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à
tenir en 2000.
6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 830, fol. 26, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1997.
J. Delvaux.
(03891/208/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
JCP, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Herr Andre F. Peters, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-2101 PA Heemsteede, Wasserij Annalaan, 13,
hier vertreten durch Herr Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Heemsteede, am 11. Dezember 1996.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten, qualitate qua, und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet wird, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, nachstehende Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen der vorgenannten Person und allen künftigen Teilhabern, wird hiermit eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorliegenden Satzung
unterliegt.
Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an
anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
9271
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende
Rechte erwerben oder verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie
direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung JCP, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des
Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.
Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlischen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit
am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, ins Ausland verlegt
werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die Natio-
nalität der Gesellschaft nicht.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) festgesetzt und ist in fünfhundert
(500) Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt, welche Herr Andre F. Peters, vorgenannt, gezeichnet
hat.
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-
renden Notar der Nachweis erbracht wurde.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem, die Artikel
200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden.
Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen
Teilhaber, der Gesellschaft persönlich Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz, welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.
Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als
zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Teilhaber oder Nichtteil-
haber sein können.
Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft
durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.
Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst jeweils die Generalversammlung der Teilhaber, ob der einzelne Geschäfts-
führer die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten kann.
Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit
ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.
Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung
ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse einge-
gangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das
erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember dieses
Jahres.
Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den
einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar und einen Jahresabschluss aufzustellen.
Am Gesellschaftssitz kann jeder Teilhaber während der Geschäftszeit Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds
vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Der Jahresabschluss wird den
Teilhabern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der
Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Generalversammlung der Teilhaber zur freien Verfügung.
Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die
gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.
Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-
lichen Erben fortgesetzt.
Die Gesellschaft erkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil an. Etwaige Eigentümer in
ungeteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.
9272
Art. 15. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt
werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.
Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu
ihren Anteilen an der Gesellschaft verteilt.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte,
Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.
Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben der Komparent, namens wie er handelt, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
eingefunden, zu der er sich als ordentlich einberufen erklärt, und folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I
er
.
2. Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Andre F. Peters, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-2101 PA Heemsteede, Wasserij Annalaan.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vomamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Gevenmacher, le 19 décembre 1996, vol. 499, fol. 52, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. Januar 1997.
J. Seckler.
(03892/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
LE CRIQUET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LIFTWOOD INVESTMENTS LTD, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Road Town, Tortola, des Iles Vierges Britanniques,
dûment représentée par Monsieur Eric Fort, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1996, ci-annexée;
2) SHAPBURG LTD, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road
Town, Tortola, des Iles Vierges Britanniques,
dûment représentée par Monsieur Eric Fort, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Nom - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom.
Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme dénommée LE CRIQUET (la «Société»).
Art. 2. Siège.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
9273
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de modifi-
cation des présents Statuts conformément à l’article 21.
Art. 4. Objet.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tracées par la
loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
La Société a un capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,
représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-)
francs luxembourgeois chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société pourra être porté à deux cents millions (200.000.000,-) de francs luxembourgeois par la
création et l’émission d’actions nouvelles de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
-à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission
continue d’actions nouvelles, à Iibérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
que le conseil d’administration sera amené à décréter dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial des
présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au porteur, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront
signés par deux administrateurs
Art. 7. Propriété des actions.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions sont
détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis, démembré ou litigieux, toutes les
personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette
(ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à cette (ces)
actions(s) seront suspendus.
Titre III. Administration et Supervision
Art. 8. Conseil d’administration.
La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au moins, actionnaires ou non de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.
Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les
administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 9. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un ou
plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et
qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de remplir toute tâche
9274
administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil d’administration se réunira sur convocation par le président,
ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration; en son absence, les membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la majorité des
administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les
administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration.
Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs
présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité des voix pour et contre
une décision, le président aura une voix prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être prise à l’unanimité, par
un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être
produits en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du conseil d’administration dûment convoquées, ou par
résolution circulaire conformément à l’article 9.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de
disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant
engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une
résolution du conseil d’administration.
Art. 12. Signature sociale.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la(les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.
Art. 13. Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi
que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir
ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Société, agissant seuls, conjointement ou
par un comité.
Art. 14. Intérêt opposé.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt
personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 15. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et de laquelle il
n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou procédure il sera finalement condamné pour
négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du gérant, ni n’empêchera pas la
9275
Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation avec toute partie que le conseil d’adminis-
tration déterminera.
Art. 16. Contrôle.
La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le nombre des commissaires aux comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale. La durée
maximale de leur mandat est limitée à six ans.
Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices
Art. 17. Assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux
comptes de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la
Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin, à 10.00 heures ou, si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du
conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils se considèrent avoir été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part à une assemblée générale des actionnaires.
Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre
du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour
une assemblée générale des actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la
majorité simple des actions présentes ou représentées.
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Distribution des bénéfices.
Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque année à la réserve légale. Cette affectation
cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires décidera sur recommandation du conseil d’administration de l’affectation du
résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires. Le conseil d’administration est
autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.
Titre V. Dissolution - Modification des statuts
Art. 20. Dissolution.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales) désignés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs
pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 21. Modification des statuts.
Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires dans les conditions de
quorum et de majorité prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Titre VI. Election de domicile - Loi applicable
Art. 22. Election de domicile.
Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des tribunaux luxembourgeois, sauf pour la
Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en vertu des règles de procédure du for.
Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-
bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.
Art. 23. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
9276
1) LIFTWOOD INVESTMENT LTD, préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………
500
2) SHAPBURG LTD, préqualifiée, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été payées au comptant jusqu’à concurrence d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)
francs luxembourgeois, lequel montant est à partir de ce jour disponible à la Société; la preuve du total de ces paiements
été donnée au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément l’observation.
Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société
ou mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille (50.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,
ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire et, ayant constaté qu’elle était régulièrement constituée, elles
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société sera au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Paul Mousel, juriste, demeurant à Bertrange,
Monsieur Roland Mertens, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Syren.
3. Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires
statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
5. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
M. Etienne Gruber, FIDUTRUST REVISION S.A., 45, Chemin des Primevères, Case Postale 363, CH-1701 Fribourg.
6. Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture au mandataire des personnes comparantes, ès qualités qu’il agit, dont les
prénom, nom, statut civil et résidence sont connus du notaire, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Fort, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 87, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
R. Neuman.
(03894/226/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
L.D. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. L.D. TRADING LIMITED, avec siège social au 5763 Line Wall Street, Gibraltar,
ici représentée par ses deux administrateurs, savoir:
a) Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 7, rue de
l’Abbaye, et
b) Madame Francine Irma Louise Delhaye, employée, demeurant à B-1380 Lasne, 7, rue de l’Abbaye;
2. Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3. Madame Francine Irma Louise Delhaye, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Madame Francine Irma Louise Delhaye est toujours représentée par Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de L.D. DIFFUSION S.A.
9277
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou
pour le compte de tiers les activités de négoce en gros de tous types de tissus au sens le plus large ainsi que les activités
d’édition, de création et de transformation de tels types d’articles; ces activités comprenant notamment l’achat, la vente,
l’importation, l’exportation, l’agence commerciale et agence d’usines, ainsi que les conseils recouvrant les domaines
précités.
Elle a en outre pour objet la prise de participations au sens le plus large dans toute société ayant un objet semblable ou
différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille
actions (1.000) sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de
convocation le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
9278
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00
heures en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. L.D. TRADING LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………
990
2. Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire, préqualifié, cinq actions ……………………………………………………………………
5
3. Madame Francine Irma Louise Delhaye, préqualifiée, cinq actions………………………………………………………………………… 5
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions sont libérées jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 7, rue de
l’Abbaye;
b) Madame Francine Irma Louise Delhaye, employée, demeurant à B-1380 Lasne, 7, rue de l’Abbaye;
c) L.D. TRADlNG LIMITED, avec siège social au 5763 Line Wall Street, Gibraltar.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
M & C GROUP S.A., société anonyme, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en 2002.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixé à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire, ici présent, Madame
Francine Louise Irma Delhaye, ici représentée par Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire, aux termes de ladite
procuration et la société L.D. TRADING LIMITED, ici représentée par Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire,
prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de cette société ainsi qu’en tant que mandataire d’un deuxième
administrateur, savoir Madame Francine Irma Louise Delhaye, en vertu de ladite procuration, se sont réunis en conseil
et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lemaire, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997, vol. 830, fol. 41, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expéditon conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1997.
F. Kesseler.
(03893/219/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
9279
NIMI INVESTMENT GROUP S.A., Société de participations financières.
Siège social: Luxembourg, 3, rue J.F. Gangler.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Michel Nilles, administrateur de sociétés, demeurant à L-8449 Steinfort, 5, rue des Sports,
2) Mademoiselle Cynthia Nilles, administrateur de sociétés, demeurant à L-8449 Steinfort, 5, rue des Sports.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de NIMI INVESTMENT GROUP
S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, artisanales, industrielles, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), divisé en
douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Nilles Michel, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………… 12.499 actions
2) Mademoiselle Nilles Cynthia, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500 actions
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions au porteur ou nominatives de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’accomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
9280
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoquués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des actionnaires est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Geneviève Krack, administrateur, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Cynthia Nilles, préqualifiée,
c) Monsieur Michel Nilles, préqualifié.
3. Est nommé comme administrateur-délégué:
Monsieur Michel Nilles, préqualifié.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPTAGEST S.C.A., ayant son siège à Luxembourg.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1613 Luxembourg, 3, rue J.F. Gangler.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Nilles, M. Nilles, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1997, vol. 830, fol. 36, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 janvier 1997.
G. d’Huart.
(03896/207/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
M.F.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MARIO FRIGERIO S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Lecco (Como), Italie,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Como (Italie), le 30 décembre 1996;
2) Monsieur Mario Frigerio, entrepreneur, demeurant à Lecco (Como), Italie,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Nicolay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Como (Italie), le 30 décembre 1996;
3) Madame Emilia Tentori, employée, demeurant à Lierna (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales,
demeurant à Bridel (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Como (Italie), le 30 décembre 1996.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes
avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.F.L. S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation de contrat, au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social;
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
9281
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces intérêts.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à un million de
francs suisses (1.000.000,- CHF), représenté par deux mille (2.000) actions, chacune de valeur nominale de cinq cents
francs suisses (500,- CHF).
Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille francs suisses (100.000,- CHF), représenté par deux cents (200)
actions d’une valeur nominale de cinq cents francs suisses (500,- CHF) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant Ies sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propiétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier
gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par
deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
9282
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit procuration à un autre membre du conseil pour le représenter
et pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote sur toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée ou par les présents statuts seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, tant en demandant qu’en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. La société est valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont au moins
un sera un administrateur résident, soit par la signature individuelle d’un mandataire dûment autorisé par le Conseil
d’Administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième jeudi du mois de juillet de chaque
année, à quinze heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront dans la municipalité où se trouve le siège social ou dans tout autre lieu convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale annuelle entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commis-
saire, votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Toute actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
9283
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes
requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
9284
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les deux cents (200) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) MARIO FRIGERIO S.p.A., prénommée, cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………
198
2) Mario Frigerio, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Emilia Tentori, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille francs suisses (100.000,00 CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaire à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Mario Frigerio, entrepreneur, demeurant à Lecco (Como), Italie,
d) Madame Emilia Tentori, employée, demeurant à Lierna (Italie).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
5. La durée du mandat des administrateurs et commissaires a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Nicolay, A. Graziano, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 97, case 8. – Reçu 31.967 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
F. Baden.
(03895/200/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
ORA BANDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Road Town, Tortola, ici représentée par Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit en vertu d’une
procuration délivrée en date du 1
er
avril 1996;
2. OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road
Town, Tortola, ici representée par Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit en vertu d’une procuration délivrée
en date du 1
er
avril 1996.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec
laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent
constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ORA BANDA S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
9285
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objct, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant Ies sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir Ies souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1
er
mardi du mois de septembre à 16.00
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée. Celui qui préside l’Assemblée nomme un
secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.
9286
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des
endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous acte d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
1. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS
LIMITED, prénommée…………………………………………………………………
1.249.000,-
1.249.000,-
1.249
2. OLD COURT FINANCE LIMITED, prénommée ……………
1.000,-
1.000,-
1
Totaux: ……………………………………………………………………………………………
1.250.000,-
1.250.000,-
1.250
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur Ies sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
9287
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la societé
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
c. Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,
lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 825, fol. 49, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 janvier 1997.
J. Elvinger.
(03897/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
RESTAURANT-BRASSERIE BEIM CARMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 115, rue Anatole France.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Madame Carmen Sillero-Raya, commerçante, demeurant à Mondercange, 29, rue Kiemel.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de RESTAURANT-BRASSERIE BEIM CARMEN, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques, ainsi que le service traiteur et pastificio. Elle peut en outre faire toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
Les cent (100) parts ont été souscrites par Madame Carmen Sillero-Raya, commerçante, demeurant à Mondercange,
29, rue Kiemel, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
9288
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1530 Luxembourg, 115, rue Anatole France.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Marcello Argentini, cuisinier, demeurant à
Oberkorn, 34, rue de la Sidérurgie, ici présent et qui accepte.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Carmen Sillero-Raya, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Sillero-Raya, M. Argentini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 90, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 1997.
T. Metzler.
(03898/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
ROCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. WIBO FINANCE LIMITED, having its registered office at Lower Ground Floor, Valetta Buildings, South Street,
Veletta CMR 01, Malta;
represented by Mister Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg, on bebalf of a proxy given under private
seal in Malta on August 23, 1996.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration;
2. - COLLIVET LIMITED, having its registered office P.O. Box 659, Road Town, Tortola, Britisch Virgin Islands,
duly represented by its sole director, Mister Olivier Ferres, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company which they form ainong themselves.
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued a Corporation in form of a société anonyme, under the name of ROCHEM INTERNATIONAL S.A.
9289
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period of time. The Corporation may be dissolved by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 17 hereof.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.
The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The subscribed capital of the Corporation is fixed at DEM 500,000.- (five hundred thousand Deutsch Mark)
divided into 500 (five hundred) shares with a par value of DEM 1,000.- (one thousand Deutsch Mark) each.
The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 6. The shares will be in bearer or registered form, to the option of the holder.
Bearer shares shall pass by delivery.
ln respect of registered shares, the Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered
in the Register of Shareholders as the full owner of such shares. Certificates stating such inscription shall be delivered to
the shareholder. Transfer of shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the Register of
Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney
by delivering the certificate reprensenting the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of the month
of April at 15.00 p.m and for the first time in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The directors or auditors may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the request of
shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegramm, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six
years.
In the event of a vacancy in the office of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
and the statutory auditor may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting
of shareholders.
Art. 9. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
9290
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least seven business days in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing of by cable,
telegram, telex of telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting; however
any director may request that a decision be referred to the general meeting of shareholders and in such case, the board
of directors shall not act with regard to such issue themselves but call for a shareholders’ meeting to be held within two
weeks.
In case of equality of votes, the chairman of the meeting carries the decision.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors, meetings.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest(s) herein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Art. 10. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by two directors.
Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by the present articles to the general meetings
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and specially mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.
Art. 12. The Corporation may indemnify any director or employee, and his heirs, executors and administrators,
against any loss or damage (including, without limitation, legal fees and expenses and any amounts paid by virtue of any
judgment or in settlement of any litigation) incurred by him in connection with action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or employee of the Corporation or, at its request,
of any other corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor, except in relation to matters as to
which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters as are covered by the
settlement as to which the Corporation is advised by councel that the person to be indemnified was not liable for gross
neglicence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 13. The Corporation will be bound by the joint signatures of two directors or by the single signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a
shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual meeting of shareholders for a period not exceeding six
(6) years.
Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate
on the 31st of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December 1996.
Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof.
Art. 17. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. The board of directors is authorised to pay interim dividends within the bounds laid down by the law.
Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
9291
1. - WIBO FINANCE LIMITED, prenamed, four hundred and ninety-nine ……………………………………………………… 499 shares
2. - COLLIVET LIMITED, prenamed one……………………………………………………………………………………………………………………
1 share
Total: five hundred ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 shares
All shares have been entirely paid up in cash of 500,000.- DEM (five hundred thousand Deutsch Mark), as was certified
to the notary executing this deed.
<i>Evaluationi>
For the purposes of registration the subscribed capital is valued at ten million three hundred and five thousand francs.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Art. 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have beenfulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the Corporation is liable as a result of its formation is approximately fixed at
one hundred and seventy thousand (170,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire capital and considering themselves as duly convened, have
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following persons are appointed directors:
1. - Mr Olivier Ferres, prenamed;
2. - Mr John Hames, employee, residing in L-7562 Mersch, 9, rue Quatre-Vents;
3. - Mr Michel Guilluy, employee, residing int B-Waltzing, 24, rue du Lingenthal,
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
LUX-AUDIT, société anonyme, with its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Third resolutioni>
The mandats of the directors and of the auditor will end after the annual general meeting of 2001.
<i>Fourth resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
<i>Fifth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management’s powers up to article 11 of the by-laws, to
any of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his sumame, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - WIBO FINANCE LIMITED, avec siège social à Lower Ground Floor, Valetta Buildings, South Street, Valetta CMR
01, Malta;
représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Malte, le 23 août 1996.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement;
2. - COLLIVET LIMITED, avec siège social P.O. Box 659, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Olivier Ferres, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme que les parties vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de ROCHEM ENTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.
9292
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 17 ci-après.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille Deutsch Mark (DEM 500.000,-), représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de mille Deutsch Mark (DEM 1.000,-) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires prise dans
les règles prévues pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Les actions seront soit au porteur, soit nominatives, au choix du détenteur.
Les actions au porteur se transmettent par tradition.
En ce qui concerne les actions nominatives, la société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont
inscrites au registre des actionnaires comme propriétaire de ces actions.
Des certificats constatant une telle inscription seront délivrés à l’actionnaire. Le transfert d’actions sera établi par une
déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes ayant une délégation de pouvoir à cet effet. Le transfert peut également se faire en délivrant à la société le
certificat représentant l’action dûment endossée au cessionnaire.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre
endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures et pour
la première fois en 1997.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les administrateurs et les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Ils sont obligés
de la convoquer lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publications préalables.
Art. 8. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période ne
pouvant pas dépasser six ans.
En cas de vacance d’un poste au conseil d’administration pour cause de décès, de démission ou autrement, les
administrateurs restants et le commissaire peuvent se réunir et élire par vote majoritaire un administrateur qui occupera
le poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 9. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un vice-
président. Il peut choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées ou réunions. Avis
écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours ouvrables
avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentiormée dans
l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
9293
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion;
toutefois, tout administrateur peut demander qu’une décision soit soumise à l’assemblée générale des actionnaires; dans
ce cas, le conseil d’administration attendra cette décision avant d’agir et il convoquera une assemblée générale qui se
tiendra endéans les deux semaines.
En cas d’égalité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Des délibérations prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre
que des décisions prises à des réunions du conseil d’administration.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt dans une transaction de la
société (autre que celui découlant du fait de ses fonctions de directeur, administrateur, fondé de pouvoir ou employé au
sein de la partie co-contractante), ledit administrateur ou employé informera le conseil d’administration de son intérêt
personnel et ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; un rapport spécifiant de l’intérêt personnel de
pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, devra êtra établi et sera communiqué à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunion du conseil d’administration seront signés par le président ou par
l’administrateur qui aura provisoirement assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs ou mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 12. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs de tous pertes ou dommages (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été à la demande de la société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le cas
où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour négligence grave ou mauvaise
administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir.
Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de toute
personne à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le
commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant pas dépasser six
(6) ans.
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque
année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera ce jour et finira le trente et un décembre 1996.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve
prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital souscrit, tel qu’il est prévu à l’article cinq ci-dessus.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rénumérations.
Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
9294
1. - WIBO FINANCE LIMITED, prémentionnée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf……………………………………… 499 actions
2. - COLLIVET LIMITED, prémentionnée, une ………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: cinq cents ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de DEM 500.000,- (cinq cent
mille Deutsch Mark), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à dix millions trois cent cinq mille francs.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la
société en raison de sa constitution, s’élèvent à environ cent soixante-dix mille (170.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Olivier Ferres, prénommé;
2. - Monsieur John Hames, employé privé, demeurant à L-7562 Mersch, 9, rue Quatre-Vents;
3. - Monsieur Michel Guilluy, employé privé, demeurant à B-Waltzing, 24, rue du Lingenthal.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDlT, société anonyme, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résoutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera après l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société se trouve à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres, confor-
mément à l’article 11 des statuts.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour mois et an qu’en tête des présentes.
Et après faite lecture, au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 82S, fol. 56, case 7. – Reçu 103.050 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
J. Elvinger.
(03899/211/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CHRISMA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.711.
—
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri fait savoir qu’elle
s’est démis de sa fonction de Commissaire de Surveillance en raison de l’impossibilié de remplir son mandat.
Maître Rita Reichling, en sa qualité de domiciliataire, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la Société
CHRISMA S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Maître R. Reichling
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03935/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
9295
AGICOM-SERVICE, FRISCH ET CIE, Société en commandite simple,
(anc. AGICOM-SERVICE, SCHOLTES ET CIE, S.e.c.s.).
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
A la date de ce jour, tous les associés se sont réunis et à l’unanimité, confirment les décisions suivantes:
A. Cession de parts: Monsieur Alceste Poletti, associé-commanditaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, 36, boulevard
Winston Chruchill, a cédé ses parts à Monsieur Raymond Frisch, demeurant à Schifflange, 77, rue de Hédange.
B. Changement de gestion: Monsieur Théo Scholtes, demeurant à Esch-sur-Alzette, 18, rue Nicolas Mannes, a donné
sa démission comme associé-commandité avec effet rétroactif au trente novembre 1996, date à partir de laquelle
Monsieur Raymond Frisch ci-avant nommé assume la fonction d’associé-commandité.
A la suite de ce qui précède, les articles concernés des statuts ont la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société en commandite simple sous la raison sociale: FRISCH ET CIE,
S.e.c.s. et sous la dénomination AGICOM-SERVICE.»
«Art. 5. Le capital social, fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts sociales de mille francs
chacune, est réparti de la façon suivante:
a) Monsieur Fernand Estgen, associé-commanditaire, vingt mille francs;
b) Monsieur Raymond Frisch, associé-commandité, vingt mille francs;
c) Monsieur Romain Lang, associé-commanditaire, vingt mille francs;
d) Monsieur Marcel Schaeffer, associé-commanditaire, vingt mille francs;
e) Monsieur Théo Scholtes, associé-commanditaire, vingt mille francs.
En raison de ces apports entièrement libérés, il est attribué à chacun des cinq associés vingt parts sociales de mille
francs chacune.»
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Esch-sur-Alzette, le seize janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997, vol. 305, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(03917/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
AL BADR B. HOLDING.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03918/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
AMBA INVEST S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société JCLC INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 décembre 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée
ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme AMBA INVEST S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.161, a été constituée suivant acte notarié daté du 15 octobre 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 128 du 15 mars 1991.
- Le capital social est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), représenté par neuf mille (9.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
- Sa mandante est devenue propriétaire des neuf mille (9.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de
liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont
été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
9296
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la
société dissoute à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Et à l’instant, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actions nominatives qui est arrêté en
sa présence.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
F. Baden.
(03919/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 42.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
Signature.
(03920/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
ARCHITECTES INGENIEURS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 23.313.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03921/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CARRIERES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 11.760.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs,
2.- Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à L-7227 Bereldange, 41, rue de la Forêt,
3.- Monsieur Henri Feidt, industriel, demeurant à L-6165 Ernster, 18, rue Principale,
4.- Monsieur Guillaume Feidt, industriel, demeurant à L-7568 Mersch, am Wangert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CARRIERES FEIDT, S.à r.l., avec siège social à L-1135 Luxembourg, 36, avenue
des Archidux, a été constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 22 décembre 1973, publié au Mémorial C, numéro 64 du 28 mars 1974, et inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, B 11.760, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné, à la date du 21 octobre 1988,
publié au Mémorial C, numéro 16 du 20 janvier 1989.
- Que le capital social de la société est fixé à quatre-vingts millions de francs (80.000.000,- Frs), représenté par huit
mille (8.000) parts sociales de dix mille francs chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate les cessions de parts par Monsieur Henri Feidt, prénommé, de mille parts sociales (1.000) qu’il
détenait dans ladite société à responsabilité limitée CARRIERES FEIDT, S.à r.l., à Monsieur Alphonse Feidt, prédit, et de
mille parts sociales (1.000) qu’il détenait dans la société à responsbilité limitée CARRIERES FEIDT, S.à r.l., à Monsieur
Emile Feidt, préqualifié.
9297
Ces cessions de parts sont approuvées conformément aux articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales,
par tous les associés de la société, et Monsieur Emile Feidt, agissant en sa qualité de gérant de ladite société, les
considère comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.
Monsieur Alphonse Feidt et Monsieur Emile Feidt, prénommés, sont propriétaires des parts sociales leurs cédées à
partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingts millions de francs (80.000.000,- Frs), représenté par huit mille (8.000)
parts sociales de dix mille francs (10.000,- Frs) chacune, entièrement souscrit et libéré de la façon suivante:
1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à Luxembourg, trois mille parts sociales ……………………………
3.000
2.- Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à Bereldange, trois mille parts sociales ………………………………………
3.000
3.- Monsieur Guillaume Feidt, industriel, demeurant à Mersch, deux mille parts sociales ……………………………………
2.000
Total: huit mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quatre-vingts millions de francs
(80.000.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés actuels accordent pleine et entière décharge au cédant, Monsieur Henri Feidt, pour tous engagements
qu’il aurait pu prendre pour le compte de la société à responsabilité limitée CARRIERES FEIDT, S.à r.l., en sa qualité
d’associé.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quarante mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Feidt, E. Feidt, H. Feidt, G. Feidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1996, vol. 499, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 janvier 1997.
J. Seckler.
(03929/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CARRIERES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 11.760.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 janvier 1997.
J. Seckler.
(03930/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
BAUTRADING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 29.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03922/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
BAUTRADING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 29.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03923/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
9298
BEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 47.977.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03924/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
BEVERLY HILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue des Reims.
R. C. Luxembourg B 45.369.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03926/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
BK-SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8034 Strassen, 23, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 39.675.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Beck, ingénieur-technicien, demeurant à Strassen;
2.- Madame Manon Kipchen, étudiante, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs déclarations et consta-
tations:
I.- Qu’ils sont les deux seuls associés de la société à responsabilité limitée BK-SOFTWARE, S.à r.l., ayant son siège
social à L-8034 Strassen, 23, rue Michel Rodange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 39.675, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 343 du 8 août 1992 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 437 du 7 novembre 1994.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BK-SOFTWARE, S.à r.l. prédésignée, s’élève actuellement
à cinq cent mille francs (Frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs (Frs 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que d’un commun accord, les associés ont décidé la dissolution de la prédite société avec effet immédiat.
IV.- Que le passif de la société a été complètement apuré et que la liquidation de la société a été faite aux droits des
parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois en an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J.-P. Beck, M. Kipchen, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
M. Thyes-Walch.
(03927/233/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CITY FINANCIAL ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard.
R. C. Luxembourg B 11.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03936/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
9299
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 39.447.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1996i>
. Monsieur Marc Mackel, Monsieur Claude Schmitz et Monsieur Edmond Ries ont été réélus aux postes d’adminis-
trateur de la société pour un terme d’une année et renouvelable.
. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, a été réélu au poste de commissaire aux comptes de la société, pour un
terme d’une année et renouvelable.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03928/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CHABROS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.023.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03931/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CHINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.724.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 9, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
EXTRAIT
Monsieur Anatoliy Lobov et Madame Olga Lobov, demeurant tous deux 7bis, Ville Eugin Manuel à F-75016 Paris ont
démissionné de leurs postes d’administrateur de la société avec effet au 13 décembre 1996.
L’assemblée générale de la société, convoquée le 21 janvier 1997, élit aux fonctions d’administrateur en remplacement
des administrateurs démissionnaires:
. ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., sise 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
. Monsieur Marc Schintgen, Maître en gestion fiscale, demeurant 2, rue Rézefelder, L-5876 Hesperange;
. Madame Ingrid Hoolants, Administrateur de sociétés, 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 9.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signatures.
(03934/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CHAPITEAUX THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.209.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Roland Thill, commerçant, demeurant à B-6724 Orsinfaing,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juillet 1996, ci-annexée.
Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée CHAPITEAUX THILL, S.à r.l., ayant son
siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.209,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 412 du 28
août 1995.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, prend la décision suivante:
9300
Le siège social de la société est transféré de Strassen à Steinfort, 38, route d’Arlon.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
F. Baden.
(03932/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CHAPITEAUX THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.209.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
F. Baden.
(03933/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
COB S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.811.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 1997i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqueés, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:
- Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03937/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CRECHE LES P’TITS MALINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 151, rue Reckenthal.
R. C. Luxembourg B 54.480.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Josiane Desiront, sans état, épouse de Monsieur Paul Faber, demeurant à L-8530 Ell, 1, rue Principale,
2) Mademoiselle Michèle Wey, puéricultrice, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.
Madame Josiane Desiront est l’associée unique de la S.à r.l. CRECHE LES P’TITS MALINS, avec siège à L-2410 Luxem-
bourg, 151, rue Reckenthal, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial
C n
°
324, page 15516 du 3 juillet 1996, inscrit au registre des Sociétés et Associations près le tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg, sous le n
°
B 54.480.
Mademoiselle Michèle Wey en est la gérante unique et statutaire.
Les comparantes ont déclaré se constituer en Assemblée Générale Extraordinaire et elles ont pris les résolutions
suivantes:
1) L’assemblée prend acte de la cession, à titre gratuit, par Madame Desiront, de toutes ses parts sociales à sa fille,
Mademoiselle Wey, qui l’accepte et devient associée unique de la S.à r.l. CRECHE LES P’TITS MALINS.
2) Dans l’article cinq (5) des statuts, 1
er
alinéa «in fine», les deux mots «Madame Desiront» sont remplacés par
«Mademoiselle Wey».
9301
3) Entre l’article huit (8) et l’article neuf (9) est inséré un article neuf (9) nouveau de la teneur suivante:
«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social le 5 mai à 19.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée est reportée de plein droit au premier jour ouvrable suivant.»
La numérotation des articles suivants est en conséquence augmentée d’une unité.
<i>Fraisi>
Les comparantes estiment les frais des présentes à environ 25.000,- francs.
Dont acte, fait à Redange, en l’étude, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et explications données aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Desiront, M. Wey, C. Mines.
<i>Evaluationi>
Les parties évaluent la valeur des parts sociales cédées à un franc (LUF 1,-).
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 décembre 1996, vol. 395, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange-sur-Attert, le 16 janvier 1997.
C. Mines.
(03939/225/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CRECHE LES P’TITS MALINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 151, rue Reckenthal.
R. C. Luxembourg B 54.480.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03940/225/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CODIPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 32.844.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 90, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03938/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.805.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYO COMPANY OF YARNS OLCESE
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 49.805, constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
164 du 10 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 décembre
1996, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant
à Sanem,
qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’article six des statuts comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
9302
S’il y a égalité des voix, la question sera soumise pour décision à l’assemblée générale des actionnaires.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts comme suit:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
S’il y a égalité des voix, la question sera soumise pour décision à l’assemblée générale des actionnaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Thill, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
F. Baden.
(03941/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.805.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
F. Baden.
(03942/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
DALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03943/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 33.431.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03944/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
9303
DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 33.431.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03945/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
D.W.M.I., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.346.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03947/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
DONATI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.084.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DONATI S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.084, constituée
suivant acte notarié en date du 16 juin 1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 159 du 23 septembre 1970.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1994, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 112 du 16 mars 1995.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant
à Steinfort,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Bleid (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir du 30 décembre 1996.
5) Constatation qu’il n’y a pas lieu de procéder à la consignation d’actifs, alors que tous les créanciers et tous les
actionnaires sont connus.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 décembre 1996, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
9304
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à Maître Nico Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, de sa gestion
de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme DONATI S.A. a cessé d’exister
à partir de ce jour et qu’il n’y a pas lieu de procéder à la consignation d’actifs, alors que tous les créanciers et tous les
actionnaires sont connus.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Tordoor, T. Dahm, N. Hénoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
F. Baden.
(03946/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
ECOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sanem, Zone Industrielle Paafewee.
R. C. Luxembourg B 47.370.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 janvier 1997.
Signature.
(03948/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
EGREMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.900.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 9 janvier 1997
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1996 est reportée à une date ultérieure.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03949/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
EMERGING MARKETS FUND AVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 34.264.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 18 décembre 1996 à 10.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes, COOPERS & LYBRAND pour une année.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03950/046/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
9305
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FERREIRA ELISIO, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 52, rue Mühlenbach.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Elisio Ferreira, maçon, demeurant à L-2168 Luxembourg, 52, rue de Mühlenbach;
2) Madame Magdalena Petrosa Da Silva, sans état, épouse de Monsieur Elisio Ferreira, demeurant à L-2168 Luxem-
bourg, 52, rue de Mühlenbach,
seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FERREIRA ELISIO, S.à r.l.,
avec siège social à L-2168 Luxembourg, 52, rue Mühlenbach,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 80 du 20 février 1991, page 3803.
Lequels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante, concernant la
gérance de la société:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la gérance de la société comme suit:
1. Est acceptée la démission de Madame Magdalena Petrosa Da Silva et de Monsieur Michel Fries de leurs fonctions
de gérant administratif et technique de la société;
2. Est nommé gérant de la société avec tous les pouvoirs pour l’engager en toutes circonstances par sa seule signature,
Monsieur Elisio Ferreira, prénommé.
3) Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Ferreira, M. Petrosa Da Silva, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 593, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 décembre 1996.
M. Cravatte.
(03951/205/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
ELECTRO SERVICE BETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. E.S.R. ELECTRO SERVICE RICCI, S.à r.l.).
Siège social: L-3672 Kayl, 52, rue de Tétange.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Luciano Betti Sorbelli, électricien, demeurant à L-3672 Kayl, 52, rue de Tétange;
2. Monsieur Laurent Krambs, électronicien grand public, demeurant à L-4035 Esch-sur-Alzette, 38, rue des Boers;
3. Monsieur Willy Krambs, électricien et Madame Marie-Anne Ricci, commerçante, son épouse, les deux demeurant
ensemble à L-4063 Esch-sur-Alzette, 4, rue Pierre Claude.
Les comparants ci-dessus désignés déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée E.S.R.
ELECTRO SERVICE RICCI, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 4 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 557 du 30
novembre 1992,
au capital de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Déclarant vouloir se réunir en assemblée générale extraordinaire sans autres formalités, les prédits comparants
prient le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes qu’ils prennent à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la raison sociale de la société en ELECTRO SERVICE BETTI, S.à r.l. et de modifier
en conséquent l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ELECTRO SERVICE BETTI, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article deux des statuts aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la confection d’installations électriques.
9306
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société d’Esch-sur-Alzette, 34-36, rue des Boers à L-3672 Kayl,
52, rue de Tétange, de sorte que l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Kayl.»
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Betti Sorbelli, L. Krambs, W. Krambs, M.-A. Ricci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1997, vol. 830, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1997.
F. Kesseler.
(03954/219/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
ELECTRO SERVICE BETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 52, rue de Tétange.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1997.
F. Kesseler.
(03955/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
ESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.091.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 10 juin 1996i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jules Essers est prorogé pour une période d’un an, son mandat prenant fin
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996. Messieurs
Henri Grisius et John Seil ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en
leur remplacement Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996. Monsieur
Henri Grisius démissionne également de son poste d’administrateur-délégué.
Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,
l’assemblée a nommé en son remplacement la société BBL TRUST SERVICES Luxembourg pour une période d’un an,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.
L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
ESCO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03953/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
EROPA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 12, route d’Arlon.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Lothar Rost, Kaufmann, wohnhaft in D-30602 Vlotho;
2. Herr Albert Parker, Kaufmann, wohnhaft in D-30602 Vlotho,
hier vertreten durch Herrn Lothar Rost, vorgenannt,
gemäss notarieller Vollmacht vom 31. Dezember 1996. Eine Ausfertigung dieser Vollmacht bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt.
Diese Eschienenen handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
EROPA, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, welche gegründet wurde gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 9.
Mai 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 222 vom 6. August 1986. Die Satzung der Gesellschaft
wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Robert Schuman am 28. Dezember 1989, welche im
9307
Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 256 vom 31. Juli 1990 veröffentlicht wurde. Der Sitz der Gesellschaft wurde nach
D-32602 Vlotho verlegt gemäss Gesellschafterbeschluss vom 1. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Nummer 637 vom 7. Dezember 1996.
Diese Erschienenen erklären, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden und fassen
einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Da die Sitzverlegung nach Deutschland nicht im deutschen Handelsregister eingetragen werden konnte, beschliessen
die Gesellschafter den Gesellschaftssitz mit Wirkung zum 30. Juni 1996 wieder nach Luxemburg, 12, route d’Arlon zu
verlegen.
Somit ist der Gesellschafterbeschluss vom 1. Juli 1996 betreffend die Sitzverlegung nach Vlotho aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Rost, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Januar 1997.
F. Baden.
(03952/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
ETS HENRI SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 11.033.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03956/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
ETS HENRI SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 11.033.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 96, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
Signature.
(03957/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 11.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03959/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
FEDERSPIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Helfent/Bertrange, 16A, rue de Longwy.
R. C. Luxembourg B 6.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03962/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
9308
EURO DIRECTORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.461.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 9 juillet 1996 que le siège social de la société a été transféré
du 33, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg au 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03959/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
EUTRACO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
—
Entre les associés de la société à responsabilité limité EUTRACO, ayant son siège social au 414, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, est convenu, ce seize janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept la présente cession de parts:
Actuellement, le capital est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, deux cent
cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, deux
cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède quatre-vingt-huit parts (88) qui lui appartiennent à WIZARD
FINANCIAL SERVICES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield et qui les accepte pour
le prix de quatre-vingt-huit mille francs (88.000), ce dont quittance.
BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède quatre-vingt-huit parts (88) qui lui appartiennent à WIZARD
FINANCIAL SERVICES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield et qui les accepte pour
le prix de quatre-vingt-huit mille francs (88.000), ce dont quittance.
Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cent soixante-sept parts …………………………………………………………… 167 parts
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cent soixante-sept parts …………………………………………………… 167 parts
3. WIZARD FINANCIAL SERVICES LIMITED, prénommée, cent soixante-six parts……………………………………… 166 parts
Total……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
CREST SECURITIES
BENCHROSE FINANCE
WIZARD FINANCIAL
LIMITED
LIMITED
SERVICES LIMITED
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03960/692/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
FEDERSPIEL & BACK PARTICIPATIONS.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03963/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
H.B.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 29.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Signature.
(03976/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
9309
AVERY DENNISON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. FASSON LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: Rodange, Im Grossen Brill.
R. C. Luxembourg B 30.712.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of FASSON LUXEMBOURG S.A. having its registered
office in Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle, R.C. Luxembourg section B number 30.712, incorporated by a
deed of the notary Marc Elter, residing in Luxembourg on the 1st of June 1989, published in the Mémorial C No. 304 of
October 24, 1989, this deed has been changed by the same notary at the following dates:
- on September 20, 1989, published in the Mémorial C No. 44 of February 5, 1990;
- on November 22, 1989, published in the Mémorial C No. 144 of May 3, 1990;
- on August 13, 1990, published at the page N
o
2527 of the Mémorial C of the year 1991;
- on October 26, 1990, published at the page N
o
6286 of the Mémorial C of the year 1991;
The meeting is presided over by Mr Claude Vaglio, director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Nicolas Gasztonyi, private employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
1. - That the shareholders present or represented and number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.
2. - As it appears from the said attendance list, the six hundred and fourty thousand (640.000) shares representing the
whole share capital of the corporation, actually fixed at six hundred and fourty million Luxembourg francs (640.000.000,-
LUF), are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items
on the agenda.
3. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the company.
2. Amendment to Article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Election of new directors.
4. Appointment of a managing director.
5. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
6. Approval of the balance sheet, profit and loss account, and allocation of the results as per December 31, 1995.
7. Discharge to the directors and the statutory auditor.
8. The question of the anticipated dissolution of the company in conformity with article 100 of the law of August 10,
1915.
9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change the name of the company into AVERY DENNISON LUXEMBOURG S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the title of AVERY DENNISON LUXEMBOURG S.A.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to elect as new directors for a term expiring at the annual general meeting deliberating on the
accounts of 1996 Mr Claude Vaglio, director, residing in Luxembourg and Mrs Lydia van Leeuwen, lawyer, residing in
Leiden (Holland). Mr R. Gregory Jenkins is re-elected for the same term.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to elect as managing director Mr Claude Vaglio.
<i>Fifth resolutioni>
The reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor are approved.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to approve the Balance Sheet and the Profit and Loss Account as at December 31, 1995. The
results of the period are appropriated as follows:
Net results brought forward ……………………………………………………………………………………………………………………… (436.939.611,- LUF)
Gain for the year 1995 …………………………………………………………………………………………………………………………………
84.586.047,- LUF
Net result to be carried forward ……………………………………………………………………………………………………………… (352.353. 564,-LUF)
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolved to grant discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for their duties until
December 31, 1995.
9310
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolved not to vote the anticipated dissolution of the company in conformity with Article 100 of the
law of August 10, 1915.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Rodange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known by the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons the present deed is worded in English followed by French translation.
At the request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FASSON LUXEMBOURG
S.A. ayant son siège social à Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 30.712, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
juin 1989, publié au Mémorial C, n° 304 du 24 octobre 1989, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire:
- en date du 20 septembre 1989, publié au Mémorial C, n° 44 du 5 février 1990;
- en date du 22 novembre 1989, publié au Mémorial C, n° 144 du 3 mai1990;
- en date du 13 août 1990, publié à la page n° 2527 du Mémorial C de 1991;
- en date du 26 octobre 1990, publié à la page n° 6286 du Mémorial C de 1991;
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Vaglio, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Nicolas Gasztonyi, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
2. - Qu’il appert de la liste de présence que les six cent quarante mille (640.000) actions nominatives, représentant
l’intégralité du capital social entièrement libéré de six cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF
640.000.000,-), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
3. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société;
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts;
3. Election de nouveaux administrateurs;
4. Nomination d’un administrateur-délégué;
5. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
6. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.1995;
7. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
8. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
9. Divers
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la raison sociale de la société en AVERY DENNlSON LUXEMBOURG S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1,
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de AVERY DENNlSON LUXEMBOURG S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’élire aux fonctions de nouveaux administrateurs pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de 1996, Monsieur Claude Vaglio, directeur, demeurant à Luxembourg et Madame
Lydia van Leeuwen, juriste, demeurant à Leiden (Pays-Bas). Le mandat de Monsieur R. Gregory Jenkins est renouvelé
pour la même période.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’élire comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Claude Vaglio, préqualifié.
9311
<i>Cinquième résolutioni>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31.12.1995. Cet exercice se clôture avec un bénéfice
de 84.586.047,- LUF. Ce bénéfice est affecté comme suit:
Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………… (436.939.611,- LUF)
Bénéfice de l’exercice 95 ………………………………………………………………………………………………………………………………
84.586.047,- LUF
Résultat net à reporter ………………………………………………………………………………………………………………………………… (352.353.564,- LUF)
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1995.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de ne pas voter la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Rodange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Vaglio, N. Gasztonyi, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 825, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 janvier 1997.
J. Elvinger.
(03961/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
F.T.A. CONSULTING AND TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.
—
Shareholders’ resolultions of F.T.A. CONSULTING & TRADING COMPANY, S.à r.l., 16, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg.
1. It has been decided and approved by shareholders of the company to open a bank account with BANK LEUMI in
Paris, France.
2. It has also been decided and approved by shareholders to move the registered offices of the company to 3, rue
Bellevue in L-1227 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 janvier 1997
E. Bloch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03967/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
HANJO HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.712.
—
- La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri
fait savoir qu’elle s’est démis de sa fonction de Commissaire de Surveillance en raison de l’impossibilité de remplir son
mandat.
Maître Rita Reichling, en sa qualité de domiciliataire, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la Société HANJO
HOLDING S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Maître R. Reichling
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03975/518/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
9312
S O M M A I R E
UNIMED TRADE S.A., Société Anonyme.
VENTUREPART S.A., Société Anonyme.
WIRR S.A., Société Anonyme.
WOBCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Emprunts obligataires Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assemblées Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition générale Art. 32.
JCP, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
LE CRIQUET S.A., Société Anonyme.
Titre I. Nom - Siège social - Durée - Objet Art. 1. Nom.
Art. 2. Siège.
Art. 3. Durée.
Art. 4. Objet.
Titre II. Capital social - Actions Art. 5. Capital social.
Art. 6. Forme des actions.
Art. 7. Propriété des actions.
Titre III. Administration et Supervision Art. 8. Conseil d administration.
Art. 9. Réunions du conseil d administration.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d administration.
Art. 12. Signature sociale.
Art. 13. Gestion journalière.
Art. 14. Intérêt opposé.
Art. 15. Indemnisation.
Art. 16. Contrôle.
Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices Art. 17. Assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Année sociale.
Art. 19. Distribution des bénéfices.
Titre V. Dissolution - Modification des statuts Art. 20. Dissolution.
Art. 21. Modification des statuts.
Titre VI. Election de domicile - Loi applicable Art. 22. Election de domicile.
Art. 23. Loi applicable.
L.D. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
NIMI INVESTMENT GROUP S.A., Société de participations financières.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
M.F.L. S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assemblées Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition générale Art. 32.
ORA BANDA S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
RESTAURANT-BRASSERIE BEIM CARMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
ROCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18. Art. 19.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
CHRISMA S.A., Société Anonyme.
AGICOM-SERVICE, FRISCH ET CIE, Société en commandite simple, (anc. AGICOM-SERVICE, SCHOLTES ET CIE, S.e.c.s.).
Art. 1.
Art. 5.
AL BADR B. HOLDING.
AMBA INVEST S.A.H., Société Anonyme.
ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.
ARCHITECTES INGENIEURS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CARRIERES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 6.
CARRIERES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BAUTRADING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
BAUTRADING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
BEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
BEVERLY HILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BK-SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CITY FINANCIAL ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
CHABROS HOLDING, Société Anonyme.
CHINO S.A., Société Anonyme.
CHAPITEAUX THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4.
CHAPITEAUX THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
COB S.A., Société Anonyme.
CRECHE LES P TITS MALINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 9.
CRECHE LES P TITS MALINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CODIPART S.A., Société Anonyme.
CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.
Art. 6.
CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.
DALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A.H., Société Anonyme Holding.
DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A.H., Société Anonyme Holding.
D.W.M.I., Société Anonyme.
DONATI S.A., Société Anonyme.
ECOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EGREMONT S.A., Société Anonyme.
EMERGING MARKETS FUND AVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FERREIRA ELISIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ELECTRO SERVICE BETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. E.S.R. ELECTRO SERVICE RICCI, S.à r.l.).
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
ELECTRO SERVICE BETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ESCO S.A., Société Anonyme.
EROPA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
ETS HENRI SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ETS HENRI SCHMIT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EUROPEAN EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
FEDERSPIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EURO DIRECTORY S.A., Société Anonyme.
EUTRACO, Société à responsabilité limitée.
FEDERSPIEL &BACK PARTICIPATIONS.
H.B.H., Société Anonyme.
AVERY DENNISON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, (anc. FASSON LUXEMBOURG S.A.).
Art. 1.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
Art. 1.
F.T.A. CONSULTING AND TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
HANJO HOLDING S.A., Société Anonyme.