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9073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 190

16 avril 1997

S O M M A I R E

Adisol S.A., Luxembourg………………………………………

page 9096

Adomex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9088
Adrina, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 9096
AGIR, Association Gianni pour la Rénovation et la

Construction S.A., Differdange…………………………………… 9103

Agro Process S.A. Holding, Luxembourg…………………… 9103
Airsutro Holding S.A.……………………………………………… 9102, 9103
Amandi-Fleurs, S.à r.l., Mersch………………………………………… 9104
Ancoges S.A., Luxembourg ……………………………………………… 9104
Arch Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 9104
Arc, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ……………………………………………… 9104
Aristote, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 9104, 9105
Art du Décor, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 9105
As Consulting, GmbH, Bettembourg …………………………… 9105
Asia Pacific Management S.A., Luxembourg …………… 9106
Assoco Ré S.A. ………………………………………………………………………… 9105
Atelier Vesque S.A., Luxembourg …………………… 9106, 9107
A & T Finance S.A., Luxembourg…………………………………… 9106
Au Plaisir des Arts, S.à r.l., Luxembourg …………………… 9107
Auto-Ecole Mike, S.à r.l., Senningerberg …………………… 9107
Avanti, S.à r.l., Schifflange ………………………………………………… 9108
Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Luxembg 9108
Avion S.A., Luxembourg ……………………………………… 9108, 9109
Azalée S.A., Luxembourg…………………………………………………… 9103
Badtas S.A., Luxembourg…………………………………………………… 9077
Balaton Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 9110
Baou S.A., Luxembourg ………………………………………… 9109, 9110
(René) Beelener & Cie, S.à r.l., Mersch ……………………… 9111
Bigt Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9111
Bismark International S.A., Luxembourg…………………… 9115
Black & White, S.à r.l., Mersch ………………………………………… 9115
Blauje International S.A.H., Luxembourg ………………… 9116
(Georges) Boissenet, S.à r.l., Luxembourg ………………… 9116
Brendon International S.A. ……………………………………………… 9103
Buffet de la Gare, S.à r.l., Mersch …………………………………… 9117
Buvest Holding S.A.H., Luxembourg ……………… 9111, 9112
C.B., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 9112

Cofidilux S.A.H., Luxembourg …………………………… 9115, 9116
Collie S.A., Limpertsberg……………………………………… 9075, 9076
Colombine, S.à r.l., Rodange …………………………………………… 9081
COLUBOIS S.A., Commerce Luxembourgeois du

Bois S.A., Luxembourg …………………………………………………… 9115

Columbus Club Luxembourg S.A., Luxembourg …… 9101
Comfort Immo S.A., Luxemburg……………………… 9113, 9114
Compagnie  Financière  et  Commerciale  du  Parc

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 9114

(Jean) Dubois, S.à r.l., Soleuvre ……………………………………… 9074
Endeco S.A., Remich …………………………………………………………… 9100
Engineering and Development Corporation S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 9101

Engineering Researches S.A.H. ……………………………………… 9101
Euroleather, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 9101
Fanfare Concordia Mäertert, A.s.b.l., Mäertert ……… 9094

Fédération  Luxembourgeoise de  Magie,  A.s.b.l.,

Schifflange……………………………………………………………………………… 9097

Finco Europe S.A.…………………………………………………………………… 9096
GMC Trading, S.à r.l., Bascharage ………………………………… 9097
Grande Corniche S.A. ………………………………………………………… 9097
Ibica S.A.……………………………………………………………………………………… 9097
Impart Holding S.A., Senningerberg …………………………… 9101
International Gastrolux, GmbH ……………………………………… 9100
Leysieffer Participations S.A. Holding, Luxembourg 9101
Luxagem S.A., Rodange ……………………………………………………… 9106
Nakima S.A. ……………………………………………………………………………… 9102
Nixos Company S.A. Holding, Luxembourg……………… 9101
Orlone Holding S.A., Luxembourg………………………………… 9117
Parana Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg …… 9101
Repac S.A., Senningerberg ………………………………………………… 9101
Selini Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 9085
Sereno S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9082
Sogebis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9091
Toloxo Investment Company S.A. ………………………………… 9102
Unisystems S.A. ……………………………………………………………………… 9102
Valerap Industries S.A.H., Luxembourg……………………… 9089

JEAN DUBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4418 Soleuvre, 31, rue de Belvaux.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère,

Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, dûment empêché, lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Dubois, gérant de société, demeurant à B-7973 Stambruges, 114, rue du Calvaire;
2.- Monsieur Alain Dubois, employé, demeurant à L-4418 Soleuvre, 31, rue de Belvaux;
3.- Madame Reine-Marie Nys, employée, demeurant à B-7973 Stambruges, 114, rue du Calvaire.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de JEAN DUBOIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asssociés.
Art. 3. La société a pour objet – ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger – :
1° L’acquisition, la vente, la construction, la réparation, la transformation, la répartition, la division, la location, la

démolition, la gestion de tous biens immobiliers.;

2° L’achat, la vente, la réparation, l’échange de tous objets de collections, antiquités et oeuvres d’art;
3° L’achat, la vente, la réparation, la fonte, la fabrication, le courtage de métaux précieux et d’objets en métaux

précieux ainsi que l’achat, la vente, la taille, l’échange, le courtage de pierres précieuses, semi-précieuses ou de fantaisie;

4° Le commerce d’importation, d’exportation, de courtage, l’achat et la vente de tous biens ou produits privés ou

industriels (sauf les armes);

5° Transports de tous produits pour son compte ou pour celui de tiers dans tous les pays.
Elle peut faire toutes opérations commerciales financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 
1.- Monsieur Jean Dubois, prénommé, deux cent quarante parts sociales ……………………………………………………………

240

2.- Monsieur Alain Dubois, prénommé, cent soixante parts sociales ………………………………………………………………………

160

3.- Madame Reine-Marie Nys, prénommée, cent parts sociales ………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 35.000,-).

9074

<i>Résolutions

Et à l’instant, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre de gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Dubois, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-4418 Soleuvre, 31, rue de Belvaux.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Dubois, A. Dubois, R. M. Nys, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 95S, fol. 100, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03586/215/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Limpertsberg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.194.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03089/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Limpertsberg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.194.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COLLIE S.A. qui a eu lieu L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois,

<i>le 16 décembre 1995 à 11.00 heures

L’assemblée était présidée par son mandataire M. Horsburgh, demeurant à Septfontaines.
Le président a désigné comme secrétaire, Sonja Muller, résidant à Trèves.
L’assemblée des actionnaires a désigné comme scrutateur, Jean-David Van Maele, résidant à Herborn.
Les actionnaires, présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence jointe à ce procès-verbal et signée par tous les actionnaires ou leurs représentants ainsi que par le secrétaire
et le scrutateur.

Les procurations des actionnaires représentées à cette assemblée seront aussi jointes à ce procès-verbal et signées

par toutes les parties.

Le quorum de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare et l’assemblée note:
1. Que l’Agenda de l’assemblée est comme suit:

<i>Agenda:

i) Présentation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1994 
ii) Donner le quitus aux administrateurs
iii) Réélection de nouveaux administrateurs
iv) Donner le quitus au commissaire aux comptes CARNEGIE Limited
v) Réélection de CARNEGIE Limited en tant que commissaire aux comptes.
2. Que toutes les actions émises sont représentées à l’assemblée et que par conséquent l’assemblée pourra délibérer

validement et décider en ce qui concerne les points de l’Agenda.

Tout le capital en actions émis de la société étant présent ou représenté à l’assemblée, l’assemblée des actionnaires

a donc décidé de renoncer au dû avis de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés se considérant dûment
convoqués et ayant pleine connaissance de l’Agenda qui leur a été communiqué en avance.

Les résolutions suivantes ont donc été votées à l’unanimité après délibération.

9075

<i>Première résolution

Les comptes annuels pour la période se terminant le 31 décembre 1994 ont été présentés à l’assemblée et il a été

résolu de leur approbation.

<i>Seconde résolution

Il a été résolu de donner la décharge aux administrateurs M. Jean-David Van Maele, M. Frank Schneider et de Mlle

Sonja Muller, et d’accepter la démission de M. Frank Schneider en tant qu’administrateur.

<i>Troisième résolution

Il a été résolu d’élire Mme Kamila Grant et de réélire M. Jean-David Van Maele, et Mlle Sonja Muller en tant qu’adminis-

trateurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale.

<i>Quatrième résolution

Il a été résolu de donner le quitus et de réélire le commissaire aux comptes CARNEGIE Limited.
L’assemblée s’est achevée à 12.00 suite à la revue des points mentionnés dans l’Agenda.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03089/759/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Limpertsberg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.194.

<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de COLLIE S.A. qui a eu lieu L-1251 Luxembourg-Limpertsberg, 20, avenue du

<i>Bois, le 4 juin 1996 à 11.00 heures

L’assemblée était présidée par son mandataire M. Horsburgh, demeurant à Septfontaines.
Le président a désigné comme secrétaire, Sonja Muller, résidant à Trèves.
L’assemblée des actionnaires a désigné comme scrutateur, Jean-David Van Maele, résidant à Herborn.
Les actionnaires, présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence jointe à ce procès-verbal et signée par tous les actionnaires ou leurs représentants ainsi que par le secrétaire
et le scrutateur.

Les procurations des actionnaires représentées à cette assemblée seront aussi jointes à ce procès-verbal et signées

par toutes les parties.

Le quorum de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare et l’assemblée note:
1. Que l’Agenda de l’assemblée est comme suit:

<i>Agenda:

i) Report de la présentation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 
ii) Report du quitus et de la réélection des administrateurs
iii) Report du quitus et de la réélection du commissaire aux comptes.
2. Que toutes les actions émises sont représentées à l’assemblée et que par conséquent l’assemblée pourra délibérer

validement et décider en ce qui concerne les points de l’Agenda.

Tout le capital en actions émis de la société étant présent ou représenté à l’assemblée, l’assemblée des actionnaires

a donc décidé de renoncer au dû avis de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés se considérant dûment
convoqués et ayant pleine connaissance de l’Agenda qui leur a été communiqué en avance.

Les résolutions suivantes ont donc été votées à l’unanimité après délibération.

<i>Première résolution

Les comptes annuels pour la période se terminant le 31 décembre 1995 n’ont pu être présentés à l’assemblée et il a

été résolu que ceux-ci seraient approuvés lors d’une prochaine réunion à fixer.

<i>Seconde résolution

Il a été résolu de reporter la décharge aux administrateurs M. Jean-David Van Maele, M. Frank Schneider et de Mlle

Sonja Muller à la prochaine réunion.

<i>Troisième résolution

Il a été résolu de reporter la réélection des administrateurs de la société jusqu’à la prochaine réunion.

<i>Quatrième résolution

Il a été résolu de reporter le quitus et la réélection du commissaire aux comptes CARNEGIE Limited.
L’assemblée s’est achevée à 12.00 suite à la revue des points mentionnés dans l’Agenda.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03091/759/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

9076

BADTAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Simon Nicolaas Jacobus Van Ruiten, company director, residing at 85, Dreef, Hoogstraten (Belgium),
here represented by MANACOR, with registered office in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hoogstraten (Belgique), on 7th December 1996;
2) Mr Nicolaas Anthonius Van Ruiten, residing at 30, Zonnedauw, ’S-Gravenwesel (Belgium),
here represented by MUTUA S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in ’S-Gravenwezel, on 7th December 1996.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. and MUTUA S.A. being here represented by Mrs Jolande Klijn, employee, residing

in Bettange-sur-Mess, and Mr Koen Van Baren, employee, residing in Mamer.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a limited company (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of BADTAS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3.   The corporate capital is set at twenty million one hundred (20,000,100.-) Dutch Guilders, divided into two

hundred thousand one (200,001) shares with a par value of one hundred (100.-) Dutch Guilders each.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer, at the option of the shareholder, except as otherwise provided by

the law.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented;

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.

9077

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors either by the sole signature of a Managing

Director.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg, at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the twentieth of the month of May at 4.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year shall begin today and end on December, 31st, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The appearers have subscribed to the shares as follows:
1) Mr Simon Nicolas Jacobus Van Ruiten, prenamed, two hundred thousand shares ………………………………………… 200,000
2) Mr Nicolaas Anthonius Van Ruiten, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

 1

Total: two hundred thousand one shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 200,001
200,000 shares have been fully paid up by the subscriber sub 1 by a contribution in kind of all the shares of SNJ VAN

RUITEN B.V.», a company with registered office in Bergschenhoek (The Netherlands). Pursuant to Articles 26-1 and 32-
1 of the law on commercial companies, the reality of the valuation of the contribution in kind has been proved to the
undersigned notary by a report dated December 10th, 1996, established by the réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE
WEBER &amp; BONTEMPS, which report contains the following conclusions:

Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport évalué à au moins vingt millions de florins néerlandais (NLG 20.000.000,-), qui correspond au moins aux deux
cent mille (200.000) actions de valeur nominale cent florins néerlandais (NLG 100,-) à émettre en contrepartie.

1 share has been fully paid up by the subscriber sub 2 by a contribution in cash so that the amount of NLG 100.- is at

the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at LUF 367,601,839.-.

<i>Expenses

The contribution in kind consisting of all the shares of the capital of a company incorporated in the European Union,

the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for capital tax exemption.

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand Luxembourg Francs
(LUF 90,000.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:

9078

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2190 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3) The following is appointed Auditor:
WEBER &amp; BONTEMPS, with registered office in 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1998.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article of Incorporation, the Board of

Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing Director, who may have all
powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2190 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, they signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Simon Nicolaas Jacobus, administrateur de société, demeurant à Hoogstraten (Belgique),
ici représenté par MANACOR S.A., avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Hoogstraten (Belgique), le 7 décembre 1996;
2) Monsieur Nicolaas Anthonius Van Ruiten, administrateur de sociétés, demeurant à ’S-Gravenwesel (Belgique),
ici représenté par MUTUA S.A., avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à ’S-Gravenwezel, le 7 décembre 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et MUTUA S.A. étant ici représentées par Madame Jolande Klijn, employée,

demeurant à Bettange-sur-Mess, et Monsieur Koen Van Baren, employé, demeurant à Mamer.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BADTAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à vingt millions cent (20.000.100,-) florins néerlandais, divisé en deux cent mille une

(200,001) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1993.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

9079

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, reéligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de mai à seize heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit a une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui interessent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1993, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Simon Nicolaas Jacobus Van Ruiten, préqualifié, deux cent mille actions ……………………………………… 200.000
2) Monsieur Nicolaas Anthonius Van Ruiten, préqualifié, une action ………………………………………………………………………

1

Total: deux cent mille une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 200.001
200.000 actions ont été entièrement libérées par le souscripteur sub 1 par un apport en nature de toutes les actions

de SNJ VAN RUITEN B.V.», une société avec siège social à Bergschenhoek (Pays-Bas).

Conformément aux articles 26-1 et 32-2 de la loi sur les sociétés commerciales, la réalité de l’apport en nature a été

prouvée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 10 décembre 1996 dressé par le réviseur d’entreprises,
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, lequel rapport arrive aux conclusions suivantes:

«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport évalué à au moins vingt millions de florins néerlandais (NLG 20.000.000,-), qui correspond au moins aux deux
cent mille (200.000) actions de valeur nominale de cent florins néerlandais (NLG 100,-) à émettre en contrepartie.»

1 action a été entièrement libérée par le souscripteur sub 2 par un apport en espèces, de sorte que le montant de

NLG 100,- se trouve à la libre disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 367.601.838,-.

<i>Estimation des frais

L’apport en nature portant sur toutes les actions du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne, la

Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

9080

Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000,-.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social social au 4, rue Jean Monnet, L-2190 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WEBER &amp; BONTEMPS, une société avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué,
laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Klijn, K. Van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03583/230/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

COLOMBINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Gigliarelli, commerçant, et son épouse
2.- Madame Joëlle Muller, commerçante, demeurant ensemble à F-54400 Longwy, 2, rue Petitier.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COLOMBINE,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de parfumerie, de maroquinerie, d’articles de cadeaux

et articles de cuir, en gros et en détail et d’un salon d’esthétique.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; ainsi la

première année sociale a commencé le premier janvier 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Raymond Gigliarelli, commerçant, demeurant à F-54400 Longwy, 2, rue Petitier,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Son épouse, Madame Joëlle Muller, commerçante, demeurant à F-54400 Longwy, 2, rue Petitier, quatre cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

Total des parts: cinq cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

9081

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite, les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme

valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Joëlle Muller, prénommée.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Muriel Maugendre, épouse Morin, employée

privée, demeurant à F-44430 Rehon, 102, route de Longwy.

Les gérantes auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
- Le siège social est établi à L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Gigliarelli, J. Muller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 96S, fol. 9, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 janvier 1997.

P. Decker.

(03584/206/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

SERENO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. KREDIETRUST, société anonym ayant son siège social à Luxembourg,
2. COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, en abrégé COMINHOLDING, société anonyme, ayant son siège

social à Luxembourg,

les deux ici représentées par Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz (Allemagne),
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 décembre 1996, respectivement les 13

novembre 1996 et 18 décembre 1996.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SERENO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation 

9082

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet social et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (25.500.000,- LUF), repré-

senté par vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-quatorze millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(74.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(25.500.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission de
soixante-quatorze mille cinq cents (74.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

9083

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mars à 10.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. KREDIETRUST, société anonyme, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………

1

2. COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, en abrégé COMINHOLDING, société anonyme,

préqualifiée, vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

   25.499

Total: vingt-cinq mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………

25.500

Une (1) action a été libérée moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément;

Les vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (25.499) actions restantes sont libérées par un apport en nature

de 2.550 actions ordinaires de la société de droit belge ALMANIJ N.V., avec siège social à Anvers (Belgique), évaluées
dans un rapport établi par FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 12
décembre 1996 qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport.

La révision que nous avons effectuée nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont appropriées.
1. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, à savoir l’émission de 25.499 actions d’une valeur nominale

de LUF 1.000,- de la société anonyme SERENO S.A., en formation, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport représentée par 2.550 actions de la société de droit belge ALMANIJ N.V. est au moins égale

au nombre et à la valeur des actions à émettre, c’est-à-dire 25.499 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF
25.499.000,-.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

9084

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent trente mille
francs (330.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
b) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’année 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Probst, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 61, case 9. – Reçu 255.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1997.

G. Lecuit.

(03603/220/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

SELINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker et Monsieur
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;

2. Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis Ie notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de SELINI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

9085

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), représenté

par 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

9086

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi

du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

9087

1. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

249

2. Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires itali-
ennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société SELINI HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 janvier 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le 2

ème

jeudi du mois de mai à 11.00 heures en 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration,
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal,
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargé de la

gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

V. Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 92, case 3. – Reçu 52.413 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03602/215/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ADOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.699.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Marie-
Claire Zehren, ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2002.

Luxembourg, le 21 janvier 1997.

<i>Pour ADOMEX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03607/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

9088

VALERAP INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, dûment empêché, lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à

L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
- Monsieur Christoph Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich;
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Paul Hermes, employé de banque, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 décembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant

restera ci-annexée pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VALERAP INDUSTRIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’ètranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million de francs français (FRF 1.000.000,-), divisé en mille (1.000,-) actions de

mille francs français (FRF 1000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs français (FRF

5.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français chacune (FRF
1.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore  sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

-supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

9089

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de février à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATlONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) LIREPA S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

de francs français (FRF 1.000.000,- ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

9090

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
francs (LUF 135.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Camille Neiseler, employé de banque, demeurant à Senningerberg,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
d) Monsieur Jean Wantz, employé de banque, demeurant à Bettange/Mess.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Baumann, C. Kossmann, P. Hermes, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 95S, fol. 99, case 10. – Reçu 61.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03605/215/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

SOGEBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. La société CHARLOTTE PROPERTIES S.A., avec siège à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 1990, publié au Mémorial du

Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 219 du 21 mai 1991,

ici représentée par Monsieur Charles Frommes, employé privé, demeurant à Bourglinster, agissant en sa qualité

d’administrateur et en vertu d’une procuration du 27 décembre 1996,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
2. La société CIGNA S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 janvier 1996, publié au Mémorial du Grand-

Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 186 de 1996, page 8910,

ici représentée par Monsieur Charles Frommes, prénommé, agissant en sa qualité de président du Conseil d’Adminis-

tration.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société anonyme à constituer entre eux, savoir:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SOGEBIS S.A.

Art. 2. Le siège social établi à Luxembourg 

9091

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’échange, la promotion, la mise en valeur et la gestion

d’un patrimoine d’éléments immobiliers et mobiliers qu’elle pourra acquérir tant au Grand-Duché de Luxembourg que
dans tous autre pays, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, pouvant avoir trait direc-
tement ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs (LUF 25.000.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du président du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.  Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 17.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

9092

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminée par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Par la société CHARLOTTE PROPERTIES S.A., prédésignée sub 1., deux mille trois cent

cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.350 actions

2) Par la société CIGNA S.A., prédésignée sub 2., cent cinquante actions ………………………………………………

    150 actions

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………

2.500 actions

Ces actions ont été libérées comme suit:
- La société CIGNA S.A. a libéré ses actions par un versement en numéraire, si bien que la somme d’un million cinq

cent mille francs (LUF 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

- La société CHARLOTTE PROPERTIES S.A. libère ses deux mille trois cent cinquante actions par l’apport dans la

société de deux immeubles sis à Luxembourg, 8-10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrits au cadastre comme
suit:

Ville de Luxembourg, Section F Ville-Haute
1) numéro 711/2007, même lieu-dit, maison, place, contenant 2 ares, 60 centiares.
2) numéro cadastral 711/2006, lieu-dit «boulevard Grande-Duchesse Charlotte», maison-place, contenant 3 ares, 50

centiares.

<i>Origine de propriété

Ces immeubles ont été acquis par ladite société comme suit:
- l’immeuble sub 1) suivant acte de vente reçu par le notaire instrumentaire le 24 décembre 1990, transcrit au 1

er

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 janvier 1991, volume 1237, numéro 39;

- l’immeuble sub 2) suivant acte de vente et déclaration de command reçus par le notaire instrumentaire le 25 février

1991, transcrits au 1

er

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 mars 1991, volume 1245, numéros 121 et 122.

<i>Clauses et conditions

Cet apport a lieu aux clauses et conditions suivantes:
1. Les immeubles sont apportés pour quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires et de

droits de résolution dans le chef de l’ancien propriétaire.

2. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, avec toutes leurs appartenances et dépen-

dances, sans garantie en ce qui concerne la désignation cadastrale ou les contenances, susindiquées, toute différence
entre cette contenance et celle réelle, excédât-elle un vingtième devant faire le profit ou la perte du nouveau
propriétaire.

3. Le nouveau propriétaire souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues

pouvant grever les immeubles apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, le tout s’il en existe, à ses
risques et périls.

9093

4. L’entrée en jouissance des immeubles apportés aura lieu immédiatement.
Les impôts fonciers et toutes les autres charges publiques auxquelles les immeubles apportés sont assujettis sont à

partir d’aujourd’hui à charge du nouveau propriétaire.

5. Les parties déclarent que les immeubles apportés en vertu des présentes n’ont fait l’objet d’aucune mutation autre

que celles indiquées ci-avant au cours des cinq dernières années.

<i>Rapport du réviseur d’entreprise

L’apport en nature ci-avant stipulé a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises en date du 27

décembre 1996 contenant la conclusion suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins à LUF 23.500.000,- répartie sur 2.350 actions émises par la société.

De ce fait, je peux donner mon accord à ce que cet apport soit évalué à LUF 23.500.000,- correspondant au moins au

capital souscrit de LUF 23.500.000,- réparti sur 2.350 actions émises par la société et représentant 94 % du capital social
de la société.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 350.000 francs.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, dont les mandants

représentent l’intégralité du capital social et lesquels se considèrent comme dûment convoqués, a déclaré réunir à
l’instant l’assemblée générale extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Schommer, employé privé, demeurant à L-1258 Luxembourg, 30, rue Jean-Pierre Brasseur,
b) Monsieur Guy Decker, comptable, demeurant à L-7432 Gosseldange, 67, rue de Mersch,
c) Monsieur Charles Frommes, employé privé, demeurant à L- 6161 Bourglinster, 12A, rue de Gonderange.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Johanns, employé privé, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

3. Est nommé président avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Guy Decker, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1999.
5. L’adresse de la société est fixée à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Frommes, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 janvier 1997, vol. 344, fol. 35, case 2. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 17 janvier 1997.

M. Weinandy.

(03604/238/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

FANFARE CONCORDIA MÄERTERT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssëtz: Mäertert, Centre Culturel.

De Comité vun der FANFARE CONCORDIA MÄERTERT beschléisst a sénger Versammlung vum 18te Januar 1997,

d’Statute vun der FANFARE CONCORDIA MÄERTERT, gemäss dem Gesetz vum 21ten Abrëll 1928 iwwert d’Veräiner
ouni Gewënnzweck, wéi folgend festzeleën.

STATUTEN

I. Numm, Sëtz an Zweck

Art. 1. D’Gesellschaft gët ënnert dem Numm FANFARE CONCORDIA MÄERTERT, A.s.b.l., déi 1906 gegrënnt gin

as, gefouert; hire Sëtz as zu Mäertert.

Art. 2. Den Zweck vun der Gesellschaft as zesummen ze musizéieren an d’kulturell an weltlech Festlechketen

duurch hiirt Matwierken ze verschéineren. De Veräin as politesch a reliés neutral.

Art. 3. D’Zuel vun de Mêmberen as no uewen op; et däerfen dër awer nët manner ewéi dräi sin.
Art. 4. D’Gesellschaft besteet aus aktive Mêmberen an Eieremêmberen. Aktiv Mêmbere sin all déi, déi dem Muséks-

corps ugehéieren a sech un de Veranstaltunge vun der Gesellschaft bedelegen oder eng Lizenz hun. Aktive Mêmber kann 

9094

ee gin, wann een déi néideg musikalesch Kenntnisser a Fähegkete beherrscht oder wëllens as, sech se unzëegnen.
Eieremêmber sin déijéineg, déi d’Gesellschaft finanziell ënnerstëtzen.

Art. 5. Demissioun an Ausschléisse vun Mêmberen, déi géint d’Intresse vum Veräin schaffen, riichte sech nom

Artikel 12 vum Gesetz vum 21ten Abrëll 1928.

II. Verwaltung

Art. 6. D’Gesellschaft gët vun engem Verwaltungsrot geleet; dee Rot besteet aus maximum 15 Persounen, dovun ee

Präsident, zwéi Vize-Präsidenten, ee Sekretär an ee Caissier.

Art. 7. D’Generalversammlung wielt dem Verwaltungsrot séng Mêmbere fir dräi Joer, mat der Majoritéit vun dene

Veräinsmêmberen, déi an der Versammlung sin.

Art. 8. De Verwaltungsrot verdeelt d’Chargen ënnert sech. D’Sëtzunge vum Verwaltungsrot gi vum Präsident oder

vu wéinestens zwéi vun den Mêmbere vum Verwaltungsrot aberuff, wann den Intresse vum Veräin ët verlaangt.

De Verwaltungsrot hëlt séng Décisiounen mat der Majoritéit vun de Mêmberen, déi an der Sëtzung sin, mat

Handzeechen; bei Stëmmengläichheet entscheed d’Stëmm vum Präsident.

De Verwaltungsrot as beschlossfäheg, wann op d’mannst d’Halschécht vu senge Mêmbere präsent as.
Bei geheimer Ofstëmmung a Stëmmegläichheet gët eng zwete Kéier ofgestëmmt; wann dann nach ëmmer

Stëmmegläichheet as, entscheet d’Lous.

Art. 9. D’Rechter an d’Flichte vum Verwaltungsrot sin:
a. déijheneg, déi am Artikel 13 vum Gesetz vum 21ten Abrëll 1928 opgezielt sin;
b. iwwert alles ze entscheden, wat d’Veräinsintresse betrëfft an nët duurch d’Statuten ofgeséchert as;
c. d’Gesellschaft iwwerall ze vertrieden, wou d’Präsenz verlaangt ass;
d. fir Disziplin, Uerdnung a korrekt Optriede vun den Mêmbere ze suergen;
e. d’Statuten oprecht ze erhaalen an hir Ausféierung ze iwwerwachen.

Art. 10. De Präsident as de Vertrieder vun der Gesellschaft. Hie féiert de Virsëtz an der Generalversammlung, an

de Sëtzunge vum Verwaltungsrot a bei alle Manifestatioune vum Veräin.

Art. 11. Wann de Präsident nët do as, dann iwwerhëlt de Vize-Präsident deem seng Rechter a Flichten.

Art. 12. De Sekretär féiert d’Gesellschaftskorrespondenz. An de Versammlunge huet hien iwwert sämtlech

Beschlëss Buch ze féieren. Hien ënnerschreiwt mat dem Präsident oder sengem Vertrieder all Gesellschafts- a Verwal-
tungsakten. An der Generalversammlung dréit hien den Aktivitéitsbericht vun der Gesellschaft vir.

Art. 13. De Caissier verwalt all Recetten an Depênsse vum Veräin a féiert Buch doriwwer. Hien as haftbar fir all him

uvertraute Gelder a Beleger. Dem Verwaltungsrot steet et fräi, d’Keessebuch an d’Beleger, sou oft, wéi hien et fir gutt
befënt, ze kontrolléieren. An der Generalversammlung dréit de Caissier den Keessebericht vun der Gesellschaft vir.

Art. 14. All Joer gin an der Generalversammlung zwei Keesserevisoren gewielt. Sie iwwerpréiwen nom Schluss vum

Geschäftsjoer unhand vun de Bicher an de Beleger d’Recetten an d’Depênssen an och de Bestand vum Gesellschafts-
verméigen. An der Generalversammlung maache si Rapport iwwer dës Kontroll.

Art. 15. Den Dirighent gët vum Verwaltungsrot, no Récksprooch mat de Musikanten, gewielt. Hien as mat der

Ledung vun de Prouwen, de Concerten an anere musikalesche Manifestatioune chargéiert. D’Musikante sin verflicht dem
Dirighent ze folléchen. D’Arbéchtsverhältnis mam Dirighent gët duurch e Vertrag geregelt. Wann e Musikant verhënnert
as, fir un enger Prouf, engem Concert oder soss enger musikalescher Manifestatioun deelzehuelen, dann as e gebieden,
sech beim Dirighent, séngem Vertrieder oder engem Mêmber vum Verwaltungsrot ofzemellen.

Art. 16. Wann den Dirighent nët do as, dann iwwerhëlt de Sous-Chef deem seng Rechter a Flichten. De Verwal-

tungsrot ernennt dee Vertrieder no Récksprooch mam Dirighent a mat de Musikanten.

III. Generalversammlung

Art. 17. D’Generalversammlung kënnt op d’mannst eemol am Joer an zwar am éischten Trimester, zesummen.
Am Eenzelnen hält d’Generalversammlung sech un dat, wat d’Artikelen 6 an 7 vum Gesetz vum 21ten Abrëll 1928

virgesin.

Art. 18. Eng Aennerung vun de Statute riicht sech no den Artikelen 8 an 9 vum Gesetz vum 21ten Abrëll 1928,

modifizéiert duurch d’Gesetz vum 4te Mäerz 1994.

IV. Allgemenges

Art. 19. D’Geschäftsjoer geet vum 1te Januar bis den 31ten Dezember mat.

Art. 20. D’Fonge vun der Gesellschaft kënne bestoen aus Cotisatiounen, Subsidien, Schenkungen, Zënse vu Konten

an dem Erléis vun Manifestatiounen.

Art. 21. D’Cotisatioun pro Joer gët vun der Generalversammlung festgeluegt; de Maximum läit bei 5.000,- LUF,

d’Cotisatioun gët vum Verwaltungsrot agezun.

Art. 22. Wann en aktive Mêmber gestuerwen as, geet d’Gesellschaft, mam Averständnis vun der betraffener Famill,

mat Trauermarsch mat begruewen. Beim Doud vun engem Familjemêmber am éischte Grad vun engem aktive Mêmber
bedelegt d’Gesellschaft sech duurch eng Delegatioun mam Veräinsfändel.

Art. 23. D’Instrumenter, déi vum Veräin fir déi aktiv Mêmbere gestallt gin, däerfen nëmmen am Veräinsintresse

benotzt gin. Fir Ausname muss de Verwaltungsrot averstan sin.

9095

V. Opléise vun der Gesellschaft

Art. 24. Beim Opléise vun der Gesellschaft verwalt d’Gemeng Mäertert d’Verméigen, nodeems all Scholde vum

Veräin bezuelt sin. Bei der Grënnung vun enger neier lokaler Muséksgesellschaft fällt dëst Verméigen hir zou. Wann dat
banne 5 Joer nët geschitt as, geet dat ganzt Verméigen un den Aarmebureau vun der Gemeng Mäertert.

Fir de Comité:
Präsident:

Wanderscheid Carlo, Staatsbeamte, wunnhaft zu Lëtzebuurg, 45, rue F. de Blochausen, Lëtzebu-
urger.

1te Vize-Präsident: Schons Alex, Staatsbeamte, wunnhaft zu Mäertert, 10, rue Basse, Lëtzebuurger.
2te Vize-Präsident: Begma-Parisse Germaine, ouni Arbécht, wunnhaft zu Mäertert, 12, rue J.P. Beckius, Lëtzbuur-

gerin.

Sekretär:

Ferring Jos, Bankbeamte, wunnhaft zu Mäertert, 4, rue de Mompach, Lëtzebuurger.

Caissier:

Bechtold Nico, Privatugestallte, wunnhaft zu Mäertert, Lëtzebuurger.

Mêmberen:

Frideres Pierre, Staatsbeamte, wunnhaft zu Waasserbëlleg, 68, rue de Mertert, Lëtzebuurger,
Munkler Georges, Pensionär, wunnhaft zu Mäertert, 21, Cité P. Frieden, Däitschen,
Musial Joanna, Privatugestallte, wunnhaft zu Berbourg, 12, Um Bierg, Lëtzebuurgerin,
Scheid Guy, Privatugestallte, wunnhaft zu Mäertert, 29, route de Wasserbillig, Lëtzebuurger,
Warken Alain, Privatugestallte, wunnhaft zu Grevenmacher, 8, rue de la Poste, Lëtzebuurger.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 1997, vol. 165, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(03606/000/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ADISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 41.141.

<i>Démission d’administrateur

M. Gaguik Adibekian, 28, boulevard Dr Feltgen, L-1515 Luxembourg, a donné sa démission de son poste d’adminis-

trateur avec effet au 25 octobre 1996.

V. Iampolski

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03608/713/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ADRINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 41.142.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale extraordinaire du 25 octobre 1996

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gaguik Adibekian de son poste de gérant.
M. Adibekian ne pourra donc plus engager la société mais reste cependant employé en tant que consultant.

Pour extrait conforme

V. Iampolski

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03609/713/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

FINCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.836.

Il résulte de trois lettres de démission du 11 mars 1997 que Messieurs John Seil, Henri Grisius et Thierry Fleming ont

démissionné de leurs postes d’administrateur avec effet immédiat. Il résulte en outre d’une lettre du 11 mars 1997 que
Monsieur Jean Hamilius a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat. Le siège de la
société est également dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(011878/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

9096

GMC TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 8, rue Guillaume Serrig.

Par la présente, le soussigné Piero Saddi démission de ses fonctions de gérant administratif de la société GMC

TRADING, S.à r.l. et ce avec effet immédiat.

Bascharage, le 18 mars 1997.

P. Saddi.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11879/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.824.

Le domicile de la société anonyme GRANDE CORNICHE S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé

ce jour avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, Monsieur Norbert Schmitz a remis sa démission.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11881/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

IBICA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.652.

Il résulte de trois lettres de démission du 7 mars 1997 que Messieurs John Seil, Claude Zimmer et Pierre Lentz ont

démissionné de leurs postes d’administrateur avec effet immédiat. Il résulte en outre d’une lettre du 7 mars 1997 que
Monsieur Jean Hamilius a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat. Le siège de la
société est également dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 mars 1997.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(011885/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MAGIE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3839 Schifflange, 18, rue de la Gare.

STATUTS

Art 1

er

Pour les membres fondateurs soussignés, il est créé une Fédération sans but lucratif sur la base de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

La Fédération est dénommée FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MAGIE.
Elle est fondée pour une durée indéterminée et elle regroupe des magiciens professionels et amateurs ainsi des clubs

régionaux de tout le Grand-Duché poursuivant les mêmes buts ainsi de magasins qui vendent du matériel de magie et
d’écoles de magie.

Art. 2. Le siège de la Fédération est au (Café Road Way) 18, rue de la Gare, L-3839 Schifflange, le lieu du domicile

du président, il peut êtré déplacé dans toute autre localité sur le Grand-Duché pour suite d’une décision du conseil
d’administration. La Fédération peut s’affilier à d’autres sociétés ou à des Fédérations Internationales poursuivant le
mêmes buts.

Art. 3. La F. L. M. poursuit les buts suivants:
1) réunir tous les intéressés à l’art magique,
2) propager et encourager l’art magique,
3) améliorer les connaissances magiques de ses membres,
4) défendre les intérêts des magiciens professionels et amateurs ainsi les magasins et l’écoles et des clubs de magie au

Grand-Duché,

5) lutter contre l’impopularité et les attaques dont souffre l’art magique, l’emploi inconsidéré de trucages, d’appareils

et tout autre moyen, ainsi que le débinage et le plagiat,

6) interdire les magasins qui vendent des matériels de magie, exposer tous les tours de magie dans leurs vitrines.
Art. 4. La F. L. M. cherche à atteindre ces buts par:
1) l’organisation de congrès, de réunions et représentations publiques,
2) la publication d’un périodique,

9097

3) le maintien d’une bibliothèque spécialisée et des revues magiques,
4) la défense des intérêts de magiciens au Luxembourg,
5) une école pour tous les intéressés à apprendre l’art magique ainsi des enfants,
6) obligation par tous les magiciens, clubs, magasins et des écoles de magie du Grand-Duché à devenir membre de la

fédération.

Art. 5. Qualité de membre. La Fédération se compose de membres actifs, de membres d’honneur, de membres

libres et de membres donateurs.

Toute personne physique, âgée de 18 ans révolus et de bonne réputation, peut devenir membre actif de la Fédération,

à condition de remplir les conditions d’admission prévue par le règlement.

Les membres sont tenus de ne jamais divulguer le secret d’un tour, ni de donner des explications lors d’une repré-

sentation.

Les personnes qui se sont particulièrement distinguées vis-à-vis de la Fédération ou dans le cadre de la magie peuvent

être nommées par l’assemblée générale.

Les membres donateurs sont dispensés du paiement des cotisations.
Celui qui désire devenir membre actif, ainsi que les clubs locaux et magasins, doivent en faire la demande par écrit à

la fédération, c’est l’assemblée générale qui décide de l’admission d’un membre à la F. L. M.

Art. 6. Tous les membres, à l’exception des membres donateurs, disposent du droit de vote d’assister aux réunions

de la Fédération ou à celles des cercles locaux et internationnaux et ils peuvent utiliser les moyens mis à disposition par
la Fédération.

Pour les membres donateurs les spectacles publics au Grand-Duché sont gratuits, ils y seront invités par écrit, par

l’assemblée générale.

La qualité de membre s’éteint, soit par la mort, soit par la démission qui doit être écrite et motivée. Elle prend effet

à la fin de l’année civile.

Les membres qui ne respectent pas leurs engagements vis-à-vis de la Fédération ou des statuts ou qui entraînent le

déshonneur de la Fédération, peuvent être exclus de la Fédération, l’assemblée générale n’est pas tenue de motiver sa
décision.

Art. 7. La Fédération peut se donner un règlement interne, l’affiliation à la Fédération entraîne l’engagement formel

de respecter les présents statuts et le règlement interne.

Art. 8. Organisation. Les organes de la Fédération sont:
A) les fondateurs;
B) l’assemblée générale;
C) le comité;
D) les vérificateurs des comptes;
E) la direction de commission d’examen;
F) la direction de commission de rédaction;
G) le tribunal d’arbitrage;
H) les professeurs.
Art. 9. L’assemblée générale. Les tâches de l’assemblée générale sont les suivantes:
A) prise de connaissance et approbation du protocole et du rapport annuel du président et des clubs et magasins

régionaux;

B) lecture et approbation des comptes et du budget;
C) fixation des cotisations des membres et finances d’inscription;
D) approbation du programme d’activité;
E) détermination du lieu de la prochaine assemblée générale;
F) élection du président du comité, des vérificateurs des comptes, de la commission d’examen, arbitres et rédaction;
G) nomination des membres d’honneur et des membres libres;
H) modifications des statuts;
I) prise de décision concernant les propositions du comité et des membres de l’assemblée;
K) prise de décision concernant l’approbation du règlement interne.
Art. 10. L’assemblée générale ordinaire a lieu les 6 premiers mois de l’année.
L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le comité selon les besoins ou lorsqu’un tiers des

membres actifs le requiert.

L’assemblée générale est convoquée par le comité, au moins 3 semaines avant le jour fixé, les points portés à l’ordre

du jour sont mentionnés dans la lettre de convocation.

Art. 11. Les propositions des membres doivent être adressés, par écrit, au comité, au moins 10 jours avant

l’assemblée générale. Lors de l’assemblée générale, il est possible de prendre des décisions concernant les propositions
du comité et des membres, même si ces propositions n’ont pas été mentionnées avant l’assemblée générale.

Art. 12. L’assemblée générale est dirigée par le président ou par son remplaçant.
Le secrétaire tient le protocole de l’assemblée générale.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité absolue des voix attribuées aux membres actifs et aux

membres d’honneur présents, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

En cas d’égalité des voix, c’est au président de trancher.
L’accord des deux tiers des membres présents à l’assemblée doit être obtenu pour apporter une modification aux

statuts. La même proportion (2/3) est exigée pour dissoudre la Fédération.

9098

Art. 13. L’assemblée générale prend ses décisions et vote à main levée, à moins que le comité ou l’assemblée

demande le vote par bulletins secrets.

Art. 14. Le comité. Le comité se compose d’un président, d’un vice-président, d’un caissier, d’un secrétaire, et

d’un membre auxquels seront attribuées certaines tâches, selon les besoins.

La formation de ce comité peut ainsi être des membres de l’assemblée lors de la formation du comité, il faudra tenir

compte des points suivants:

A) que la densité régionale des membres soit représentée,
B) qu’il y ait au comité au moins un membre luxembourgeois.
Art. 15. Le président peut, selon les besoins ou sur demande de 3 présidents de cercles locaux au moins, convoquer

une conférence des présidents des cercles locaux.

La durée du mandat des membres du comité est d’une année, ceux-ci sont rééligibles.
Art. 16. Le président lui-même convoque le comité aux séances et mène les débats.
Le comité prend les décisions, à la majorité simple, sur toutes les affaires courantes qui ne sont pas expressément

réservées à l’assemblée générale, s’il y a égalité des voix le président tranche.

Art. 17. Le président représente la Fédération à l’éxtérieur et dirige les assemblées. Toutes les pièces financières et

juridiques doivent être signées par le président et par un membre du comité.

Le président peut signer seul les pièces à caractère non-juridique et non-financier.
2) Le vice-président est le remplaçant du président, en l’absence de ce dernier, il jouit de toutes ses compétences.
3) Le caissier tient la comptabilité et la caisse de la Fédération; il doit présenter aux organes le bilan, les pièces justi-

ficatives et la caisse.

L’année de la Fédération coïncide avec l’année civile.
La répartition des autres tâches est du ressort du comité, selon besoins (art. 13).
Art. 18. Les vérificateurs des comptes. Les vérificateurs des comptes examinent les comptes et la caisse, ainsi

que les pièces justificatives, et transmettent un rapport à l’assemblée générale.

Ils occupent leur fonction pendant 2 ans, sont renouvelés par roulement.
Art. 19. La direction de la commission d’examens. Les directeurs de la commission d’examens doivent

respecter un cahier des charges particuliers et ont le droit de fonctionner comme experts, la direction examine
également les candidats aux concours internationaux.

Leur fonction dure 2 ans et est renouvelable.
Art. 20. Direction de la commission de rédaction. Les directeurs de rédaction sont responsables de la

parution du journal de la Fédération, et revues magiques.

Leur fonction dure une année et ils sont rééligibles.
Art. 21. Le tribunal d’arbitrage. Le tribunal d’arbitrage est composé d’un membre et est convoqué par le comité.

Les arbitres agissent selon un cahier des charges et ont le droit de faire appel aux experts, le tribunal d’arbitrage inter-
vient lors de différends entre membres, et plus spécialement lors de plaintes en matière de protection des idées et de
plagiat. Les arbitres sont en fonction durant une année et sont rééligibles.

Art. 22. Les professeurs. Les professeurs ont la fonction de donner des explications de tours à tous ceux qui sont

inscrits à l’école et à la Fédération de magie.

Chaque professeur aura une quantité d’élèves.
L’élève doit ainsi respecter le règlement.
Art. 23. Compte bancaire. La Fédération aura un compte bancaire dans une banque luxembourgeoise.
Pour prélever de l’argent, 3 signataires sont nécessaires.
Art. 24. Dissolution de la Fédération. Pour dissoudre la Fédération, la majorité de deux tiers de tous les

membres de ladite Fédération est nécessaire.

Cette assemblée générale décide également à la majorité des deux tiers de l’utilisation des biens de la Fédération, si

les fondateurs ne sont plus intéressés de continuer avec, à cet moment tous les biens viendront à l’assistance sociale de
Luxembourg.

Art. 25. Disposition finale. Les statuts sont entrés en vigueur lors de l’assemblée générale du 15 février 1997.

<i>Fondateurs

Santos De Almeida José Fernando, magicien, 18, rue de la Gare, L-3839 Schifflange (Luxembourg), Tél. 54 93 22, né

le 18 juillet 1955 à Lisbonne;

Gomes Garcia Filomena Maria, partenaire, 26, rue Michel Rasquin, L-3874 Schifflange (Luxembourg), Tél. 54 24 33,

née le 19 février 1955 à Portugal;

Fusenig Bernard, peintre, 79, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange (Luxembourg), Tél. 56 08 90, né le 8 février 1944 à

Luxembourg.

<i>Assemblée générale

Président:

Santos De Almeida José Fernando, indépendant magicien, 18, rue de la Gare,
L-3839 Schifflange (Luxembourg), Tél. 54 93 22, né le 18 juillet 1955 à Lisbonne.

Vice-président:

Fusenig Bernard, peintre, 79, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange (Luxembourg),
Tél. 56 08 90, né le 8 février 1944 à Luxembourg.

Caissière:

Gomes Garcia Filomena, indépendante, 26, rue Michel Rasquin, L-3874 Schifflange
(Luxembourg), Tél. 54 24 33, née le 19 février 1955 à Coimbra, Portugal.

9099

Secrétaire générale:

Rosanna Dianda, secrétaire, 79, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange (Luxembourg),
Tél. 56 08 90, née le 2 mars 1962 à Luxembourg.

Vérificateur de caisse:

Lucas Henri, employé privé, 202, rue de Soleuvre, L-4487 Belvaux (Luxembourg),
Tél. 59 48 59, né le 19 juin 1958 à Luxembourg.

1

er

Directeur d’Examen:

Coelho Luis, illusionniste, 25, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg, Tél. 29 89 54, né le
18 avril 1953 à Portugal.

2

e

Directeur d’Examen:

Milheiro Calhandro Vasco José, magicien, 65, rue de la Gare Usines, L-3481 Dudelange
(Luxembourg), né le 22 février 1966 à Portugal.

3

e

Directeur d’Examen:

Santos De Almeida José Fernando, magicien, 18 rue de la Gare, L-3839 Schifflange
(Luxembourg), Tél. 54 93 22, né le 18 juillet 1955 à Lisbonne.

Directeur de Rédaction:

Lucas Henri, employé privé, 202, rue de Soleuvre, L-4487 Belvaux (Luxembourg),
Tél. 59 48 59, né le 19 juin 1958 à Luxembourg.

<i>Comité

Président:

Coelho Luis, illusionniste, 25, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg, Tél. 29 89 54, né le
18 avril 1953 à Portugal.

Vice-président:

Milheiro Calhandro Vasco José, magicien, 65, rue de la Gare d’Usines, L-3481 Dudelange,
(Luxembourg), né le 22 février 1966 à Portugal.

Caissière:

Gomes Garcia Filomena, indépendante, 26, rue Michel Rasquin, L-3874 Schifflange
(Luxembourg), Tél. 54 24 33, née le 19 février 1955 à Portugal.

Secrétaire:

Rosanna Dianda, secrétaire, 79, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange (Luxembourg), Tél.
56 08 90, née le 2 mars 1962 à Luxembourg.

Membres au Comité:

Andring Romain Jean, ouvrier, 18, rue de la Gare, L-3839 Schifflange (Luxembourg), Tél.
54 93 22, né le 10 janvier 1958 à Luxembourg,
Reis Calhandro Ana Clara, ouvrière, 65, rue de la Gare Usines, L-3481 Dudelange
(Luxembourg), née le 30 mars 1970 à Portugal,
Streff Michel, pensionnaire, 83, rue des Aulnes, L-3810 Schifflange (Luxembourg), Tél.
54 60 33, né le 19 septembre 1952 à Luxembourg.

Tribunal d’Arbitrage:

Coelho Luis (idem),
Bernard (idem).

Vérificateur des Comptes: Streff Michel (idem).

<i>Professeurs

Coelho Luis,
Santos De Almeida,
Calhandro Vasco.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11815/000/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

INTERNATIONAL GASTROLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 38.589.

AUSZUG

Herr Adriaan de Feijter legt sein Amt als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung nieder.
Der Gesellschaftssitz bis jetzt gelegen auf 4, rue Tony Neuman wird mit sofortiger Wirkung gekündigt.
Luxemburg, den 3. Februar 1997.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11888/304/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

ENDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 36.095.

Monsieur Charles Ewert a démissionné avec effet immédiat comme président et membre du conseil d’administration.
Monsieur Jean-Pierre Schumacher a démissionné avec effet immédiat comme membre du conseil d’administration.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 490, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12158/588/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.

9100

IMPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 56, route de Trèves.

REPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 56, route de Trèves.

LIQUIDATIONS

Par jugements du 23 mai 1996, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siègeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- IMPART HOLDING S.A., 56, route de Trèves, Senningerberg
- REPAC S.A., 56, route de Trèves, Senningerberg.
Le même jugement a nommé le juge-commissaire, et le liquidateur.

Pour extrait conforme

Y. Wagner

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11943/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

COLUMBUS CLUB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ENGINEERING AND DEVELOPMENT CORPORATION, Société Anonyme.

EUROLEATHER, Société à responsabilité limitée.

LEYSIEFFER PARTICIPATIONS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

PARANA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

NIXOS COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 47, boulevard de la Fraternité.

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 1

er

avril 1993, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siègeant en matière commerciale, a déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme COLUMBUS CLUB LUXEMBOURG S.A., dont le siège à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame, a

été dénoncé le 31 décembre 1991 par la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l.,

- la société anonyme ENGINEERING AND DEVELOPMENT CORPORATION, dont le siège à Luxembourg, 35, rue

Notre-Dame, a été dénoncé le 31 décembre 1991 par la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l.,

- la société à responsabilité limitée EUROLEATHER, dont le siège à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame, a été dénoncé

le 31 décembre 1991 par la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l.,

- la société anonyme LEYSIEFFER PARTICIPATIONS S.A. HOLDING, avec siège à L-2449 Luxembourg, 25A,

boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse,

- la société anonyme PARANA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, avec siège à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-

Dame, de fait inconnue à cette adresse,

- la société anonyme NIXOS COMPANY S.A. HOLDING, avec siège à L-1541 Luxembourg, 47, boulevard de la

Fraternité.

Ces mêmes jugements ont nommé juge commissaire, Madame Karin Guillaume, juge au Tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur, Maître Eliane Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

M

e

E. Schaeffer

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(11944/999/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

ENGINEERING RESEARCHES S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 12.510.

EXTRAIT

Les administrateurs, Messieurs Jean Pirrotte, Mathis Hengel et Nico Schaeffer, et le commissaire aux comptes,

Monsieur Fernand Kartheiser, ont démissionné avec effet immédiat.

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 mars 1997.

INTERCORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12289/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril  1997.

9101

NAKIMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.203.

Par leurs courriers adressés le 10 mars 1997 aux actionnaires de la société NAKIMA S.A. (R. C. B n° 33.203),

Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, et Madame Christel Henon, avocate,
demeurant à Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de ladite société et ce, avec effet
immédiat.

Par son courrier adressé le 10 mars 1997 aux actionnaires de la société NAKIMA S.A., Madame Albertine Fischer,

employée privée, demeurant à Dippach, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de ladite société
et ce, avec effet immédiat.

Le siège social de la société NAKIMA S.A. a été dénoncé le 10 mars 1997 par le conseil d’administration de la

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. et ce, avec effet immédiat.

Réquisition auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg – Registre de commerce et des sociétés.
Luxembourg, le 10 mars 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12204/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril  1997.

TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.368.

Par leurs courriers adressés le 10 mars 1997 aux actionnaires de la société TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A.

(R. C. B n° 20.368), Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, et Madame Christel
Henon, avocate, demeurant à Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de ladite société et ce,
avec effet immédiat.

Par son courrier adressé le 10 mars 1997 aux actionnaires de la société TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A.,

Madame Albertine Fischer, employée privée, demeurant à Dippach, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux
comptes de ladite société et ce, avec effet immédiat.

Le siège social de la société TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A. a été dénoncé le 10 mars 1997 par le conseil

d’administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. et ce, avec effet immédiat.

Réquisition auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg – Registre de commerce et des sociétés.
Luxembourg, le 10 mars 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12237/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril  1997.

UNISYSTEMS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 16.073.

Par leurs courriers adressés le 10 mars 1997 aux actionnaires de la société UNISYSTEMS S.A. (R. C. B n° 16.073),
– Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
– Madame Christel Henon, avocate, demeurant à Luxembourg, et
– Madame Marcelle Clemens, sans profession particulière, demeurant à Remich,
ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de ladite société et ce, avec effet immédiat.
Par son courrier adressé le 10 mars 1997 aux actionnaires de la société UNISYSTEMS S.A., Madame Albertine

Fischer, employée privée, demeurant à Dippach, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de ladite
société et ce, avec effet immédiat.

Le siège social de la société UNISYSTEMS S.A. a été dénoncé le 10 mars 1997 par le conseil d’administration de la

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. et ce, avec effet immédiat.

Réquisition auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg – Registre de commerce et des sociétés.
Luxembourg, le 10 mars 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12238/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril  1997.

AIRSUTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

La FIDUCIAIRE ROOB S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 63, route de Bettembourg à L-3333 Hellange de la

société AIRSUTRO HOLDING S.A.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(11686/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

9102

AIRSUTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Le soussigné, Jean-Claude Roob, démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur au sein de la société.

J.-C. Roob.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(11687/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

BRENDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.241.

Par leurs courriers adressés le 10 mars 1997 aux actionnaires de la société BRENDON INTERNATIONAL S.A. (R.

C. B n° 21.241), Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, et Madame Christel Hénon,
avocate, demeurant à Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de ladite société et ce, avec
effet immédiat.

Par son courrier adressé le 10 mars 1997 aux actionnaires de la société BRENDON INTERNATIONAL S.A., Madame

Albertine Fischer, employée privée, demeurant à Dippach, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes
de ladite société et ce, avec effet immédiat.

Le siège social de la société BRENDON INTERNATIONAL S.A. a été dénoncé le 10 mars 1997 par le conseil d’admi-

nistration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mars 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12133/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril  1997.

AGIR, ASSOCIATION GIANNINI POUR LA RENOVATION ET LA CONSTRUCTION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.022.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 21 janvier 1997, vol. 131, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 23 janvier 1997.

R. Giannini

(03610/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

AGRO PROCESS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.177.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour la société AGRO PROCESS S.A. HOLDING

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(03611/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.506.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 juillet 1996 les deux décisions suivantes:
- le siège social de la société est transféré au 13, rue Bertholet, L-2016 Luxembourg.
- acceptation de la démission de M. Claude Schmitz en tant que commissaire aux comptes et nomination de M. Lex

Benoy en tant que nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03636/614/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

9103

AMANDI-FLEURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 18, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.554.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1997, vol. 122, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Le gérant

G. Van Marum

(03613/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ANCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.

E. Schlesser.

(03614/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 28, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 41.774.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Signature.

(03615/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ARCH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.591.

Par une lettre en date du 31 mai 1996, Monsieur Pierre le Barrois d’Orgeval a remis sa démission, avec effet immédiat,

de ses fonctions d’administrateur de la société ARCH FUND.

Luxembourg, le 11 décembre 1996.

F. Klimpf

T. Krantz

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03616/063/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 29.567.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Signature.

(03617/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 29.567.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Signature.

(03618/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

9104

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 29.567.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Signature.

(03619/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 29.567.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Signature.

(03620/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 29.567.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Signature.

(03621/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ART DU DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

R. Thill.

(03622/618/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

AS CONSULTING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 41.425.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

R. Thill.

(03623/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ASSOCO RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.955.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le jeudi 21 novembre 1996

«...
2. Le Conseil coopte Monsieur Pierre Cambier en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Moumal, démissionnaire avec effet au 1

er

août 1996.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale.

...»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03626/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

9105

ASIA PACIFIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 23 décembre

1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, volume 825, folio 55, case 3,

que la société anonyme ASIA PACIFIC MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch;
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 12 septembre

1989, publié au Mémorial C de 1989, page 15010, et dont le capital a été fixé à 400.000,- US dollars;

a été dissoute et liquidée avec effet immédiat par le fait d’une décision prise par l’actionnaire unique réunissant en ses

mains la totalité des actions de la société.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’adresse suivante:
Luxembourg, 69, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 15 janvier 1997.

C. Doerner.

(03624/209/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

LUXAGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.819.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 21 janvier 1997, vol. 131, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 23 janvier 1997.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(03625/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

A &amp; T FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.332.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 93, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 16 septembre 1996

NOMINATIONS STATUTAIRES:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique).

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03627/657/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ATELIER VESQUE S.A., Société Anonyme,

(anc. ATELIER SCHMIT S.A.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 53.477.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATELIER SCHMIT S.A., avec

siège social à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 53.477, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1995,
publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 66 du 7 février 1996.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Boris Schmit, artisant-commerçant, demeurant

à Bascharage.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

9106

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Heisdorf.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination sociale en ATELIER VESQUE S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des

statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent son renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions, représentatives de l’intégralité du capital social

de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ATELIER VESQUE S.A. et de modifier par consé-

quent l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATELIER VESQUE S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Schmit, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 96S, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1997.

P. Frieders.

(03628/212/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ATELIER VESQUE S.A., Société Anonyme,

(anc. ATELIER SCHMIT S.A.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 53.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

P. Frieders.

(03629/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

AU PLAISIR DES ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.350.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

R. Thill.

(03630/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

AUTO-ECOLE MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 12.406.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

R. Thill.

(03631/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

9107

AVANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 30.182.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

R. Thill.

(03632/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.928.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Signature.

(03633/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

AVION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.246.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, dûment empêché, lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVION S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte dressé par le notaire remplacé, en date du quinze
octobre mil neuf cent soixante-seize, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 270 du
deux décembre mil neuf cent soixante-seize.

L’assemblée est présidée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Luciane Geyer, employée de banque, demeurant à

L-Wilwerdange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe Guebels, employé de banque, demeurant à B-Aubange.
Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (17.397)

actions, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentés à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de sept millions trois cent dix mille francs (LUF 7.310.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cent soixante-treize millions neuf cent soixante-dix mille francs ( LUF 173.970.000,-) à
cent quatre-vingt-un millions deux cent quatre-vingt mille francs (LUF 181.280.000,-) par la création et l’émission de sept
cent trente et une (731) actions nouvelles de dix mille francs ( LUF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, entièrement libérées par incorporation au capital social d’un montant de sept
millions trois cent dix mille francs ( LUF 7.310.000,-) à prélever sur les résultats reportés.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-un millions deux cent quatre-vingt mille francs ( LUF

181.280.000,-), représenté par dix-huit mille cent vingt-huit (18.128) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
(LUF 10.000,-) chacune.

Toutes les dix-huit mille cent vingt-huit (18.128) actions représentatives du capital social se trouvent intégralement

libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de sept millions trois cent dix mille francs

( LUF 7.310.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-treize millions neuf cent soixante-dix mille
francs ( LUF 173.970.000,-) à cent quatre-vingt-un millions deux cent quatre-vingt mille francs ( LUF 181.280.000,-), par
la création et l’émission de sept cent trente et une (731) actions nouvelles de dix mille francs ( LUF 10.000,-) chacune, 

9108

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les sept cent trente et une (731) actions nouvelles
ont toutes été libérées par incorporation au capital d’un montant de sept millions trois cent dix mille francs ( LUF
7.310.000,-) prélevé sur les résultats reportés et ont été attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social.

L’existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31 décembre 1995 et

certifié conforme par deux administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-un millions deux cent quatre-vingt mille francs (LUF

181.280.000,-), représenté par dix-huit mille cent vingt-huit (18.128) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
(LUF 10.000,-) chacune.

Toutes les dix-huit mille cent vingt-huit (18.128) actions représentatives du capital social se trouvent intégralement

libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions ci-

dessus, s’élève approximativement à cent quarante-cinq mille francs ( LUF 145.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Day-Royemans, P. Guebels, L. Geyer, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 95S, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03634/215/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

AVION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.246.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03635/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BAOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAOU S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
26 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 380 du 4 septembre 1992.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital.
2) Augmentation du capital social de six millions de francs français (FRF 6.000.000,-) pour le porter de son montant

actuel de quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), par

9109

l’incorporation au capital d’un montant de six millions de francs français (FRF 6.000.000,-), à prélever sur les résultats
reportés, sans émission d’actions nouvelles.

3) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital est représenté maintenant par

quatre cents (400) actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six millions de francs français (FRF 6.000.000,-) en vue de le porter

de son montant actuel de quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) à dix millions de francs français (FRF
10.000.000,-), par incorporation au capital d’un montant de six millions de francs français (FRF 6.000.000,-) à prélever
sur les résultats reportés, sans émission d’actions nouvelles.

L’existence de ces résultats a été justifié à l’assemblée ainsi qu’au notaire par la production d’un bilan arrêté au 31

décembre 1995, ci-annexé.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), représenté par quatre

cents (400) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Baden.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 830, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

F. Kesseler.

(03638/219/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BAOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

F. Kesseler.

(03639/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BALATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
. Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Yves Simon et Madame Josette Mathieu, administrateurs démis-

sionnaires, de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

. Madame Nathalie Carbotti et Madame Frie van de Wouw ont été nommées administrateurs en remplacement des

administrateurs démissionnaires.

. Le siège social est transféré du 74, Grand-rue au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
. Dorénavant, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, aucun administrateur-

délégué ne sera plus nommé.

Le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03637/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

9110

RENE BEELENER &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7501 Mersch, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.331.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1997, vol. 122, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

R. Beelener

<i>Le gérant

(03641/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BIGT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.331.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol.

487, fol. 64, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(03642/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BUVEST

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.522, constituée suivant acte reçu le 7
septembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 26 du 22 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés par acte du
14 septembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 86 du 26 février 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé, demeurant à Hondelange, Belgique.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Van Walleghem, employé, demeurant à Etalle,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 11 et 20 décembre 1996;
- dans le journal luxembourgeois «Letzeburger Journal» des 11 et 20 décembre 1996.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 2.560 (deux mille cinq cent soixante) actions, actuellement

émises, 1.408 (mille quatre cent huit) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur
les points de l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de BEF 50.400.000,- (cinquante millions quatre cent mille francs

belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 25.600.000,- (vingt-cinq millions six cent mille francs belges) à
76.000.000,- (soixante-seize millions de francs belges), par l’incorporation du bénéfice de l’année en cours et la création
et l’émission de 5.040 (cinq mille quarante) actions nouvelles de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attribuer gratuitement aux actionnaires actuels au prorata
de leur participation actuelle dans le capital social.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide:
- d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 50.400.000,- (cinquante millions quatre cent mille francs belges)

et de le porter de son montant actuel de BEF 25.600.000,- (vingt-cinq millions six cent mille francs belges) à 76.000.000,-
(soixante-seize millions de francs belges) par l’incorporation du bénéfice de l’année en cours;

9111

- de créer et d’émettre 5.040 (cinq mille quarante) actions nouvelles de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

- de les attribuer gratuitement aux actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.
Tous les pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux

actionnaires.

La preuve de l’existence dudit bénéfice et de son montant a été apportée par la production de documents

comptables.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à BEF 76.000.000,- (soixante-seize millions de francs belges),

représenté par 7.600 (sept mille six cents) actions de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Didier, L. Van Walleghem, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03649/215/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(03650/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

C.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.643.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Chemoul, 8, rue des Marronniers, F-94120 Fontenay-sous-Bois,
ici représenté par Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, Chemin du

Colombier,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fontenay-sous-Bois, le 12 décembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
– Le 7 mars 1995 a été constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, la société à responsabilité limitée C.B., S.à r.l., R.C. Luxembourg B n° 50.643, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 314 du 8 juillet 1995.

– La société a actuellement un capital social de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par

500 (cinq cents) parts de valeur nominale de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois chacune, intégralement libérées.

– Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts de la société C.B., S.à r.l., comme il

en a été prouvé au notaire.

– Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
– Le comparant, en sa qualité de liqidateur de la société C.B., S.à r.l., déclare que tout le passif de la société C.B.,

S.à r.l. est réglé.

9112

– L’activité de la société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

– Il approuve, à titre d’associé unique, les comptes de la société tels qu’ils ont été établis au 31 décembre 1995 et ont

été présentés par la gérance.

– L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
– Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal.

– Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des parts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03651/230/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

COMFORT IMMO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft COMFORT

IMMO S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Gérard Lecuit aus Hesperingen, am 29. April 1996, veröf-

fentlicht im Mémorial C von 1996, Seite 19956.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Cristina Dos Santos, Privatangestellte, in Ettelbrück wohnend.
Sie beruft zur Schriftführerin Fräulein Nicole Zillgen, Privatbeamtin, in Trier (D) wohnend.
Und zur Stimmenzählerin Fräulein Nadia Hemmerling, Privatangestellte, in Luxemburg wohnend.
Somit stellt der Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung der gegenwärtigen Generalversammlung die den Aktionären

zur Kenntnis gebracht wurde, wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals von elf Millionen Luxemburger Franken (LUF 11.000.000,-), um dasselbe von

seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) auf zwölf Millionen zweihun-
dertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 12.250.000,-) heraufzusetzen durch die Schaffung und Ausgabe von
achttausendachthundert (8.800) neuen Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,-)
welche dieselben Rechte besitzen wie die bestehenden Aktien.

2) Zeichnung und Einzahlung dieser achttausendachthundert Aktien (8.800) durch die Gesellschaft FAILSAFE INVEST-

MENTS LIMITED, mit Sitz in London (GB).

3) Verzicht der Aktionäre auf ihr Vorzeichnungsrecht.
4) Änderung des ersten Absatzes des Artikels 5 der Statuten.
5) Abtretung von Aktien.
6) Statutarische Ernennungen.
Der Vorsitzende stellt fest, dass gemäss der vorerwähnten Präsenzliste das Gesellschaftskapital rechtsgültig vertreten

ist, und dass die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung demgemäss über die vorliegende Tagesordnung
beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Die Generalversammlung stellt dann fest, dass sie rechtsgültig tagt und tritt zur Erledigung der Tagesordnung über

und sie fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von elf Millionen Luxem-

burger Franken (LUF 11.000.000,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von einer Millionen zweihun-
dertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) auf zwölf Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 12.250.000,-) heraufzusetzen, durch die Schaffung und Ausgabe von achttausendachthundert (8.800 neuen
Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (LUF 1.250,-) welche dieselben Rechte besitzen wie
die früheren Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Nachdem die Generalversammlung Akt genommen hat vom Verzicht der übrigen Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht

erklärte:

die Gesellschaft FAILSAFE INVESTMENTS LIMITED mit Sitz in London,
hier vertreten durch Frau Caragh Couldridge und Herrn Simon Couldridge, beide wohnhaft in Sark (Kanalinseln),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 18. Dezember 1996,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt, die

achttausendachthundert Aktien zu zeichnen.

9113

Nachweis wurde dem handelnden Notar erbracht, dass die Summe von elf Millionen Luxemburger Franken (LUF

11.000.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss vorhergehender Kapitalerhöhung erhält der erste Absatz des Artikels 5 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken

(12.250.000,-), eingeteilt in neuntausendachthundert Aktien (9.800) von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,-).»

<i>Vierter Beschluss

Frau Vera Lempges, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Kirchweg 9, tritt ihre 10 Aktien welche ihr zugehören an der

Aktiengesellschaft COMFORT IMMO S.A an Herrn Rudolf Lempges ab.

Diese Aktienübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,-),

welchen Betrag Frau Vera Lempges erklärt andurch erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Fünfter Beschluss

Fräulein Tanja Lempges, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Kirchweg 9, tritt ihre 10 Aktien, welche ihr zugehören an der

Aktiengesellschaft COMFORT IMMO S.A. an Herrn Rudolf Lempges ab.

Diese Aktienübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,-),

welchen Betrag Fräulein Tanja Lempges erklärt, andurch erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Sechster und letzter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Austritt von nachbezeichneten Verwaltungsratsmitgliedern anzunehmen,

vom heutigen Tage an, und erteilt denselben volle Entlastung, nämlich:

- Frau Vera Lempges, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Kirchweg 9;
- Fräulein Tanja Lempges, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Kirchweg 9.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Robert Roth, administrateur de sociétés, wohnhaft in Audun-le-Tiche (Frankreich);
- Herr Christian Faltot, comptable, wohnhaft in Villerupt (Frankreich).

<i>Kosten

Die Kosten des Gegenwärtigen, welche zu Lasten der Gesellschaft sind, werden auf ungefähr hundertachtzigtausend

Luxemburger Franken (180.000,-) abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dos Santos, N. Zillgen, N. Hemmerling, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 55, case 1. – Reçu 110.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 janvier 1997.

C. Doerner.

(03667/209/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

COMFORT IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1997.

C. Doerner.

(03668/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 45.257.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour la COMPAGNIE FINANCIERE ET

<i>COMMERCIALE DU PARC S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(03670/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

9114

COLUBOIS S.A., COMMERCE LUXEMBOURGEOIS DU BOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1923 Luxembourg, 45, rue de la Lavande.

R. C. Luxembourg B 6.689.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 21 janvier 1997, vol. 131, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

P. Bodart.

(03669/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BISMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.250.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour la société BISMARK INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(03643/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BLACK &amp; WHITE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 34, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.943.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1997, vol. 122, fol. 60, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

E. Gan-Bouso

<i>La gérante

(03644/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

COFIDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.343.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COFIDILUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du six mai mil neuf cent quatre-vingt-un, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
150 du vingt-huit juillet mil neuf cent quatre-vingt un.

L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Huss, employé de banque, demeurant à Kehlen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Guebels, employé de banque, demeurant à

Aubange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Catherine Royemans, employée de banque, demeurant à Maetzert/

Attert.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante-quatre mille (54.000) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Renouvellement par les actionnaires de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions

supplémentaires dans les limites du capital autorisé de la société pour une nouvelle période de cinq ans.

2) Modification subséquente de l’article 3.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

9115

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de renouveler, pour une nouvelle période de cinq ans, l’autorisation donnée au conseil d’admi-

nistration, d’émettre des actions supplémentaires dans les limites du capital social autorisé de la société.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’avant-dernier alinéa

de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Avant-dernier alinéa. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publi-

cation de l’acte du neuf janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le conseil d’adminis-
tration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Huss, C. Royemans, P. Guebels, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 96S, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03662/215/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

COFIDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.343.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03663/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

GEORGES BOISSENET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1460 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.470.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

R. Thill.

(03646/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BLAUJE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Jaubert, consultant individuel, demeurant à F-91120 Palaiseau, 28, rue de la Corniche,
ici représentée par Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 25 novembre 1996, qui restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Ledit comparant, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme holding BLAUJE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 juin 1989, publié au
Mémorial C, N

°

364 du 8 décembre 1989.

2.- Le capital social actuel est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.

3.- Le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentaire.

9116

Ensuite le comparant, représenté comme il est dit et agissant comme seul actionnaire de la société BLAUJE INTER-

NATIONAL S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, il expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par lui et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt il a procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Dias, J.-P, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

J.-P. Hencks.

(03645/216/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BUFFET DE LA GARE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.926.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1997, vol. 122, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

D. Fabritius

<i>La gérante

(03647/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BUFFET DE LA GARE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.926.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1997, vol. 122, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

D. Fabritius

<i>La gérante

(03648/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, et Monsieur
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;

2.- Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de ORLONE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à

9117

l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), représenté

par 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 10.000.000.000, - (dix milliards de lires italiennes), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale,
par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, 

9118

cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dlvidendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

9119

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier février et finira le trente et un janvier de l’année suivante.
Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi

du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………

249

2.- Gustave Stoffel, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires
italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ORLONE HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent dix mille francs luxembourgeois. 

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 janvier 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le 2

e

jeudi du mois de mai à 12.00 heures en 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat vient à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est, en outre, nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
d) Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargé(s) de la

gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 92, case 1. – Reçu 52.413 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03595/215/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

9120


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S O M M A I R E

JEAN DUBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10. Art. 11.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

BADTAS S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Traduction française du texte qui précède:

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.

Art. 12.  

Art. 13.  

COLOMBINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.  Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8.  Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

SERENO S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale Art. 15.

SELINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

ADOMEX S.A., Société Anonyme.

VALERAP INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

SOGEBIS S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.  Assemblée générale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 15. Art. 16.

Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VI. - Disposition générale Art. 18.

FANFARE CONCORDIA MÄERTERT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

I. Numm, Sëtz an Zweck Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

II. Verwaltung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

III. Generalversammlung Art. 17.

Art. 18.

IV. Allgemenges Art. 19. Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

V. Opléise vun der Gesellschaft Art. 24.

ADISOL S.A., Société Anonyme.

ADRINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FINCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

GMC TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.

IBICA S.A., Société Anonyme.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MAGIE, Association sans but lucratif.

Art 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Qualité de membre.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Organisation.

Art. 9. L assemblée générale.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Le comité.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Les vérificateurs des comptes.

Art. 19. La direction de la commission d examens.

Art. 20. Direction de la commission de rédaction.

Art. 21. Le tribunal d arbitrage.

Art. 22. Les professeurs.

Art. 23. Compte bancaire.

Art. 24. Dissolution de la Fédération.

Art. 25. Disposition finale.

INTERNATIONAL GASTROLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

ENDECO S.A., Société Anonyme.

IMPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

REPAC S.A., Société Anonyme.

COLUMBUS CLUB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. ENGINEERING AND DEVELOPMENT CORPORATION, Société Anonyme. EUROLEATHER, Société à responsabilité limitée. LEYSIEFFER PARTICIPATIONS S.A. HOLDING, Société Anonyme. PARANA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anon

ENGINEERING RESEARCHES S.A., Société Anonyme Holding.

NAKIMA S.A., Société Anonyme.

TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

UNISYSTEMS S.A., Société Anonyme.

AIRSUTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

AIRSUTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

BRENDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

AGIR, ASSOCIATION GIANNINI POUR LA RENOVATION ET LA CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

AGRO PROCESS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

AMANDI-FLEURS, Société à responsabilité limitée.

ANCOGES S.A., Société Anonyme.

ARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARCH FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARISTOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ART DU DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AS CONSULTING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

ASSOCO RE S.A., Société Anonyme.

ASIA PACIFIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

LUXAGEM S.A., Société Anonyme.

A &amp; T FINANCE S.A., Société Anonyme.

ATELIER VESQUE S.A., Société Anonyme, (anc. ATELIER SCHMIT S.A.).

Art. 1. 

ATELIER VESQUE S.A., Société Anonyme, (anc. ATELIER SCHMIT S.A.).

AU PLAISIR DES ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AUTO-ECOLE MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AVANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.

AVION S.A., Société Anonyme.

Art. 5. 

Art. 5. 

AVION S.A., Société Anonyme.

BAOU S.A., Société Anonyme.

Art. 3. 1alinéa.

BAOU S.A., Société Anonyme.

BALATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

RENE BEELENER &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

BIGT RE S.A., Société Anonyme.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

C.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMFORT IMMO S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5. Erster Absatz.

COMFORT IMMO S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., Société Anonyme.

COLUBOIS S.A., COMMERCE LUXEMBOURGEOIS DU BOIS, Société Anonyme.

BISMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BLACK &amp; WHITE, Société à responsabilité limitée.

COFIDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3. Avant-dernier alinéa.

COFIDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

GEORGES BOISSENET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BLAUJE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

BUFFET DE LA GARE, Société à responsabilité limitée.

BUFFET DE LA GARE, Société à responsabilité limitée.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21. 

Art. 22.  

Art. 23.