8977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 188

15 avril 1997

S O M M A I R E

Actual Sign Luxembourg S.A., Grevenmacher page 9014
Alsina Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 9018
Am Pull, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 8999
Antiques and Co, S.à r.l., Pétange ………………………………… 9017
(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg ………………… 9006
Fiduciaire Richemond (Holdings) S.A., Luxembg…… 9024
Fondation FNEL, Etablissement d’utilité publique,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 9009

Foyer d’Accueil des Jeunes, A.s.b.l., Luxembourg …… 9008
Hallan Management Services, S.à r.l., Helmdange 9023
I.A.G., International Assistance Group, A.s.b.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………… 9010, 9012

Morsott S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8978
Multitreasury-USA, Sicav, Luxembourg-Ville…………… 8982
Music International Finance S.A.H., Luxembourg…… 8980
Naeva S.A., Luxembourg ……………………………………… 8978, 8980
NAS Aviation, S.à r.l., Moutfort ……………………………………… 8980
OPS Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8981
Pade S.A., Luxembourg ………………………………………… 8983, 8985
Paganini S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8981
Pandragon S.A., Luxembourg ………………………………………… 8998
Participations Financières Gorbea S.A., Luxembg 8981
Peralex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8983
Petal Corporation Ltd, GmbH, Mamer ……………………… 8985
Petrobulk Lux S.A. ………………………………………………………………… 8985
Phyroz S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8987
Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg……………… 8987
Plibrico S.A., Luxembourg …………………………………… 8988, 8989
Protected Capital, Luxembourg……………………………………… 8989
Quai 14, S.à r.l., Remich ……………………………………………………… 8989
Quatrolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 8986
Realinvest Europe S.A., Luxembourg…………………………… 8990
Reinert, S.C.I., Luxembourg……………………………………………… 8990
Ristorante Pizzeria L’Aquila, S.à r.l., Capellen ………… 8991
Ropperse S.A., Luxembourg……………………………………………… 8992
Royal Luxfood, GmbH, Luxembourg …………………………… 8987
Sace Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………… 8992
Saekacoatings S.A., Luxembourg …………………………………… 8992
Sarah S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8992
Savem, S.à r.l., Schifflange ………………………………………………… 8989
(Jean) Schanck & Co A.G., Esch-sur-Alzette 8990, 8991

S.C.I. Sigac, Luxembourg ……………………………………… 8993, 8994
Season International S.A., Luxembourg……………………… 8993
Segos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8995
Servitia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8993
Shell Chemical Holding S.A.H., Luxemburg 8997, 8998
Shell Film & Chemical S.A., Luxemburg ……… 8999, 9000
Shirtland Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 8944, 8945
Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg …… 8996, 8997
Siola S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8995
Skander Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 8995
S.M.P.I., S.à r.l., Dudelange ………………………………………………… 8996
Soclima S.A., Foetz ……………………………………………………………… 8998
Solterra International S.A., Luxembourg…………………… 9000
Sorano S.A., Luxembourg …………………………………… 9000, 9001
Sotrap, S.à r.l., Schifflange …………………………………… 9001, 9002
Soundselection, S.à r.l., Bettembourg ………………………… 9001
Staar Peinture, S.à r.l., Strassen……………………………………… 9002
Star Aircraft Leasing S.A., Luxembourg ……… 9002, 9003
Styl’Ex, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………………… 9002
Sundance S.A., Luxembourg …………………………………………… 9003
Sweelinck Holding S.A., Luxembourg ………………………… 9003
Sygam Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 9004
Télépromotions S.A., Luxembourg ……………………………… 9004
Tentation, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 9003
Tined Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………… 9006
Top Sport Differdange, S.à r.l., Frisange …………………… 9003
Top Vidéo, S.à r.l., Bascharage ………………………………………… 9005
TradeArbed International S.A., Luxembg …… 9004, 9005
Transinvest Engineering and Contracting Limited,

S.à r.l., Boulogne-Billancourt ……………………………………… 9005

Transport Olk, S.à r.l.…………………………………………………………… 9006
Transylvania, S.à r.l., Dudelange …………………………………… 9007
Twenty-First  Century  Shocks,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………… 9007

Vamos S.A., Luxembourg…………………………………………………… 9007
Unimarques S.A., Luxembourg ……………………………………… 9006
Verney S.A., Luxembourg ………………………………………………… 9009
Weebra S.A., Luxembourg………………………………………………… 9016
Werimmo-Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 9017
Whiterose Inn’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 9022
Xilux Immobilière S.A., Luxembourg …………… 9007, 9008

MORSOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 12, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.320.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 juin 1994 a réélu:
a) comme administrateurs pour une durée de six ans:
- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur en sciences naturelles, Luxembourg.
b) comme Commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg.
Suite à l’autorisation lui accordée par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration a délégué les pouvoirs de la

gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représentation à M. Marc Jones, prénommé.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 474, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(03483/540/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

MORSOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 12, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.320.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de deux Assemblées Générales Extraordinaires tenues en date du 31 décembre 1996:
1) que le Rapport du Liquidateur ainsi que celui du Commissaire à la liquidation ont été approuvés;
2) que la date de la liquidation a été fixée au 31 décembre 1996;
3) que décharge a été donnée de toute responsabilité présente et future, tant aux Administrateurs, au Commissaire

aux comptes, au Liquidateur ainsi qu’au Commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs, ainsi
qu’aux membres du bureau de cette Assemblée;

4) qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la société MORSOTT S.A. qui cessera d’exister;
5) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq années auprès de l’ancien siège de la

société au 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;

6) que tous pouvoirs ont été conférés à M. Marc Jones, Luxembourg, pour l’accomplissement des formalités relatives

à la clôture des comptes de la société, aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités à faire en
vertu des présentes;

7) que toutes ces résolutions ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03484/540/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

NAEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.795.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAEVA S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination PARGA S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 21 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 60 du 22 février 1990 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 24 janvier
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 315 du 23 juillet 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of economics, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Sanem.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à

Hobscheid.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille francs belges (2.250.000,- BEF)

pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à trois millions cinq cent mille francs

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belges (3.500.000,- BEF) par l’émission de mille huit cents (1.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible

d’un montant de deux millions deux cent cinquante mille francs belges (2.250.000,- BEF).

3) Instauration d’un nouveau capital autorisé de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF), sans pour autant

réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport
de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4) Modification de l’article 5 des statuts.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille francs belges

(2.250.000,- BEF) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à trois millions
cinq cent mille francs belges (3.500.000,- BEF) par l’émission de mille huit cents (1.800) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire renonçant à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
MUSCARI FINANCIAL INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Jacques Benzeno, prénommé,
agissant en sa qualité de director,
laquelle société déclare souscrire les mille huit cents (1.800) actions nouvelles et les libérer entièrement par la

conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de NAEVA S.A.,
d’un montant total de deux millions deux cent cinquante mille francs belges (2.250.000,- BEF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par FIDUCIAIRE

GENERALE DE LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 11 décembre
1996, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de dix millions de francs belges (10.000.000,-

BEF) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs belges (3.500.000,- BEF), représenté par deux

mille huit cents (2.800) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF)

qui sera représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs belges
(1.250,- BEF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

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En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, et émises sous forme d’actions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Benzeno, M.-P. Mockel, A. Labranche, G. Lecuit.

<i>Evaluation des frais

Le notaire soussigné, Gérard Lecuit de Hesperange, déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et

charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes,
s’élève à environ soixante mille francs (60.000,-).

Signé: G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 60, case 7. – Reçu 22.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 janvier 1997.

G. Lecuit.

(03490/220/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

NAEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.795.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 janvier 1997.

G. Lecuit.

(03491/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 50.460.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 29 août 1996

Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg, a été coopté Administrateur en remplacement de

Monsieur Marc Boland, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

La cooptation de Monsieur Carl Speecke sera soumise à la prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, le 29 août 1996.

Pour extrait sincère et conforme

J.-L. Jacquemin

G. Rock

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03489/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

NAS AVIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort.

R. C. Luxembourg B 38.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03492/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8980

OPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.789.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 1996 que les Administrateurs et

le Commissaire aux Comptes sont chargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995 et que la démission de
WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum, Réviseur d’Entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03494/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PAGANINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.323.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 19 décembre 1996,

que:

1. L’Assemblée accepte les démission de Aloyse Scherer Jr., Enzo Liotino et de Hedwig Verdoodt aux fonctions

d’administrateur de la société, et la démission de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., aux fonctions de commissaire
aux comptes de la société.

2. L’Assemblée donne décharge pour l’exercice de leurs fonctions en 1996, aux administrateurs et au commissaire

aux comptes précités.

3. L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires:
. ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., sise 1, rue Goether, L-1637 Luxembourg;
. Marc Schintgen, Maître en gestion fiscale, demeurant à Hesperange;
. Robert Zahlen, Ingénieur Commercial, demeurant à Luxembourg;
. Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à Soetrich (France).
L’Assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes de la société, Eric Invernizzi, controller, résidant à

Herserange (France), en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
4. L’Assemblée décide de transférer le siège de la société au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 29, case 5.

(03497/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.779.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 6 novembre 1996 que la

démission de M. François Winandy, M. Paul Laplume et M. Franz Prost en tant qu’administrateurs de la société est
acceptée.

M. Roeland P. Pels (maître en droit, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg), M. Dirk C. Oppelaar

(maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg) et Mlle Anne Compère,
(employée privée, demeurant 186, avenue Patton, bte 10, B-6700 Arlon) sont élus nouveaux administrateurs.

La démission de M. Rodolphe Gerbes en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu Commis-

saire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Le siège social est transféré au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03498/724/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8981

MULTITREASURY-USA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.

Siège social: Luxembourg-Ville, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B. 8.439.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Au siège social de la société désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée MULTITREASURY-USA, SICAV, dont le

siège social est situé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le nunéro 8.439.

Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par-devant Maître Roger Wurth, notaire de résidence à

Luxembourg-Esch, en date du 28 février 1969, publié au Mémorial C, numéro 38 du 8 mars 1969, dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu de Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 86 du 19 février 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Germain Birgen, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Nimax, employé de banque, demeurant à Mersch.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Louis Catrysse, employé de banque, demeurant à Arlon.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- 1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur de la liquidation;
2. Approbation des comptes de la liquidation;
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur de la liquidation;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 ans

et du dépôt des sommes et avoirs non-distribués à la clôture de la liquidation.

- 2. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans:

1. Le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 6 et 14 décembre 1996,
2. le Luxemburger Wort des 6 et 14 décembre 1996,
3. le Lëtzebuerger Journal des 6 et 14 décembre 1996,
4. La Feuille Officielle Suisse du Commerce des 6 et 14 décembre 1996,
5. le Corriere Del Ticino des 6 et 14 décembre 1996.
- 3. Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée

en date du 6 décembre 1996.

- 4. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

- 5. Qu’il apparaît de la liste de présence que 271.345 actions sur 517.576 en circulation sont présentes ou dûment

représentées à l’assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions

légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur et les comptes de la liquidation.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte et sera enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la SICAV.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les comptes ainsi que les livres et documents sociaux resteront conservés et déposés

prendant cinq ans à l’ancien siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenants aux créan-
ciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse des
Consignations de Luxembourg au profit de qui il appartiendra, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.

8982

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Birgen, G. Nimax, J.-L. Catrysse, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 830, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

J. Delvaux.

(03488/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.476.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 1996

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire aux comptes, et plus particulièrement à Monsieur Roger Wieczoreck et Monsieur Jean-Pierre Kesy, admini-
strateurs démissionnaires.

4. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Opreel, ainsi que celui de commissaire aux

comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Rodney Haigh, demeurant «Résidence Horizon», 8, rue du
Bärendall à L-8212 Mamer, et Monsieur Christophe Blondeau, demeurant 1, route de Holtz à L-8857 Petit-Nobressart,
en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra également à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 1999.

Certifié conforme

P. Opreel

J.P. Kesy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03499/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée PADE S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du 20 décembre
1996,

un extrait de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. Que la société PADE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 octobre

1996, en voie de publication au Mémorial C.

2. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3. Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 450.000.000,-), représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

4. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2001, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des droits, des brevets, des marques des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et

8983

immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

5. Que dans sa réunion du 20 décembre 1996, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de quatre cent quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (448.750.000,- LUF),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) à quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois (450.000.000,- LUF),

par la création de quarante-quatre mille huit cent soixante-quinze (44.875) actions nouvelles d’une valeur nominale

de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,

à libérer intégralement par un apport en numéraire ainsi que par un apport autre qu’en numéraire, jouissant des

mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par un des
anciens actionnaires, savoir:

la société SABAFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté qui souscrit toutes les 44.875

(quarante-quatre mille huit cent soixante-quinze) nouvelles, moyennant:

I: un versement en espèces de la contre-valeur en lires italiennes de 2.500.000,- LUF (deux millions cinq cent mille

francs luxembourgeois).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire;

II: un apport autre qu’en numéraire, représentant 127.500 (cent vingt-sept mille cinq cents) actions de la société

DAN-FIN SpA., société anonyme de droit italien, avec siège social à Vignola, Italie;

l’apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par le

réviseur d’entreprises ABAX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy, Réviseurs d’Entreprises,

daté du 19 décembre 1996,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée conclut que:

<i>«Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport évalué à au moins quatre cent quarante-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 446.250.000,-) qui correspond au moins aux quatre cent quarante-six mille deux cent cinquante (446.250,- LUF)
actions de valeur nominale mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

L’autre ancien actionnaire, à savoir: Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette, ayant déclaré

expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation restera annexée aux
présentes.

6. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de libération.

7. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à quatre cent cinquante

millions de francs luxembourgeois (450.000.000,- LUF), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

450.000.000,-), représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2001, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des droits, des brevets, des marques des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Déclaration

Suite aux acquisitions faites par la société PADE S.A. en date du 19 décembre 1996 et suite au prédit apport d’actions,

8984

la société PADE S.A. est propriétaire de 785.400 actions de la société DAN-FIN SpA., société anonyme de droit

italien, avec siège social à Vignola, Italie, représentant 77 % du capital social de cette dernière société,

de sorte que le susdit apport est exonéré du droit d’apport, conformément aux dispositions de l’article 4-2 de la loi

du 29.12.1971.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à 160.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 830, fol. 25, case 12. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

J. Delvaux.

(03495/208/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 23 décembre 1996 par-devant Maître

Jacques Delvaux, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

J. Delvaux.

(03496/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PETAL CORPORATION LTD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8253 Mamer.

R. C. Luxembourg B 26.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(033500/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PETROBULK LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.952.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Arnaud Bierry, directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PETROBULK COUGAR INC., ayant son siège social à

Monrovia (Liberia), 80 Broad Street,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 août 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme PETROBULK LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.952, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 9 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 241 du 18 juin 1994. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 479 du 23
septembre 1995.

- Le capital social est fixé à trente-cinq mille cinq cent trente et un dollars US (35.531,- US$), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont s’agit.
Elle a approuvé les comptes de la société au 30 septembre 1996 et a décidé de dissoudre et de liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

8985

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 5, place de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de texte qui précède

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Arnaud Bierry, director, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the company PETROBULK COUGAR INC., havingt its registered office in

Monrovia (Liberia), 80 Broad Street,

by virtue of a proxy given on August 22nd, 1996, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the untersigned notary to state:
- The corporation PETROBULK LUX S.A., having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 46.952),

has been incorporated pursuant to a deed of the untersigned notary, on the 9th of March 1994, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C, number 241 of the 18th of June 1994. The Articles of Incorporation have been modified at
last pursuant to a notarial deed on the 16th of June 1995, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 479 of
the 23rd of September 1995.

- The capital of the corporation is fixed at thirty-five thousand five hundred and thirty-one US dollars (35,531.- USD)

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without par value.

- The company has become the sole owner of the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares.
It has approved the Company’s accounts on September 30th, 1996 and has decided to dissolve and to proceed to the

liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.
- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared and the he is personally responsible for all the commitments of the Company.

- Thus, the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office of

the dissolved company in Luxembourg, 5, place de la Gare.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: A. Bierry et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

F. Baden.

(03501/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

QUATROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 24.900.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 1996 que les Administrateurs et

le Commissaire aux Comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995 et que la démission de
WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum, Réviseur d’Entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03509/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8986

PHYROZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

<i>Pour PHYROZ S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(03502/049/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PHYROZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

<i>Pour PHYROZ S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(03503/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.816.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 janvier 1997 statuant sur

<i>l’exercice clôturé au 31 décembre 1996

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale extraordinaire statuant sur la scission de la société comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Schrondweiler (Luxembourg), président;

Luigino Zocchi, demeurant à Bâle (Suisse), administrateur;
Pierluigi Zanaboni, domicilié à Saronno (Varese, Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03504/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ROYAL LUXFOOD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.023.

—

La société ROYAL LUXFOOD, G.m.b.H., avec siège social à Luxembourg, 25C, boulevard Royal, requiert Monsieur

le Préposé au registre de commerce de bien vouloir procéder à l’inscription suivante au registre de commerce:

«Le siège social de la société est transféré du 25C, boulevard Royal au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.

<i>Pour le gérant

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03515/510/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8987

PLIBRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PLIBRICO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination de MADREX suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
23 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 janvier 1996, numéro 2.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juin 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 septembre 1996, numéro 453.

La séance est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leude-

lange,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (B).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille cinq cent cinquante (1.550) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de huit cent cinquante et un millions de francs luxembourgeois

(851.000.000,- LUF), par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles en vue de le porter
d’un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.550.000,- LUF) à huit cent cinquante-deux millions cinq
cent cinquante mille francs luxembourgeois (852.550.000,- LUF), par la création de huit cent cinquante et un mille
(851.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des huit cent cinquante et un mille (851.000) actions nouvelles par MIRCAL SNC, dont le siège social

est établi à F-75755 Paris Cedex 15, 33, avenue du Maine (Tour Maine Montparnasse).

3.- Modification de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent cinquante-deux millions cinq cent cinquante mille francs luxembour-

geois (852.550.000,- LUF), représenté par huit cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante (852.550) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent cinquante et un millions de francs luxem-

bourgeois (851.000.000,- LUF), pour le porter d’un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.550.000,-
LUF) à huit cent cinquante-deux millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (852.550.000,- LUF), par la
création de huit cent cinquante et un mille (851.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’augmentation de capital se fait par incorporation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles du

montant de huit cent cinquante et un millions de francs luxembourgeois (851.000.000,- LUF).

L’existence de ces créances se dégage d’un rapport du réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à

Luxembourg, en date du 30 décembre 1996,

dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 851.000.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et
valeur nominale aux 851.000 actions nouvelles de PLIBRICO S.A. d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.»

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

Les huit cent cinquante et un mille (851.000) actions nouvelles sont souscrites par MIRCAL SNC, dont le siège social

est établi à F-75755 Paris Cedex 15, 33, avenue du Maine (Tour Maine Montparnasse).

<i>Troisième résolution

Suite à ces résolutions, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

8988

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à huit cent cinquante-deux millions cinq cent cinquante mille

francs luxembourgeois (852.550.000,- LUF), représenté par huit cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante (852.550)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chcaune.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite Ioi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la

suite du présent acte, est évalué à environ huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,-
LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, E. Leclerc, M. Magnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1997, vol. 401, fol. 15, case 5. – Reçu 8.510.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03505/228/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PLIBRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03506/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PROTECTED CAPITAL.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 67, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

<i>Pour PROTECTED CAPITAL, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03507/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

QUAI 14, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich.

R. C. Luxembourg B 50.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(033508/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SAVEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3820 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 49.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(033519/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8989

REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.597.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 février 1996 que la

démission de Mme Mylène Frambach en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 23 février 1996.

Pour extrait conforme

R.P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03510/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

REINERT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1996,

enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, volume 95S, folio 78, case 2, que Monsieur Georges Reinert, industriel,
demeurant à Luxembourg, a cédé les trois cents (300) parts qu’il détenait dans la société civile immobilière REINERT,
avec siège social à Luxembourg, à Monsieur Pierre Reinert, industriel, demeurant à Luxembourg et à Monsieur Daniel
Reinert, ingénieur, demeurant à Luxembourg.

Suite à cette cession, l’assemblée des associés a modifié l’article 5 des statuts comme suit:
1.- Monsieur Pierre Reinert: cinq cent quatre-vingt-dix parts…………………………………………………………………………………………

590

2.- Monsieur Daniel Reinert: dix parts …………………………………………………………………………………………………………………………………    10
Total: six cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Georges Reinert de sa fonction de gérant et lui a donné décharge.
La société sera désormais gérée par Monsieur Pierre Reinert seul.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03511/200/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

REINERT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

F. Baden.

(03512/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

JEAN SCHANCK &amp; CO, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtssitz in Bettemburg.
Fand die ausserordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft JEAN SCHANCK &amp; CO, Aktiengesellschaft,

mit Sitz in Mondorf, 57, route de Remich, statt.

Die Satzungen genannter Gesellschaft wurden durch den Notar Tom Metzler, damals in Düdelingen, am 25.

November 1982, beurkundet, und im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nr. 1. vom 3. Januar 1983
veröffentlicht;

umgeändert gemäss Akt, aufgenommen durch den Notar Metzler am 6. Februar 1985, veröffentlicht im Mémorial C

von 1985, Seite 3.153;

umgeändert gemäss Akt, aufgenommen durch den Notar Tom Metzler am 22. August 1989, veröffentlicht im

Mémorial C von 1990, Seite 326;

und umgeändert gemäss Akt, aufgenommen durch den Notar Georges d’Huart, aus Petingen am 19. August 1994,

veröffentlicht im Mémorial C von 1994, Seite 24.844.

Den Vorsitz der Versammlung führt Madame Isabelle Schaeffer, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende bestellt zur Sekretärin Madame Manuela Duton, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Madame Rita Harnack, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

8990

1) Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschaft bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist;

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden;

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten;

4) Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte;
a) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Mondorf-les-Bains nach L-4149 Esch an der Alzette, Zone Industrielle Um

Monkeler;

b) Austritt des technischen Geschäftsführers Herrn Jean Schanck, und Ernennung des neuen Geschäftsführers Herrn

Maurizio Lambardelli;

c) Umänderung des Artikels 1 der Statuten;
Nach Beratung fasste die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Bad Mondorf nach L-4149 Esch an der Alzette,

Zone Industrielle Um Monkeler zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den zweiten Absatz von Artikel 1 der Satzung an den vorher gefassten

Beschluss anzupassen, um ihm folgenden Worlaut zu geben:

«Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette.»

<i>Dritter und letzter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Austritt des technischen Geschäftsführers Herrn Jean Schanck von heute an,

und erteilt demselben volle Entlastung.

Es wird zum neuen technischen Geschäftsführer ernannt:
Herr Maurizio Lombardelli, in L-3676 Kayl, 139, rue de Schifflange wohnend.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Franken (30.000,-) veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiger Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: I. Schaeffer, M. Duton, R. Harnack, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1996, vol. 825, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 décembre 1996.

C. Doerner.

(03520/209/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

JEAN SCHANCK &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

C. Doerner.

(03521/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

RISTORANTE PIZZERIA L’AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 46.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 305, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(03513/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8991

ROPPERSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 33.796.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(03514/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SACE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.504.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 26 avril 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SACE HOLDING S.A.

Signature

(03516/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SAEKACOATINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 39.649.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 3 avril 1996

1. Les démissions de Monsieur Jacques Bonnier et Mademoiselle Marie-Josée Jähne, Administrateurs, et de Monsieur

Nico Weyland, Commissaire aux Comptes, sont acceptées.

2. Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Joeri Steeman, employé privé,

demeurant à Helmsange, sont nommés Administrateurs, en remplacement de Monsieur Jacques Bonnier et de Mademoi-
selle Marie-Josée Jähne. La candidature de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique, au
poste de Commissaire aux Comptes, aux lieu et place de Monsieur Nico Weyland, est acceptée. Monsieur Guy Rock,
employé privé, demeurant à Beyren, est nommé Administrateur supplémentaire.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Vincent Fischer-Zernin
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 1997.

Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03517/011/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SARAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.797.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 6 juin 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 86, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SARAH S.A.

Signature

(03518/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8992

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.535.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 octobre 1996

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), président;

Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SEASON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03524/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SERVITIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.241.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 décembre 1996

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de SERVITIA S.A. du 19-21, boulevard du Prince Henri

au 13, boulevard du Prince Henri avec effet à ce jour.

Pour extrait conforme

SERVITIA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03526/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

S.C.I. SIGAC, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SICHEL, ayant son siège social à Pontpierre, 81, rue de Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant à Schrassig,

51, rue d’Oetrange;

2) La société civile IMMOBILIERE SCHWERTZER-GEIBEN, ayant son siège social à Luxembourg, 4-6, rue du Fort

Bourbon,

ici représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1996;
3) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à Medingen, Mârxe Knupp, 
ici représenté par Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1996;
4) Monsieur Marc Schwertzer, employé, demeurant à Reckange-sur-Mess, 171, rue des 3 Cantons,
ici représenté par Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1996;
5) Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé, en son nom personnel.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière S.C.I SIGAC, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 8 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 119 du 18 mars 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant

8993

acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 176 du 9 avril 1996, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million sept cent mille francs luxembourgeois

(1.700.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de trente-huit millions de francs luxembourgeois
(38.000.000,- LUF) à trente-six millions trois cent mille francs luxembourgeois (36.300.000,- LUF), par amortissement à
due concurrence des pertes accumulées figurant au bilan intérimaire au 18 décembre 1996, ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois

(15.000.000,-LUF), pour le porter de son montant actuel de trente-six millions trois cent mille francs luxembourgeois
(36.300.000,- LUF) à cinquante et un millions trois cent mille francs luxembourgeois (51.300.000,- LUF) par la création
de deux cent vingt-quatre (224) parts nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les associés, les deux cent vingt-quatre (224) parts nouvelles sont souscrites par Monsieur Gaston

Schwertzer, prénommé, ici représenté par Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé, en vertu de la prédite procuration
du 18 décembre 1996.

Les deux cent vingt-quatre (224) parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un millions trois cent mille francs luxembourgeois (51.300.000,- LUF),

représenté par sept cent soixante-sept (767) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme SICHEL, trois cents parts …………………………………………………………………………………………………………

300

2. La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHWERTZER-GEIBEN, quatre-vingt-onze parts …………………………………

91

3. Monsieur Gaston Schwertzer, trois cent soixante-dix parts …………………………………………………………………………………

370

4. Monsieur Marc Schwertzer, trois parts ………………………………………………………………………………………………………………………

3

5. Monsieur Jacquot Schwertzer, trois parts …………………………………………………………………………………………………………………

3

Total: sept cent soixante-sept parts …………………………………………………………………………………………………………………………………

767»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (220.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schwertzer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 66, case 11. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

F. Baden.

(03522/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

S.C.I. SIGAC, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

F. Baden.

(03523/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SHIRTLAND LUXEMBOURG , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 22.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996, vol. 304, fol. 96, case 1/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

(03531/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8994

SHIRTLAND LUXEMBOURG , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 22.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996, vol. 304, fol. 96, case 1/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

(03532/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.799.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 86, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIOLA S.A.

Signature

(03535/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SKANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.473.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 1996 que les Administrateurs et

le Commissaire aux Comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995 et que la démission de
WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum, Réviseur d’Entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pelz

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03536/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SEGOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 57.060.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du mardi 14 janvier 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 14 janvier, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société anonyme SEGOS, avec siège social à Luxembourg, 8, rue de Bridel, constituée suivant acte reçu par le
notaire M

e

Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 7 décembre 1996.

La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Hong Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Lauer, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Lisa Calcagniti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le bureau instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
- la révocation de Madame Heidi Pfeiffer, de Messieurs Leslie Schiller et Richard Shor comme administrateurs, ainsi

que Madame Sabine Pfeiffer comme commissaire aux comptes,

- la nomination de Mesdames Natalie Gilson et Anne Kayl, de Monsieur Patrick Birden, comme membres du conseil

d’administration,

8995

- la nomination de Monsieur Jean Mangen comme commissaire aux comptes.
B) que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1) L’assemblée révoque Madame Heidi Pfeiffer, Messieurs Leslie Schiller et Richard Shor comme administrateurs.
2) Mesdames Natalie Gilson, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, Anne Kayl, commerçante, demeurant à Luxem-

bourg et Monsieur Patrick Birden, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg sont nommés membres du conseil d’adminis-
tration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le présent procès-verbal, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

H. D. Phong

C. Lauer

L. Calcagniti

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03525/303/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

S.M.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3530 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 33.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03537/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SIGMALUX IMMOBILIERE, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mai 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 22 novembre 1990, numéro 429.

La séance est présidée par Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Yves Fritsch, comptable, demeurant à Richemont (F).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF), par la création et l’émission de cinq mille
(5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

8996

LUF) à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF), par la création et l’émission de
cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est dès maintenant à la libre disposition de la
société, preuve en ayant été apportée au notair instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est de six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(6.250.000,- LUF), divisé en six mille deux cent cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la

suite du présent acte, est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- Flux).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lux, R. Weber, Y. Fritsch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 1997, vol. 401, fol. 12, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03533/228/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03534/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
handelnd aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 3. Dezember 1996,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent den Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., mit dem Gesellschaftssitz in Luxemburg, wurde gegründet

laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Dezember 1996, noch nicht veröffentlicht.

II.- Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend luxemburgische Franken
(1.000,- LUF) Nennwert.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von dreizehn Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken

(13.500.000,- LUF) erhöht werden.

III.- Aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 3. Dezember 1996 hat der Verwaltungsrat die Schaffung von

zwölftausendzweihundertfünfzig (12.250) neuen Aktien beschlossen. Diese Aktien wurden voll eingezahlt, so dass die
Summe von zwölf Millionen zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (12.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

IV.- Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz eins von Artikel drei abgeändert wie folgt:

«Art. 3. (erster Absatz). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreizehn Millionen fünfhunderttausend luxembur-

gische Franken (13.500.000,- LUF), eingeteilt in dreizehntausendfünfhundert (13.500) Aktien mit einem Nennwert von je
eintausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF), voll eingezahlt.»

8997

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, so wie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft

aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertachtzigtausend luxemburgische Franken
(180.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1997, vol. 401, fol. 16, case 8. – Reçu 122.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 15. Januar 1997.

E. Schroeder.

(03527/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03528/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SOCLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 17.482.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration à la date du 30 septembre 1996

<i>Liste de présence

Welter Gust., demeurant à Noertzange

Signature

Minn Marc, demeurant à Luxembourg

Signature

Theisen Edmond, demeurant à Weiler-la-Tour

Signature

<i>Ordre du jour:

Démission de Monsieur Daniel Grandveaux, directeur technique et administratif.
Démission de Monsieur Johny le Moan, gérant technique.

<i>Procès-verbal

La séance est ouverte à 10.00 heures et présidée par Monsieur Gust. Welter.
Les administrateurs acceptent les démissions de Messieurs Grandveaux et le Moan de leur fonction respective.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance s’est terminée à 10.30 heures.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 1996, vol. 304, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(03538/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PANDRAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.355.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Josy Joseph Marie Ghislain Cezar, demeurant à B-4661 Thimister-Clermont, 154A, chaussée Charlemagne,
ici représenté par Mme Sabine Perrier, Administrateur, demeurant à F-Thionville-Elange, 5, chemin du Colombier,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Thimister-Clermont, le 16 décembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:

8998

- Le 15 avril 1994 a été constituée par acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, la société

anonyme PANDRAGON S.A., R. C. Luxembourg B N

°

47.355 dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil

Spécial C, N

°

309 du 22 août 1994.

- La société a actuellement un capital social de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), représenté

par 4 (quatre) actions de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois), non émises;

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PANDRAGON S.A.;
- Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et qu’il connaît la situation financière

de la société; qu’il approuve en tant qu’actionnaire unique, les comptes de la société au 31 décembre 1994 et 31
décembre 1995 présentés par les administrateurs et le commissaire aux comptes;

- Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société PANDRAGON S.A., déclare que tout le passif de la société

PANDRAGON S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal;

- Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions, aucun certificat n’ayant été émis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03809/230/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

AM PULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

R. Thill.

(03612/618/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

SHELL FILM &amp; CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am achten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
handelnd aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 4. Dezember 1996,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft SHELL FILM &amp; CHEMICAL S.A., mit dem Gesellschaftssitz in Luxemburg, wurde gegründet laut

Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. Dezember 1996, noch nicht veröffentlicht.

II.- Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend luxemburgische Franken
(1.000,- LUF) Nennwert.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von elf Millionen luxemburgische Franken (11.000.000,- LUF) erhöht

werden.

III.- Aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 4. Dezember 1996 hat der Verwaltungsrat die Schaffung von

neuntausendsiebenhundertfünfzig (9.750) neuen Aktien beschlossen. Diese Aktien wurden voll eingezahlt, so dass die
Summe von neun Millionen siebenhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (9.750.000,- LUF) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

IV.- Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz eins von Artikel drei abgeändert wie folgt:
«Art. 3. (erster Absatz). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt elf Millionen luxemburgische Franken (11.000.000,-

LUF), eingeteilt in elftausend (11.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,-
LUF), voll eingezahlt.

8999

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, so wie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft

aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderfünfzigtausend luxemburgische Franken
(150.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlseung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 1997, vol. 401, fol. 17, case 9. – Reçu 97.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 15. Januar 1997.

E. Schroeder.

(03529/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SHELL FILM &amp; CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03530/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(03539/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SORANO, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (B),
agissant en sa qualité de mandataire de la société SORANO,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 20 décembre 1996, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- SORANO, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 1

er

décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 75 du 16

février 1993.

II.- Le capital souscrit de la société est de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 20 décembre 1996, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social se trouve augmenté à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) et passe de
vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à quarante millions de francs luxembourgeois
(40.000.000,- LUF).

Les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ont été souscrites par la société de droit irlandais TRUSTINVEST LTD,

ayant son siège social à Dublin 2, Irlande, et libérées par un apport en nature de titres, dont la consistance se trouve 

9000

établi par un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., de Luxembourg, en date du 18 décembre 1996,
dont la conclusion se lit comme suit:

<i>« Conclusion:

La valeur totale de LUF 15.017.218,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 1.500 actions, d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, de SORANO S.A. à émettre en
contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement. 
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF),

représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ deux cent trente mille francs luxembourgeois (230.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Magnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 401, fol. 9, case 7. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03540/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SORANO, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03541/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SOUNDSELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 46.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03542/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SOTRAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle um Monkeler.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Luc Auburtin, employé privé, demeurant à F-57570 Evrange, 31, rue du Puits;
2) Monsieur Alain Carli, employé privé, demeurant à L-3321 Berchem, 25, rue de la Barrière.
Lesquels comparants déclarant qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOTRAP, S.à r.l. avec

siège social à Peppange;

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 28

décembre 1988 publié au Mémorial C de 1989, N

o

92, page 4398;

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 15 juin 1990, publié au Mémorial C de 1990, N

o

456, page

21886;

et modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 décembre 1993, publié au Mémorial C de 1994, N

o

109, page 5194.

9001

Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire est ont pris, à l’unanimité des voix, l’unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Peppange à L-4169 Schifflange, Zone Industrielle

Um Monkeler.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est à lire comme suit:
Art. 3. premier alinéa. Le siège est établi à Schifflange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

extraordinaire, s’élève approximativement à quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-L. Auburtin, A. Carli, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 janvier 1997.

C. Doerner.

(03543/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SOTRAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle um Monkeler.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

C. Doerner.

(03544/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

STAAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen.

R. C. Luxembourg B 38.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03545/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

STYL’EX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 36.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 305, fol. 22, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLÉ &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l.

Signatures

(03548/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

STAR AIRCRAFT LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

(03546/535/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

9002

STAR AIRCRAFT LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.767.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 15 janvier 1997 a accepté la démission de l’administrateur Henri Campill et lui a accordé

décharge pleine et entière. Elle a nommé Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg
pour achever le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03547/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SUNDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.699.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 1996 que les Administrateurs et le

Commissaire aux Comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995 et que la démission de
WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum, Réviseur d’Entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 28 mars 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03549/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SWEELINCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

<i>Pour SWEELINCK HOLDING S.A.

Signature

(03550/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

TENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 25, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 44.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(03553/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

TOP SPORT DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange.

R. C. Luxembourg B 36.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03558/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

9003

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 40.561.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 7 décembre 1995

1. Le quorum prévu par la loi n’étant pas atteint, une seconde Assemblée doit être convoquée pour le 8 mars 1996.
2. Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange, et Monsieur Marc Boland, employé privé,

demeurant à Luxembourg, sont nommés comme nouveaux Administrateurs.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique
- Mademoiselle Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange
- Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique.
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 1997.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03551/011/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

TELEPROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 43.448.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 1996 que les Administrateurs et

le Commissaire aux Comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995 et que la démission de
WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum, Réviseur d’Entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03552/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

TRADEARBED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRADEARBED EXPORTATION S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRADEARBED EXPORTATION S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 47.816, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 381 du 6 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Patrick Tanson, ingénieur, demeurant à

Heisdorf,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marie Barthel, attaché financier, demeurant à Bereldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la société, avec effet au 1

er

janvier 1997, en TRADEARBED INTERNATIONAL.

2. Adaptation de l’article deux des statuts.

9004

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TRADEARBED INTERNATIONAL avec effet au 1

er

janvier 1997.

En conséquence, l’article deux des statuts est modifié avec effet au 1

er

janvier 1997 comme suit:

«Art. 2. La société a pour dénomination TRADEARBED INTERNATIONAL.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Tanson, A. Siebenaler, J.-M. Barthel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

F. Baden.

(03561/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

TRADEARBED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRADEARBED EXPORTATION S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

F. Baden.

(03562/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

TOP VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 117, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(03559/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

TRANSINVEST ENGINEERING AND CONTRACTING LIMITED,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: F-92653 Boulogne-Billancourt, 50, place Marcel Pagnol.

R. C. Luxembourg B 35.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

(03563/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

9005

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.489.

—

EXTRAIT

- MM. Tim Seymour et Graham Dewhirst ont démissionné du conseil d’administration de la société;
- Le Dr. Axel Friedberg, avocat, demeurant à Vienne, a été choisi par le conseil d’administration comme nouveau

membre pour suppléer à une vacance. La nomination de M. Friedberg sera soumise pour ratification à la prochaine
assemblée des actionnaires de la société.

Pour extrait conforme

<i>Pour M. S. Palatin

<i>Président du conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03556/260/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

TINED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.464.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 février 1996 que la

démission de Mme Mylène Frambach en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu comme

nouveau Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 23 février 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03557/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

TRANSPORT OLK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAIT

Il résulte de différentes cessions de parts que la répartition du capital social est la suivante:
Monsieur Manfred Harlfinger…………………………………………………………………………………………………………………………………………

495 parts

Monsieur Uwe Davenne …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    5 parts

500 parts

Monsieur Manfred Harlfinger est nommé, suite au décès de Monsieur Alois Olk, gérant de la société avec effet au 5

juillet 1995.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03564/303/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

UNIMARQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.345.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 janvier 1997 que la

démission de WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu comme

nouveau Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03567/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

9006

TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3447 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 51.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03565/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 305, fol. 22, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(03566/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

VAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.461.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(03568/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société XILUX IMMOBILIERE, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mai 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 22 novembre 1990, numéro 429.

La séance est présidée par Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Yves Fritsch, comptable, demeurant à Richemont (F).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF), par la création et l’émission de cinq mille
(5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

9007

LUF) à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF), par la création et l’émission de
cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est dès maintenant à la libre disposition de la
société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est de six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(6.250.000,- LUF), divisé en six mille deux cent cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la

suite du présent acte, est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- Flux).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lux, R. Weber, Y. Fritsch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 1997, vol. 401, fol. 13, case 1, – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03573/228/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03574/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FOYER D’ACCUEIL DES JEUNES, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

- L’association FOYER D’ACCUEIL DES JEUNES, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte sous

seing privé en date du 20 décembre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

108 du 29 mai 1974;

- A la suite d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire en application de l’article 14 des statuts, qui s’est

tenue le 18 mai 1995 à Luxembourg, l’association a été mise en liquidation;

- Par cette même assemblée générale extraordinaire, a été nommée liquidateur, la FIDUCIAIRE DES P.M.E., experts-

comptables, société coopérative avec siège social à Luxembourg, avec mission de réaliser tous les actifs, de payer toutes
les dettes et de transférer le solde sur base du bilan de clôture à la FONDATION ROTARIENNE  D’ACCUEIL ET DE
SOUTIEN DES JEUNES, établissement d’utilité publique, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener;

Le liquidateur prénommé déclare dans le cadre de son mandat:
- avoir arrêté les comptes annuels de l’association FOYER D’ACCUEIL DES JEUNES et établi un bilan de liquidation

au 30 novembre 1996 qui sera enregistré ensemble avec les présentes au Greffe du Tribunal;

- avoir affecté l’actif de l’association FOYER D’ACCUEIL DES JEUNES après liquidation intégrale du passif à la

FONDATION ROTARIENNE D’ACCUEIL ET DE SOUTIEN DES JEUNES.

Par conséquent, l’association sans but lucratif, FOYER D’ACCUEIL DES JEUNES est à considérer comme liquidée

dans les formes prévues par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, et de ses modifi-
cations subséquentes.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 1997.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03576/514/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

9008

VERNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.507.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1996

<i>Première résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 13 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les administrateurs actuels et de nommer:
. Monsieur Christophe Blondeau, employé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz,
. Monsieur Rodney Haigh, employé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall,
. Monsieur Mohamed Nijar, employé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller,
nouveaux administrateurs.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes actuel et de nommer:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur
nouveau commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Certifié conforme

VERNEY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03569/565/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FONDATION FNEL, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 43, rue de Hollerich.

—

BILAN AU 31 JUILLET 1996

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisation Ferme Misère ………………………… 23.370.100

BANQUE  GENERALE  DU  LUXEM-

Immobilisation Maison Fermier ………………………

2.222.322

BOURG CC ………………………………………………

6.281

Banque Compte d’Epargne………………………………

2.501.356

BANQUE  GENERALE  DU  LUXEM-

CCP ………………………………………………………………………

292.456

BOURG Prêt ………………………………………………

4.000.000

CCP (Activités Ferme Misère) ………………………

2.868

BANQUE DU LUXEMBOURG Prêt …………

3.533.788

Fonds de réserve Ferme Misère ………………… 20.651.196
Fonds social………………………………………………………     197.837

Total …………………………………………………………………… 28.389.102

Total ………………………………………………………………… 28.389.102

Luxembourg, le 9 septembre 1996.

Signature

<i>Trésorier

COMPTE  DES REVENUS ET DES DEPENSES POUR L’EXERCICE DU

1

er

AOUT 1995 AU 31 JUILLET 1996

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux ………………………………………………………

32.500

Excédent des recettes au 31 juillet 1995………

228.902

Frais d’obtention …………………………………………………

21.882

Intérêts créditeurs ……………………………………………

29.229

Frais divers chantier et petit équipement ………

198.125

Subsides Etat ……………………………………………………… 6.353.303

Frais d’activités Centre de formation

Recettes Ferme Misère ……………………………………

12.600

Ferme Misère…………………………………………………………

27.132

Participations ………………………………………………………

30.000

Intérêts débiteurs …………………………………………………

73.653

Dons……………………………………………………………………… 2.832.083

Frais d’entretien ……………………………………………………

234.988

Dotation fonds de réserve 95…………………………… 8.700.000
Excédent des recettes …………………………………………    197.837

9.486.117

9.486.117

9009

BUDGET 1996/1997

<i>Dépenses

Remboursement Prêts Banques ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000.000,00
Frais Généraux ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000,00

Frais d’obtention …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000,00

Restauration «Maison Fermier» ………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,00

Intérêts Débiteurs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150.000,00

Frais d’entretien Ferme Misère ………………………………………………………………………………………………………………………………

250.000,00

Restauration «Ferme Misère» corps de métier …………………………………………………………………………………………………… 6.700.000,00
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.300.000,00

<i>Revenus

Subsides ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.100.000,00
Prêts bancaires ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000,00

Recettes «Ferme Misère» …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,00

Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000.000,00
Fonds ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300.000,00
Excédent des dépenses ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  300.000,00

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.300.000,00
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03575/999/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1996.

I.A.G., INTERNATIONAL ASSISTANCE GROUP, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif I.A.G., INTERNA-

TIONAL ASSISTANCE GROUP, A.s.b.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date
du 8 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 424 du 24 septembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Cécile Hermetz, secrétaire général,

demeurant à F-75006 Paris, 60, rue Mazarine,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Dominique Kayl, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées adressées à tous

les membres en date du 6 décembre 1996.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 14.2 des statuts de l’association pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de dissolution de l’Association, son patrimoine sera transféré à l’association française IAG, INTERNA-

TIONAL ASSISTANCE GROUP.

2. Mise en liquidation de l’association.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Fixation d’une date pour une assemblée générale extraordinaire à tenir par-devant Maître Frank Baden et ayant

l’ordre du jour qui suit:

a. Rapport du liquidateur.
b. Approbation des comptes de liquidation.
c. Décharge au liquidateur.
d. Clôture de la liquidation.
e. Désignation de l’endroit où les livres et documents de l’association seront déposés et conservés pendant une durée

de 5 ans.

f. Divers.
6.Divers.
III.- Que les membres présents ou représentés et les mandataires des membres représentés sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres présents, les mandataires des membres
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

9010

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des membres représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que plus de 2/3 des membres sont représentés et, qu’en conséquence, la

présente assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 14.2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
14.2. «En cas de dissolution de l’Association, son patrimoine sera transféré à l’association française IAG, INTERNA-

TIONAL ASSISTANCE GROUP.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la dissolution de l’Association et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Thierry Desrues, Contrôleur de gestion, Compagnie Générale de Secours, Bâtiment B, 4, rue Danjou,

F-92517 Boulogne-Billancourt.

Le liquidateur a tous les pouvoirs pour réaliser l’actif, recouvrer les créances, apurer le passif et transférer le patri-

moine à l’association française IAG, INTERNATIONAL ASSISTANCE GROUP.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que l’Assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 31 décembre 1996 délibérera sur

l’ordre du jour suivant:

a. Rapport du liquidateur.
b. Approbation des comptes de liquidation.
c. Décharge au liquidateur.
d. Clôture de la liquidation.
e. Désignation de l’endroit où les livres et documents de l’association seront déposés et conservés pendant une durée

de 5 ans.

f. Divers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the members of the association IAG, INTERNATIONAL

ASSISTANCE GROUP, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on the 8th
of April 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 424 of September 24, 1992.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mrs Cécile Hermetz, secrétaire général, residing in F-75006 Paris, 60, rue

Mazarine, in the chair,

who appointed as secretary, Mr Marc Seimetz, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Miss Dominique Kayl, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by registered mail sent to all the members on

the 6th of December 1996.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of Artiche 14.2 of the articles of incorporation of the association, which shall read as follows:
«If the association is liquidated, then its assets shall be transferred to the French association IAG, INTERNATIONAL

ASSISTANCE GROUP.».

2. To put the association into liquidation.
3. To appoint a liquidator and determine his powers.
4. To grant discharge to the directors.
5. To fix a date for a general meeting to be held before notary Frank Baden with the following agenda:
a. To receive the report of the liquidator.
b. To approve the liquidation accounts.
c. To grant discharge to the liquidator.
d. To close the liquidation.
e. To determine the place where all the association’s records will be retained for a period of five years.
f. Miscellaneous.

9011

6) Miscellaneous.
III.- That the members present or represented and the proxies of the represented members are shown on an

attendance list; this attendance list, signed by the members present, the proxies of the represented members and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented members, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

IV.- As appears from the attendance list more than 2/3 of the members are represented and that  the present meeting

is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend Article 14.2 of the articles of incoroporation of the association, which shall read as

follows:

«If the association is liquidated, then its assets shall be transferred to the French association IAG,  INTERNATIONAL

ASSISTANCE GROUP».

<i>Second resolution

The meeting resolves to dissolve the association and to put it into liquidation as from the date hereof.

<i>Third resolution

The meeting resolves to appoint as liquidator:
Mr Thierry Desrues, Contrôleur de gestion, COMPAGNIE GENERALE DE SECOURS, Bâtiment B, 4, rue Danjou,

F-92517 Boulogne-Billancourt.

All powers are granted to the liquidator to realize the assets, to recover eventual debts, to clear all liabilities and to

transfer the remaining assets to the French Association IAG, INTERNATIONAL ASSISTANCE GROUP.

<i>Fourth resolution

The meeting grants discharge to the directors.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves that the meeting convened for the 31st of December 1996 will deliberate on following items:
a. To receive the report of the liquidator.
b. To approve the liquidation accounts.
c. To grant discharge to the liquidator.
d. To close the liquidation.
e. To determine the place where all the association’s records will be retained for a period of five years.
f. Miscellaneous.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Signé: C. Hermetz, M. Seimetz, D. Kayl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

F. Baden.

(03577/200/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

I.A.G., INTERNATIONAL ASSISTANCE GROUP, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de l’association sans but lucratif I.A.G., INTERNA-

TIONAL ASSISTANCE GROUP, A. s.b.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date
du 8 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 424 du 24 septembre 1992. L’association a été mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Cécile Hermetz, secrétaire générale,

demeurant à F-75006 Paris, 60, rue Mazarine,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Dominique Kayl, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

9012

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées adressées à tous

les membres en date du 6 décembre 1996.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du liquidateur.
b. Approbation des comptes de liquidation.
c. Décharge au liquidateur.
d. Clôture de la liquidation.
e. Désignation de l’endroit où les livres et documents de l’association seront déposés et conservés pendant une durée

de 5 ans.

f. Divers.
III.- Que les membres présents ou représentés et les mandataires des membres représentés sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres présents, les mandataires des membres
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des membres représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que plus de 2/3 des membres sont représentés et, qu’en conséquence, la

présente assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée entend le rapport du liquidateur et approuve les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur pour l’exécution de sa mission.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que l’association IAG, INTERNATIONAL GROUP

ASSISTANCE a cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents de l’association seront déposés et conservés pendant une durée de

5 ans à l’adresse du liquidateur à F-92517 Boulogne-Billancourt, 4, rue Danjou, COMPAGNIE GENERALE DE
SECOURS, Bâtiment B.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the members of the association IAG, INTERNATIONAL

ASSISTANCE GROUP, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on the 8th
of April 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 424 of September 24, 1992. The association has
been put into liquidation by a deed of the undersigned notary of the 30th of December 1996.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mrs Cécile Hermetz, secrétaire générale, residing in F-75006 Paris, 60,

rue Mazarine, in the chair,

who appointed as secretary, Mr Marc Seimetz, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Miss Dominique Kayl, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by registered mail sent to all the members on

the 6th of December 1996.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a. To receive the report of the liquidator.
b. To approve the liquidation accounts.
c. To grant discharge to the liquidator.
d. To close the liquidation.
e. To determine the place where all the association’s records will be retained for a period of five years.
f. Miscellaneous.
III.- That the members present or represented and the proxies of the represented members are shown on an

attendance list; this attendance list, signed by the members present, the proxies of the represented members and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

9013

The proxies of the represented members, initialled «ne varietur» by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the attendance list more than 2/3 of the members are represented and that the present meeting

is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting hears the report of the liquidator and approves the liquidation accounts.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the liquidator for the execution of his mandate.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the association IAG, INTERNATIONAL

GROUP ASSISTANCE has ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the records of the association will be retained for a period of five years at the adress of the

liquidator at F-92517 Boulogne-Billancourt, 4, rue Danjou, COMPAGNIE GENERALE DE SECOURS, Bâtiment B. 

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Signé: C. Hermetz, M. Seimetz, D. Kayl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

F. Baden.

(03578/200/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

Ont comparu:
1. - La société ACTUAL HOLDING NV, avec siège social à B-8300 Machelen, 112, Vilvoordelaan,
ici représentée par Monsieur René Marchal, demeurant à B-1082 Bruxelles, 30, rue du Sextant,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société ACTUAL HOLDING N.V.;
2. - La société anonyme BERTONI S.A., avec siège social à L-6686 Mertert, 20-24, route de Wasserbillig,

ici représentée par Monsieur Gilbert De Schutter, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société

BERTONI S.A., demeurant à B-1040 Bruxelles,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 décembre 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la fabrication, la publication et le placement dans le sens le plus large et sous ces

formes les plus vastes de produits de communication visuelle. Ceci comprend également l’étude préalable ainsi que
l’étude de l’aspect marketing. La société pourra vendre du matériel informatique ainsi que des logiciels.

9014

La société pourra vendre également de la peinture industrielle. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société
peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement des ses produits.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.  Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du

mois de juillet et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

9015

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– La société ACTUAL HOLDING NV, prédite …………………………………………………………………………………………………

94 actions

– La société anonyme BERTONI S.A., prédite ……………………………………………………………………………………………………

31 actions

Total: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur René Marchal, demeurant à B-1082 Bruxelles, 30, rue du Sextant,
- Monsieur Christian Marchal, demeurant à B-1860 Meise, 11, Tronkstraat;
- Monsieur Paul Goovaerts, demeurant à B-1850 Grimbergen, 44, Vinkenstraat;
- Monsieur Eric Van Cauteren, demeurant à B-1140 Bruxelles, 51, avenue des Anciens Combattants.
Sont nommés Administrateurs-Délégués,  les prénommés 4 Administrateurs.
Monsieur René Marchal, prédit, est nommé responsable de la gestion journalière de la société.
Est nommé Président du Conseil d’Administration, Monsieur Paul Goovaerts, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs-délélgués, dont celle obligatoire

de M. René Marchal.

3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes:
– La société LUX-FIDUCIAIRE SC, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
4.- Le siège social de la société est établi à L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Marchal, G. De Schutter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 51, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 janvier 1997.

C. Doerner.

(03580/209/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

WEEBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 42.760.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 1997 au siège social à Luxembourg

Sont nommés administrateurs de la société:
M. Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich,
Mlle Christine Bucari, employée privée, demeurant à L-3238 Bettembourg, 7-9, rue de l’Indépendance,
M. Tom Brimeyer, chauffeur, demeurant à L-1467 Howald, 22, rue Entringer.
Monsieur Georges Brimeyer est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

G. Brimeyer.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03570/637/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

9016

WERIMMO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 décembre 1996 à 11.00 heures

Présents:
Monsieur Xavier Duquenne, Administrateur-délégué
Monsieur Noël Dessard, Administrateur.
Le Conseil d’Administration s’est déroulé le 27 décembre 1996 à 11.00 heures avec comme seul point à l’ordre du

jour la régularisation de la publication au Mémorial C.

L’extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 1996, enregistré à Luxembourg le 24

décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 8 et déposé le 30 décembre 1996 au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg est érroné au point de vue de la date.

Il faut lire:

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1996

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.15 heures.

N. Dessard

X. Duquenne

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03571/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ANTIQUES AND CO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 103, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Cornelis, antiquaire, demeurant à B-1070 Bruxelles, 7, boulevard Aristide Briand.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer:

Art. 1er. La société prend la dénomination de ANTIQUES AND CO, société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente d’antiquités et d’objets d’art, la décoration d’intérieur, ainsi que

toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social. 

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société pour se terminer le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en

deux mille (2.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les deux mille (2.000) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Pierre Cornelis, antiquaire, demeurant à

B-1070 Bruxelles, 7, boulevard Aristide Briand, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de
sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8.  Aucun des associés présents ou futurs ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de

ses coassociés. Entre associés toutefois, les parts sont librement cessibles.

9017

Art. 9.  Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 10.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

– cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
– le solde bénéficiaire reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès de l’un des associés ou même le cas échéant de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la

société; les héritiers et légataires de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 12.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-4750 Pétange, 103, route de Longwy.
– Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Cornelis, préqualifié.
– La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
– L’assemblée générale extraordinaire décide la reprise par la société de tous les engagements contractés pour

compte de la société en formation, ceci en conformité de l’article 12bis de la loi sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 et de ses lois modificatives.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Cornelis, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 13, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 1997.

T. Metzler.

(03581/222/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ALSINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conferée.

9018

Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ALSINA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet Ia participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant un
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

9019

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas, sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas, cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

9020

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur le période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jus-

qu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 11.45 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.

9021

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de septembre à

11.45 heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………

1.249

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange, et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997, vol. 830, fol. 28, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

F. Kesseler.

(03582/219/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

WHITEROSE INN’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 7, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 19.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(03572/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

9022

HALLAN MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 145, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrew Hallan, conseiller économique, demeurant à L-7374 Helmdange,
2) Madame Naomi Hallan, enseignante, demeurant à L-7374 Helmdange,
tous les deux ici représentés par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à L-5959 Itzig,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 décembre 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de généralement prester des services de consultant dans toutes parties du monde à

des personnes ou organisations, de quelque sorte que ce soit, actives ou autrement engagées en une quelconque qualité
dans le domaine de la télécommunication ou de l’information des médias.

La Société a encore pour objet, en relation avec ce qui est dit ci-dessus d’exécuter des recherches, de réunir des

informations et de préparer et publier des rapports sur des affaires techniques, commerciales, administratives ou autres,
reliées de quelque manière que ce soit, dans les domaines prémentionnés.

La Société a finalement pour objet de développer des produits de technologie dans le domaine de l’information et

d’outils d’enseignements pour la formation d’adultes.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de HALLAN MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Helmdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être verse à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

9023

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le 1

er

janvier 1997 et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Andrew Hallan, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
2) Madame Naomi Hallan, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Andrew Hallan, préqualifié, lequel pourra

valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-7374 Helmdange, 145, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 89, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03588/230/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

FIDUCIAIRE RICHEMOND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.670.

—

Les bilans aux 30 avril 1993, 30 avril 1994 et 30 avril 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol.

84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03702/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

FIDUCIAIRE RICHEMOND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.670.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 1997,
– les comptes aux 30 avril 1993, 30 avril 1994 et 30 avril 1995 sont approuvés à l’unanimité;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale

statutaire de 1997.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03703/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

9024

---

Document Outline

S O M M A I R E

MORSOTT S.A., Société Anonyme.

MORSOTT S.A., Société Anonyme.

NAEVA S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

NAEVA S.A., Société Anonyme.

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

NAS AVIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

PAGANINI S.A., Société Anonyme.

PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A., Société Anonyme.

MULTITREASURY-USA, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable en liquidation.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

PADE S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

PADE S.A., Société Anonyme.

PETAL CORPORATION LTD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

PETROBULK LUX S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction anglaise de texte qui précède

QUATROLUX S.A., Société Anonyme.

PHYROZ S.A., Société Anonyme.

PHYROZ S.A., Société Anonyme.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ROYAL LUXFOOD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

PLIBRICO S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

Art. 5. Premier alinéa.

PLIBRICO S.A., Société Anonyme.

PROTECTED CAPITAL.

QUAI 14, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SAVEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

REINERT, Société Civile Immobilière.

REINERT, Société Civile Immobilière.

JEAN SCHANCK &amp; CO, Aktiengesellschaft.

Art. 1. Zweiter Absatz.

JEAN SCHANCK &amp; CO, Société Anonyme.

RISTORANTE PIZZERIA L AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROPPERSE S.A., Société Anonyme.

SACE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

SAEKACOATINGS, Société Anonyme.

SARAH S.A., Société Anonyme.

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SERVITIA S.A., Société Anonyme.

S.C.I. SIGAC, Société Civile Immobilière.

Art. 5.

S.C.I. SIGAC, Société Civile Immobilière.

SHIRTLAND LUXEMBOURG , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SHIRTLAND LUXEMBOURG , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SIOLA S.A., Société Anonyme.

SKANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

SEGOS S.A., Société Anonyme.

S.M.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Art. 5. (premier alinéa).

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3. (erster Absatz). 

SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

SOCLIMA S.A., Société Anonyme.

PANDRAGON S.A., Société Anonyme.

AM PULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SHELL FILM &amp;CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Art. 3. (erster Absatz). 

SHELL FILM &amp; CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

SORANO, Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

SORANO, Société Anonyme.

SOUNDSELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOTRAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 3. premier alinéa.

SOTRAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STAAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STYL EX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STAR AIRCRAFT LEASING S.A., Société Anonyme.

STAR AIRCRAFT LEASING S.A., Société Anonyme.

SUNDANCE S.A., Société Anonyme.

SWEELINCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

TENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TOP SPORT DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

TELEPROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

TRADEARBED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. TRADEARBED EXPORTATION S.A.).

Art. 2. 

TRADEARBED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. TRADEARBED EXPORTATION S.A.).

TOP VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRANSINVEST ENGINEERING AND CONTRACTING LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme Holding.

TINED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

TRANSPORT OLK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UNIMARQUES S.A., Société Anonyme.

TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VAMOS S.A., Société Anonyme.

XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Art. 5. (premier alinéa).

XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

FOYER D ACCUEIL DES JEUNES, Association sans but lucratif.

VERNEY S.A., Société Anonyme.

FONDATION FNEL, Etablissement d utilité publique.

I.A.G., INTERNATIONAL ASSISTANCE GROUP, A.s.b.l., Association sans but lucratif

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

I.A.G., INTERNATIONAL ASSISTANCE GROUP, A.s.b.l., Association sans but lucratif

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.  

Titre III.- Administration Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Titre IV. - Surveillance Art. 12.  

Titre V.  Assemblée générale Art. 13.  

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.  

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.  

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.  

WEEBRA S.A., Société Anonyme.

WERIMMO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ANTIQUES AND CO, Société à responsabilité limitée.

er. Art. 1 Art. 2.

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.

Art. 12.  

Art. 13.

ALSINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 14.

Art. 15.

Titre V. - Disposition générale Art. 16.

WHITEROSE INN S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HALLAN MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - Gérance Art. 8.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions Art. 9. Art. 10.

Titre V. - Dissolution Art. 11.

Titre VI. - Dispositions générales Art. 12.

FIDUCIAIRE RICHEMOND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

FIDUCIAIRE RICHEMOND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.