8929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 187

15 avril 1997

S O M M A I R E

Acteon Holding S.A., Luxembourg …… pages  8956, 8957
Agadir Oufala, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8956
Agra Food, GmbH, Luxembourg …………………………………… 8955
Agrami S.A., Luxembourg…………………………………………………… 8958
Agrinet International S.A., Luxembourg ……… 8958, 8959
Albatros Groupe S.A., Luxembourg ……………………………… 8958
Alerte, S.à r.l., Alzingen ……………………………………………………… 8959
Alfa Holding S.A., Luxembourg………………………………………… 8960
Algedal, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………… 8959
André-Alain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………… 8957
Architecture et Créations, S.à r.l., Luxembg

8953, 8954

Arbelade S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8960
Arcode, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 8934
Arleen S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8960
Artotal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8961
Artubel S.A., Bertrange………………………………………………………… 8932
Asturias Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 8961
Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A., Luxembourg 8961
Beausol S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8965
Beerschweem, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8966
Benetton Time S.A., Luxembourg ………………………………… 8966
Berba S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8966
Bolton Group International S.A., Luxembourg ………… 8967
BPR S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8968
Brafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8969
Brix S.A., Luxembourg …………………………………………… 8967, 8968
BPR S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8968
B.R.P. S.A., Pétange ……………………………………………………………… 8968
Callas S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8969
Caris, S.à r.l., Differdange …………………………………………………… 8936
Cartera Finance Partners (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 8970

Caspar Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 8971

Cavel, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 8969
Cerafer, S.à r.l., Strassen ……………………………………… 8970, 8971
Chesapeake Property Finance (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 8972

CIL Luxembourg, S.à r.l., Frisange ………………………………… 8970
Cive S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………… 8973
Classic Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8973
Co-Derco, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 8973
Coffi Investments S.A., Luxembourg …………………………… 8974
Colosseo-Inn Nuovo, S.à r.l., Sandweiler-Gare ………… 8974
Coman Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8971
Conceptimmo S.A., Remich ……………………………………………… 8930
Creazoni Attilia S.A., Esch-sur-Alzette ………………………… 8975
Croci International S.A., Luxembourg ………………………… 8937
Dépot Mangen & Krack, S.à r.l., Schouweiler …………… 8975
Dimab S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8974
Donau Trading S.A. Holding, Luxembourg…… 8973, 8974
Dupuis Lux S.A., Luxembourg…………………………………………… 8940
Eastfood Trading, GmbH, Luxembourg ……………………… 8975
Ecu Gestion S.A., Luxembourg ………………………………………… 8972
Elcom, S.à r.l., Itzig ………………………………………………………………… 8975
Eldom Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 8976
Electricité EMG, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 8975
Electricité Gaston Meyer, S.à r.l., Walferdange ……… 8976
European Consortium Holding S.A., Luxembourg 8976
European Fiscality, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 8976
Giljaam Holding S.A., Luxembourg………………………………… 8944
Glamour S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8929
International Europe, S.à r.l., Soleuvre ………………………… 8952
May, S.à r.l., Boevange/Attert …………………………………………… 8942
Schmitz, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………… 8954
(D’)Wierkstaat, S.à r.l., Itzig ……………………………………………… 8975

GLAMOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 48.109.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(03414/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CONCEPTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée St. Urbain.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société anonyme O.G. CONSULT S.A., avec siège social à Remich, 4, Montée St. Urbain, constituée suivant acte

reçu par le notaire Franck Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 6 juin 1996, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 55.135,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Olivier Goies, demeurant à Hamme-Mille (B), 19, rue de

Valduc,

lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Eric Flausch, ci-après nommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Remich, le 17 décembre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation;

2. Monsieur Eric Flausch, consultant, demeurant à Bouge (B),1, rue Ernest Deprez.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONCEPTIMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou

pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers,

l’exploitation, à titre principal ou accessoire:
a) d’un bureau d’étude - création - décoration - rénovation et aménagement intérieur de bâtiments.
b) d’un bureau de conseils en matière immmobilière, coordination et gestion de chantiers immobiliers.
c) d’une agence immobilière (activité de négociations immobilières sensu lato, et notamment l’achat, la vente, la

location, la gestion d’immeubles et de propriétés foncières.

Elle peut accepter le mandat d’administrateur dans d’autres sociétés.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation, à l’exclusion des activités d’entreprise
générale.

Elle peut notamment s’intéresser par voies d’apports, de souscriptions, d’intervention financière, ou par tout autre

mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible
d’en faciliter l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par mille

deux cent cinquante (1250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

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Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 20.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Eric Flausch, prénommé, six cent cinquante actions …………………………………………………………………………………

650

2) O.G. CONSULT S.A., prénommée, six cents actions …………………………………………………………………………………………………

600

_____

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 25,6%, de sorte que la somme de trois cent vingt mille

francs (320.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs (45.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Flausch, prénommé,
b) O.G. CONSULT S.A., prénommée,
c) La société à responsabilité limitée GESTIM-INVEST, S.à r.l., avec siège à Remich, 4, Montée St. Urbain, constituée

suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, en date du 24 janvier 1996,
inscrite au registre de commerce sous la section B numéro 53.641, ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Claude
Manette, gérant de société, demeurant à Maillen, 2, rue du Taifer, également soussigné.

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Monsieur Eric Flausch, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par

sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Claude Manette, prénommé.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social de la société est fixé à L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Flausch, O. Goies, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1996, vol. 408, fol. 88, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 janvier 1997.

A. Biel.

(03291/203/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ARTUBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Johan Arthur Abel Verraest, directeur-général, demeurant à B-8810 Lichtervelde, Vrijgeweedstraat, 6,
2. Madame Karin Zulma Margriet Gyselinck, infirmière, demeurant à B-8810 Lichtervelde, Vrijgeweedstraat 6.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ARTUBEL.

Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat, la vente et la commercialisation de produits non-réglementés;
- le trading avec du matériel électrique, électronique et pneumatique.
La société peut fournir tous les services en rapport avec le Marketing.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

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ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demendant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Johan Arthur Abel Verraest, prénommé, six cent trente-huit actions …………………………………………………

638

2.- Madame Karin Zulma Margriet Gyselinck, prénommée, six cent douze actions …………………………………………………

612

_____

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées par des versements en espèces jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent
à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

8933

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Johan Arthur Abel Verraest, prénommé,
b) Madame Karin Zulma Margriet Gyselinck, prénommée,
c) Monsieur Rafael Edouard Henri Gyselinck, indépendant, demeurant à B-8100 Torhout, Rijselstraat 160/A.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
– Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. A. Verraest, K. Z. M. Gyselinck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 janvier 1997, vol. 401, fol. 21, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03289/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ARCODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Mann, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch,
2.- Madame Amina Mehsas, indépendante, demeurant à B-6700 Arlon, 194, rue de Diekirch.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Nom – Siège – Objet – Durée

Art. 1

er

. Formation. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

ARCODE, S.à r.l.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La

société peut, par décision des associés établir, soit au Grand-Duché, soit à l’étranger, des sièges administratifs, succur-
sales, agences ou filiales.

Art. 2. Objet.  La société a pour objet social toute mission de management de projets économiques, immobiliers,

industriels ou touristiques.

Dans le cadre de ces prestations sont comprises les études de conception, de faisabilité, les études financières liées à

la faisabilité du projet, les plaquettes de présentation des projets, avec bilan prévisionnel et planning prévisionnel
financier.

Sont comprises dans l’objet social les missions de coordination et de maîtrise d’ouvrage délégué, gestion courante

pour le compte de sociétés commerciales.

Pour les missions particulières faisant l’objet d’une réglementation spécifique, la société recourera à l’assistance de

bureaux spécialisés titulaires d’un agrément dans ce secteur.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

8934

Chapitre II. Capital social – Parts sociales

Art. 4. Capital social – Parts sociales. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en

cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Jean-Pierre Mann, préqualifié, cinquante-deux parts …………………………………………………………………………………

52

2.- Madame Amina Mehsas, prénommée, quarante-huit parts …………………………………………………………………………………………

48

____

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 5. Cession de parts.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous seing

privé.

Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après notification à et acceptation par la société, la notification et

l’acceptation pouvant se faire soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé.

Entre associés les parts sont toujours cessibles. En cas de cession les parts sont offertes en priorité aux autres

associés au prorata de leurs parts respectives, par lettre recommandée, à la valeur du dernier bilan.

Si endéans le délai de trente jours les associés n’ont pas levée l’option d’achat, le cédant devient libre de céder ses

parts à des non-associés. Dans ce cas, le nouvel associé doit toutefois obtenir au préalable le consentement de la
majorité des associés, représentant les 3/4 du capital restant.

Art. 6. Indivisibilité des parts.  Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. La société ne reconnaît qu’un

représentant par part dans l’exercice des droits conférés par la propriété de cette part.

Art. 7. Droit des parts. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales

existantes dans la propriété de l’actif social net et dans le partage des bénéfices.

Art. 8. Responsabilité des associés. Les associés ne sont responsables que jusqu’à la concurrence du montant

de leurs parts.

Chapitre III. Gérance

Art. 9. Gérance.  La société est dirigée par un gérant nommé par les associés pour une durée à déterminer par eux.

Art. 10. Mandataires. Le gérant peut donner, sous sa responsabilité, des mandats généraux ou spéciaux et il peut

aussi déléguer la gestion journalière de la société, ou donner pouvoir de représenter la société quant à la gestion journa-
lière à des administrateurs individuels, des fondés de pouvoir ou autres agents et les révoquer en tout temps.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager et représenter la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du
gérant.

Art. 12. Décisions des associés.  Tant qu’il n’existera que deux associés, toutes les décisions collectives devront

être prises d’un commun accord.

Les décisions des associés sont prises à la majorité simple des parts participant au vote.
Les décisions des associés sont consignées dans les procès-verbaux qui, dès approbation par les associés, sont signés

lors de la prochaine réunion.

Art. 13. Surveillance des Comptes. La surveillance des comptes et des opérations de la société est confiée à un

commissaire nommé par les associés.

Le commissaire, qui n’a pas l’obligation d’être associé, est nommé pour un terme, qui ne peut être supérieur à trois

ans, renouvelable.

Il peut être révoqué par simple décision des associés.

Chapitre IV. Exercice social – Comptes sociaux

Art. 14. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Par exception, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 15. Comptes sociaux. Au 31 décembre, le gérant dresse l’inventaire des avoirs et des engagements de la

société. Le gérant tient les livres, arrête les comptes de la société et prépare le bilan et les comptes de pertes et profits.
L’inventaire et le bilan devront être approuvés par les associés.

Chapitre V. Dissolution – Liquidation

Art. 16. Dissolution – Liquidation.  En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par le

gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Le société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite personnelle ou la déconfiture de l’un des associés.

Chapitre VI. Dispositions générales

Art. 17. Divers. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

8935

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

– Est nommé gérant pour une durée de six ans, Monsieur Jean-Pierre Mann, prénommé.
– Est nommée commissaire pour une durée de trois ans, conformément à l’article 13 des statuts, la FIDUCIAIRE

FORIG, 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

– Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-P. Mann, A. Mehsas, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 95S, fol. 99, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 janvier 1997.

P. Decker.

(03288/206/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland F. Cillien, ingénieur en instrumentation, demeurant à F-67260 Harskirchen, 6, rue des Lilas,
2.- Monsieur Albert Metzger, ingénieur en électronique industrielle, demeurant à F-67190 Still, 10, rue des Vignes,
ici représenté par Monsieur Roland F. Cillien, prénommé,
en vertu d’un pouvoir lui délivré à Still en date du 18 décembre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
– L’ingénierie tout corps d’état (Electricité, Automatisme et Régulation, Informatique, Tuyauterie, Mécanique et

Charpente). Maintenance et installations ainsi que la mise en oeuvre de tout moyen permettant de développer et
améliorer ladite activité.

– L’achat et la vente de tout matériel en rapport avec l’objet social.
– La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales, industrielles

ou civiles luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CARIS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7.  Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Roland F. Cillien, prénommé, trois cents parts sociales……………………………………………………………………………

300

2.- Monsieur Albert Metzger, prénommé, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………

200

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

8936

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Roland F. Cillien, prénommé.
La société est valablement engagée sous la signature individuelle du gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Cillien, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1996, vol. 408, fol. 89, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 janvier 1997.

A. Biel.

(03290/203/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CROCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CROCI SpA, société de droit italien, ayant son siège social à Forli (Italie),
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Forli, le 27 décembre 1996;
2) Monsieur Vittorio Croci, administrateur de sociétés, demeurant à I-Forli, Via Giacomo Puccini 12,
ici représenté par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Forli, le 27 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROCI INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation

8937

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) pour le
porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à douze millions de francs
luxembourgeois (12.000.000,- LUF), le cas échéant, par l’émission de neuf mille (9.000) actions de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration – Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un de ses administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

8938

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Sont exclusivement de la compétence de l’assemblée:
– l’approbation et la modification des statuts;
– la nomination et la révocation du conseil d’administration;
– la détermination des rémunérations qui reviennent aux membres du conseil d’administration et à la direction;
– la nomination et la révocation du commissaire aux comptes;
– l’approbation des comptes de pertes et profits, du bilan et du rapport de gestion, ainsi que la délibération relative

à la distribution du bénéfice après assignation à la réserve de la quote-part prévue par la loi;

– la décharge aux administrateurs;
– l’éventuelle fusion de la société ainsi que la mise en liquidation de celle-ci et la nomination du ou des liquidateurs;
– l’achat, la vente, la cession ou l’échange de biens immobiliers, de participations dans d’autres sociétés;
– la prise en charge ou la concession de prêts, la mise en gage et l’émission de garanties en faveur de tiers;
– les délibérations sur tous autres objets réservés à l’assemblée par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à onze heures trente. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) CROCI S.p.A., prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 2.999
2) Monsieur Vittorio Croci, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

_____

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

8939

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vittorio Croci, administrateur de sociétés, demeurant à Forli (Italie),
b) Monsieur Cesare Croci, administrateur de sociétés, demeurant à Forli (Italie),
c) Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Breganzona (Suisse).
3) Est nommée commissaire:
– ARTHUR ANDERSEN, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 79, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

F. Baden.

(03292/200/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

DUPUIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Roland Dupuis, entrepreneur, demeurant à B-4287 Racour, 15, rue de Pellaines,
2. Madame Marie-Madeleine Cloots, technicienne-chimiste, demeurant à B-4000 Liège, 104/061 Quai de Rome.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUPUIS LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans les autres pays des Communautés

Européennes, et hors pays des Communautés Européennes, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en
participation avec des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou morale au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger:

a) l’entreprise de gros oeuvre et mise sous toit, et la vente, le montage de constructions métalliques destinées à l’indu-

strie et à l’agriculture,

b) l’entreprise de nettoyage et de rejointoyage des façades,
c) l’entreprise de terrassement,
d) l’entreprise de travaux d’égouts,
e) l’entreprise d’aménagement de plaines de jeux, de sports et de jardins,
f) le placement de clôtures,
g) l’entreprise de peintures industrielles,
h) le caoutchoutage de fonds de corniche,
i) la location de matériel d’entreprises générales de travaux publics et privés ainsi que d’échafaudages.
Elle pourra en un mot, faire et accomplir toutes opérations et tous actes civils, commerciaux, financiers ou autres se

rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet social qui pourrait
lui être utiles ou les faciliter.

L’énumération qui précède n’a pas un caractère limitatif.
* L’acquisition, la vente, la location et la représentation des produits, machines et accessoires qui entrent dans son

domaine d’activité.

* La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques en dehors de celles visées ci-avant, et

notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

* La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de participations financières ou autrement

dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à
faciliter ou favoriser la réalisation de son objet.

8940

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Roland Dupuis, prénommé, neuf cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………

980

2) Madame Marie-Madeleine Cloots, prénommée, vingt actions ………………………………………………………………………………

      20

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

8941

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Roland Dupuis, prénommé,
b. Madame Marie-Madeleine Cloots, prénommée,
c. Monsieur Luc Hanssen, expert-comptable, demeurant au 23, rue Antoine De Berghes, B-Verviers.

<i>Troisième résolution

Sont appelés aux fonctions de commissaire:
Monsieur Maurice Zieleniec, expert-comptable, demeurant à B-4460 Grace-Hollogne, 51, rue des Sarts,
Monsieur Jean-Marie Defraire, expert-comptable, demeurant à B-4102 Ougree, 22, rue Jouhaux.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Roland Dupuis,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Dupuis, M.M. Cloots, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 37, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03293/215/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

MAY, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8711 Boevange/Attert, 59, am Letschert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Peter May, commerçant, demeurant à L-8711 Boevange/Attert, 59, am Letschert.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

8942

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de fixation en tout genre, ainsi que l’achat et la vente

de tous genres de vis, chevilles, goujon, tampons, etc.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de MAY.

Art. 4. Le siège social est établi à Boevange/Attert.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Peter May, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le déces, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associes.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon de cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

8943

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Peter May, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à Boevange/Attert, 59, am Letschert.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. May, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 janvier 1997, vol. 401, fol. 18, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03297/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

GILJAAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company incorporated under the law of the

Netherlands Antilles under the name of GILJAAM HOLDING N.V., with its registered office in Curaçao and its principal
office in Rotterdam (The Netherlands).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Meester Miguel Lionel Alexander, notary residing in Curaçao,

on 9 December 1982.

The Company’s statutes were amended several times.
The meeting begins at seven p.m. under the chairmanship of Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel,

residing in Luxembourg, and representing the Company’s shareholders W.G. Rottier, residing in Slikkerveer and
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR GILJAAM, with its registered office in Rotterdam (The Netherlands),
pursuant to a proxy given in Rotterdam, on 16 December 1996 and which, after having been signed ne varietur by the
proxy holder and by the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman states and the meeting acknowledges that the entire outstanding capital is represented at the meeting

and that the meeting is therefore validly composed and validly entitled to deliberate and to resolve on the matters of the
agenda, and that no debentures («obligations») have been issued. The shareholder’s proxy furthermore explicitly
declares to renounce to all formalities relating to the convening of general meetings and declares to be fully acquainted
with the agenda of the meeting as well as with the wording of the new statutes after the transfer of the Company’s
registered office to Luxembourg, including especially the exact wording of the object of the Company after the transfer
of its registered office.

The meeting further acknowledges that the following documents are submitted to the meeting:
- a notarial certificate of good standing attesting that the Company has been legally incorporated in Curaçao and that

the Company is not under the proceedings of liquidation;

- a notarized copy of the Shareholder’s Resolution of the Company dated on 16 December 1996 and adopted in

accordance with the law of the Netherlands Antilles as well as Article 17 of the Company’s statutes ruling at the time of
the resolution deciding to transfer the registered office to Luxembourg;

- a receipt by telefax from the Chamber of Commerce and Industry of Curaçao evidencing that the Shareholder’s

Resolution referred to above has been presented for filing with the trade registry of said Chamber of Commerce and
Industry.

The chairman declared that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the shareholders on 16 December

1996, which resolved, among others, to transfer the registered office from Curaçao (Netherlands Antilles) to Luxem-
bourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and to effect all the registra-
tions and publications as well in the Netherlands Antilles as in Luxembourg, for the purpose of the transfer of the
registered office and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.- Reduction of the capital of the Company and reduction of the issued capital by means of dispensating the

shareholders from their obligation to pay-up the shares not fully paid.

3.- Total update of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in the

Grand Duchy of Luxembourg and change of the name of the Company to GILJAAM HOLDING S.A.

8944

4.- Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the company at the present time of Netherlands Antilles nationality to a company of Luxembourg nationality.

5.- Approval of unaudited annual accounts of the Company for the 1995 financial year together with financial state-

ments dated 30 November 1996, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles
nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will
continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the company
previously of Netherlands Antilles nationality.

6.- Confirmation of the establishment of the registered office in L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
7.- Appointment of the Board of Directors and the statutory auditor.
8.- Miscellaneous.
The chairman states:
The Company wishes to establish its registered office in Luxembourg.
As appears from the above Shareholder’s Resolution dated on 16 December 1996 the general meeting of

shareholders already decided unanimously to transfer the registered office of the Company to Luxembourg, this meeting
being convened to vote a second time on the transfer of the registered office from Curaçao to Luxembourg and to
authenticate this resolution according to the formalities of Luxembourg law.

This Shareholder’s Resolution will be attached to this notarial deed as mentioned above.
Furthermore it was decided to entrust this general meeting with the modification of the object of the Company, the

other modifications mentioned hereinafter and the modifications necessary to conform the statutes with the Luxem-
bourg legal requirements and the appointment of the board of directors and the statutory auditor.

The chairman submits to the meeting a copy of the unaudited annual accounts of the Company for the 1995 financial

year together with financial statements dated 30 November 1996 concerning changes in the net equity during the 1996
financial year as well as concerning the projected profits for the 1996 financial year

The above-mentioned unaudited annual accounts and financial statement, after having been signed ne varietur by the

appearers shall remain annexed to this deed to be registered together with this deed.

Thereupon the meeting takes up the agenda and after deliberation the following resolutions are passed by unanimous

vote:

<i>First resolution

The following resolutions passed by the shareholders of the Company on 16 December 1996, are confirmed:
«a. To change the Company’s Corporate Seat and Registered office from Curaçao (Netherlands Antilles) to the City

of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to change the «Siège effectif» and to submit to the laws of Luxembourg.

b. To designate 23, avenue de la Porte-Neuve, 2227, City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) the

Company’s Registered Office and «Siège effectif» and to appoint Mr Bernard Ewen «Commissaire aux comptes».

c. To amend the Company’s Articles of Association to the extent necessary to comply with the Luxembourg legis-

lation, which amendment also relates to other matters, everything in accordance with a draft deed prepared by Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which draft the undersigned
declares to be fully acquainted with, with such amendments as may be considered appropriate.

d. To dismiss the Company’s present Board of Managing Directors and to appoint the following persons/entities as

Managing Directors («Administrateurs»): Mr Yvan Juchem, Mr Jos Winandy and Mr Joseph el Gammal, everything with
effect from the date hereof.

e. To authorize each individual Managing Director named under d, as well as CURAB N.V. and LOYENS &amp;

VOLKMAARS Curaçao, to perform everything which may be necessary or conducive in order to effect the amendment
of the Company’s Articles of Association and the change of its Corporate Seat to Luxembourg, including but not limited
to the filing of entries with the competent governmental bodies on Curaçao and in Luxembourg and with the
Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry on Curaçao, and to represent the undersigned in their
capacity of shareholders of the Company at a general meeting of shareholders to be held in Luxembourg interalia for the
purpose of effecting and ratifying the transfer and change of the Corporate Seat and the «Siège effectif» of the Company
to Luxembourg and to execute the notarial deed recording the resolutions thus taken; and to do everything further the
proxy may deem necessary or conducive in respect of the above, everything with the power of substitution.

f. To authorize each individual notary and substitute-notary of SCHAAP &amp; PARTNERS in Rotterdam to file the

change of the Company’s corporate seat with the Trade Registry of the Chamber of Commerce in Rotterdam».

<i>Second resolution

The issued capital of the Company is reduced from twelve million six hundred thousand (12,600,000.-) Dutch

Guilders to ten million three hundred and fifty thousand (10,350,000.-) Dutch Guilders by means of dispensating the
shareholders from their obligation to pay-up the shares, all of which are not fully paid.

<i>Third resolution

The form of a limited liability company (société anonyme) is adopted, the name of the Company is changed to

GILJAAM HOLDING S.A. and the Articles of Association of the Company are adapted to have, after total update to
conform them to the Luxembourg law, henceforth the following wording:

Art. 1. There is hereby continued a holding limited corporation (Société Anonyme Holding) under the name of

GILJAAM HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

8945

If extraordinary events of a political, economic or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activites and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July
31, 1929 concerning Holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at ten million three hundred and fifty thousand (10,350,000.-) Dutch Guilders,

divided into ten thousand three hundred and fifty (10,350) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Dutch
Guilders each.

The authorized capital is fixed at twelve million six hundred thousand (12,600,000.-) Dutch Guilders, divided into

twelve thousand six hundred (12,600) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Dutch Guilders each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not
agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.

8946

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices each year on the fifteenth of May at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg begins today and shall end on

December 31st, 1996.

2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Paid-up Capital

The undersigned notary certifies on basis of a balance sheet drawn up as at December 31, 1995 presented to him that

the corporate capital has been paid up to an amount of ten million three hundred and fifty thousand (10,350,000.-) Dutch
Guilders at the time of continuation of the Company in Luxembourg.

Such balance sheet, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The transfer of the registered office to Luxembourg is confirmed together with the change of the nationality of the

Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.

<i>Fifth resolution

The unaudited annual accounts of the Company for the 1995 financial year are approved together with financial state-

ments dated 30 November 1996, one thousand nine hundred and ninety-six, and it is stated that all the assets and all the
liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in
their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the
liabilities and commitments of the company previously of Netherlands Antilles nationality.

<i>Sixth resolution

The Company’s Registered Office and «Siège effectif» is fixed at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

Are appointed directors of the company for an indefinite period:
1) Mr Yvan Juchem, director of companies, residing in Rombach (France);
2) Mr Joseph Winandy, director of companies, residing in Itzig;
3) Mr Joseph el Gammal, director of companies, residing in Luxembourg.

<i>Eighth resolution

Is appointed statutory auditor of the company for an indefinite period:
Mr Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two hundred thousand (200,000.-) francs.

For the purpose of registration it is stated that this transfer of the registered office to Luxembourg is exempt from

the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29 December 1971, «concernant 

8947

l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant revision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, art 1 à 23».

It appears from a certificate issued by Meester Onno Berend Okkinga, notary residing in Rotterdam, on 10 December

1996, which shall be counter-signed by the appearers and the undersigned notary and shall be attached to the present
deed to be filed at the same time, that the company GILJAAM HOLDING N.V. is a company which has been subjected
to the levying of capital contribution tax (droit d’apport) in conformity with the laws of the Netherlands and conforming
to the Council Directives of the Ministers of the CEE dated 17 July 1969.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at seven thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extrordinaire de la société établie sous la loi des Antilles Néerlandaises sous la

dénomination de GILJAAM HOLDING N.V., avec siège social à Curaçao et principal établissement à Rotterdam (Pays-
Bas).

La société a été constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1995 par Maître Miguel Lionel Alexander, notaire de

résidence à Curaçao.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises.
La séance est ouverte à dix-neuf heures sous la présidence de Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseiller

économique, demeurant à Luxembourg, et représentant les actionnaires de la société, à savoir Monsieur W.G. Rottier,
demeurant à Slikkerveer et STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR GILJAAM, avec siège social à Rotterdam (Pays-
Bas) en vertu d’une procuration donnée à Rotterdam, le 16 décembre 1996 et qui, après signature ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président constate et l’assemblée confirme que la totalité du capital social émis est représentée à la présente

assemblée et que l’assemblée est en conséquence valablement constituée et peut délibérer valablement et décider sur
les points de l’ordre du jour, et qu’il n’y a pas d’obligations émises. Le mandataire de l’actionnaire déclare renoncer en
outre explicitement à toutes les formalités de convocations pour les assemblées générales et déclare avoir parfaite
connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi de la formulation des nouveaux statuts après le transfert du siège
social de la Société au Luxembourg, y inclus du contenu exact de l’objet de la société après le transfert de son siège
social.

L’assemblée constate en outre que les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
- un certificat notarial de «good standing» attestant que la Société a été légalement constituée à Curaçao et que la

Société n’est pas soumise à liquidation;

- une copie notariée de la résolution des actionnaires datée du 16 décembre 1996 et adoptée en conformité avec la

loi des Antilles Néerlandaises ainsi que l’Article 17 des statuts de la Société en vigueur au moment de la résolution
décidant de transférer le siège social à Luxembourg;

- un reçu par téléfax de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Curaçao attestant que la résolution d’actionnaire

précitée a été présentée pour mention au registre de commerce de ladite Chambre de Commerce et d’Industrie.

Monsieur le Président expose que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Entérinement des résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises), par les actionnaires le 16 décembre 1996,

qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de Curaçao (Antilles Néerlandaises) à Luxembourg et de déléguer
à tout administrateur ou responsables tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à toutes les
inscriptions et publications tant aux Antilles Néerlanadaises qu’au Luxembourg en vue du transfert du siège et de la
continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Réduction du capital émis de la Société en dispensant les actionnaires de leur obligation de libérer les actions non

encore entièrement libérées.

3.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg et modification de la dénomination sociale en GILJAAM HOLDING S.A.

4.- Confirmation du transfert du siège social à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société actuellement

de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise.

5.- Approbation des comptes annuels non certifiés de la Société pour l’exercice 1995 ensemble avec le bilan du 30

novembre 1996, tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, sans
limitation, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continuera à détenir tous les actifs et à être liée pour
tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

8948

6.- Confirmation de l’établissement du siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
7.- Nomination des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
8.- Divers.
Monsieur le Président expose ensuite:
Comme il résulte de la résolution des actionnaires précitée prise en date du 16 décembre 1996 les actionnaires ont

déjà décidé de transférer le siège social de la Société vers Luxembourg, la présente assemblée étant convoquée pour
voter une deuxième fois sur le transfert du siège social de Curaçao à Luxembourg et pour authentifier cette résolution
suivant les formalités de la loi luxembourgeoise.

Cette décision des actionnaires restera annexée au présent acte ainsi que mentionné ci-dessus.
En outre il a été décidé de charger la présente assemblée de la modification de l’objet social de la Société, des autres

modifications mentionnées ci-après et des modifications nécessaires pour adapter les statuts à la loi luxembourgeoise
ainsi que de la nomination du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’assemblée une copie des comptes sociaux annuels non certifiés de la Société pour l’exercice

1995 ensemble avec le bilan en date du 30 novembre 1996 concernant des changements de l’actif net durant l’exercice
1996 ainsi que les profits projetés pour l’année sociale 1996.

Les comptes annuels non certifiés et l’attestation ci-dessus mentionnés, après signature ne varietur par tous les

comparants, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

Sur ce, l’assemblée se penche sur l’ordre du jour et après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité

des voix:

<i>Première résolution

Les résolutions suivantes prises par les actionnaires de la société le 16 décembre 1996, sont confirmées:
a. De transférer le siège effectif et le siège social de Curaçao (Antilles Néerlandaises) vers Luxembourg-Ville (Grand-

Duché de Luxembourg), de changer le siège effectif et de soumettre la société aux lois luxembourgeoises;

b. de désigner le 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) comme siège

social et siège effectif de la Société et de désigner Monsieur Bernard Ewen comme «commissaire aux comptes»;

c. de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire pour se conformer à la législation luxembourgeoise,

cette modification ayant trait aussi à d’autres domaines, le tout en conformité avec un projet d’acte préparé par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont le comparant déclare qu’il
en a une parfaite connaissance, avec telles modifications qui pourront être considérées comme appropriées;

d. de mettre fin au mandat du Conseil d’Administration actuel et de désigner les personnes/entités suivantes comme

administrateurs: Monsieur Yan Juchem, Monsieur Jos Winandy et Monsieur Joseph el Gammal, le tout avec effet à partir
d’aujourd’hui;

e. d’autoriser chaque administrateur sous d, ainsi que CURAB N.V. et LOYENS &amp; VOLKMAARS, Curaçao, de faire

tout ce qui est nécessaire pour effectuer la modification des statuts de la société et le transfert du siège social à Luxem-
bourg, y compris, mais de façon non limitative, les formalités à remplir auprès des autorités gouvernementales à Curaçao
et à Luxembourg et au registre de commerce et la Chambre de Commerce et d’Industrie de Curaçao, et de représenter
le soussigné en tant qu’actionnaire de la Société à une assemblée des actionnaires de la Société qui doit se tenir à Luxem-
bourg entre autres aux fins d’effectuer et de ratifier le transfert et le changement du siège social ainsi que du siège effectif
de la Société vers Luxembourg et pour exécuter l’acte notarié relatant les résolutions y relatives, et de faire tout ce que
le mandataire estimera nécessaire ou utile à cet effet, le tout avec pouvoir de substitution;

f. autoriser tout notaire individuel et notaire-substitué de SCHAAP &amp; PARTNERS à Rotterdam pour effectuer le

changement du siège social auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce à Rotterdam.

<i>Deuxième résolution

Le capital social émis de la Société est réduit de douze millions six cent mille (12.600.000,-) florins néerlandais à dix

millions trois cent cinquante mille (10.350.000,-) florins néerlandais en dispensant les actionnaires de leur obligation de
libérer les parts toutes non entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

La forme d’une société anonyme est adoptée, la dénomination de la société est modifiée en GILJAAM HOLDING S.A.

et les statuts de la Société sont adoptés pour avoir, après refonte totale de manière à les rendre conformes à la loi
luxembourgeoise, désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GILJAAM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

8949

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions trois cent cinquante mille (10.350.000,-) florins néerlandais, divisé en

dix mille trois cent cinquante (10.350) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à douze millions six cent mille (12.600.000,-) florins néerlandais, divisé en

douze mille six cents (12.600) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves dispo-
nibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

8950

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le quinze mai à quatorze heures à

Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg commence aujour-

d’hui et finira le 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Capital libéré

Le notaire soussigné certifie sur base du bilan au 31 décembre 1995 qui lui a été présenté que le capital social a été

libéré à concurrence de dix millions trois cent cinquante mille (10.350.000,-) florins néerlandais à la date de la conti-
nuation de la Société au Luxembourg.

Ce bilan, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes

pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

Le transfert du siège social à Luxembourg est confirmé ensemble avec le changement de nationalité de la Société,

actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Cinquième résolution

Les comptes annuels non certifiés de la Société pour l’exercice 1995 sont approuvés ensemble avec le bilan au 30

novembre 1996 et il est constaté que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des Antilles
Néerlandaises, sans énumération, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les
actifs et à être liée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Antilles
Néerlandaises.

<i>Sixième résolution

L’établissement du siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, est confirmé. 

<i>Septième résolution

Sont nommés administrateurs de la société pour une durée illimitée:
1) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach (France);
2) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
3) Monsieur Joseph el Gammal, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Est nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée illimitée:
Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont

estimés à environ deux cent mille (200.000,-) francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que ce transfert du siège social à Luxembourg est exempt du droit

d’apport conformément à l’article 3 alinéa 3 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives
régissant la perception des droits d’enregistrement art 1 à 23.

Il résulte d’une attestation de Maître Onno Berend Okkinga, notaire de résidence à Rotterdam, le 10 décembre 1996,

laquelle attestation sera contresignée par les comparants et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte
au moment où la Société GILJAAM HOLDING N.V. est une société qui a été soumise à la contribution du droit d’apport
en conformité avec la loi néerlandaise et suivant la directive du Conseil des Ministres de la CEE en date du 7 juillet 1969.

8951

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-neuf heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T.C. Akkerman, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997. 

A. Schwachtgen.

(03294/230/526)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

INTERNATIONAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4418 Soleuvre, 31, rue de Belvaux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Dubois, gérant de société, demeurant à B-7973 Stambruges, 114, rue du Calvaire;
2. Monsieur Alain Dubois, employé, demeurant à L-4418 Soleuvre, 31, rue de Belvaux;
3. Monsieur André Dubois, directeur de société, demeurant à L-4418 Soleuvre, 31, rue de Belvaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de INTERNATIONAL EUROPE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet - ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger -:
1° L’acquisition, la vente, la construction, la réparation, la transformation, la répartition, la division, la location, la

démolition, la gestion de tous biens immobiliers.

2° Le commerce d’importation, d’exportation, de courtage, d’achat et la vente de tous biens ou produits privés,

publics ou industriels (sauf les armes).

3° L’achat, la vente, la réparation, la fonte, la fabrication, le courtage de métaux précieux et d’objets en métaux

précieux, ainsi que l’achat, la vente, la taille, l’échange, le courtage de pierres précieuses, semi-précieuses ou de fantaisie.

4° L’achat, la vente, la réparation, l’échange, le courtage de tous objets de collections, antiquités et oeuvres d’art.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Jean Dubois, prénommé, cent parts sociales………………………………………………………………………………………………

100

2. Monsieur Alain Dubois, prénommé, deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………

200

3. Monsieur André Dubois, prénommé, deux cents parts sociales………………………………………………………………………………    200

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

8952

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Dubois, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi à L-4418 Soleuvre, 31, rue de Belvaux.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le présent

acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Dubois, A. Dubois, A. Dubois, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 52, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03296/215/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ARCHITECTURE ET CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.C. ARCHITECTURE ET CREATIONS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vladimir Garboutchev, architecte, demeurant à Bettembourg, 77, rue Michel Hack;
2.- Monsieur Alfred Gouverneur, technicien, demeurant à D-Zerf, 25, Waldfriedenstrasse,
les nommés sub 1) et 2) ici représentés par Madame Ulrike Wilken, demeurant à D-54290 Trèves, Walrams-

neustrasse, 3;

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 5 décembre 1995, lesquelles deux prédites procurations,

après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la  formalité de
l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée A.C.

ARCHITECTURE ET CREATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-3450 Dudelange, 21, rue du Commerce;

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de Dudelange, le 24 septembre 1992, publié au Mémorial

C, de 1992, page 29858;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de Dudelange, le 23 mars 1993, publié au Mémorial C de

1993, page 13760;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de Mersch, le 11 mars 1996, publié au Mémorial C de

1996, page 13595.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en ARCHITECTURE ET CREATIONS, S.à r.l.

8953

Suite à ce changement de dénomination, l’article 4 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 4.  La société prend la dénomination de ARCHITECTURE &amp; CREATIONS, S.à r.l.

<i>Deuxième et dernière résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Dudelange, à Luxembourg, 92, boulevard de la

Pétrusse.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société sont estimés approximativement à la somme

de vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Wilken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996, vol. 825, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 décembre 1996. 

C. Doerner.

(03300/209/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ARCHITECTURE ET CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.C. ARCHITECTURE ET CREATIONS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996. 

C. Doerner.

(03301/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Mersch, 19, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société à responsabilité limitée CARLO SCHMITZ, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch, 21, rue de la Gare,
constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 14 novembre 1961, publié au Recueil Spécial du Mémorial

numéro 90 du 30 novembre 1961,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Carlo Schmitz, commerçant, demeurant à Mersch.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SCHMITZ, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch, 19, rue de la Gare.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage, comprenant un atelier de réparations, ainsi que la vente de

voitures nouvelles ou d’occasion et de pièces détachées et d’accessoires.

Elle pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille 

8954

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l’entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des presciptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou, à défaut, par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se

soumettent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille francs

(30.000,-).

<i>Résolution

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, désigne Monsieur Carlo Schmitz,

préqualifié, comme gérant unique.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule siguature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a sigué avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Schmitz, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 janvier 1997, vol. 401, fol. 20, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1997.

U. Tholl.

(03298/232/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

AGRA FOOD, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.990.

—

Le siège social de la société est transféré du 25C, boulevard Royal au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour le gérant

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03305/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8955

AGADIR OUFALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 55, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE STEICHER RAYMOND

Signature

(03304/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ACTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.760.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTEON HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 45.760, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 35 du 27 janvier 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 9 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 647 du 19 décembre
1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du capital autorisé existant.
2. Instauration d’un capital autorisé de cinquante millions de dollars US (50.000.000,- USD) avec pouvoir au conseil

d’administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et autorisation
au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et décide de fixer un nouveau capital autorisé de

cinquante millions de dollars US (50.000.000,- USD).

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors
de l’émission d’obligations convertibles et dans le cadre du capital autorisé, l’Assemblée confère tous pouvoirs au
Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions
et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des

dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

8956

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille US dollars (1.450.000,- USD), représenté

par quatorze mille cinq cents (14.500) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de dollars US (50.000.000,-

USD), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances, par conversion d’obli-
gations en actions ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1996 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles, sous forme d’obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bockler-Kapp, P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

F. Baden.

(03302/200/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ACTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.760.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

F. Baden.

(03303/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ANDRE-ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 33.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 305, fol. 22, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(03315/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8957

AGRAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.826.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 16 septembre 1996 que

les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995
et que la démission de WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum, Réviseur d’Entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 16 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03306/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ALBATROS GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.341.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 juillet 1996

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit.

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), président;

Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALBATROS GROUPE S.A.

<i>Deux administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03309/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.731.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AGRINET INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 février 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 18 mars 1994, numéro 101.

La séance est présidée par Mademoiselle Carole Caspari, employée de banque, demeurant à Thionville (F),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à Ethe (B).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le burau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

8958

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compéter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compéter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Caspari, P. Mestdagh, T. Meganck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1997, vol. 401, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03307/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.731.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1996.

E. Schroeder.

(03308/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ALERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen.

R. C. Luxembourg B 40.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03310/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ALERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen.

R. C. Luxembourg B 40.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03311/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ALGEDAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03313/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8959

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.420.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 février 1996 que la

démission de Mme Mylène Frambach en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 23 février 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03312/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.420.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 4 novembre 1996 que les

Administrateurs et le Commissaire aux Comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995.

Les administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne Compère sont réélus pour une

période de 5 ans.

Luxembourg, le 4 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03314/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 39.383.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire du 30 décembre 1996

Approbation de la démission de Monsieur Arthur Bonnet de ses fonctions d’Administrateur-Délégué à effet du 31

décembre 1996.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03316/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ARLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.677.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 29 octobre 1996 que les

démissions de M. Norbert Coster et M. Thierry Kraeminger en tant qu’administrateurs de la société sont acceptées.

M. Roeland P. Pels (maître en droit, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg) et M. Dirk C. Oppelaar

(maître en droit, demeurant au 15a, boulevard Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg) sont élus nouveaux adminis-
trateurs.

La démission de la REVILUX S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Le siège social est transféré au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03317/724/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8960

ARTOTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.463.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 5 décembre 1996 que les

Administrateurs et le Commissaire aux Comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995 et
que la démission de WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum, Réviseur d’Entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03318/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ASTURIAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.643.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 janvier 1997 que la

démission de WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03319/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée, dénommée

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 avril 1989, publié

au Mémorial C, numéro 276, du 29 septembre 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et ce pour la dermère fois en date du 1

er

juillet 1993, en

vertu d’un acte reçu par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C, numéro
428 du 16 septembre 93.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Norbert Nicolas, maître pâtissier-confiseur, demeurant à

Diekirch.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Dahm, attaché de direction, demeurant à Junglinster.
L’assemblée des associés désigne comme scrutateur, Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à

Niederanven.

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des associés représentés, demeureront annexées au présent

procès-verbal, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau.

II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
l. Transformation de la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme sur le

vu du rapport du réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ici représenté par son associé-
gérant, Monsieur Edy Schmit.

2. Modification des statuts suite à la transformation décidée ci-dessus sub 1) en vue d’adapter les statuts de la société

aux prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts en annexe.

3. Décharge à conférer au gérant de la société pour sa mission exercée avant transformation, ainsi qu’aux adminis-

trateurs sortants, savoir Messieurs Justin Dostert et Gust Teusch.

8961

4. Nomination d’un nouveau conseil d’administration ainsi que d’une personne chargée du contrôle légal des comptes.
5. Divers.
Sur ce, l’assemblée des associés après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé

l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES,

S.à r.l., en société anonyme avec la dénomination AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., sur le vu d’un rapport
du réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ici représenté par son associé-gérant,
Monsieur Edy Schmit,

lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués nous nous sommes assurés qu’à la date de transformation, l’actif net de la société est

au moins égal à son capital social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-).»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée arrête les statuts de la société anonyme suivant projet soumis préala-

blement aux associés et approuvé par eux, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUXILIAIRE GENERALE D’ENTRE-
PRISES S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège pourra
être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit
d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans
le Grand-Duché qu’à l’ étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
a) d’exercer, par l’intermédiaire de personnes dûment agréées, l’activité de comptoir d’assurances toutes branches.

A cet effet, elle peut négocier tous contrats d’assurances pour compte de toutes compagnies d’assurances, assurer
toutes prestations de services, conseils et études ayant un rapport avec le présent point de l’objet social;

b) de prester tous services comptables et d’effectuer tous travaux administratifs pour compte de tiers; de dispenser

tous conseils fiscaux financiers, économiques et d’organisation bureautique, informatique ou générale; de faire procéder
à des contrôles censoriaux, de réaliser des analyses, expertises et études dans les domaines comptables, financiers,
fiscaux et économiques en général; de constituer, domicilier et gérer des sociétés;

c) d’intervenir, pour compte de ses mandants, au niveau du rapprochement d’entreprises, dans la location et la vente

d’immobilier d’entreprise et ce dans le contexte de la reprise respectivement du transfert en bloc ou en partie d’entre-
prises existantes;

d) d’assister en tant qu’intermédiaire, concepteur-projeteur ou concepteur-rédacteur publicitaire ses mandants dans

la conception et la réalisation de leurs actions de publicité et relations publiques.

e) d’exercer l’activité de recouvrement de créances.
La société peut en outre assumer toutes activités et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières

et autres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-),

représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

8962

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser trois années et en tout temps, révocables
par elle.

Chaque actionnaire a le droit d’être représenté au conseil d’administration pour chaque tranche de 20 % des actions

de la société.

Afin de garantir ce droit de représentation proportionnel, chaque actionnaire ou groupe d’ actionnaires détenant 20

% du capital social aura le droit de présentation de plusieurs candidats pour la nomination d’un poste d’administrateur
parmi lesquels l’assemblée choisira les administrateurs.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de trois ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un vice-président du

conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le président du conseil d’administration, ou une personne dûment mandatée par le conseil d’administration,

représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés,

conjointement au nom de la société par le président du conseil d’administration et un administrateur, ou par deux
mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à une ou plusieurs personne(s) chargée(s) du

contrôle légal des comptes, actionnaires ou non, nommée(s) par l’assemblée générale.

Toute personne chargée du contrôle légal des comptes sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

8963

Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième vendredi du mois d’avril de chaque

année.

Si ce jour est un jour férié ou non-ouvré, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et de la personne chargée

du contrôle légal des comptes, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera
aux nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et à la personne chargée du contrôle
légal des comptes et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il est obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, à la personne chargée du contrôle légal des comptes qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle légal des comptes ainsi que tous autres documents qui pourront être requis
par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les
heures de bureau normales.

Art. 26. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Dispositions générales

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Les administrateurs et les personnes chargées du contrôle légal des comptes, ainsi que toutes personnes au service

de la société sont tenus au secret vis-à-vis des tiers dans les formes et limites prévues par la loi.

8964

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que ladite transformation sera effective à partir du 1

er

janvier 1997, que l’exercice en cours se

terminera le 31 décembre 1997, et que la première assemblée générale annuelle se réunira le quatrième vendredi du
mois d’avril 1998.

<i>Quatrième résolution

L, assemblée donne décharge au gérant de la société, pour sa mission exercée avant la transformation de la société.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Justin Dostert, employé privé, demeurant à Itzig et de Monsieur

Gust Teusch, employé privé, demeurant à Strassen et leur donne, en tant que représentants des associés, et leur consent
décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Elle décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de trois membres.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998, statuant sur les comptes de l’exercice

1997.

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven.
2. la Fiduciaire des P.M.E. S.A., représentée par son directeur adjoint, Monsieur Justin Dostert, employé privé,

demeurent à Itzig.

3. la Mutualité d’aide aux artisans, représentée par son directeur adjoint, Monsieur Gust Teusch, employé privé,

demeurant à Strassen.

Elle nomme encore une personne chargée du contrôle légal des comptes, savoir Monsieur René Schmitter, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg.

Son mandat se terminera avec celui des administrateurs.
Toutes les résolutions ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de 180.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre associés n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Nicolas, P. Dahm, A. Berchem, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 830, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

J. Delvaux.

(03320/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

BEAUSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BEAUSOL S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 7 juin 1990, numéro 185.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Lydia Thilgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

8965

<i>Ordre du jour

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lux, L. Thilgen, R. Bontemps, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 janvier 1997, vol. 401, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03321/228/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

BEERSCHWEMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.122.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE STEICHER RAYMOND

Signature

(03322/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

BENETTON TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 47.230.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(03323/263/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

BERBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(03324/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8966

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(03325/003/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans .

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg en date du 7 janvier 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société BOLTON GROUP INTERNATIONAL

S.A. tenue en date du 7 janvier 1997 que les mandats des administrateurs ont été reconduits.

L’Assemblée Générale Ordinaire a nommé ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG aux fonctions de Commissaire aux

Comptes indépendant et ERNST &amp; YOUNG, AMSTERDAM (The Netherlands), aux fonctions de Commissaire aux
Comptes.

Elle a nommé Monsieur Steven F. Koltes, directeur de sociétés, demeurant à Königstein (Allemagne), aux fonctions

d’administrateur.

Les mandats prendront fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour BOLTON GROUP INTERNATIONAL

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03326/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

BRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.922.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant nous Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Les actionnaires de BRIX S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, R. C. Luxembourg N

°

B 39.922, constituée

suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 3 avril 1992, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés C,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures et est présidée par Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire, Madame Sabine Lombardi, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi

que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 188.000.000,-

LUF (cent quatre-vingt huit millions de francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de 188.000.000,- LUF (cent quatre-vingt huit millions de francs luxembourgeois) à
168.000.000 (cent soixante-huit millions de francs luxembourgeois) par remboursement en espèces aux actionnaires
moyennant destruction de 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF (dix mille francs luxem-
bourgeois) par actions numérotées de 16.801 à 18.800.

2. Modification de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec la réduction de capital

envisagée.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxem-

bourgeois), pour le porter de son montant actuel de 188.000.000,- LUF (cent quatre-vingt-huit millions de francs luxem-

8967

bourgeois) à 168.000.000 (cent soixante-huit millions de francs luxembourgeois), par remboursement en espèces aux
actionnaires moyenant destruction de 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF (dix mille francs
luxembourgeois) par action numérotées de 16.801 à 18.800 numérotées de 16.801 à 18.800.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide à la suite des décisions prises de modifier l’article 3, alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à 168.000.000 (cent soixante-huit millions de francs luxembourgeois), représenté

par 16.800 (seize mille huit cents) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois par action,
intégralement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs pour effectuer ledit remboursement aux

actionnaires.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes en langue d’eux connue, qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte, les personnes comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Stocklausen, S. Lombardi, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 1997, vol. 401, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03331/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

BRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.922.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03332/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

BPR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.907.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, le 18 juin 1996 que les Adminis-

trateurs et le Commissaire aux Comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1995 et que la
démission de WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum, Réviseur d’Entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 18 juin 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03327/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

B.R.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 39.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 305, fol. 22, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(03333/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8968

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.540.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 juillet 1996

<i>Résolution

L’assemblée élit, pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996, les adminis-

trateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

MM. Maurizio Becucci, administrateur de sociétés, demeurant à Montagnola (Suisse), Président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège social 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Pour extrait conforme

BRAFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03328/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.364.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1994 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(03338/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.364.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1995 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(03339/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CALLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.252.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of economics, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire général de la société HILIGHT UNIVERSAL S.A., établie et ayant son siège social

à Tortola, BVI, Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3161, Road Town,

en vertu d’une procuration générale donnée à Luxembourg, le 29 octobre 1996.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CALLAS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte de scission reçu par

le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 1996, en voie de publication;

- que le capital social de la société CALLAS S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

belges (1.250.000,- BEF), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale;

8969

- que la société HILIGHT UNIVERSAL S.A., préqualifiée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme CALLAS S.A., celle-ci, ayant cessé toute activité;

- que la société HILIGHT UNIVERSAL S.A., préqualifiée, agissant en sa qualité de liquidateur de la société CALLAS

S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsis-
tants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 18, boulevard Royal,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Benzeno, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 janvier 1997.

G. Lecuit.

(03335/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.726.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 septembre 1996 que la

démission de WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 5 septembre 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03336/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange.

R. C. Luxembourg B 45.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03344/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Schmuel Kleeblatt, employé privé, demeurant à L-8255 Mamer, 18, Mont Royal;
2) Madame Ariella Marad, artiste-peintre, demeurant à L-8255 Mamer, 18, Mont Royal;
ici représentée par son prédit époux Monsieur Schmuel Kleeblatt, en vertu d’une procuration, datée du 4 décembre

1996;

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants, restera à la présente, pour être forma-

lisée avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CERAFER,

S.à r.l. avec siège social à Mamer;

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 octobre 1986,

publié au Mémorial C de 1986, page 17.669;

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler, en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C de

1990, page 12.794;

et modifiée suivant acte reçu par le soussigné notaire, en date du 16 octobre 1996, non encore publié au Mémorial

C.

8970

Les associés se déclarant réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, la décision unique

suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Ernzen à L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

extraordinaire, s’élève approximativement à quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kleeblatt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1996, vol. 825, fol. 39, case 8 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 décembre 1996.

C. Doerner.

(03340/209/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

C. Doerner.

(03341/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.244.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 octobre 1996 au siège social

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit.

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Bertrange, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour CASPAR FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03337/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

COMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.940.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 71, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

(03350/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8971

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.687.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1996 à 16.00 heures

<i>Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de Résultats au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 22.765 USD.

Compte tenu d’un report à nouveau en perte de 1994 de 8.897 USD, la perte totale en 1995 est de 31.662 USD.
L’Assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

Les mandats d’administrateurs de M. J.M. Prugh, M. P.E. Bancroft et M. T.F. Hall ainsi que celui de commissaire de la

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISIONS viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
1999.

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03342/565/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.687.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 21 novembre 1996

<i>à Baltimore, Maryland, U.S.A.

Présents:
M. John M. Prugh, Administrateur
M. Peter E. Bancroft, Administrateur
M. Terry F. Hall, Administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de M. John M. Prugh à 9.00 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.30 heures.

J.M. Prugh

T.F. Hall

P.E. Bancroft

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 482, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03343/565/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ECU GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 23.447.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 février 1996

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires que:
- décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 1995;

- M. Jean-Luc Gavray, sous-directeur de banque à Luxembourg est nommé administrateur en remplacement de M.

Jacques Bonnier qui n’a pas souhaité voir son mandat renouvelé.

- Le mandat des autres administrateurs et du Commissaire aux Comptes est renouvelé pour une nouvelle durée

statutaire d’un an.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03376/011/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8972

CIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 305, fol. 22, case 10/1, 10/2, 10/3,

10/4, 10/5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(03345/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CLASSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.082.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 9 mars 1991

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 janvier 1997.

Lors de l’assemblée générale du 20 décembre 1996, les mandats des administrateurs et du commissaire sortants ont

été renouvelés pour une période se terminant lors de l’assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes annuels
de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLASSIC HOLDING S.A.

Signature

(03346/255/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CO-DERCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.201.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire

<i>en date du 8 janvier 1997 enregistré à Luxembourg, volume 448, Fol. 44, case 7

<i>Première résolution

L’assemblée des associés prend acte du décès de M. Aldo Poletto.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des associés décide de nommer Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg pour

exercer les fonctions de gérant de la société en remplacement de M. Poletto, décédé.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour extraits sincères et conformes

CO-DERCO, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03347/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.245.

—

<i>Extrait du procès-verbal de de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 juillet 1996

<i>Résolution

Le conseil décide de nommer Monsieur Federico Franzina, domicilié à Luxembourg, en tant qu’administrateur de la

société et Monsieur Gustave Stoffel, domicilié à Wecker, en tant que Président du conseil d’administration en rempla-
cement de Monsieur Ciucci, démissionnaire.

Pour extrait conforme

DONAU TRADING S.A. HOLDING

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03371/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8973

DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.245.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 octobre 1996

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), président;

Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
Federico Franzina, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

DONAU TRADING S.A. HOLDING

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03372/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

COFFI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 52.872.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 janvier 1997 que la

démission de WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03348/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

DIMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 52.112.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 juin 1996

4, Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs et au

Commissaire pour l’exercice écoulé.

5. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Certifié conforme

J.-C. Vincent

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03368/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler-Gare.

R. C. Luxembourg B 44.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 305, fol. 22, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(03349/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8974

CREAZIONI ATTILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 305, fol. 22, case 9/1, 9/2, 9/3, 9/4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(03358/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

DEPOT MANGEN &amp; KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4997 Schouweiler, 14, rue de Dahlem.

R. C. Luxembourg B 25.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(03366/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

D’WIERKSTAAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: Itzig, 10, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 18.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(03374/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

EASTFOOD TRADING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.731.

—

La société EASTFOOD TRADING, G.m.b.H., avec siège à Luxembourg, 25c, boulevard Royal, requiert Monsieur le

Préposé au registre de commerce de bien vouloir procéder à l’inscription suivante au registre de commerce:

«Le siège social de la société est transféré du 25c, boulevard Royal au 25b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.»
Luxembourg, le 8 janvier 1997.

<i>Pour le gérant

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03375/510/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ELCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig.

R. C. Luxembourg B 44.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03377/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ELECTRICITE EMG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(03382/708/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8975

ELDOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 52.467.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 janvier 1997 que la

démission de WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03378/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

ELECTRICITE GASTON MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 1.250.000,-.

Siège social: Walferdange, 10, Millewee.

R. C. Luxembourg B 24.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(03379/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

EUROPEAN CONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.553.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 février 1996 que la

démission de Mme Mylène Frambach en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

M. Bernard Irthum (réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau

Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent.

Luxembourg, le 23 février 1996.

Pour extrait conforme

Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03389/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

EUROPEAN FISCALITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.442.

—

<i>Décision du gérant en date du 25 octobre 1996

Le gérant décide de transférer le siège social de la société
du 3, rue de l’Industrie, L-1840 Luxembourg
au 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

<i>Le Gérant

V. Facchini

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03390/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8976

---

Document Outline

S O M M A I R E

GLAMOUR S.A., Société Anonyme.

CONCEPTIMMO S.A., Société Anonyme.

D nomination   Si ge   Dur e   Objet ÷ Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration ÷ Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann’e sociale ÷ Assemblée Générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

ARTUBEL, Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.  

Art. 12.  

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13.   Art. 14.  

Titre V. Disposition générale Art. 15.  

ARCODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Chapitre I. Nom   Si ge   Objet ÷ Durée Art. 1. Formation.

Art. 2. Objet. 

Art. 3. Durée.

Chapitre II. Capital social ÷ Parts sociales Art. 4. Capital social ÷ Parts sociales.

Art. 5. Cession de parts. 

Art. 6. Indivisibilité des parts. 

Art. 7. Droit des parts.

Art. 8. Responsabilité des associés.

Chapitre III. Gérance Art. 9. Gérance.  Art. 10. Mandataires.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant.

Art. 12. Décisions des associés. 

Art. 13. Surveillance des Comptes.

Chapitre IV. Exercice social ÷ Comptes sociaux Art. 14. Exercice social.

Art. 15. Comptes sociaux.

Chapitre V. Dissolution ÷ Liquidation Art. 16. Dissolution ÷ Liquidation.  

Chapitre VI. Dispositions générales Art. 17. Divers.

CARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

CROCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration ÷ Surveillance Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14. 

Titre V. Disposition générale Art. 15. 

DUPUIS LUX S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

MAY, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

GILJAAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

INTERNATIONAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10. Art. 11.

ARCHITECTURE ET CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. A.C. ARCHITECTURE ET CREATIONS, S.‚r.l.).

Art. 4. 

Art. 5. Premier alinéa.  

ARCHITECTURE ET CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. A.C. ARCHITECTURE ET CREATIONS, S.‚r.l.).

SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

AGRA FOOD, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

AGADIR OUFALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ACTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

ACTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

ANDRE-ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AGRAMI S.A., Société Anonyme.

ALBATROS GROUPE S.A., Société Anonyme.

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 2. 

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ALERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALGEDAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

ARLEEN S.A., Société Anonyme.

ARTOTAL S.A., Société Anonyme.

ASTURIAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

AUXILIAIRE GENERALE D ENTREPRISES S.A., Société Anonyme, (anc. AUXILIAIRE GENERALE D ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Administration - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Assemblées Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 24. Art. 25.

Art. 26.

Dissolution - Liquidation Art. 27.

Art. 28.

Dispositions générales Art. 29.

BEAUSOL S.A., Société Anonyme.

BEERSCHWEMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BENETTON TIME S.A., Société Anonyme.

BERBA S.A., Société Anonyme.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BRIX S.A., Société Anonyme.

BRIX S.A., Société Anonyme.

BPR S.A., Société Anonyme.

B.R.P. S.A., Société Anonyme.

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

CAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CALLAS S.A., Société Anonyme.

CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

CIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5. premier alinéa. 

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

COMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ECU GESTION S.A., Société Anonyme.

CIVE S.A., Société Anonyme.

CLASSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

CO-DERCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

COFFI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

DIMAB S.A., Société Anonyme.

COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CREAZIONI ATTILIA S.A., Société Anonyme.

DEPOT MANGEN &amp; KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

D WIERKSTAAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital: LUF500.000,-.

EASTFOOD TRADING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

ELCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ELECTRICITE EMG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ELDOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

ELECTRICITE GASTON MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital:LUF1.250.000,-.

EUROPEAN CONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

EUROPEAN FISCALITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.