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8689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 182

11 avril 1997

S O M M A I R E

Actor S.A., Luxembourg ………………………………………… page 8701

Aden Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 8729

Adora , S.à r.l., Strassen ……………………………………………………… 8708

Agira S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8733

Agrostar, GmbH, Wasserbillig ………………………………………… 8708

Albatros Groupe S.A., Luxembourg ……………………………… 8711

Alfa Holding S.A., Luxembourg………………………………………… 8708

Alp Investment S.A., Luxembourg ………………………………… 8728

Antri S.A., Bridel ……………………………………………………………………… 8702

Aries Holding S.A., Bereldange ………………………………………… 8707

Artotal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8723

Beamway Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 8710

B.E.Lux, S.à r.l., Strassen……………………………………………………… 8723

Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg 8723

Benictim Properties, S.à r.l., Luxembourg ………………… 8724

Benodec S.A., Luxembourg………………………………………………… 8732

Borsi Promotions, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 8724

Borsi Serge et Cie, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 8724

B.P.R. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8724

Brafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8723

Bremach International S.A., Strassen …………………………… 8724

Business & Finance Group S.A., Luxembourg …………… 8725

BVW Baubeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 8724

Caluxco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8726

Caspar Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 8725

CDE S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8732

Chalhoub Holding S.A., Luxembourg …………………………… 8724

Cheficomin S.A., Luxembourg ………………………………………… 8730

Chesapeake Property Finance (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 8725

Colvert S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8735

Craig Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 8727

Donners S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8694

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg

8709, 8710

Ducrinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………… 8691

Edifinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………… 8727

Euroinim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8698

Ferhel S.A. Holding, Luxembourg …………………………………… 8711

Fidelity Frontier Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 8727

Fincap S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8714

Fixe, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………… 8736

George Forrest Holding S.A., Luxembourg ……………… 8733

Groupe Assurgarantie Holding S.A., Luxembourg 8732

GT Deutschland Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 8726

Hilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8729

Icom S.A.H., Esch-sur-Alzette…………………………………………… 8716

Immobra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8729

Imperio International S.A., Luxembourg-Strassen 8734

Internationale  de  Développement  Financier  S.A.,

Luxembourg-Strassen ……………………………………………………… 8728

Janes S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8732

Janus Investments S.A., Luxembourg …………………………… 8729

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg 8730

LBE S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8728

Lexcellent S.A., Luxembourg …………………………………………… 8702

Linamer Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………… 8719

Manion S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8733

Marengo Investissements S.A., Luxembourg …………… 8735

Mathur S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8733

Mecdinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 8731

Meliacor S.A., Luxembourg………………………………………………… 8734

MINCO-Mozambique Investment Company, Sicav 8731

Mondial Investments S.A., Strassen ………………… 8690, 8691

Palmire S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8734

Pan-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 8726

Peh Quintessenz, Sicav, Luxemburg-Strassen…………… 8731

(The) Performers S.A., Luxembourg …………………………… 8721

Poinsetia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8728

Portainvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 8730

Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg ………………… 8736

Share, Sicav, Luxembourg…………………………………………………… 8736
Société Anonyme de la Brasserie de Diekirch, Diekirch 8725

Sopebra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8735

Standall S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8735

U.B.C.T.N. Holding S.A., Luxembourg ………………………… 8727

Virdan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8730

Walnut S.A., Luxembourg…………………………………………………… 8734

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.855.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDIAL INVESTMENTS S.A., ayant

son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.855,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 522 du 12 novembre 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 489 du 1

er

octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Irène Lux, employée privée, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à cent millions
de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), moyennant l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2. Souscription et libération des quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles.
3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois

(80.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)
à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre-vingt mille (80.000)
actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

L’Assemblée admet la société LICURA AG, ayant son siège social à Zug, Suisse, à la souscription des quatre-vingt mille

(80.000) actions nouvelles, les anciens actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même

par la société LICURA AG, prénommée,

ici représentée par Monsieur André de Grott, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 décembre 1996, laquelle restera annexée aux présentes.
Les quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que

la somme de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF),

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

8690

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme d’un million cinquante mille francs luxembourgeois (1.050.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. de Groot, A. Siebenaler, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 65, case 10. – Reçu 800.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

F. Baden.

(02983/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

F. Baden.

(02984/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

DUCRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Dutel, administrateur de sociétés, demeurant à F-Soucieu-en-Jarrest, Hameau du Marjon;
ici représenté par Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur, demeurant à Echternach, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

2) Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leursdites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée: DUCRINVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

8691

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français), représenté par

3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui, au choix de
l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par 10.000 (dix

mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou

de deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les  décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration, et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie

8692

d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14.  La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoir est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mardi du mois d’avril à

10.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur la

proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

8693

1.- Monsieur Christian Dutel, prénommé, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………… 2.999
2.- Monsieur Marc Mackel, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………        1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2002:

1.- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Burckel, R. Berscheid, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 56, case 1. – Reçu 183.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03034/215/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

DONNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- CONTICOM INVESTMENTS LIMITED, a Company formed under the Law of the Island of Guernsey, having its

registered office in Guernsey, here represented by Mrs Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal;

2.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office

at Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands, hereby represented by
Mrs Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The above-said proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title DONNERS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

8694

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs), represented by 50,000

(fifty thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting
right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Monday in the month of May at 10.00 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription 

The capital has been subscribed to as follows:
1.- CONTICOM INVESTMENTS LIMITED, prenamed, forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine

shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49,999

2.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………

         1

Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company DONNERS S.A., proof
of which has been duly given to the notary.

<i>Statement 

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs 

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company or

charged to it for its formation, amounts to about six hundred and twenty thousand Luxembourg francs.

8695

<i>Transitory measures 

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31st, 1996.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution 

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- CONTICOM INVESTMENTS LIMITED, prenamed, a Company formed under the Law of the Island of Guernsey,

having its registered office in Guernsey.

Their terms of office will expire until the annual meeting of shareholders which will approve the financial statement

as at 31st of December 1996.

<i>Second resolution 

Is elected as auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire until the annual meeting of shareholders which will approve the financial statement as at

31st of December 1996.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- CONTICOM INVESTMENTS LIMITED, société de droit de l’Ile de Guernsey, ayant son siège social à Guernsey,
ici représentée par Madame Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuation

sous seing privé lui délivrée;

2.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Pascale Le Denic, demeurant à Luxembourg, prénommée, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DONNERS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises

8696

auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par

50.000 (cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- CONTICOM INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.999

2.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………

        1

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

8697

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- CONTICOM INVESTMENTS LIMITED, société de droit de l’Ile de Guernsey, ayant son siège social à Guernsey,

prénommée.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice se

terminant le 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution 

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice se

terminant le 31 décembre 1996.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Le Denic, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 57, case 9. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03333/215/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

EUROINIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société FRIDJOST A.G., société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Schaan (Liechtenstein), ici

représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, et
Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui;

2.- Madame Maryse Santini, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de EUROINIM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion

8698

et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 32.000.000,- (trente-deux millions de francs luxembourgeois), représenté

par 32.000 (trente-deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 69.000.000,- (soixante-neuf millions de francs luxembourgeois), représenté par

69.000 (soixante-neuf mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication

du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée d’un an. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée

générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace. Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors
de la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

8699

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi

du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

8700

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- FRIDJOST A.G., prénommée, trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

31.999

2.- Madame Maryse Santini, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: trente-deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.000

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 32.000.000,- (trente-deux millions de francs luxembour-
geois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société EUROINIM S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
quatre cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures en

1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est, en outre, nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Pier Mario Creazzo, avocat, demeurant à Lugano (Suisse);
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes
la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de la

gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Santini, C. Bacceli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 81, case 4. – Reçu 320.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03035/215/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ACTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.676.

Acte constitutif publié à la page 17249 du Mémorial C n

o

360 du 27 septembre 1994

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

(03050/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8701

ANTRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 17, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 24.566.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui

s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Signature.

(03061/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ANTRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 17, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 24.566.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui

s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Signature.

(03062/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

LEXCELLENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

United States of America,
Secretary of State
State of Wyoming
The Capitol
Cheyenne, Wyoming 82002-0020

ARTICLES OF INCORPORATION

I. The name of the corporation is LEXCELLENT S.A.
II. The corporation is authorized to issue 3,000 shares with a par value of USD 100 each, of one class, and with

unlimited voting rights. All shares issued in the corporation shall carry the following legend: The shares represented
hereby have not been registered or qualified under any federal or state securities law, and may not be offered for sale,
sold, pledged or otherwise transferred without registration or qualification or opinion of legal counsel, satisfactory to
the corporation, that registration and qualification are not required.

III. The corporation’s objects are as follows: Study, research and realization of commercial transactions of every kind;

taking of participations in corporations; import/export of products of every kind and more generally all commercial,
industrial, financial, movable and estate (buying, selling, renting, promoting . . . ) transactions linked up directly or
indirectly with these objects.

IV. The name of the corporation’s registered agent and the street address of the corporation’s initial registered office

are: ROSA CORPORATE SERVICES, INC., 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001. The corporation’s
principal office will be in Europe where several branches may be opened.

V. The incorporator is R. J. Darst, 14150 NE 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007.
Executed in duplicate this November 1st, 1996.

R. J. Darst.

I, Diana J. Ohman, Secretary of State of the State of Wyoming, do hereby certify that the filing requirements for the

issuance of this certificate have been fulfilled.

CERTIFICATE OF INCORPORATION OF LEXCELLENT S.A.

Accordingly, the undersigned, by virtue of the authority vested in Me by law, hereby issues this Certificate.
In testimony whereof, I have hereunto set my hand and affixed the Great Seal of the State of Wyoming. 
Done at Cheyenne, the Capitol, this 4th day of November, 1996.

D. J. Ohman

<i>Secretary of State

by Signature

<i>BY-LAWS OF LEXCELLENT S.A.

<i>Incorporated in the State of Wyoming

<i>Filed in Cheyenne, Wyoming

<i>November 4, 1996

Art. I. Office

Although the registered office of the Corporation, required by the Wyoming Business Corporation Act to be

maintained in the State of Wyoming, will be in Cheyenne, Wyoming, the principal office shall be where the Corporation
Records are actually kept and maintained, anywhere in the world.

8702

Art. II. Shareholders

Section 1. Annual Meeting.  The Annual Meeting of the Shareholders may be held anywhere in the world and at

any date set by the President within one year of the date of incorporation. The Annual Meeting shall be for the election
of Directors and for the transaction of such other business as may come before the meeting.

Section 2. Quorum.  A majority of the outstanding shares of the Corporation entitled to vote, represented in

person or by proxy, shall constitute a quorum at a Meeting of Shareholders. Action required or permitted to be taken
at a shareholder’s meeting may be taken without a meeting if notice of the proposed action is given to or waived by all
voting shareholders and the action is taken by the holders of all the shares entitled to vote on the action.

Art. III. Board of Directors

Section 1. General Powers.  The business and affairs of the Corporation shall be managed by its Board of

Directors. One person from anywhere in the world may serve as a sole director. Each director, whether a sole director
or one of several directors, must be an individual person. Wyoming law disallows the use of a corporation or any other
entity as a director.

Section 2. Special Meetings.  Special Meetings of the Board of Directors may be called either within or without

the State of Wyoming by or at the request of the President or any two directors.

Section 3. Quorum.  A majority of the number of directors shall constitute a quorum for the transaction of

business at any meeting of the Board of Directors.

Section 4. Manner of Acting.  The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is

present shall be the act of the Board of Directors.

Section 5. Vacancies. Any vacancy occurring in the Board of Directors may be filled by the affirmative vote of a

majority of the Shareholders or a majority of the remaining Directors though less than a quorum of the Board of
Directors. Any Directorship shall be filled by election at an Annual Meeting or at a Special Meeting of Shareholders called
for that purpose.

Section 6. Informal Action by Directors.  Any action required to be taken at a meeting of Directors, or any

action which may be taken at a meeting of Directors, may be taken without a meeting if authorized by the President.

Art. IV. Officers

Section 1. Number. The officers of the Corporation shall be a President, a Secretary and a Treasurer, each of

whom shall be elected or appointed by a Board of Directors. Such other officers and assistant officers as may be deemed
necessary may be elected or appointed by the Board of Directors. Any two or more offices may be held by the same
person.

Section 2. President.  The President shall be the principal Executive Officer of the Corporation and shall in general

supervise and control all of the business and affairs of the Corporation. He may sign certificates for shares of the
Corporation, any deeds, bonds, contracts or other instruments except those which shall be required by law, by these
by-laws, or by the Board of Directors to be otherwise signed or executed; and in general shall have authority to act on
behalf of the Corporation.

Section 3. Secretary.  The Secretary shall (a) keep the Minutes of the Shareholders’ and of the Board of Directors’

Meetings in one or more books provided for that purpose; (b) be custodian of the Corporate Records, if any; (c) keep
a register of the post office address of each shareholder; (d) sign with the President or a Vice-President certificates for
the shares of the Corporation, the issuance of which shall have been authorized by the Board of Directors (If the offices
are combined, the President will sign twice – once as President and once as Secretary); (e) have general charge of the
Stock Transfer Books of the Corporation; and (f) in general, perform all duties incident to the office of Secretary.

Section 4. Treasurer.  The Treasurer shall (a) have charge and custody of and be responsible for all funds and

securities of the Corporation; receive and give receipts for monies due and payable to the Corporation from any source
whatever, and deposit all such monies in the name of the Corporation in such banks, trust companies or other
depositories as shall be selected in accordance with the direction of the President; and (b) in general, perform all of the
duties incident to the office of the Treasurer and such other duties as from time to time may be assigned by the Board
of Directors.

Art. V. Contracts, Loans, Checks &amp; Deposits

Section 1. Contracts.  The Board of Directors may authorize any Officer or Officers, Agent or Agents, to enter

into any contract or execute and deliver any instrument in the name of and on behalf of the Corporation, and such
authority may be general or confined to specific instances.

Section 2. Loans.  No loans shall be contracted on behalf of the Corporation and no evidence of indebtedness shall

be issued in its name unless authorized by a resolution of the Board of Directors.

Section 3. Cheques, Drafts, etc. All cheques, drafts, or other orders for payment of money, notes or other

evidence of indebtedness issued in the name of the Corporation shall be signed by such Officer or Officers, Agent or
Agents of the Corporation and in such manner as shall from time to time be determined by resolution of the Board of
Directors.

Section 4. Deposits. All funds of the Corporation not otherwise employed shall be deposited from time to time to

the credit of the Corporation in such banks, trust companies or other depositories as the Board of Directors may select.

8703

Art. VI. Certificates for Shares

Shares may or may not be represented by certificates. If not represented by certificates, the shareholders will be

represented by notations in the Corporate Records, signed by the President and the Secretary. If certificates are used,
they shall be in such form as shall be determined by the Board of Directors.

Such certificates shall be signed by the President and the Secretary. If the President also holds the office of Secretary,

he shall sign twice, once in each capacity.

Art. VII. Fiscal Year

The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of January and end on the last day of December.

Art. VIII. Waiver of Notice

Whenever any notice is required to be given to any Shareholder or Director of the Corporation under the provision

of these By-laws or under the provisions of the Wyoming Business Corporation Act, a waiver thereof in writing, signed
by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed
equivalent to the giving of such notice.

Art. IX. Amendments

These By-laws may be altered, amended or repealed and new By-laws may be adopted by the Board of Directors or

by the Shareholders at any regular or Special Meeting of the Board of Directors.

<i>Certification

I hereby certify that the foregoing By-laws constitute the By-laws of LEXCELLENT S.A., incorporated in Wyoming

November 4, 1996, and were adopted by the Board of Directors.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Etat du Wyoming
Bureau du Secrétaire d’Etat
Etats-Unis d’Amérique
Etat du Wyoming
Je soussignée, Diana J. Ohman, Secrétaire d’Etat de l’Etat du Wyoming, certifie par la présente que les exigences

d’archivage en vue de la délivrance du présent certificat ont été remplies.

CERTIFICAT DE CONSTITUTION DE LEXCELLENT S.A.

En conséquence, en vertu des pouvoirs qui me sont conférés par la loi, je délivre le présent certificat.
En foi de quoi, j’appose au bas des présentes ma signature et le sceau officiel de l’Etat du Wyoming, à Cheyenne, The

Capitol, ce 4

ème

jour de novembre 1996.

D. J. Ohman

<i>Secrétaire d’Etat

établi par: signature illisible

ACTE CONSTITUTIF

I) La raison sociale de la société est LEXCELLENT S.A.
II) La société est autorisée à émettre 3.000 actions d’une valeur unitaire de 100,-USD et d’une même catégorie,

ouvrant droits illimités de vote. Toutes les actions émises par la société devront porter la mention suivante: Les actions
représentées par le présent certificat n’ont pas été enregistrées ou qualifiées en vertu d’une quelconque loi, fédérale ou
d’Etat, sur les titres, et ne peuvent être proposées à la vente, ou vendues, ou gagées ou autrement cédées, sans un
enregistrement, ou une qualification, ou une opinion émise par un conseil juridique, à la satisfaction de la société, et
suivant lequel l’enregistrement et la qualification ne sont pas exigés.

III) L’objet social de la société est comme suit: Etudes, recherches et réalisation de transactions commerciales de

toutes sortes; prises de participation dans des sociétés; import-export de tous produits de toute sorte et plus
généralement toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières (achat, vente, location,
promotion...) liées directement ou indirectement à cet objet.

IV) L’adresse du siège social initial de la société et le nom de son agent officiel à cette adresse sont: ROSA

CORPORATE SERVICES, INC., 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001, USA. Le bureau principal de la
société se trouvera en Europe où plusieurs succursales pourraient être ouvertes.

V) Le déclarant est R. J. Darst, 14150 N.E. 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007, USA.
Fait en deux exemplaires, ce 1

er

novembre 1996.

Sceau du déclarant

Sceau de réception

le 4 novembre 1996

Secrétaire d’Etat du Wyoming

R. J. Darst

R. J. Darst, 14150 N.E. 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007 (USA) FAX 206-869-7672.

<i>Minutes de la réunion constitutive des déclarants de la société LEXCELLENT S.A.

Conformément à W.S. § 17-16-205(a)(ii), la réunion constitutive des déclarants de LEXCELLENT S.A. a été tenue le

5 novembre 1996.

8704

Il a été déterminé que le conseil d’administration initial de la société sera constitué par deux membres et les

personnes suivantes ont été désignées comme administrateurs de la société et ayant plein pouvoir pour ouvrir des
comptes bancaires, exécuter des contrats, signer tous les documents officiels au nom de la société, ou pour accomplir
n’importe quelles autres charges d’un administrateur de sociétés:

– Emmanuel Lexcellent.

Additionnellement, il a été déterminé que la société utilisera commercialement aussi bien sa raison sociale que les

enseignes suivantes: EUROP ALLIANCE et LXT INTERNATIONAL.

Aucune autre affaire ne nécessitant une action, la séance des déclarants a été levée.

R. J. Darst

Sceau officiel du déclarant

<i>Déclarant

(par signature de R. J. Darst)

ETATS-UNlS D’AMERlQUE

}

ETAT DE WASHINGTON

}

CHEF-LIEU DE KING

}

Le 5 novembre 1996, R. J. Darst a personnellement comparu devant moi. ll m’est connu comme la personne qui a

exécuté le présent acte de renonciation et il a reconnu l’avoir signé librement et de son plein gré pour l’emploi et le but
y mentionnés.

par (signature de Judith Peschken)

Sceau notarial

<i>Notaire dans et pour l’Etat de Washington

Judith Peschken

<i>demeurant à Bellevue, Chef-lieu de King

STATUTS DE LEXCELLENT S.A.

<i>Constituée dans l’Etat du Wyoming

<i>Enregistrée à Cheyenne, Wyoming, le 4 novembre 1996

Art. I. Siège social, Bureaux

Bien que le siège social de la Société devant, conformément à la loi sur les sociétés du Wyoming, «Wyoming Business

Corporation Act», être situé dans l’Etat du Wyoming, se trouve effectivement à Cheyenne, Wyoming, le bureau
principal de la société sera l’adresse où sont effectivement tenus et conservés les enregistrements et documents officiels
de la société, en un lieu quelconque dans le monde.

Art. II. Actionnaires

Section l. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires peut se tenir

en un lieu quelconque dans le monde et à toute date stipulée par le président, dans un délai d’une année à dater de
l’enregistrement de la société. L’assemblée générale annuelle statuera sur l’élection des administrateurs et sur toutes
autres affaires portées à l’ordre du jour de la réunion.

Section Il. Quorum.  La majorité des titulaires, en nombre d’actions de la société en circulation ouvrant droit de

vote, représentés soit directement, soit par procuration, devront constituer un quorum lors de toute assemblée
générale des actionnaires. Tous actes exigés ou autorisés par l’assemblée générale peuvent être entrepris sans réunir
d’assemblée générale. Si tout acte proposé est voté (ou fait l’objet d’une renonciation par vote) par tous les actionnaires
ayant droit de vote, ledit acte sera entrepris par les titulaires de tous les titres ouvrant droit de vote.

Art. III. Conseil d’Administration

Section 1. Pouvoirs généraux.  L’activité et les affaires de la société seront gérées par le conseil d’administration.

Toute personne provenant d’un lieu quelconque dans le monde peut exercer un mandat d’administrateur unique.
Chaque administrateur, qu’il soit administrateur unique ou un de plusieurs administrateurs, doit être une personne
physique. La loi sur les sociétés du Wyoming rejette l’utilisation d’une société ou de quelconque autre entité comme
administrateur.

Section 2. Réunions spéciales.  Les réunions spéciales du conseil d’administration peuvent être convoquées soit

dans l’Etat, soit hors de l’Etat, sur demande du président ou de deux administrateurs.

Section 3. Quorum.  Une majorité sur le nombre d’administrateurs constituera un quorum pour toutes transac-

tions d’affaires à l’occasion de toute réunion du conseil d’administration.

Section 4. Mode d’action.  Tout acte de la majorité des administrateurs représentés lors d’une réunion et consti-

tuant un quorum constituera un acte du conseil d’administration.

Section 5. Vacances de poste.  Toute vacance de poste survenant au sein du conseil d’administration pourra être

suppléée par vote positif d’une majorité d’actionnaires ou d’une majorité d’administrateurs restants, bien que le quorum
du conseil d’administration ne soit alors pas nécessairement réuni. Tout mandat d’administrateur peut être pourvu par
élection, lors d’une assemblée générale annuelle des actionnaires ou d’une assemblée extraordinaire convoquée dans ce
but.

Section 6. Actes informels des administrateurs.  Tout acte devant être entrepris lors d’une réunion du conseil

d’administration ou tout acte susceptible d’être entrepris lors d’une réunion des administrateurs, peut être entrepris
sans que soit tenue une assemblée, sous réserve d’une autorisation du président.

8705

Art. IV. Mandataires

Section 1. Nombre.  La société comportera trois mandataires: le président, un secrétaire et un trésorier, dont

chacun sera élu ou nommé par le conseil d’administration. Tous autres mandataires et assistants jugés nécessaires
peuvent être élus ou désignés par le conseil d’administration. Deux ou plusieurs mandats peuvent être détenus par une
même personne.

Section 2. Président.  Le président sera le directeur général de la société et devra, en principe, superviser et

contrôler l’ensemble de l’activité et des affaires de la société. ll pourra signer tous certificats en vue de l’émission de
titres, contrats, obligations ou autres documents, à l’exception des documents pour lesquels la loi, ou les présents
statuts, ou encore le conseil d’administration exige un autre mode de signature et, d’une manière générale, le président
sera investi des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société.

Section 3. Secrétaire.  Le secrétaire devra (a) tenir les minutes des assemblées générales des actionnaires et des

réunions du conseil d’administration, dans un ou plusieurs livres prévus à cet effet; (b) conserver les enregistrements des
documents éventuels de la société; (c) tenir un registre des adresses postales des actionnaires; (d) consigner avec le
président ou le vice-président tous certificats concernant les titres de la société, dont la délivrance aura fait l’objet d’une
autorisation du Conseil d’Administration (s’il s’agit d’une seule et même personne, celle-ci devra signer deux fois: d’une
part, en sa qualité de président, d’autre part, en sa qualité de secrétaire); (e) tenir le livre sur les cessions de titres de la
société, «Stock Transfer Books»; et (f) d’une manière générale, remplir toutes tâches inhérentes au mandat de
secrétaire.

Section 4. Trésorier.  Le trésorier devra (a) conserver sous sa responsabilité tous fonds et titres de la société;

recevoir et émettre des reçus pour toutes sommes dues et payables à la société, de la part d’une quelconque source,
ainsi que déposer lesdites sommes au nom de la société, auprès des banques, organismes financiers et autres déposi-
taires sélection nés conformément aux instructions du président; et (b) d’une manière générale, remplir toutes tâches
inhérentes au mandat de trésorier et toutes autres tâches occasionnellement assignées à lui par le conseil d’adminis-
tration.

Art. V. Contrats, Prêts, Chèques et Dépôts

Section 1. Contrats.  Le conseil d’administration pourra autoriser tous mandataires ou tous agents à passer un

quelconque contrat ou signer et délivrer un quelconque document ou instrument écrit au nom de la société, et ledit
pouvoir pourra être d’ordre général ou restreint à des cas spécifiques.

Section 2. Prêts.  Aucun prêt ne pourra être contracté au nom de la société, et aucune preuve d’endettement ne

devra être délivrée au nom de la société, sauf autorisation en vertu d’une résolution du conseil d’administration.

Section 3. Chèques, Effets de commerce etc. Tous chèques, effets de commerce, billets à ordre ou autres

ordes de paiement, avis ou autres justificatifs d’endettement émis au nom de la société devront être signés par le ou les
mandataires ou agents de la société, et sous la forme alors déterminée par le conseil d’administration.

Section 4. Dépôts.  Tous les fonds de la société non employés à d’autres fins devront être déposés

occasionnellement au crédit de la société auprès de toutes banques, organismes financiers ou autres dépositaires sélec-
tionnés par le conseil d’administration.

Art. VI. Certificats d’actions

Les titres pourront être ou ne pas être représentés par des certificats. Dans le cas où les titres ne sont pas repré-

sentés par des certificats, les actionnaires seront représentés par des notations dans les archives de la société, contre-
signées du président et du secrétaire. Dans le cas où les titres font l’objet de certificats formels, ceux-ci devront revêtir
la forme déterminée par le conseil d’administration.

De tels certificats devront être contresignés du président et du secrétaire. Si le président détient également le mandat

de secrétaire, il devra signer deux fois, dont une en vertu de chaque mandat.

Art. VII. Exercice fiscal

L’exercice fiscal de la société débutera au premier jour du mois de janvier et sera clos au dernier jour du mois de

décembre.

Art. VIII. Renonciation à notification

Dès lors qu’une notification doit être donnée à tout actionnaire ou administrateur de la société, en vertu des dispo-

sitions des présents statuts, ou d’une quelconque disposition de la loi sur les sociétés du Wyoming «Wyoming Business
Corporation Act», une renonciation écrite à ladite notification, signée de la ou des personnes en droit de recevoir ladite
notification, soit avant, soit après la date des présentes, sera réputée équivalente à la transmission de ladite notification.

Art. IX. Amendements

Les présents statuts peuvent être modifiés, amendés ou révoqués, et de nouveaux statuts peuvent être adoptés par

le conseil d’administration ou par les actionnaires, à l’occasion d’une quelconque assemblée générale ou d’une
quelconque réunion spéciale du conseil d’administration.

<i>Certification

Par la présente, je certifie que les présents statuts constituent les statuts officiels de la société LEXCELLENT S.A.,

enregistrée au Wyoming, le 4 novembre 1996, et ont été adoptés par le conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

8706

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société

Le Conseil d’Administration de la société LEXCELLENT S.A. de Wyoming U.S.A. s’est réuni à l’adresse suivante: 161

route d’Esch, L-1471 Luxembourg, le mercredi, 13 novembre 1996 à 9.00 heures.

La réunion a été convoquée par Monsieur Emmanuel Lexcellent, Président du Conseil d’Administration.
Le Président constate que sont présents à la réunion:
– Monsieur Emmanuel Lexcellent,
– Monsieur Marc Maillet.
Le Président déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

Le président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Nomination des Administrateurs;
– Ouverture des comptes auprès des banques luxembourgeoises;
– Décision des engagements des signatures;
– Nomination des activités de la Société et de sa succursale;
– Nomination des ayants droit économiques,
puis il ouvre les débats.
Personne ne souhaitant prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration nomme les mandataires suivants:
– Monsieur Emmanuel Lexcellent est nommé en qualité de Président et de Trésorier;
– Monsieur Marc Maillet est nommé en qualité de Secrétaire.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration autorise la Société à ouvrir des comptes bancaires auprès du CREDIT EUROPEEN DU

LUXEMBOURG.

<i>Troisième résolution

La signature bancaire sera engagée uniquement par Monsieur Emmanuel Lexcellent, Président et trésorier.

<i>Quatrième résolution

Les activités de la Société en Europe seront:
– Etudes, recherches et réalisations de transactions commerciales en tout genre, notamment activité de transport de

marchandises

– prise de participation dans des sociétés; import/export de produits de toutes sortes et plus généralement, toutes

activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières (achat, vente, location, promotion . . .) liées
directement ou indirectement à ces activités.

La succursale sera domiciliée au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Emmanuel Lexcellent est le seul ayant droit économique de la société.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du Conseil d’Administration, sur motion en bonne

et due forme, la séance est levée à 10.30 heures.

Fait à Luxembourg, en trois originaux, le 13 novembre 1996.

E. Lexcellent

M. Maillet

<i>Président et

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03040/000/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ARIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyem holding, établie à L-3333

Hellange, 63, route de Bettembourg, sous la dénomination de ARIES HOLDING S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21

juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 358 du 4 décembre 1989;

modifiée suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 juin 1995, publiée au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 28 août 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Manuela Pulcinelli, employée privée, demeurant à L-4411 Soleuvre,

9, rue Denneboësch, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-
sur-Alzette.

8707

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Goetz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregis-
trement, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Hellange à Bereldange et de modifier l’article premier des statuts, deuxième alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARIES HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Bereldange.»
(le reste sans changement)
Et de lui donner comme nouvelle adresse du siège social L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean (c/o

FIDUCIAIRE EUROLUX).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: M. Pulcinelli, J.-P. Cambier, G. Empel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 830, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.

N. Muller.

(03063/224/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ADORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 130, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 32.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 4 décembre 1996, vol. 258, fol. 9, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.

Signature.

(03051/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

AGROSTAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 49.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 22, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.

Signature.

(03055/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.420.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03057/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8708

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Aktiengesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Senningerberg.

H. R. Luxemburg B 41.521.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, mit Sitz in Senningerberg, eingetragen

im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 41.521, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft DSB-LATIN BOND FUND wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 7. Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 502 vom 3. November 1992.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Ulrich L. Binninger, Bankangestellter,

wohnhaft in Hesperange, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Petra Grimm, Bankangestellte, wohnhaft in D-54308 Grewenich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Tanja Comes, Bankangestellte, wohnhaft in D-54526

Landscheid.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 62 vom 10. Februar 1997
Nummer 98 vom 28. Februar 1997
b) im Luxemburger Wort
am 8. Februar 1997
am 28. Februar 1997
c) im Tageblatt
am 8. Februar 1997
am 28. Februar 1997
II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Satzungsänderung
In Paragraph 1 Satz 2 wird der Name DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG durch deren neue Firma

DRESDNER BANK LATEINAMERIKA AG vormals DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG ersetzt.

Paragraph 17 wird nach dem 3. Satz um folgenden Wortlaut ergänzt:
«Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main, Luxemburg oder New York ist, ist der

Bewertungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main, Luxemburg und New York.»

- Sonstiges.
III. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen. Diese Anwesenheitsliste bleibt mit den Vollmachten gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den einhundertdreitausenddreihunderteindundsiebzig (103.371)

sich im Umlauf befindenden Aktien, dreihundert (300) Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten sind.

Der Vorsitzende teilt der Generalversammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit

derselben Tagesordnung für den 3. Februar 1997 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht
beschlussfähig war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht worden war.

Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschluss-

fähig, gleich wie viele Anteile anwesend oder vertreten sind.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, in Paragraph 1 Satz 2 den Namen DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK

AG durch deren neue Firma DRESDNER BANK LATEINAMERIKA AG vormals DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE
BANK AG zu ersetzen.

Paragraph 1 erhält somit folgenden Wortlaut:
Paragraph 1:
«Zwischen allen gegenwärtigen und zukünftigen Aktionären (nachstehend «Anteilsinhaber» genannt) besteht eine

Aktiengesellschaft (société anonyme) in Form einer «Investmentgesellschaft mit variablem Kapital» (SICAV), unter der
Bezeichnung DSB-LATIN BOND FUND (nachstehend «Gesellschaft» genannt).

Der Namensbestandteil DSB wird aufgrund einer jederzeit widerrufbaren Genehmigung der DRESDNER BANK

LATEINAMERIKA AG vormals DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG, HAMBURG, verwendet. Wird die
Genehmigung widerrufen, so wird die Gesellschaft ihren Namen und das Erscheinungsbild ändern und alles unterlassen,
was auf eine direkte oder indirekte Verbindung zur DRESDNER BANK LATEINAMERIKA AG vormals DEUTSCH-
SÜDAMERIKANISCHE BANK AG schliessen lassen könnte. Unterlagen (z.B. Verkaufsprospekte, Briefbögen), die auf
eine solche Verbindung hinweisen, werden nicht mehr verwandt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Paragraph 17 nach dem dritten Satz um folgenden Wortlaut zu ergänzen:

8709

«Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main, Luxemburg oder New York ist, ist der

Bewertungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main, Luxemburg und New York.»

Paragraph 17 erhält somit folgenden Wortlaut:
Paragraph 17:
«Die Anteilsinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile durch Rückkaufaufträge bei der Gesellschaft, der

Depotbank oder den Zahlstellen verlangen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum
jeweils geltenden Rücknahmepreis, der dem Inventarwert pro Anteil abzüglich einer Rücknahmegebühr entspricht,
zurückzunehmen. Bewertungstag ist jeder Dienstag, der in Frankfurt am Main, Luxemburg und New York ein Bankar-
beits- und Börsentag ist. Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main, Luxemburg oder New
York ist, ist Bewertungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main, Luxemburg und New
York. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem Bewertungstag in USD.

Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt es der Gesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung der

Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilsinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräussert hat.

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände, der Überweisung des Rücknahmepreises
entgegenstehen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: U.L. Binninger, P. Grimm, T. Comes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 97S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. März 1997.

F. Baden.

(11509/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 41.521.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.

F. Baden.

(11510/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

SOCIETE ANONYME

Signatures

(03065/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 10 octobre 1995 à 15.00 heures

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de ne pas pourvoir au remplacement de M. Jean Pierson,

démissionnaire au Conseil d’Administration du 14 avril 1995 et de lui donner quitus pour la période du 1

er

juillet 1994

au 14 avril 1995.

L’Assemblée décide donc, à l’unanimité, de réduire le nombre d’Administrateurs de quatre à trois.

Pour copie conforme

G. Coene

B. Ewen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03066/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8710

ALBATROS GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.341.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ALBATROS GROUPE S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(03056/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

FERHEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Luc Buffelard, administrateur de sociétés, demeurant à F-Ecully, 49, Chemin de Grandvaux,
ici représenté par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

2) Madame Hélène Marmonier, épouse de Monsieur Fernand Buffelard, prénommé, demeurant également à F-Ecully,

49, Chemin de Grandvaux,

ici représentée par Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur, demeurant à Echternach, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leursdites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.

La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée FERHEL S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur la déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français), représenté par

3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui, au choix de
l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par 10.000 (dix

mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en 

8711

nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8.

La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

Présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un Vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du Conseil, du vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoir est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

8712

Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16.

L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier jeudi du mois de

septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce
dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour
d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur la

proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Fernand Buffelard, prénommé, mille cinq cent trente actions ……………………………………………………………… 1.530
2.- Madame Hélène Marmonier, prénommée, mille quatre cent soixante-dix actions …………………………………………… 1.470

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.

8713

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2002:

1.- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Burckel, R. Berscheid, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 55, case 9. – Reçu 183.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03036/215/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

FINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 10 décembre 1996;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 10 décembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINCAP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considerée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

8714

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué, en une fois ou par tranches, par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 8.  La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de mars à dix heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

8715

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

5.999

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

La partie sub 1 est désignée fondateur.
La partie sub 2 est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six millions (6.000.000,-) de

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent douze mille
(112.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich;
- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprises à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 71, case 3. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03038/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ICOM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Mariette Pulli, épouse de Monsieur Grandjean, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-les-

Mines, 78, route de Dudelange, agissant tant en son nom personnel, que comme mandataire spécial de:

Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, am Ledenberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée à Moutfort le 17 décembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ICOM S.A.H.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

8716

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur prêter

tous concours.

La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation. D’une façon générale, elle

peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières, ainsi que l’article 209 de la loi
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Victor Collé, prédit, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………

625 actions

2.- Madame Mariette Pulli, épouse de Monsieur Grandjean, prédite, six cent vingt-cinq actions ……………  625 actions
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne

peut pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée; le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. Il peut notamment et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre,
échanger, acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles nécessaires aux
services de la société et aliéner ce ou ces immeubles s’il échet, prêter ou emprunter, à court ou à long terme, avec ou
sans garantie; assumer tous engagements de caution, consentir et accepter toutes garanties hypothécaires ou autres,
avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges et hypothèques,
céder tous rangs d’inscription, faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; 

8717

remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, saisir toutes juridictions, renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature du président du

conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante, pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Art. 13.  A la garantie de l’exécution de son mandat, chaque administrateur et chaque commissaire affectera une

action.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10.00 heures du matin, au siège social et, pour la première fois, en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. Si ce jour est un
jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit a une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblée générales.
Art. 16.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en tout autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20.  La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et à

pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de leurs
lois modificatives.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

8718

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) Monsieur Victor Collé, prédit;
2) Madame Mariette Pulli, épouse de Monsieur Grandjean, prédite; et
3) Madame Gioconda De Zorzi, épouse de Monsieur Filauro, demeurant à L-3258 Bettembourg, 93, rue Fernand

Mertens.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale de l’an 2002.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à.r.l., avec siège social à L-4037 Esch-sur-

Alzette, 13, rue Bolivar.

Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’an 2002.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 830, fol. 21, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.

N. Muller.

(03039/224/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

LINAMER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CURZON SECRETARIES &amp; TRUSTEES LIMITED, société avec siège social à St. Helier, Jersey (Iles Anglo-Normandes),
ici représentée par Madame Marie-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Helier, le 11 décembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par ses mandataires, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. – Forme juridique – Objet – Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LINAMER INVESTMENTS, S.à r.l.

8719

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. – Capital – Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes souscrites par
CURZON SECRETARIES &amp; TRUSTEES LIMITED, préqualifiée.

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) a été mise à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associes. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Titre III. – Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommes et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. – Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. – Année sociale – Bilan – Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société seront trans-
férés à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. – Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VIl. – Dispositions Générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

8720

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
50.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
2.- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
3.- Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich (Belgique).
2) La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 69, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03041/230/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

THE PERFORMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de THE PERFORMERS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intétêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachant à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille dollars US (75.000,- USD), divisé en sept cent cinquante (750)

actions de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

8721

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures,

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée, le propriétaire d’actions doive en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les sept cent cinquante (750) actions ont été souscrites de la manière

suivante:

1. Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, trois cent soixante-quinze actions ……

375

2. Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, trois cent soixante-quinze actions ……

375

Total: sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

soixante-quinze mille dollars US (75.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt-six mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (2.426.250,- LUF).

8722

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1996, vol. 499, fol. 44, case 10. – Reçu 24.263 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 janvier 1997.

J. Seckler.

(03049/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ARTOTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.463.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03064/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

B.E.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03067/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.540.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BRAFIN S.A.

Signatures

(03074/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03069/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8723

BENICTIM PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 40.841.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03070/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BORSI SERGE ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1412 Luxembourg, 7, rue Dante.

Le siège social de la société BORSI SERGE ET CIE, S.à r.l. a été transféré avec effet immédiat de Luxembourg, 86, rue

François Boch à L-1412 Luxembourg, 7, rue Dante.

Luxembourg, le 2 janvier 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03071/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BORSI PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1412 Luxembourg, 7, rue Dante.

Le siège social de la société BORSI PROMOTIONS, S.à r.l. a été transféré avec effet immédiat de Luxembourg, 86,

rue François Boch à L-1412 Luxembourg, 7, rue Dante.

Luxembourg, le 2 janvier 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03072/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

B.P.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.907.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03073/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BREMACH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03075/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Luxembourg, le 21 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT

Signature

(03079/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CHALHOUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03086/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8724

BUSINESS &amp; FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.216.

Le bilan pour la période se terminant au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488,

fol. 68, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03078/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.244.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

<i>Pour CASPAR FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(03083/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.687.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(03087/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

SOCIETE ANONYME DE LA BRASSERIE DE DIEKIRCH.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 318.

Nous avons l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires de la SOCIETE ANONYME DE LA BRASSERIE DE

DIEKIRCH en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu au siège de la société à Diekirch, le mercredi <i>30 avril 1997 à 15.45 heures.

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la société, à savoir modification des articles 1 et 5 (dénomination et durée) et de l’article

38 (dispositions générales), suppression partielle de l’article 14 (administration), de l’article 26 (bilan) et de l’article 34
(assemblée générale), et suppression des articles 23 et 24 (administration).

L’Assemblée Générale Extraordinaire sera suivie d’une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nomination statutaire.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises.
6. Divers.

Pour pouvoir prendre part aux assemblées, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions

statutaires, c’est-à-dire de déposer leurs actions au plus tard le 24 avril 1997 à l’un des établissements ci-après désignés:

1. Au siège social à Diekirch.
2. A la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
3. A la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 25 avril 1997.

I  (01458/000/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

8725

GT DEUTSCHLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.023.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the above Fund (the «Fund») will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 30th, 1997 at 2.00 p.m. to consider, and if
thought fit, pass the following resolutions:

<i>Resolutions:

1. That the Fund be put into liquidation with effect from the date of the passing of this resolution.
2. That BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. be appointed as Liquidator of the Fund.

The quorum for the meeting is shareholders representing 50% of the shares outstanding in the Fund, whether present

in person or by proxy. In order to pass a resolution to liquidate the Fund, shareholders holding shares representing two
thirds of the shares represented at the Meeting will be required to vote in favour of the resolution.

If the quorum is not reached, a second meeting will be held on June 2nd, 1997 at the same place at 2.00 p.m. to

consider the same agenda. At such reconvened meeting there shall be no quorum requirement.

Holders of bearer shares who wish to attend the meeting, should deposit their share certificate with BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg by no later than 5.30 p.m. (Luxem-
bourg Time) on the day before the Meeting.
I  (01410/584/23)

<i>The Board of Directors.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.544.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

2. Divers.

I  (01447/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAN-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 7.023.

Les actionnaires de PAN-HOLDING S.A. sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 avril 1997 à 15.00 heures, au siège social de la Société, 7, place du Théâtre, Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration; approbation des situations financières et des comptes au 31 décembre 1996.
2. Affectation des résultats de l’exercice, fixation du dividende et date de mise en paiement.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Réélection d’Administrateurs.
5. Fixation de la rémunération du Conseil pour l’exercice 1996.
6. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les titres au porteur pourront être déposés auprès de tout établissement bancaire ou financier agréé par la Société.

Les certificats de dépôt et d’immobilisation devront parvenir avant le 24 avril 1997 à la Société, Boîte Postale n° 408,
L-2014 Luxembourg.

Il n’est pas besoin de certificat de dépôt et d’immobilisation pour les actions nominatives. Pour être admis à

l’Assemblée Générale, les titulaires d’actions nominatives devront informer la Société de leur intention d’y assister avant
la même date que ci-dessus.

Les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à cette Assemblée, sont priés de s’y faire représenter en

faisant parvenir avant le 24 avril 1997 à PAN-HOLDING S.A., Boîte Postale n° 408, L-2014 Luxembourg, une pro-
curation dûment complète et signée.
I  (01384/000/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

8726

CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.568.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le vendredi <i>2 mai
1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (01379/043/17)

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.058.

L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>28 avril 1997 à
11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (01378/043/16)

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.494.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FRONTIER FUND, SICAV (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund in
Luxembourg on <i>May 2, 1997 at 9.45 p.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator.
2. To appoint an auditor to the liquidation.

If you are unable to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute the enclosed proxy

and return it to the registered office of the Company prior to the date of the Meeting.
I  (01409/584/16)

EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.898.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (01425/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8727

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.922.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (01292/657/15)

LBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 mai 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01230/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

POINSETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.680.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01238/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.329.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice au 31 décembre 1996
2. Rapports du Commissaire aux Comptes et du Réviseur d’entreprises pour l’exercice au 31 décembre 1996
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
4. Affectation des résultats
5. Quitus aux Administrateurs, au Commissaire aux Comptes et au Réviseur d’entreprises
6. Questions diverses.

I  (01325/032/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

8728

IMMOBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01293/657/16)

HILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (01295/657/15)

JANUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.793.

L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>28 avril 1997 à
11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01377/043/16)

ADEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.815.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de ADEN INVEST S.A., Société Anonyme qui se tiendra le mardi <i>6 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01353/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

8729

CHEFICOMIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Chaque actionnaire devra, pour être admis à l’assemblée, effectuer le dépôt de ses titres au porteur au siège social

ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (01217/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIRDAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.242.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (01245/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 43, boulevard Royal, le mercredi <i>30 avril 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur les opérations et la situation de la banque pour l’exercice 1996.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Décision à prendre concernant la répartition du solde bénéficiaire de l’exercice 1996.
4. Décharge aux adminsitrateurs.
5. Nominations au conseil d’administration.
6. Divers.
Les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 26 et/ou 27 des statuts pour pouvoir assister à l’assemblée.

I  (01258/022/17)

PORTAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PORTAINVEST S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 avril 1997 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.

8730

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Remplacement d’un administrateur démissionnaire.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (01346/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINCO-MOZAMBIQUE INVESTMENT COMPANY, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 52.216.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de MINCO-MOZAMBIQUE INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) qui se
tiendra le <i>29 avril 1997 à 12.00 heures au:
1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination de Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
I  (01347/032/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PEH QUINTESSENZ, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 38.269.

Die Aktionäre der PEH QUINTESSENZ, SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>9. Mai 1997 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1996 abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

5. Beschluß über die Umwandlung der Aktien der Kategorie A in Aktien der Kategorie B des Unterfonds

PEH Q-High-Yield.

I  (01415/000/20)

MECDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 21.265.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>2 mai 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01390/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

8731

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.785.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>2 mai 1997 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- Décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915
- Divers

I  (00763/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENODEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 mai 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01213/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.662.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01216/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 mai 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01227/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8732

AGIRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.393.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 avril 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00609/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 avril 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00612/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.578.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 avril 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (00616/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATHUR, Société Anonyme,

(anc. SCOOP).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 avril 1997 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00617/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8733

MELIACOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.111.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 avril 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00618/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALMIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.528.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 avril 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00622/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALNUT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.537.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23avril 1997 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00626/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.544.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

prorogée qui aura lieu le <i>21 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Messieurs Helder Neves Veiga et José Gaonçalves Viegas Dias, administrateurs,

avec effet au 31 décembre 1996, et décision quant à la décharge à leur accorder pour l’exercice de leur mandat;

2. Nomination de Messieurs Valter Valdemar Pego Marques, économiste, Estoril et Guilherme Barata Pereira Dias

de Magalhães, ingénieur mécanicien, Lisboa, avec effet au 31 décembre 1996, qui termineront le mandat des
administrateurs démissionnaires;

3. Questions diverses.

II  (01176/032/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8734

MARENGO INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.197.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>23 avril 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00740/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPEBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.873.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 1997 à 10.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (00906/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.407.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 avril 1997 à 11.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (00913/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.346.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 1997 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01084/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

8735

FIXE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.740.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1996;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01090/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHARE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1996;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01091/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRESTIGE LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.223.

Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>18 avril
1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé;
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 et de l’affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1996;
4. Election des administrateurs pour le nouvel exercice;
5. Réélection du réviseur d’entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an;
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
II  (01260/063/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

8736


Document Outline

S O M M A I R E

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

DUCRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée .  Art. 1

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital social, Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III.- Administration, Surveillance  Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. 

Art. 15. 

Titre IV.- Assemblées générales  Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre V.- Année sociale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VI.- Généralités  Art. 22.

DONNERS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

EUROINIM S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.  Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. 

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. 

Art. 20.  Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

ACTOR S.A., Société Anonyme.

ANTRI S.A., Société Anonyme.

ANTRI S.A., Société Anonyme.

LEXCELLENT S.A., Société Anonyme.

Art. I. Office

Art. II. Shareholders Section 1. Annual Meeting.  

Section 2. Quorum.  

Art. III. Board of Directors Section 1. General Powers. 

Section 2. Special Meetings.  

Section 3. Quorum.  

Section 4. Manner of Acting.  

Section 5. Vacancies. 

Section 6. Informal Action by Directors. 

Art. IV. Officers Section 1. Number. 

Section 2. President.  

Section 3. Secretary.  

Section 4. Treasurer.  

Art. V. Contracts, Loans, Checks &amp; Deposits Section 1. Contracts.  

Section 2. Loans.  

Section 3. Cheques, Drafts, etc. 

Section 4. Deposits. 

Art. VI. Certificates for Shares

Art. VII. Fiscal Year

Art. VIII. Waiver of Notice

Art. IX. Amendments

Art. I. Siège social, Bureaux

Art. II. Actionnaires Section l. Assemblée générale annuelle.  

Section Il. Quorum.  

Art. III. Conseil d Administration Section 1. Pouvoirs généraux.  

Section 2. Réunions spéciales.  

Section 3. Quorum.  

Section 4. Mode d action.  

Section 5. Vacances de poste.  

Section 6. Actes informels des administrateurs.  

Art. IV. Mandataires Section 1. Nombre.  

Section 2. Président.  

Section 3. Secrétaire.  

Section 4. Trésorier.  

Art. V. Contrats, Prêts, Chèques et Dépôts Section 1. Contrats.  

Section 2. Prêts.  

Section 3. Chèques, Effets de commerce etc. 

Section 4. Dépôts.  

Art. VI. Certificats d actions

Art. VII. Exercice fiscal

Art. VIII. Renonciation à notification

Art. IX. Amendements

ARIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

ADORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AGROSTAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Aktiengesellschaft mit variablem Kapital.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

ALBATROS GROUPE S.A., Société Anonyme.

FERHEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Titre II.- Capital social, Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III.- Administration, Surveillance  Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Assemblées générales  Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre V.- Année sociale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VI.- Généralités  Art. 22.

FINCAP S.A., Société Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.   Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.

Art. 14.  

Art. 15.  

ICOM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5.  

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Titre III.- Assemblée générale Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 17.  

Art. 18.

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 19.  

Art. 20.  

LINAMER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I.   Forme juridique   Objet   D nomination   Siøge ÷ Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Titre II.   Capital ÷ Parts Art. 6.

Art. 7.

Titre III. ÷ Gérance Art. 8.

Titre IV. ÷ Décisions de l associé unique, Décisions collectives d associés Art. 9.

Titre V.   Ann e sociale   Bilan ÷ Répartitions Art. 10.

Art. 11.

Titre VI. ÷ Dissolution Art. 12.

Titre VIl. ÷ Dispositions Générales Art. 13.

THE PERFORMERS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ARTOTAL S.A., Société Anonyme.

B.E.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BENICTIM PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BORSI SERGE ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BORSI PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

B.P.R. S.A., Société Anonyme.

BREMACH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHALHOUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

BUSINESS &amp; FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

SOCIETE ANONYME DE LA BRASSERIE DE DIEKIRCH.

GT DEUTSCHLAND FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

PAN-HOLDING S.A., Société Anonyme.

CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

LBE, Société Anonyme.

POINSETIA S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

IMMOBRA S.A., Société Anonyme.

HILOS S.A., Société Anonyme.

JANUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

ADEN INVEST S.A., Société Anonyme.

CHEFICOMIN, Société Anonyme.

VIRDAN, Société Anonyme.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

PORTAINVEST S.A., Société Anonyme.

MINCO-MOZAMBIQUE INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

PEH QUINTESSENZ, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

MECDINVEST S.A., Société Anonyme.

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

BENODEC, Société Anonyme.

CDE, Société Anonyme.

JANES, Société Anonyme.

AGIRA, Société Anonyme.

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme.

MANION, Société Anonyme.

MATHUR, Société Anonyme, (anc. SCOOP).

MELIACOR, Société Anonyme.

PALMIRE, Société Anonyme.

WALNUT, Société Anonyme.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MARENGO INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

SOPEBRA, Société Anonyme.

COLVERT S.A., Société Anonyme.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

FIXE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SHARE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

PRESTIGE LUXEMBOURG, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.