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8305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 174

9 avril 1997

S O M M A I R E

Affilux S.A., Dudelange …………………………………………… page 8305
Alba Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 8305
Alfor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8352
Compagnie de Promotion et de Financement S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 8345

Conspel Holdings S.A., Luxembourg……………………………… 8348
Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………… 8348
Cosmopar S.A., Luxembourg ……………………………… 8346, 8347
Delfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 8348
Ecu Gestion S.A., Luxembourg ………………………………………… 8349
Elhe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8349
European  Institute  of  Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 8349

European Trade & Service S.A., Luxemburg …………… 8348
Eurorep AG ………………………………………………………………………………… 8306
Evasion First S.A., Luxembourg ……………………………………… 8352
Expert   Finance   Consulting   (Luxembourg)  S.A.,

Strassen …………………………………………………………………………………… 8352

(La) Financière HDI S.A., Luxembourg………………………… 8318
Fin Riwal Europe S.A.H., Luxembourg ………………………… 8349

Finstahl S.A.H., Luxembourg ……………………………… 8350, 8351
Floorinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 8351
Groupe Perry S.A., Luxembourg……………………………………… 8306
I.D.G., S.à r.l., International Diamonds & Gems, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 8306

Incosol Capital S.A., Luxembourg …………………………………… 8307
Interortopedica S.A., Luxembourg ………………………………… 8312
Jouport, S.à r.l.…………………………………………………………………………… 8306
(Freddy) Klopp, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 8307
Kposamus S.A., Bertrange ………………………………………………… 8306
(La) Maison de la Perle et du Bijou S.A., Luxembg 8323
Montherlant Holding S.A., Luxembourg………… 8332, 8335
NBMH Investments S.A., Luxembourg…………… 8340, 8345
Obros, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 8329
Palmar S.A. ………………………………………………………………………………… 8306
Rocbaron S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8335
Télé-Boutique  Betriebsgesellschaft  S.A.,  Luxem-

burg ……………………………………………………………………………… 8345, 8346

AFFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 30 décembre 1996, vol. 174, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 14 janvier 1997.

<i>Pour la S.A. AFFILUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02725/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

ALBA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.102.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.

<i>Pour ALBA FINANCE S.A.

Signature

(02726/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

I.D.G., S.à r.l., INTERNATIONAL DIAMONDS &amp; GEMS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.625.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de la gérance du 17 mars 1997 que le siège social de la société a été transféré avec effet

immédiat au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11050/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

PALMAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.740.

Il résulte d’une décision de l’agent domiciliataire que le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 mars 1997.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11072/303/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

GROUPE PERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 57.286.

Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes, a donné sa démission avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11369/506/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

JOUPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 25.845.

1) Le siège social de la société, établi à Luxembourg, 321, rue de Rollingergrund, est dénoncé avec effet immédiat.
2) Monsieur Mario Silva Gil Saraiva donne sa démission de ses fonctions de gérant technique avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.

M. Silva Gil Saraiva.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 101, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11383/296/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

KPOSAMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 239, rue de Luxembourg.

PRICE WATERHOUSE, avec siège social à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, démissionne avec effet immédiat

de sa fonction de commissaire aux comptes de la société KPOSAMUS S.A.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

PRICE WATERHOUSE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11384/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

EUROREP AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 2.534.

Herr H. März kündigt den Firmensitz ab heutigem Datum fristlos.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 17 mars 1997, vol. 205, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(90613/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

8306

FREDDY KLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(02492/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

INCOSOL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of INCOSOL CAPITAL S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem usefuI to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at twenty million Luxembourg Francs (20,000,000.- LUF), to be

divided into twenty thousand (20,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.

8307

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing singde shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at Ieast three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the af fairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 29th of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation,  the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

8308

Title VII.- General Provisions

Art. 17. AIl matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Iaw of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, prenamed, 

one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the Iaw of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF)

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de directeur;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INCOSOL CAPITAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

8309

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,— LUF), qui sera représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous la forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

8310

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 29 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

8311

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 61, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02408/220/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

INTERORTOPEDICA, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. Mr Karl Lidgren, professor, residing in SE-227 32 Lund (Sweden), 20 B, Steglitsvägen,
duly represented by Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange,
by virtue of a proxy dated December 10th, 1996;
2. Mr Magnus Lidgren, director, residing in SE-222 21 Lund (Sweden), 9F, Bredgatan,
duly represented by Mrs Michelle Delfosse, engineer, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy dated December 10th, 1996;
3. Mr Ernst Jonsson, director, residing in SE-227 31 Lund (Sweden), 43, Örnvägen,
duly represented by Miss Muriel Magnier, licenciée en notariat, residing in Arlon (Belgium),
by virtue of a proxy dated December 10th, 1996.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name – Registered Office – Duration – Object – Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of INTERORTOPEDICA.

Art. 2.  The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered

office of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to
any other place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The
registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered of fice, shall remain a Luxembourg company.

8312

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 1,500,000.- (one million five hundred thousand Luxem-

bourg Francs), divided into 10,000 (ten thousand) shares with a par value of LUF 150.- (one hundred and fifty Luxem-
bourg Francs) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at LUF 100,000,000.- (one hundred million Luxem-

bourg Francs).

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the fifth anniversary of the

publication of this deed of incorporation dated December 18th, 1996, in the Mémorial, to increase in one or several
times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital with issue of new shares. Such increased amount
of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8.  Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’meeting by the law or
by the present articles of incorportion of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

8313

Art. 12.  Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of at

least two directors, including compulsorily the signature of the chairman of the board of directors and another signature
of class B, or by the soIe signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14.  The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15.  The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday of the month of April, at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as soIe owner in relation to the company.

Business Year – Distribution of Profits

Art. 18.  The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19.  At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21.  The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st of December 1996.
The first annual general meeting shall be held in 1997.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company. By deviation from article 7 of the articles of incorpor-
ation, the first chairman of the board of directors is designated by the extraordinary general shareholders’ meeting that
designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number

<i>Amount subscribed to

<i>of shares

<i>and paid up in LUF

1) Mr Karl Lidgren, prenamed……………………………………………………………………………………

9,306

1,395,900.-

2) Mr Magnus Lidgren, prenamed ……………………………………………………………………………

507

76,050.-

3) Mr Ernest Jonsson, prenamed ………………………………………………………………………………

 187

 28,050.-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

1,500,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of LUF

1,500,000.- (one million five hundred thousand Luxembourg Francs) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

8314

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF

75,000.- (seventy-five thousand Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first accounts:

<i>Signature of Class A

a) Mr Karl Lidgren, prenamed,
b) Mr Hans Lidgren, director, residing in SE-275 37 Sjöbo (Sweden), 40, Asumsgatan;

<i>Signature of Class B

c) Mr Guy Hornick, licencié en sciences économiques, residing in Strassen.
Mr Karl Lidgren, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first accounts:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, they signed the original deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Karl Lidgren, professeur, demeurant à SE-227 32 Lund (Suède), 20 B, Steglitsvägen,
dûment représenté par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leude-

lange,

en vertu d’une procuration datée du 10 décembre 1996;
2. Monsieur Magnus Lidgren, administrateur, demeurant à SE-222 21 Lund (Suède), 9F, Bredgatan,
dûment représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration datée du 10 décembre 1996;
3. Monsieur Ernst Jonsson, administrateur, demeurant à SE-227 31 Lund (Suède), 43, Örnvägen,
dûment représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration datée du 10 décembre 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERORTOPEDICA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

8315

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.   La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires, et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser le développement ou
l’extension.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 150,- (cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception toutefois des restrictions prévues

par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte daté du 18 décembre 1996, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

8316

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’au moins deux

administrateurs, dont obligatoirement la signature du président du conseil d’administration et une signature de la
catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois d’avril à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit ne réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en LUF

1) M. Karl Lidgren, prénommé …………………………………………………………………………………

9.306

1.395.900,-

2) M. Magnus Lidgren, prénommé ……………………………………………………………………………

507

76.050,-

3) M. Ernest Jonsson, prénommé ……………………………………………………………………………

 187

 28.050,-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

1.500.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.500.000,-

(un million cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve
de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

8317

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 75.000,- (soixante-

quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

<i>Signature de catégorie A

a) Monsieur Karl Lidgren, prénommé,
b) Monsieur Hans Lidgren, administrateur, demeurant à SE-275 37 Sjöbo (Suède), 40, Asumsgatan;

<i>Signature de catégorie B

c) Monsieur Guy Hornick, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Karl Lidgren, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié, à la requête des mêmes comparants, qu’en
cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: H. Grisius, M. Delfosse, M. Magnier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 95S, fol. 39, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1997.

T. Metzler.

(02409/222/420)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LA FINANCIERE HDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. M. Ahmed Ben Salah, président de société, demeurant au 36, avenue du Général Leclerc, F-78230 Le Pecq;
2. Monsieur Roelof Klaas Deen, directeur, demeurant à Graafland 4, NL-2964 BG Groot Ammers;
3. Monsieur Denis Pellerin, directeur général, demeurant au 22bis, rue de Sèvres, F-92150 Suresnes,
tous ici représentés par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange,
en vertu de trois procurations données le 6 décembre 1996,
lequelles procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

8318

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA FINANCIERE HDI S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs français (250,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

8319

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Ahmed Ben Salah, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Roelof Klaas Deen, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………

250

3. Monsieur Denis Pellerin, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

 250

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent vingt-six mille deux cent vingt-

cinq francs luxembourgeois (1.526.225,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.-  Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Monsieur Ahmed Ben Salah, prénommé;
b) Monsieur Roelof Klaas Deen, prenommé,;
c) Monsieur Denis Pellerin, prénommé;
d) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

8320

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Ahmed Ben Salah, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Ahmed Ben Salah,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Ahmed Ben Salah, président de société, residing at 36, avenue du Général Leclerc, F-78230 Le Pecq;
2. Mr Roelof Klaas Deen, directeur, residing in Graafland 4, NL-2964 BG Groot Ammers;
3. Mr Denis Pellerin, directeur général, residing at 22bis, rue de Sèvres, F-92150 Suresnes,
all here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
by virtue of three proxies established on December 6, 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Tite I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LA FINANCIERE HDI S.A.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred and fifty thousand French Francs (250,000.-

FRF), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of two hundred and fifty French Francs (250.- FRF)
each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.

8321

A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Thuesday of April at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. If such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  Tthe corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Ahmed Ben Salah, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………

500

2. Mr Roelof Klaas Deen, prenamed, two hundred and fifty shares………………………………………………………………………………

250

3. Mr Denis Pellerin, prenamed, two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………

 250

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of two hundred and fifty thousand French Francs (250,000.- FRF) as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

8322

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valued at one million five hundred and twenty-six

thousand two hundred and twenty-five Luxembourg Francs (1,526,225.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF)

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mr Ahmed Ben Salah, prenamed;
b) Mr Roelof Klaas Deen, prenamed;
c) Mr Denis Pellerin, prenamed;
d) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal, Rome Il.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Ahmed Ben Salah, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Ahmed Ben Salah, prenamed, as
managing director.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Signed: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 7, case 10. – Reçu 15.257 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02410/220/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, Centre Commercial Centre Brasseur, 36-38, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société anonyme LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX, en abrégé G.M.P., avec siège social à L-2633

Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B, R.C. Luxembourg numéro B 52.021,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration datée du 24 décembre 1996,
et signée par ses deux administrateurs-délégués:
- Monsieur Camille Vande Velde, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 315, avenue Louise, et
- Monsieur Edmond Nerincx, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 252, avenue F.D. Roosevelt;
2. Monsieur Thierry Holemans, bijoutier horloger orfèvre, demeurant à B-1050 Bruxelles, 3, avenue Louise,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 24 décembre 1996.
La société anonyme LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX et Monsieur Thierry Holemans, préqualifiés, désignés

obligatoirement en leur qualité de «Fondateurs».

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Caractéristique de la société

Art. 1

er

. Dénomination.  La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée LA MAISON DE LA PERLE ET

DU BIJOU S.A.

8323

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres

documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention société anonyme, reproduite
lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l’indication précise du siège social de la société, des mots Registre
du commerce ou des lettres abrégées R.C. suivie de l’indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social et des sièges d’exploitation ainsi que du ou des numéros d’immatriculation.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre

endroit de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration, qui veillera à la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, de tout changement du siège social.

La société peut par simple décision du conseil d’administration établir des sièges administratifs, des succursales,

agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la création, la fabrication et la diffusion, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, ainsi que le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l’importation et l’exportation, en gros
et/ou détail, de métaux précieux, de métaux non ferreux, d’orfèvrerie et joaillerie, de pierres précieuses, de perles, de
bijoux neufs et d’occasion, d’horlogerie, d’objets de collection, d’antiquités et articles pour cadeaux, ainsi que la
réparation et la transformation de tous ces objets, de même que toutes opérations qui sont liées directement ou indirec-
tement à la récupération de tels métaux, objets et matières premières et la commercialisation de ceux-ci.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux

appropriées.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, financières, industrielles, se

rapportant directement ou indirectement à cet objet.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Fonds social

Art. 5. Capital.  Le capital social souscrit s’élève à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-). Il est

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout souscripteur peut prendre connais-

sance.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Capital autorisé.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois

(LUF 100.000.000,-), qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 7. Augmentation du capital.  Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés

par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation de capital avec création de prime d’émission, le montant de cette prime doit être intégralement

libéré à la souscription.

Art. 8. Droit préférentiel. Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces

doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de trente jours
à dater de l’ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu’il puisse être

apporté de restriction.

Passé ce délai, le conseil d’administration des sociétés n’ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l’épargne

pourra décider si les tiers participent à l’augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires
de leur droit de souscription préférentiel a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà
exercé leur droit de souscription, ainsi que des modalités de la souscription préférentielle.

Toutefois, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel dans le cadre de l’aug-

mentation de capital.

8324

Art. 9. Réduction du capital.  Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée

générale délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

Si la réduction du capital s’opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du

versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les trente jours de la publication au Mémorial de la décision de
réduction du capital, le droit d’exiger une sûreté pour leurs créances nées antérieurement à la date de la publication. La
société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l’escompte.

Art. 10. Obligations. La société peut émettre des obligations et/ou bons par décision du conseil d’administration

qui détermine le type, les avantages, le mode et l’époque des remboursements ainsi que toutes autres conditions.

Les obligations et/ou bons sont signés par deux administrateurs; l’une des signatures peut être apposée au moyen

d’une griffe.

L’assemblée générale des actionnaires peut autoriser le conseil d’administration pendant une période de cinq ans à

dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts à émettre des obligations convertibles ou
avec droit de souscription en une ou plusieurs fois dans les limites prévues à l’article six pour le capital autorisé.

L’autorisation est renouvelable.
En autorisant le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou avec droit de souscription,

l’assemblée générale ne se prive pas de son droit propre de réaliser une telle opération.

Titre III.- Les titres

Art. 11. Indivisibilité des titres.  Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société. La société peut suspendre les

droits afférents à tout titre au sujet duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l’usufruit ou la nue-
propriété.

Les copropriétaires ainsi que les usufruitiers et nus-propriétaires sont tenus de se faire respectivement représenter

par un mandataire commun et d’en donner avis à la société.

En cas d’existence d’usufruit, le nu-propriétaire du titre sera, sauf opposition, représenté vis-à-vis de la société par

l’usufruitier.

Art. 12. Ayants droit.  Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif

que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni demander le partage ou la licitation,
prendre des mesures conservatoires, provoquer les inventaires ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux ainsi qu’aux décisions du

conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Art. 13. Rachat d’actions.  La société peut elle-même ou par personne agissant en son propre nom mais pour le

compte de la société, acquérir ses propres actions, par voie d’achat ou d’échange en se conformant aux prescriptions
des articles 49-1 et suivants des lois sur les sociétés.

Art. 14. Quasi-apports. Si dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d’acquérir un bien, par voie

d’achat ou d’échange, appartenant à une personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l’acte
constitutif pour une contre-valeur au moins égale à un dixième de son capital social souscrit, l’acquisition est soumise à
l’autorisation de l’assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre de titres présents
ou représentés.

Préalablement sera établi un rapport par un réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration.

Titre IV.- Administration et surveillance

Art. 15. Composition du conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus, par l’assemblée générale des actionnaires, et en tout temps
révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la

réélection.

Tout administrateur qui, pour quelque raison que ce soit, cesserait d’être actionnaire de la société sera réputé de

plein droit démissionnaire.

Sauf stipulation contraire expresse et formelle, la démission d’un administrateur-délégué entraîne automatiquement

sa démission du poste d’administrateur; réciproquement, la démission d’un administrateur entraîne sa démission comme
administrateur-délégué s’il est titulaire de cette fonction.

Art. 16. Présidence.  Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président. 

Art. 17. Convocation. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas

d’absence ou d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.

Art. 18. Décision - Délibération. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la

moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Chaque administrateur peut, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant

pour support un document imprimé, donner à un de ses collègues pouvoir pour le représenter à une séance du conseil
et y voter en ses lieu et place. Le délégant est dans ce cas réputé présent. Ces pièces seront annexées au procès-verbal.
Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

8325

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux. Les membres qui ont été

présents à la délibération et aux votes sont invités à les signer, les délégués signent en outre pour les administrateurs
empêchés ou absents.

Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Art. 19. Pouvoirs internes.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à la seule exception de ceux qui sont réservés par la loi à l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, la gestion journalière

de la société ainsi que la représentation, lesquelles agissent soit séparément, soit ensemble, soit en collège, tel que
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine, le cas échéant, leur pouvoir.

La personne qui est chargée de ce pouvoir aura le titre de «directeur» ou s’il est administrateur le titre «d’adminis-

trateur-délégué».

Le conseil d’administration peut également charger, dans le cadre de cette gestion, un ou plusieurs mandataires,

actionnaires ou non, de pouvoirs spéciaux déterminés.

Art. 20. Représentation externe. Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société dans les

actes ou en justice. Il agit par la majorité de ses membres.

Outre le pouvoir de représentation générale du conseil agissant en tant que collège, la société est représentée dans

les actes et en justice, vis-à-vis des tiers par soit deux administrateurs, qui agissent ensemble, soit, dans les limites de
gestion journalière, par un mandataire à qui ce pouvoir a été délégué.

Ils n’auront pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil.
En outre, la société sera valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 21. Indemnités.  Sauf décision contraire prise par l’assemblée générale, le mandat des administrateurs (même

le mandat des administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes), sauf en ce qui concerne l’administrateur-
délégué et le directeur s’il en est, est exercé à titre gratuit.

Il ne pourra donc leur être octroyé aucun avantage, sous quelque forme que ce soit, suite à l’exercice de leur mandat.
Les dépenses normales et justifiées des administrateurs effectuées dans l’exercice de leurs fonctions peuvent être

remboursées et payées à charge des frais généraux.

Art. 22. Vacance. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y

pourvoir provisoirement. L’assemblée générale procédera lors de la première réunion à l’élection définitive.

Art. 23. Surveillance.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable.

Art. 24. Emoluments. Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début et pour

la durée du mandat par l’assemblée générale.

Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement des parties.
L’accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être rémunéré que par des

émoluments spéciaux pour autant qu’il en soit tenu compte dans le rapport de gestion.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 25. Réunion.  L’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année

à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales annuelles se tiennent au siège social ou à un autre endroit de la ville de Luxembourg indiqué

dans les avis de convocation.

Art. 26. Convocation. Les convocations, contenant l’ordre du jour, se font conformément à l’article 70 des lois

sur les sociétés.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées,

quinze jours francs avant l’assemblée.

Art. 27. Représentation.  Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un

mandataire spécial, actionnaire ou non.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires.
Chaque époux peut être représenté par son conjoint.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 28. Bureau.  Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas

d’absence ou d’empêchement, par une personne désignée par l’assemblée. Le président désigne le secrétaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.

Art. 29. Droit de vote.  Chaque action donne droit à une voix sous réserve des restrictions légales.
Art. 30. Délibération.  Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée, à

la majorité des voix.

8326

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d’eux ou

par leur mandataire avant l’entrée en séance.

Art. 31. Procès-verbaux.  Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés

par un administrateur ou par l’administrateur-délégué.

Titre VI.- Inventaire - Ecritures sociales - Répartition

Art. 32. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.

Art. 33. Ecritures sociales. A cette dernière date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les

comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Ils établissent en outre leur rapport de gestion conformément aux dispositions des articles 72 et 251.
L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du

(des) commissaire(s), statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs et du
(des) commissaire(s).

Le bénéfice net de l’exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’ à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il résulte des

comptes annuels est ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de
toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l’actif
tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions, des dettes et pertes.

Art. 34. Publicité comptes annuels.  La société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si

toute personne s’adressant au siège social peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie intégrale ou
partielle contenant au moins les indications prescrites par l’article 251.

Art. 35. Distribution.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le surplus sera réparti uniformément entre les actions.

Art. 36. Acompte sur dividende. Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le

paiement d’un acompte sur dividende, par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours et fixer la date de leur
paiement.

Il devra toutefois se conformer aux restrictions énoncées à l’article 72-2 des lois sur les sociétés.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 37. Perte du capital. I. Si par la suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du

capital social, l’assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de
la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution
éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.

Il. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée

par un quart des voix émises à l’assemblée.

Art. 38. Réunion de tous les titres.  Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que

par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

La réunion de tous les titres entre les mains d’un seul actionnaire n’entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la disso-

lution judiciaire de la société.

Si dans un délai de six mois, la société n’est pas dissoute ou renforcée par l’arrivée d’un nouvel actionnaire,

l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de
tous les titres, jusqu’à l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa dissolution.

Art. 39. Liquidation.  En cas de liquidation, celle-ci s’opère par les soins du conseil d’administration en fonction à

cette époque ou par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale, suite à une décision de
l’assemblée.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus, conférés par les articles 144 et suivants des

lois sur les sociétés.

L’assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Le montant non encore amorti des frais d’établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des

frais de recherches et de développement, ne sont pas considérés pour le calcul de l’actif net.

Art. 40. Répartition.  L’avoir social, après déduction de toutes les dettes, sera affecté au remboursement sur un

pied d’égalité des apports représentatifs de toutes les actions.

Si, après les opérations de remboursement mentionnées à l’alinéa précédent, il reste un surplus, celui-ci sera réparti

également entre toutes les actions émises.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 41. Election de domicile.  Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commis-

saire, directeur, liquidateur domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

8327

<i>Souscription

1) La société anonyme LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX, préqualifiée, cinq mille actions…………………

5.000

2) Monsieur Thierry Holemans, préqualifié, cinq mille actions …………………………………………………………………………………   5.000
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune des actions ont été libérées à concurrence de vingt-

cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-)
se trouve dès à présent à la disposition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-quinze mille

francs luxembourgeois (LUF 175.000,-).

<i>Dispositions transitoires

I. Assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Il. Premier exercice social
Le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis le jour de la constitution et jusqu’au trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

III. Assemblée générale extraordinaire
Les comparants, réunis en assemblée, ont en outre pris les résolutions suivantes:
1. Administrateurs
a) Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
b) Sont appelés à ces fonctions:
1. Monsieur Camille Vande Velde, préqualifié, ici présent;
2. Monsieur Thierry Holemans, préqualifié;
3. Monsieur Patrick Dué, maître-bijoutier, demeurant à L-2619 Luxembourg, 22, rue Tidick-Ulveling, ici présent.
c) Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
d) Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de deux mille deux.
2. Commissaire
a) Le nombre des commissaires est fixé à un.
b) Est appelée à cette fonction:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
c) Le mandat du commissaire prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

d) Le mandat de commissaire est exercé à titre onéreux.
3. L’assemblée entérine toutes actions, de même que toutes obligations qui auraient été faites par la société en

formation et cela conformément à l’article 12bis des lois sur les sociétés.

4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Patrick Dué, préqualifié, comme adminis-

trateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature.

5. Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, Centre Commercial Centre Brasseur, 36-38, Grand-rue.
IV. Réunion du conseil d’administration
Les administrateurs nouvellement élus ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
a) Est appelé à la fonction de Président du Conseil:
Monsieur Camille vande Velde, préqualifié.
Le mandat de président est exercé à titre gratuit.
b) Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué:
Monsieur Patrick Dué, préqualifié.
Son mandat sera rémunéré.
Lequel est investi des pouvoirs de représentation et de gestion journalière de la société.
Toutefois, pour la signature de chèques, mandats, virements ou de toute autre forme de paiement en général, d’une

valeur supérieure à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), la signature supplémentaire d’un administrateur
sera nécessaire et exigée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Marx, C. Vande Velde, P. Dué, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 51, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1997. 

T. Metzler.

(02411/222/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

8328

OBROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Alexander Bernardus Cornelis Overweter, commercial director, residing in ul. Legiestowska 9, 02-924

Warsaw, Poland;

2. Mr Marcus Johannes Robertus Overweter, logistic director, residing in ul. Cyprijska 70 M 24, 02-921 Warsaw,

Poland,

both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Warsaw, on January 30, 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with

respect to real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name OBROS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6.

The company’s corporate capital is fixed at two million five hundred thousand Luxembourg francs

(2,500,000.- LUF), represented by two thousand five hundred (2,500) shares of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Alexander Bernardus Cornelis Overweter, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares ……… 1,250
2. Mr Marcus Johannes Robertus Overweter, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares ……………… 1,250
Total: two thousand five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
All the shares have been fully paid up by contribution in kind:
a) of one hundred and twenty-four (124) shares of AMPERJA S.A., société anonyme, with registered office at 8,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 39.270, valued by Mr Alexander Bernardus Cornelis
Overweter, prenamed, at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF);

b) of nine (9) shares of AT HOLLAND PARTICIPATIE MAATSCHAPPIJ B.V., with registered office at Augusta De

Witlaan 2, NL-1403 GM Bussum, valued by Mr Marcus Johannes Robertus Overweter, prenamed, at one million two
hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF).

Proof of the ownership of such shares has been given to the undersigned notary by documents submitted to him.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.

Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the

company.

8329

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13.

The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1996.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.

The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation

represent the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18

September 1933) are satisfied.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand francs (70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Alexander Bernardus Cornelis Overweter, prenamed;
b) Mr Marcus Johannes Robertus Overweter, prenamed.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their joint signatures.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexander Bernardus Cornelis Overweter, directeur commercial, demeurant à ul. Legiestowska 9, 02-

924 Varsovie, Pologne;

2. Monsieur Marcus Johannes Robertus Overweter, directeur logistique, demeurant à ul. Cyprijska 70 M 24, 02-921

Varsovie, Pologne,

les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Varsovie, le 30 janvier 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

8330

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de OBROS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Alexander Bernardus Cornelis Overweter, prénommé, mille deux cent cinquante parts sociales 1.250
2. Monsieur Marcus Johannes Robertus Overweter, prénommé, mille deux cent cinquante parts sociales ……… 1.250
Total: deux mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant l’apport en nature:
a) de cent vingt-quatre (124) actions de AMPERJA S.A., société anonyme, avec siège social à 8, boulevard Joseph Il,

L-1840 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 39.270, évaluées par Monsieur Alexander Bernardus Cornelis Overweter,
prénommé, à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF);

b) de neuf (9) actions de AT HOLLAND PARTICIPATIE MAATSCHAPPIJ B.V., avec siège social à Augusta De

Witlaan 2, NL-1403 GM Bussum, évaluées par Monsieur Marcus Johannes Robertus Overweter, prénommé, à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Preuve de l’existence de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le soide est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

8331

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alexander Bernardus Cornelis Overweter, prénommé;
b) Monsieur Marcus Johannes Robertus Overweter, prénommé.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature conjointe.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 33, case 9. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 janvier 1997. 

G. Lecuit.

(02417/220/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

MONTHERLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MONTHERLANT - MARKETING E

INVESTIMENTOS LDA, ayant son siège social à P-9000 Funchal, Ile de Madeire, Av. Arriagga, 77.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sabine Lombardi, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les associés présents et les

mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de PTE

22.531.000.000,- (vingt-deux milliards cinq cent trente et un millions d’escudos portugais), sont présents ou dûment
représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à
l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de P-Funchal (Ile de Madeire) à Luxembourg et

adoption de la nationalité luxembourgeoise.

2. Approbation du bilan d’ouverture au 15 novembre 1996.
3. Transformation de la société de Société à responsabilité limitée en Société Anonyme.
4. Changement de la dénomination sociale.
5. Refonte des statuts de la Société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
6. Acceptation de la démissions des administrateurs actuellement en fonction.
7. Nomination de quatre nouveaux administrateurs et détermination de la durée de leur mandat.
8. Nomination d’un commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat.

8332

L’assemblée des associés, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de P-Funchal (Ile de Madeire)

à Luxembourg et de faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi par KPMG AUDIT S.C., LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, ayant son

siège social à Luxembourg, le 17 décembre 1996, que la valeur de la société MONTHERLANT - MARKETING E
INVESTIMENTOS LDA est au moins égale au montant de son capital social nominal PTE 22.531.000.000,- (vingt-deux
milliards cinq cent trente et un millions d’escudos portugais).

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis, le montant des avoirs nets de la société

est au moins égal au nombre et à la valeur des actions représentatives de son capital social de LUF 4.540.000.000,-,
augmenté de la prime d’émission de LUF 28.466.554,- et diminué de la perte de conversion de LUF 28.465.660,-.

KMPG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, (signé) John Li, Vincent Dogs».
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé à la présente minute avec laquelle il sera soumis aux  formalités du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée prend acte de la volonté des associés d’approuver le bilan d’ouverture au 16 décembre 1996 et non pas

au 15 novembre 1996 comme stipulé à l’ordre du jour.

L’assemblée approuve le bilan d’ouverture au 16 décembre 1996 ayant fait l’objet du prédit rapport KPMG AUDIT et

reprenant tel quel l’ensemble du patrimoine appartenant à la société transférée.

<i>Troisième résolution

En application des dispositions de l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, KPMG AUDIT S.C. LUXEM-

BOURG, réviseur d’entreprises, a établi en date du 17 décembre 1996, un rapport d’évaluation dont la conclusion est la
suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société en Société Anonyme.

KMPG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises (signé) John Li, Vincent Dogs.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé à la présente minute avec laquelle il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée décide la transformation de la société de Société à responsabilité limitée en Société Anonyme.
L’assemblée charge le conseil d’administration de la société d’attribuer les actions nouvellement émises aux

actionnaires de la société à concurrence de leur participation dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MONTHERLANT HOLDING S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation

luxembourgeoise et leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MONTHERLANT HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du cconseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et
dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société n’aura
directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

8333

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de sa constitution. Elle peut être dissoute par

décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 4.540.000.000,- (quatre milliards cinq cent quarante millions de francs luxem-

bourgeois), divisé en 22.700 (vingt-deux mille sept cents) actions avec une valeur nominale de LUF 200.000,- (deux cent
mille francs luxembourgeois), intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et aux conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale. La durée de leur mandat est d’une année; ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires
peut les révoquer à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les administrateurs sont

convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises, pour exercer une surveillance sur la société. Leur mandat est d’un an, ils sont rééligibles. L’assemblée peut
les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération. Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’ent-
reprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d’administration doit convoquer
immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires ou réviseurs d’entreprises
manquants.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’assemblée générale ordinaire constatant cet état et notamment un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Art. 12.

L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le premier lundi du mois de juin à

neuf (9.00) heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l’une des parties d’un

arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie la plus diligente aura recours
à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera
un arbitre.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et s’en remettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs:
a) Madame Rita Mazzoleni, demeurant à Melide (Suisse),
b) Monsieur Donato Cortesi, demeurant à Vezia (Suisse),
c) Madame Carmen Dal Pra, demeurant à Massagno (Suisse),
et leur donne décharge.

8334

<i>Septième résolution

L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 1997:
a) Monsieur Luca Fossati, dirigeant d’entreprises, demeurant à CH-6900 Lugano, Président;
b) Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-20043 Arcore, Vice-Président;
c) Madame Gabriella Fossati, sans état particulier, demeurant à CH-6900 Lugano;
d) Monsieur Marco Fossati, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-20043 Arcore.

<i>Huitième résolution

L’assemblée fixe le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de

1997:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 180.000,- (cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et lecture et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres du

bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Ossola, S. Lombardi, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1997.

T. Metzler.

(02413/222/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

MONTHERLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1997.

T. Metzler.

(02414/222/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

ROCBARON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by:
a) Mr Gerben W.A. Wardenier, managing director, residing in Senningerberg,
b) Mrs Jolande Klijn, fondée de pouvoir, residing in Bettange-sur-Mess,
acting in their capacities as proxy holders;
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by:
a) Mr Gerben W.A. Wardenier, managing director, residing in Senningerberg,
b) Mrs Jolande Klijn, fondée de pouvoir, residing in Bettange-sur-Mess,
acting in their capacities as proxy holders.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1.

Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of ROCBARON S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.

8335

The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million five hundred thousand Netherlands Guilders

(2,500,000.- NLG), represented by two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one thousand Nether-
lands Guilders (1,000.- NLG) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.

Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

8336

Art. 13.

The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General

Meeting which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on May 20th at 3.45 p.m. and for the first time in 1997.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1996.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at forty-five million nine hundred and thirty

thousand francs (45,930,000.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately five hundred

and fifty thousand francs (550,000.-).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, two thousand four hundred and ninety-nine shares…………… 2,499
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share………………………………………………………………………………………………        1
Total: two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of two million five

hundred thousand Netherlands Guilders (2,500,000.- NLG) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 1997:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 1997:

EURAUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.

8337

4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing directeur, demeurant à Senningerberg,
b) Madame Jolande Klijn, fondée de pouvoir, demeurant à Bettange-sur-Mess,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir;
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing directeur, demeurant à Senningerberg,
b) Madame Jolande Klijn, fondée de pouvoir, demeurant à Bettange-sur-Mess,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCBARON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille florins néerlandais (2.500.000,- NLG), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

8338

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 20 mai à 15.45 heures et pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde sera à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

8339

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-cinq millions neuf cent trente mille francs

(45.930.000,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent cinquante mille

francs (550.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 2.499
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille florins néerlandais (2.500.000,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1997:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1997:

EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. W.A. Wardenier, J. Klijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 6, case 10. – Reçu 459.581 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 janvier 1997. 

G. Lecuit.

(02420/220/344)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

NBMH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napolén I

er

.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, residing in Strassen;
2. Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NBMH INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

8340

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg

or foreign companies, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as for the transfer by sale, exchange
or otherwise of securities of all kinds, the borrowing of moneys and furnishing of moneys on loan and the administration
and the development of its portfolio.

The company may participate in the establishment and the development of any such enterprise and may render them

every assistance. In general, it may take any measure and carry out any operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes, without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing
the holding companies.

Title Il.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each. The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or
in certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF), to be divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed to
and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III.- Management

Art. 6.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the soIe

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

8341

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of September at 11.00 a.m. and for the first time in the year 1997.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIlI.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. Mr Roger Molitor, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2. Mr Paul Marx, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Roger Molitor, prenamed, Chairman;
b) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg;
c) Mr Paul Marx, prenamed.
3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Roger Molitor and Mr André Wilwert, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

8342

Ont comparu:

1. Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen;
2. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NBMH INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Titre IlI.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-delégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

8343

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblee générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Roger Molitor, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Paul Marx, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Molitor, prénommé, Président;
b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Paul Marx, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

8344

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Roger Molitor et Monsieur André Wilwert,
prénommés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Molitor, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 60, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des