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8257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 173

8 avril 1997

S O M M A I R E

Al Badr B. Holding S.A.H., Luxembourg………… page 8301

All Car Services S.A., Strassen ………………………………………… 8297

A & S Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 8292

Auto Santos, S.à r.l., Dudelange ……………………………………… 8282

Azzurra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8269

Benvest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8299

Cheng Shin Rubber Luxembourg S.A., Luxembourg 8271

Citibond, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 8298

Civil Engineering International Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 8296

Comint S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8277

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 8296

Construct Finance S.A., Luxembourg …………………………… 8289

Cotex S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8300

Cregem Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………… 8290

Cregem Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………… 8290

Cregem Immo, Sicav, Luxembourg ……………………………… 8291

Cregem Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg 8290

Danbel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8294

Dyke Investment S.A., Luxembourg ……………………………… 8299

Eurasol S.A., Luxembourg…………………………………………………… 8295

Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg …………………… 8300, 8301

Eurostates S.A., Luxembourg …………………………………………… 8303

Farever S.A., Luxembourg …………………………………… 8266, 8268

FL Trust Asia, Sicav, Luxembourg ………………………………… 8293

Giva S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8295

G & S Société Anonyme d’Investissement, Sicaf, Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………… 8302

Hamel Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8303

H.F.L. Participation S.A., Luxembourg ………………………… 8283

Hold Partners, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8276

INREDE, International Nippon Real Estate Develop-

ment & Finance S.A., Luxembourg …………………………… 8302

Jim Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 8293

(La) Jumas S.A., Luxembourg …………………………………………… 8304

KeyFunds Holding (Luxembourg) S.A., Luxemburg 8268

Klingelnberg Luxemburg AG, Luxemburg …… 8270, 8271

Komadeux Investments S.A., Senningerberg …………… 8285

Lavande S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8294

Linea Casa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 8288

Maite S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 8297

Mendal Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8298

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 8299

M.T.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8296

Partner Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 8303

Platanes S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8294

Rebrifi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8297

Rente Plus, Luxembourg ……………………………………………………… 8292

Resin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg……… 8304

San Quirico S.A., Luxembourg ………………………………………… 8258

Saran S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8292

Schwarzburg S.A., Luxembourg ……………………………………… 8260

S.C.I. Maria, Kehlen ………………………………………………………………… 8262

S.D.D. Company S.A., Luxembourg ……………………………… 8264

Shabanaz S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8295

Sofidecor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8297

Sophalex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8303

Spareplan S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 8300

Tewam S.A., Luxembourg…………………………………………………… 8293

T.I.I.C. (O.T.C.) Japan Fund, Sicav, Luxembourg …… 8291

Tilsit S.A., Luxembourg………………………………………………………… 8295

Tradair International S.A., Luxembourg……………………… 8298

VHK S.A., Strassen ………………………………………………………………… 8294

Watson Investment S.A., Echternach …………………………… 8296

York Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8299

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing director, demeurant à Senningerberg,
b) Monsieur Dirk Boer, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir;
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, prénommé,
b) Monsieur Dirk Boer, prénommé,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAN QUIRICO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL), représenté par seize

mille (16.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

De même, il peut être émis des emprunts obligataires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommes pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.

8258

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs administrateurs pour certains actes qu’il

déterminera expressément.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle de tout administrateur
auquel des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 9 des statuts dans la limite de tels pouvoirs
spéciaux.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juillet à 9.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, huit mille actions ……………………………………………………………………

8.000

2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, huit mille actions…………………………………………………………………………… 8.000
Total: seize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.000
Les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre-vingts

millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent soixante-seize mille deux cent

quarante francs (1.676.240,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pietro Granello, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes, Italie;
b) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing director, demeurant à Senningerberg;
c) Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess;

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d) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5.- Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. W.A. Wardenier, D. Boer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 73, case 8. – Reçu 16.756 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02421/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

SCHWARZBURG, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
Madame Melanie Bodewald,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 décembre 1996;
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
Madame Melanie Bodewald,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 décembre 1996;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHWARZBURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

8260

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 13 juin de chaque année et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

999

- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite: une action ……………………………………………………… 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent millions de lires italiennes (ITL

100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 2.077.500.

8261

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange;
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bodewald, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 51, case 11. – Reçu 20.795 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 janvier 1997.

C. Doerner.

(02422/209/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

S.C.I. MARIA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel;
2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, Cité

Beichel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. MARIA, société

civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel, cinquante parts sociales …………

2.- Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen,

16, Cité Beichel, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

8262

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le

ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, tous prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après
paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour. Ils peuvent confier à telles personnes que bon
leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

8263

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant l’invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, con-

formément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Samuel, V. Christopher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1997.

T. Metzler.

(02423/222/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

S.D.D. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Stephanie Devillé, demeurant à L-2550 Luxembourg-Belair, 2, avenue du X Septembre;
2.- Monsieur Yves van Renterghem, demeurant à L-2550 Luxembourg-Belair, 2, avenue du X Septembre.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.D.D. COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’organisation, la participation active et passive de tout événement sportif profes-

sionel ou non, au sens le plus large et spécialement le tennis. Le coaching, l’entraînement, le fitness ausi que toute activité
de base nécessaire pour le développement du tennis, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

8264

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cinquante (50)

actions de vingt-cinq mille francs (25.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

8265

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Stephanie Devillé, prédite, quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 49
- Monsieur Yves van Renterghem, prédit, une action…………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont libérées pour 1/4 de sorte que la somme de trois cent quinze mille francs (315.000,-) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 6 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Stephanie Devillé, prédite;
- Monsieur Michel Devillé Sr, demeurant à B-2610 Wilrijk, 39, Sorbenlaan;
- Monsieur Michel Devillé Jr, demeurant à B-2610 Wilrijk, 39, Sorbenlaan;
- Madame Dominique Claeskens, demeurant à B-2610 Wilrijk, 39, Sorbenlaan;
- Madame Marie Catherine Devillé, demeurant à B-2930 Brasschaat, Donkseinde, 16;
- Monsieur Yves van Renterghem, prédit.
Sont nommés administrateurs-délégués, Madame Stéphanie Devillé et Monsieur Yves van Renterghem, qui peuvent

chacun engager la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme BACCA TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du

X Septembre.

4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Devillé, Y. Van Renterghem, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 825, fol. 46, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 décembre 1996.

C. Doerner.

(02424/209/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

FAREVER S.A., Société Anonyme,

(anc. LORAN FINANCE S.A.).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LORAN FINANCE S.A. avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 août 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 février 1992, numéro 60.

La séance est présidée par Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

8266

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement du nom actuel en FAREVER S.A.
2.- Transformation de l’objet social pour passer du statut actuel de holding 1929 en SOPARFI.
3.- Incorporation de la perte de dix-huit mille huit cent soixante-quatre ECU (18.864,- ECU) au 25 novembre 1996.
Conversion du solde du capital, soit treize mille six cent trente-six ECU (13.636,- ECU) en francs luxembourgeois.
Augmentation du capital à hauteur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Nico Weyland, demeurant à Altrier.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom actuel de la Société de LORAN FINANCE SA.. en FAREVER S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FAREVER S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer l’objet social pour passer du statut actuel de société holding sous le régime de la

loi du 31 juillet 1929 en celui d’une SOPARFI.

L’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix-huit mille huit cent soixante-quatre ECU

(18.864,- ECU) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille cinq cents ECU (32.500,- ECU) à treize mille
six cent trente-six ECU (13.636,- ECU) par absorption d’une perte de ce même montant au 25 novembre 1996, ainsi
qu’il résulte d’une situation au 22 novembre 1996.

Laquelle situation restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Suite à cette réduction du capital, le capital social est de treize mille six cent trente-six ECU (13.636,- ECU).
L’assemblée décide de convertir le capital social en francs luxembourgeois, au cours de 39,69 francs luxembourgeois

pour 1,- ECU, de sorte que le capital social de 13.636,- ECU passe à 541.213,- francs luxembourgeois.

L’assemblée décide d’abolir la valeur nominale des actions.
Suite à ces décisions, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 708.787,- francs luxembour-

geois, pour le porter de son montant actuel de 541.213,- francs luxembourgeois à 1.250.000,- francs luxembourgeois.

L’augmentation de capital du montant de 708.787,- francs luxembourgeois se fait par des apports en espèces, preuve

en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Nico Weyland, demeurant à Altrier.
Son mandat viendra à échéance à l’assemblée de 1997.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

8267

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la éance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. Leydier, L. Leroi, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1996, vol. 400, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1996.

E. Schroeder.

(02496/228/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

FAREVER S.A., Société Anonyme,

(anc. LORAN FINANCE S.A.).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02497/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

KeyFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 26, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 50.206.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzenten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KeyFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg, 26,

route d’Arlon, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 50.206,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Maître Reginald Neuman, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

am 3. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 111 vom 15. März 1995,

und deren Statuten wurden mehrmals abgeändert, und zuletzt gemäss Urkunde, aufgenommen durch den obenge-

nannten Notar Neuman am 23. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 419 vom 28. August 1996 zusam-
mengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Schott, Direktor SOCIETE DE BANQUE

SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Bettingen an der Mess.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Christiane Nilles, Privatbeamtin, wohnhaft in Strassen.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Isabelle Asseray, Direktor SOCIETE DE BANQUE SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Pratz.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in Höhe von neununddreissig Millionen

Schweizer Franken (CHF 39.000.000,-), eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien mit einem Nominalwert von je
dreihundertneunzig Schweizer Franken (CHF 390,-) vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über
nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen ohne formale Einberufung.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von drei (3) Millionen (3.000.000,-) Schweizer Franken ohne

Ausgabe von neuen Aktien, um es von seinem jetzigen Stand von neununddreissig Millionen (39.000.000,-) auf zweiund-
vierzig Millionen (42.000.000,-) Schweizer Franken heraufzusetzen durch entsprechende, teilweise Kapitalisierung des
bestehenden Gewinnvortrags und durch Kapitalisierung des Postens «Unverfügbare Reserve», stammend aus der
Währungsänderung des Kapitals, die am 23. Mai 1996 vorgenommen wurde.

Feststellung der Realität des bestehenden Gewinnvortrags, wie er von der ordentlichen Generalversammlung der

Gesellschaft am 13. Dezember 1995 genehmigt wurde und sich aus dem Prüfungsbericht per 31. Oktober 1996 ergibt.

2) Umwandlung des Nominalwertes pro Aktie von zur Zeit dreihundertundneunzig (390) Schweizer Franken auf

vierhundertundzwanzig (420) Schweizer Franken.

3) Beschluss, Artikel 5 der Satzung an obige Beschlüsse anzupassen und wie folgt abzuändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundvierzig Millionen (42.000.000,-), Schweizer Franken, eingeteilt in einhun-

derttausend (100.000) Aktien mit einem Nennwert von vierhundertundzwanzig (420) Schweizer Franken je Aktie.

Die Aktien lauten ausschliesslich auf den Namen.

8268

Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen

vornehmen.»

4) Verschiedenes.
Nach Beratung wurden von der Generalversammlung nachfolgende Beschlüsse, ein jeder einzeln, einstimmig gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das gezeichnete Gesellschaftskapital um drei Millionen Schweizer Franken (CHF

3.000.000,-) aufzustocken, um dasselbe von seinem jetzigen Betrag von neununddreissig Millionen Schweizer Franken
(CHF 39.000.000,-) auf zweiundvierzig Millionen Schweizer Franken (CHF 42.000.000,) zu erhöhen und dies durch
Kapitalisierung des bestehenden Gewinnvortrags in Höhe von zwei Millionen siebenhundertzweiundzwanzigtausendsie-
benhundertundzwei Schweizer Franken (CHF 2.722.702,-) und durch Rekapitalisierung des Postens «Unverfügbare
Reserve» von zweihundertsiebenundsiebzigtausendzweihundertachtundneunzig Schweizer Franken (CHF 277.298,-).

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass der Betrag von zweihundertsiebenundsiebzigtausendzweihundertachtund-

neunzig Schweizer Franken (CHF 277.298,-), verbucht im Posten «Unverfügbare Reserve», aus der Umwandlung des
Aktienkapitals von Luxemburger in Schweizer Franken stammt, welche durch die Generalversammlung vom 23. Mai
1996 beschlossen wurde.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass der bestehende Gewinnvortrag von der ordentlichen Generalversammlung

der Gesellschaft am 13. Dezember 1995 genehmigt wurde und aus einem Prüfungsbericht, datiert vom 31. Oktober
1996, hervorgeht. Dieser Prüfungsbericht wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben und, nachdem er durch die
Erschienenen ne varietur paraphiert wurde, mit derselben einregistriert. Die Realität der vorgenannten Reserven wurde
somit dem amtierenden Notar nachgewiesen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass der Nominalwert jeder Aktie, der zur Zeit dreihundertneunzig (390)

Schweizer Franken beträgt, auf vierhundertundzwarzig (420) Schweizer Franken angehoben wird.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, nachdem die obigen Beschlüsse gefasst worden sind, Artikel 5 der Satzung

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundvierzig Millionen (42.000.000,-) Schweizer Franken, eingeteilt in

einhunderttausend (100.000) Aktien mit einem Nennwert von vierhundertundzwanzig (420) Schweizer Franken je Aktie.

Die Aktien lauten ausschliesslich auf den Namen.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen

vornehmen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.

Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka 101.000,- LUF
Die Gesellschaftskapitalerhöhung beträgt 72.261.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: P. Schott, I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 830, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1997.

J. Delvaux.

(02489/208/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

AZZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 11, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Le Domiciliataire

Signatures

(02738/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

8269

KLINGELNBERG LUXEMBURG AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten November.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der KLINGELNBERG

LUXEMBURG AG, Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 21. Juni 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
vom 1. Oktober 1996, Nummer 490.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in

Contern.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Martine Bockler, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Herrn Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. Erhöhung des Kapitals um achtzehn Millionen Deutsche Mark (18.000.000,- DEM) von zwölf Millionen Deutsche

Mark (12.000.000,- DEM) auf dreissig Millionen Deutsche Mark (30.000.000,- DEM), durch die Ausgabe von achtzehn-
tausend (18.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM), die zum
Nennwert ausgegeben werden, sowie Festlegung ihrer Rechte.

2. Zeichnung und Volleinzahlung der achtzehntausend (18.000) neuen Aktien durch Herrn Jan Klingelnberg.
3. Annullierung des bestehenden genehmigten Kapitals.
4. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, durch Satzungsänderung das Kapital von dreissig Millionen Deutsche Mark

(30.000.000,- DEM) auf einhundertfünfzig Millionen Deutsche Mark (150.000.000,- DEM) zu erhöhen, ohne dabei den
alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen, und Anleihen auszugeben, sei es in Form von Inhaberobligationen oder
in anderer Form.

5. Änderung von Artikel 5 der Satzungen, um ihn an die zu den Punkten 1 bis 4 der Tagesordnung gefassten Beschlüsse

anzupassen.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Das gezeichnete Kapital der vorgenannten Gesellschaft beträgt zwölf Millionen Deutsche Mark (12.000.000,- DEM),

bestehend aus zwölftausend (12.000) Aktien zu einem Nominalwert von eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM) pro
Aktie.

Alle Aktien wurden bis zu fünfundzwanzig Prozent (25 %) eingezahlt.
Die Versammlung stellt fest, dass alle Aktien durch Überweisung der Aktionäre voll eingezahlt sind, so wie dies dem

instrumentierenden Notar ebenfalls nachgewiesen worden ist.

Die Versammlung beschliesst des weiteren das Kapital um achtzehn Millionen Deutsche Mark (18.000.000,- DEM) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von zwölf Millionen Deutsche Mark (12.000.000,- DEM) auf dreissig Millionen
Deutsche Mark (30.000.000,- DEM) zu bringen, durch die Ausgabe von achtzehntausend (18.000) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM), die zum Nennwert ausgegeben werden, sowie die
Festlegung ihrer Rechte.

Zweiter Beschluss

Die achtzehntausend (18.000) neuen Aktien wurden gezeichnet durch Herrn Jan Klingelnberg, Berater, wohnhaft in

B-4330 Raeren und wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab jetzt die Summe von achtzehn Millionen
Deutsche Mark (18.000.000,- DEM) voll zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Annullierung des bestehenden genehmigten Kapitals.

Vierter Beschluss

Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, das genehmigte Kapital von dreissig Millionen Deutsche Mark

Fünfter Beschluss

Aufgrund der vorgegangenen Beschlüsse wird Artikel fünf, Absatz eins und vier abgeändert wie folgt:
«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt dreissig Millionen Deutsche Mark

(30.000.000,- DEM), eingeteilt in dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Deutsche
Mark (1.000,- DEM), voll eingezahlt.»

8270

«Art. 5. Vierter Absatz. Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend ausgeführte Dauer, auf einhundert-

fünfzig Millionen Deutsche Mark (150.000.000,- DEM) festgesetzt, eingeteilt in einhundertfünfzigtausend (150.000)
Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).»

Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass gemäss Artikel 32-1 vom Gesetz über Handelsgesellschaften, so wie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf dreihunderteinundsiebzig Millionen

sechzehntausend luxemburgische Franken (371.016.000,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr drei Millionen achthunderttausend
luxemburgische Franken (3.800.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Seil, M. Bockler, L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1996, vol. 400, fol. 77, case 3. – Reçu 3.710.160 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 9. Dezember 1996.

E. Schroeder.

(02490/228/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

KLINGELNBERG LUXEMBURG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Mersch, le 16 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02491/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. CHENG SHIN RUBBER IND. CO. LTD., having its registered office in no. 215 Meei-Kong RD, Ta-Tsun, Chang-

Hua, Taiwan,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by:
a) Mr Koen Van Baren, employé privé, residing in Mamer,
b) Mrs Jolande Klijn, fondée de pouvoir, residing in Bettange-sur-Mess,
acting in their capacities as proxy holders, by virtue of a proxy established in Taipei, on the 2th of December 1996;
2. Mr Chen Yun-Hwa, director, residing in no. 215 Meei-Xong RD, Ta-Tsun, Chang-Hwa, Taiwan,
here represented by MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by:
a) Mr Koen Van Baren, previously named
b) Mrs Jolande Klijn, previously named,
acting in their capacities as proxy holders, by virtue of a proxy established in Taipei, on the 2nd of December 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.

8271

The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- USD), represented by

fifty (50) shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.

Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.

The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General

Meeting which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

8272

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on May 20th at 1.45 p.m. and for the first time in 1997.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1996.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents

with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory General Meeting to the statutory
auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at one million six hundred and three thousand

Luxembourg francs (1,603,000.- LUF)

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy

thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF)

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. CHENG SHIN RUBBER IND. CO. LTD., prenamed, forty-nine shares …………………………………………………………………

2. Mr Chen Yun-Hwa, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

The shares have been paid up to the extent of 100 % by payment in cash, so that the amount of fifty thousand US

dollars (50,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 1997:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
c) Mr Chen Yun-Hwa, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 1997:

ACCOUNTANTSKANTOOR HENDRIKSEN, having its registered office in L von Bönninghausenstraat 23, 7651 AA

Tubbergen, The Netherlands.

4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

8273

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CHENG SHIN RUBBER IND. CO. LTD., ayant son siège social à no. 215 Meei-Kong RD, Ta-Tsun, Chang-Hua,

Taiwan,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
elle-même représentée par:
a) Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer,
b) Madame Jolande Klijn, fondée de pouvoir, demeurant à Bettange-sur-Mess, agissant en leurs qualités de fondés de

pouvoir,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Taipei, le 2 décembre 1996;
2. Monsieur Chen Yun-Hwa, administrateur, demeurant à no. 215 Meei-Kong RD, Ta-Tsun, Chang-Hwa, Taiwan,
ici représenté par MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
elle-même représentée par:
a) Monsieur Koen Van Baren, préqualifié,
b) Madame Jolande Klijn, préqualifiée,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Taipei, le 2

décembre 1996.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHENG SHIN RUBBER LUXEM-
BOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

8274

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 20 mai à 13.45 heures et pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

8275

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent trois mille francs luxembourgeois

(1.603.000,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CHENG SHIN RUBBER IND. CO. LTD., préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………

2. Monsieur Chen Yun-Hwa, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille US dollars (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1997:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Chen Yun-Hwa, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1997: ACCOUNTANTSKANTOOR HENDRIKSEN, ayant son siège social à L von Bönninghausenstraat 23,
7651 AA Tubbergen, Pays-Bas.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Van Baren, J. Klijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 61, case 5. – Reçu 16.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02700/220/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

HOLD PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 30, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Nadia Canzerini, épouse de Monsieur Marc Cirelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-3895 Foetz, 8,

rue des Artisans.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

. La société prend la dénomination de HOLD PARTNERS, S.à r.l.

8276

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet une agence d’affaires, comprenant la domiciliation, la location de bureaux et de

services, la formation et le perfectionnement dans la communication commerciale, ainsi que toutes opérations en
rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

janvier 1997.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cent parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par la

comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Nadia Cirelli-Canzerini, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 30, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Canzerini, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 830, fol. 30, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 janvier 1997.

G. d’Huart.

(02704/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

COMINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by:
a) Mr Hans de Graaf, managing director, residing in Mamer,
b) Mrs Juliette Lorang, director, residing in Neuhäusgen,
acting in their capacities as director and proxyholder;
2. Mr Hans de Graaf, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name – Registered office – Duration – Object – Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of COMINT S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

8277

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.-LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at twenty-five million Luxembourg Francs (25,000,000.- LUF), to be

divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF)
each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Management – Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

8278

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the second Tuesday of June of each year, at 3.00 p.m. and for the first time in 1997.

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year – Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1996.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

without reducing the corporate capital.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg Francs (60,000.- LUF).

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,

one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2. Mr Hans de Graaf, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash together with a share premium of eight hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (850,000.- LUF) . The result is that as of now the company has at its disposal the sum of
two million one hundred thousand Luxembourg Francs (2,100,000.- LUF) as was certified to the notary executing this
deed.

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

8279

1) The registered office is established at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The following are appointed directors, their terms of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2002:

a) Mr Hans de Graaf, prenamed,
b) Mrs Juliette Lorang, prenamed,
c) Mr Maarten Van de Vaart, senior account manager, residing in Steinsel.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Hans de Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer,
b) Madame Juliette Lorang, administrateur, demeurant à Neuhäusgen,
agissant en leurs qualités d’administrateur et de fondé de pouvoir;
2. Monsieur Hans de Graaf, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMINT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), qui sera représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

8280

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1997. Si la date de l’assemblée
tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et s’est terminé le 31 décembre 1996.

ordinaire aux commissaires.

8281

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………… 1.249
2. Monsieur Hans de Graaf, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces ensemble avec une prime d’émission de huit

cent cinquante mille francs luxembourgeois (850.000,- LUF), de sorte que la somme de deux millions cent mille francs
luxembourgeois (2.100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Hans de Graaf, prénommé;
b) Madame Juliette Lorang, prénommée;
c) Monsieur Maarten Van de Vaart, senior account senior, demeurant à Steinsel.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. de Graaf, J. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 72, case 6. – Reçu 21.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02701/220/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

AUTO SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 212, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02737/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

8282

H.F.L. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2518 Luxembourg, 54, rue Schetzel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Lang, employé communal, demeurant à L-2518 Luxembourg; 54, rue Schetzel,
ici représenté par Monsieur Romain Kettel, gérant, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 décembre 1996 à Luxembourg;
2. Monsieur Sascha Lang, étudiant, demeurant à L-2518 Luxembourg, 54, rue Schetzel,
ici représenté par Monsieur Romain Kettel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 décembre 1996 à Luxembourg;
3. Monsieur Georges Fouarge, employé, demeurant à L-2229 Luxembourg, 615, rue de Neudorf;
4. Monsieur Alain Hesse, indépendant, demeurant à F-57200 Thionville, 6, Impasse Molltore.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de H.F.L. PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune, initialement libérées à concurrence de 25 %.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire,en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

8283

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués,

ou par la signature conjointe de l’administrateur avec les deux administrateurs-délégués, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 11.00 heures,

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Monsieur Pierre Lang, préqualifié, quarante-quatre actions ………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Sascha Lang, préqualifié, six actions ………………………………………………………………………………………………………………

3. Monsieur Georges Fouarge, employé, préqualifié, quarante-quatre actions …………………………………………………………

4. Monsieur Alain Hesse, préqualifié, six actions ………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

8284

– Madame Marie-Josée Schuler, épouse du sieur Pierre Lang, commerçante, demeurant à L-2518 Luxembourg, 54,

rue Schetzel;

– Monsieur Georges Fouarge, prénommé;
– Monsieur Alain Hesse, prénommé.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

4. Leur mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2518 Luxembourg, 54, rue Schetzel.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Marie-Josée Lang-Schuler, prédite, et à Monsieur
Georges Fouarge, prédit, et de nommer un président du conseil d’administration.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents, ont désigné, à l’unanimité et en conformité des

pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Madame Marie-Josée Lang-Schuler et Monsieur Georges Fouarge, préqua-
lifiés, comme administrateurs-délégués de la société, avec pouvoir d’engager la société sous leur signature conjointe, et
nomment comme président du conseil d’administration, Madame Marie-Josée Lang-Schuler, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Kettel, M.-J. Schuler, G. Fouarge, A. Hesse, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 76, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 janvier 1997.

P. Bettingen.

(02703/202/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ALBAN NOMINEES LIMITED, une société établie sous les lois des Channel Islands, avec siège social à Lancaster

Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernesey,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, aux termes

d’une procuration sous seing privé, donnée à Guernesey, le 12 décembre 1996, ci-annexée;

2. KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Senningerberg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B, sous le numéro
56.715,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Christian Fabert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Guernesey, le 12 décembre 1996, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOMADEUX INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

8285

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions sept cent mille (3.700.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

trois mille sept cents (3.700) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Rachat d’actions

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la loi du

10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire une demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder au rachat au prix fixé par le conseil
d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder au rachat, il doit remettre à la Société à son siège social, ensemble
avec une confirmation écrite de procéder au rachat, le ou les certificat(s) d’action, si de tels certificats ont été émis,
établissant la propriété des actions devant être rachetées, dûment endossés en vue de leur cession à la Société.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de rachat et le(s) certi-

ficat(s) s’il en existe («la date de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus
aussi longtemps que la Société détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions
offertes au rachat dans les trente (30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour de calendrier
du trimestre de la Société précédant la date de la demande de rachat. L’évaluation sera effectuée par une banque
d’affaires internationalement reconnue choisie par le conseil d’administration et l’actionnaire.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

8286

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de mai à seize heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

Souscription

Les trois mille sept cents (3.700) actions ont été souscrites comme suit par:

1. ALBAN NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

2. KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée,

trois mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………

3.699

Total: trois mille sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.700

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

sept cent mille (3.700.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille

(75.000,-) francs luxembourgeois.

8287

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1736 Senningerberg, commune de Niederanven, 5, rue Heienhaff.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Hein Poelmans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, qui est élu président

du conseil d’administration;

b) Monsieur Christian Fabert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui est élu vice-président du

conseil d’administration;

c) Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
V.G.D. LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Fabert, M. Backes, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 13, case 8. – Reçu 37.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

R. Neuman.

(02706/226/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

LINEA CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

UNIVERSAL INVESTMENT HOLDING S.A. , établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxem-

bourg.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LINEA CASA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce de matelas et d’articles de lingerie.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- ) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par la société UNIVERSAL INVESTMENT

HOLDING S.A., par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

8288

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt, l’associé a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Riccardo Parrini.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Chani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 62, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02708/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

CONSTRUCT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.603.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 28 octobre 1996

1. Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Gilbert Van den hende. Le conseil remercie vivement Monsieur

Gilbert Van den hende pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la société.

2. Le conseil coopte Monsieur Jean Nicolai aux fonctions d’administrateur de la société CONSTRUCT FINANCE S.A.

en remplacement de Monsieur Gilbert Van den hende, démissionnaire.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02759/054/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

8289

CREGEM CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.362.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CREGEM CASH qui se tiendra au 69, route d’Esch à Luxembourg, le 24 avril 1997 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996;
2) Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3) Approbation de l’état des actifs nets et du comptes de pertes et profits pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

4) Affectation des résultats;
5) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1996;
6) Nominations statutaires.

Seront admis à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives, c’est-à-dire ceux qui sont

inscrits dans le registre des actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces
derniers aient déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements
suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (01369/584/28)

Le Conseil d’Administration.

CREGEM BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.622.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 69, route d’Esch à Luxembourg, le 24 avril 1997 à 14.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996;
2) Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3) Approbation de l’état des actifs nets et du compte de pertes et profits pour la période se terminant le 31

décembre 1996;

4) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1996;
5) Affectation des résultats.
6) Nominations statutaires.

Seront admis à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives, c’est à dire ceux qui sont

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (01370/584/28)

Le Conseil d’Administration.

CREGEM LEVERAGED INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de CREGEM LEVERAGED INVESTMENT se tiendra au 69, route d’Esch à Luxembourg, le 24 avril 1997
à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1996;
2) Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;

8290

3) Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clos le 31 décembre

1996;

4) Affectation des résultats;
5) Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises pour l’exercice clos le 31 décembre 1996;
6) Nominations statutaires.

Seront admis à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives, c’est-à-dire ceux qui sont

inscrits dans le registre des actionnaires de la SICAV et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces
derniers aient déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de l’établissement
suivant:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (01371/584/25)

Le Conseil d’Administration.

CREGEM IMMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CREGEM IMMO se tiendra au 69, route d’Esch à Luxembourg, le 24 avril 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996;
2) Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3) Approbation de l’état des actifs nets et du compte de pertes et profits pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

4) Affectation des résultats;
5) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1996;
6) Nominations statutaires.

Seront admis à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (01372/584/26)

Le Conseil d’Administration.

T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.213.

—

Notice is given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND (the «Fund») will be held at 16, boulevard Royal, Luxembourg, on 25th
April 1997 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

Submission and approval of the Management report of the Board of Directors;

II.

Submission and approval of the Statutory Auditor’s report;

III. Submission and approval of the annual accounts for the year ending 31st December 1996
IV. Allocation of the results;
V.

Discharge to the Directors and the Auditor for the performance of their duties during the year ending 31st
December 1996;

VI. Statutory elections;
VII. Miscellaneous.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting. Any decisions taken at the meeting must be

approved by a majority vote of the shares represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this annual general meeting of shareholders are informed that they can act

at the meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest on the Luxembourg Bank Business Day
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 4th April 1997.

I (01376/000/26)

T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND

8291

RENTE PLUS.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.490.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi 29 avril 1997 à 16.00 heures, au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturant au 31

décembre 1996;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Ratification de la cooptation de Messieurs Marc Cnockaert et Freddy Van den Spiegel en tant qu’administrateurs

en remplacement de Messieurs Jean-Paul Gruslin et Joseph Hönen;

7. Renouvellement du mandat des administrateurs;
8. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
9. Divers.

Les résolutions des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire seront votées à la majorité des actionnaires

présents et votants. Chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut voter par mandataire.

I (01209/011/25)

Le Conseil d’Administration.

SARAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SARAN S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi 2 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I (01266/009/18)

Le Conseil d’Administration.

A & S HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.216.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on 24 April 1997 at 4.00 p.m.

Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1996.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1996, and profit and loss statement as at 31 December 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1996.

4. Despite a loss of more than 50 % of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Miscellaneous.

I (01278/005/18)

The Board of Directors.

8292

FL TRUST ASIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.447.

—

Messieurs les Actionnaires sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le mercredi 30 avril 1997 à 14.00 heures afin de délibérer sur les points suivants

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des états financiers établis au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs au au Réviseur d’Entreprises.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire. Les décisions seront

prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Chaque action donne droit à un voe et tout actionnaire pourra se faire représenter par procuration à adresser au

siège social de la société pour le 25 avril 1997 au plus tard. Des procurations seront envoyées d’office aux actionnaires
nominatifs et aux actionnaires enregistrés. Elle peuvent être obtenues au siège social.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de l’une des banques suivantes:

- BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
- FERRIER LULLIN & CIE S.A., 15, rue Petitot, CH-1211 Genève 11
- SWISS BANK CORPORATION, One Exchange Square, 25th floor, 8, Connaught Place, Hong Kong.

I (01265/038/26)

Le Conseil d’Administration.

TEWAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 28.738.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 24 avril 1997 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996. Affectation

du résultat.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I (01322/595/18)

Le Conseil d’Administration.

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.005.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi 2 mai 1997 à 11.00 heures au siège
social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I (01172/009/18)

Le Conseil d’Administration.

8293

VHK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi 24 avril 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I (01161/000/16)

Le Conseil d’Administration.

DANBEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.570.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 2 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I (01218/534/16)

Le Conseil d’Administration.

LAVANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.384.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 2 mai 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01229/534/16)

Le Conseil d’Administration.

PLATANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.389.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 2 mai 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01237/534/16)

Le Conseil d’Administration.

8294

TILSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.603.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 5 mai 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I (00721/502/17)

SHABANAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.611.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 avril 1997 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I (01277/005/16)

Le Conseil d’Administration.

EURASOL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr. Charles Marx.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 24 avril 1997 à 10.00 heures, au Siège Social, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports des administrateurs et commissaire sur l’exercice 1996
2. Approbation du bilan et du compte Pertes et Profits au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4. Divers

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article 18

des statuts. Le dépôt des titres se fera au Siège Social.
I (01263/000/16)

Le Conseil d’Administration.

GIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 avril 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1996.

4. Divers.

I (01279/005/16)

Le Conseil d’Administration.

8295

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.719.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 avril 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (00677/526/17)

Le Conseil d’Administration.

WATSON INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Echternach, 23, place du Marché.

H. R. Diekirch B 2.949.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am 17. April 1997 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995 und 1996
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

5. Verschiedenes

II (00678/526/17)

Der Verwaltungsrat.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.426.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 avril 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (00679/526/17)

Le Conseil d’Administration.

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.938.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 17 avril 1997 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– divers

II (00751/560/15)

Le Conseil d’Administration.

8296

REBRIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.188.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4) Réélection des administrateurs et du commissaire.
5) Divers.

II (00767/660/15)

Le Conseil d’Administration.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 24 avril 1997 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Le Conseil d’Administration

II (00865/008/16)

Signature

MAITE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 37.030.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 avril 1997 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs et du commissaire;
5. Divers.

II (00868/660/16)

ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi 16 avril 1997 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes;
6. Divers.

II (00971/000/16)

Le Conseil d’Administration.

8297

MENDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.657.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 17 avril 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II (00928/029/19)

Le Conseil d’Administration.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 17 avril 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (00929/029/18)

Le Conseil d’Administration.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de la CITIBOND (SICAV), qui se tiendra au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, le vendredi 18
avril 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.
2) Lecture et approbation du rapport du Commissaire Réviseur.
3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996.
4) Affectation du résultat, approbation du paiement d’un dividende.
5) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire Réviseur pour l’exercice de leur mandat.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.

La présente convocation est également adressée par pli séparé à tous les actionnaires nominatifs.
Afin de participer valablement à cette assemblée, les actionnaires sont invités à déposer leurs titres soit au siège social

de la CITIBOND, soit en Belgique, à l’une des agences de la CITIBANK ou FAMIBANQUE, Division Citibank Belgium,
le 11 avril 1997 au plus tard.

Les actionnaires nominatifs sont invités à avertir par écrit le Conseil d’Administration de la CITIBOND, le 11 avril

1997 au plus tard, de leur intention de participer à l’Assemblée.

II (00976/014/25)

Le Conseil d’Administration.

8298

YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.259.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 17 avril 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

II (00930/029/18)

Le Conseil d’Administration.

DYKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Puhlvermuehl.

R. C. Luxembourg B 34.191.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 avril 1997 à 14.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II (00957/520/15)

Le Conseil d’Administration.

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.321.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav MOBILINVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 17 avril 1997 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00997/755/22)

Le Conseil d’Administration.

BENVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.338.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 17 avril 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

8299

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (00982/029/18)

Le Conseil d’Administration.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 17 avril 1997 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II (00983/008/16)

Le Conseil d’Administration.

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 17 avril 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II (01007/029/18)

Le Conseil d’Administration.

EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 45.631.

—

Gemäss Artikel 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den 16. April 1997 um 16.00 Uhr an den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 1996.

2. Beschlussfassung über Jahresabschluss und Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Bestätigung der Kooptation von Herrn Heinz Heisterkamp als neues Verwaltungsratsmitglied.
6. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

8300

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGAA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20
BANKHAUS CARL SPÄNGLER & CO. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1
BANK MEESPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Artikel 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilten und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 18. März 1997.

II (01024/263/32)

Der Verwaltungsrat.

EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 45.631.

—

Gemäss Artikel 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre, welche im Anschluss an die Ordentliche jährliche Generalversammlung am 16. April 1997 um 16.30 Uhr
am Gesellschaftssitz abgehalten werden wird, mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Abänderung von Artikel 14 Abs. 2 der Satuten, um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:

«Eine Benachrichtigung, die die Tagesordnung enthält, wird gemäss den gesetzlichen Fristen vor der Versammlung
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in einer Luxemburger Zeitung und in anderen Zeitungen, die
der Verwaltungsrat bestimmt, veröffentlicht.»

2. Einfügung des folgenden neuen Absatzes nach Absatz 7 von Artikel 20 der Statuten (nach den Worten «sowie in

Repos/Pensionsgeschäften»):
«Zu den zulässigen Anlagen gehören auch solche längerlaufende Wertpapiere und Schuldscheindarlehen, deren
Verzinsung nach den Ausgabebedingungen während ihrer gesamten Laufzeit regelmässig, mindestens aber einmal
in 12 Monaten, marktgerecht angepasst wird.»

3. Abänderung von Artikel 20 lit a) der Statuten, um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:

«Ferner darf die Gesellschaft:
a) zulässige Anlagen in Währungen anderer OECD-Länder in unbeschränkter Höhe des Nettovermögens jeder
Fondskategorie tätigen, sofern diese mittels entsprechender Devisenterminverkäufe gegen die jeweilige Fondska-
tegoriewährung abgesichert sind;»

4. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die Zweidrittel-Mehrheit der anwesenden oder vertre-

tenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern wenigstens 50 % des Aktienkapitals anwesend oder vertreten
sind.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGAA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20
BANKHAUS CARL SPÄNGLER & CO. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1
BANK MEESPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Artikel 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 18. März 1997.

II (01025/263/42)

Der Verwaltungsrat.

AL BADR B. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 avril 1997 à 10.00 heures au siège de la société.

8301

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

6. Divers.

II (01068/520/17)

Le Conseil d’Administration.

G & S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, SICAF,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 31.440.

—

Gemäss Artikel 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den 16. April 1997 um 15.00 Uhr an den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr 1996.

2. Beschlussfassung über Jahresabschluss und Ergebnisverwendung - insgesamt und nach Fondskategorien.
3. Beschlussfassung über Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGAA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20
BANK GEBRÜD. GUTMANN NFG. A.G., Wien, Schwarzenbergplatz 16
BANKHAUS CARL SPÄNGLER & CO. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1
BANK MEESPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55
BANK SARRASIN & CIE., Basel, Elisabethenstrasse 62.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Artikel 13 der

Luxemburg, den 18. März 1997.

II (01026/263/34)

Der Verwaltungsrat.

INREDE, INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT & FINANCE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 avril 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II (01085/696/19)

Le Conseil d’Administration.

8302

EUROSTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.371.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Divers.

II (01092/005/15)

Le Conseil d’Administration.

HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.838.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1996;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II (01093/005/16)

Le Conseil d’Administration.

SOPHALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.859.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SOPHALEX S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi 18 avril 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01069/009/17)

Le Conseil d’Administration.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement

à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.583.

—

Messieurs,
Nous avons l’honneur de vous inviter à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra le 15 avril 1997 à 9.00 heures, en l’immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 31 décembre 1996; Affectation des Résultats;

8303

3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
II (01184/584/23)

Le Conseil d’Administration.

LA JUMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de LA JUMAS S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi 18 avril 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01070/009/17)

Le Conseil d’Administration.

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi 18 avril 1997 à 9.30 heures au
siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01071/009/18)

Le Conseil d’Administration.

8304

Document Outline

S O M M A I R E

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

SCHWARZBURG, S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

S.C.I. MARIA, Société Civile Immobilière.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

S.D.D. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

FAREVER S.A., Société Anonyme, (anc. LORAN FINANCE S.A.).

Art. 1.

Art. 4.

Art. 5. Premier alinéa.

FAREVER S.A., Société Anonyme, (anc. LORAN FINANCE S.A.).

KeyFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5.

AZZURRA S.A., Société Anonyme.

KLINGELNBERG LUXEMBURG AG, Aktiengesellschaft.

Art. 5. Erster Absatz.

Art. 5. Vierter Absatz.

KLINGELNBERG LUXEMBURG AG, Société Anonyme.

CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General dispositions Art. 21.

Suit la version française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

HOLD PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

COMINT S.A., Société Anonyme.

Name Registered office Duration Object ÷ Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Management ÷ Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General Meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Business Year ÷ Distribution of Profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution ÷ Liquidation Art. 20.

General Dispositions Art. 21.

Suit la version française du texte qui précède:

D nomination Si ge Dur e Objet ÷ Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration ÷ Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann’e sociale ÷ Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution ÷ Liquidation Art. 20.

Disposition Générale Art. 21.

AUTO SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

H.F.L. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

D nomination Si ge Dur e Objet ÷ Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration ÷ Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann’e sociale ÷ Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution ÷ Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

LINEA CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. Administration Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 18.

Titre VI. Disposition générale Art. 19.

CONSTRUCT FINANCE S.A., Société Anonyme.

CREGEM CASH, Société d Investissement à Capital Variable.

CREGEM BONDS, Société d Investissement à Capital Variable.

CREGEM LEVERAGED INVESTMENT, Société d Investissement à Capital Variable.

CREGEM IMMO, Société d Investissement à Capital Variable.

T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

RENTE PLUS.

SARAN S.A., Société Anonyme.

A & S HOLDING S.A., Société Anonyme.

FL TRUST ASIA, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TEWAM S.A., Société Anonyme.

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

VHK S.A., Société Anonyme.

DANBEL, Société Anonyme.

LAVANDE S.A., Société Anonyme.

PLATANES S.A., Société Anonyme.

TILSIT S.A., Société Anonyme.

SHABANAZ S.A., Société Anonyme.

EURASOL, Société Anonyme.

GIVA S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE D INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

WATSON INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

REBRIFI S.A., Société Anonyme.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

MAITE S.A.H., Société Anonyme Holding.

ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

MENDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CITIBOND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

DYKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

MOBILINVEST, Société d Investissement à Capital Variable.

BENVEST S.A., Société Anonyme.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

COTEX, Société Anonyme.

EUROCASH-FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

AL BADR B. HOLDING, Société Anonyme Holding.

G & S SOCIETE ANONYME D INVESTISSEMENT, SICAF, Société d Investissement à Capital Fixe.

INREDE, INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT & FINANCE S.A., Société Anonyme.

EUROSTATES S.A., Société Anonyme.

HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOPHALEX S.A., Société Anonyme.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

LA JUMAS S.A., Société Anonyme.

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.