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8161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 171

8 avril 1997

S O M M A I R E

ACV Holding S.A., Luxembourg ………

pages  8200, 8201

Aermi International S.A., Luxembourg ……………………… 8196
A.F.E. Trust Holding S.A., Luxembourg ……………………… 8197
Amadeus Coiffure et Parfumerie, S.à r.l., Strassen 8201
Amati International S.A., Luxembourg ……………………… 8203
Antonie, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 8201, 8203
Arbelade S.A., Luxembourg……………………………………………… 8204
Ardani S.A., Luxembourg …………………………………… 8204, 8205
Ardi Immo, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 8206
AVC Figimmob S.A., Luxembourg ……………………………… 8204
Barkley & Sons S.A. ……………………………………………………………… 8206
Befalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8205
Beninvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 8203
Body Design S.A., Luxembourg ……………………………………… 8208
Carmel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8208
Centre  d’Eveil  et  de Développement  Social  et

Créatif pour la Petite Enfance, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 8208

Chrismay S.A., Luxembourg …………………………………………… 8161
Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg……………… 8208
Euro Batilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 8207
Glenville Investments, S.à r.l., Luxembourg……………… 8186
Luxembourg Online S.A., Luxembourg ………… 8162, 8164
Luximpresit S.A., Hesperange ………………………………………… 8164
Luxvélo S.A., Wasserbillig ………………………………………………… 8165
Madison International Holding S.A., Luxemburg …… 8165

MET-LUX S.A., Métalliseurs Luxembourgeois S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 8165

M.P.M., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 8168
Nikko Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8169
Nord-Finance S.A., Luxembourg ……………………… 8167, 8168
Nouvelle Entrapaulus S.A., Mertert ……………………………… 8169
Nouvelle Hecro II, S.à r.l., Differdange ……………………… 8169
Palais de Chine, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 8170
Point Leamington S.A., Luxembourg …………… 8183, 8186
Polygone, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 8171
Pombal S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8190
Pontevedra S.A., Luxemburg …………………………………………… 8172
Pont Rouge S.A., Luxembourg ………………………… 8169, 8170
Prime Futures Fund, Sicav, Luxembourg…………………… 8173
Rajouri Garden S.A., Luxembourg ………………… 8193, 8196
Rapid-Press, S.à r.l., Luxembourg …………………… 8171, 8172
Rent US S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8172
Saddia Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8197
Samclonic S.A., Luxembourg……………………………… 8174, 8176
Sefinlux S.A., Luxembourg ………………………………… 8181, 8183
Skandia Distribution Services Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………… 8177, 8179

Trid, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 8176, 8177
Uniglobal Travel S.A., Strassen ……………………………………… 8180
Vivier S.A. Holding, Luxembourg …………………… 8180, 8181
Xenon Media Film, S.à r.l., Luxembourg …………………… 8181
Ygrek Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8190

CHRISMAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 50.950.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 février 1997

– Nomination de ROYAL 25 S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, au poste d’adminis-

trateur, en remplacement de Monsieur Christian Tallandier, pour la durée du mandat restant à courir. 

– Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur sortant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02569/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LUXEMBOURG ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.947.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG ONLINE,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 novembre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 38 du 20 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Zimmer, Directeur Général, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Supprimer le 7

ème

alinéa de l’article 6 des statuts.

2) Ajouter au 9

ème

alinéa de l’article 6 des statuts les phrases suivantes:

«Dans ce cas, le prix de cession et de rachat des actions sera déterminé par un expert judiciaire à désigner d’un

commun accord par les parties. La décision de l’expert sera définitive et liera les parties sans possibilités de recours.»

3) Modification de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut du vice-président. En cas

d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée au vice-président et en son absence à un adminis-
trateur présent. Les convocations au réunion du conseil d’administration se font par lettre recommandée avec accusé
de réception.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité absolue des administrateurs en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.»

4) Ajouter un nouvel article après l’article 18 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la société.»

5) Renumérotation des articles de la société.
6) Constatation de la libération intégrale du capital social.
7) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par l’émission de
mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

8) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles moyennant versement en espèces par la société ONLINE

FINANCE, S.à r.l., l’autre actionnaire renonçant à son droit préférentiel de souscription.

9) Deuxième augmentation du capital social à concurrence d’un montant de deux millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (2.500.000,- LUF), pour le porter de son montant augmenté de deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par l’émission de deux
mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

10) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un nouvel actionnaire moyennant versement en

espèces de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) assorti d’une prime d’émission d’un
montant de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF).

Les autres actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription.
11) Nomination de trois administrateurs supplémentaires.
12) Confirmation du mandat et des pouvoirs des deux administrateurs-délégués actuels.
13) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

8162

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le 7

ème

alinéa de l’article 6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter au 9

ème

alinéa de l’article 6 des statuts les phrases suivantes:

«Art. 6. Fin du 9

ème

alinéa. Dans ce cas, le prix de cession et de rachat des actions sera déterminé par un expert

judiciaire à désigner d’un commun accord par les parties. La décision de l’expert sera définitive et liera les parties sans
possibilités de recours.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut du vice-président. En cas

d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée au vice-président et en son absence à un adminis-
trateur présent. Les convocations au réunion du conseil d’administration se font par lettre recommandée avec accusé
de réception.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité absolue des administrateurs en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article après l’article 18 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 19. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.»

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles suivants des statuts de

la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate la libération intégrale du capital social, la preuve ayant été apportée par un procès-verbal de la

réunion du conseil d’administration daté au 11 décembre 1996.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par
l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’autre actionnaire renonçant à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
ONLINE-FINANCE, Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par sa gérante, Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg,
laquelle société déclare souscrire les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter de nouveau le capital social à concurrence d’un montant de deux millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), pour le porter de son montant augmenté de deux millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par l’émission de
deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
PARTLUX S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:

8163

a) son président: Monsieur André Robert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, et
b) son administrateur-délégué: Monsieur Jos Jentgen, conseiller de direction, demeurant à Bertrange,
laquelle société déclare souscrire les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) assorti d’une
prime d’émission de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) de sorte que la somme de
cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer trois administrateurs supplémentaires, à savoir:
- Monsieur Paul Zimmer, prénommé,
- Monsieur Jeannot Theis, ingénieur diplômé, demeurant à Steinfort,
- Monsieur Jean Vanolst, attaché de direction demeurant à Remich.
Monsieur Paul Zimmer, prénommé, est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 1997.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat des deux administrateurs-délégués actuels, à savoir, Messieurs Claude

Radoux et Paul Retter.

Les administrateurs-délégués sont chargés chacun individuellement de la gestion journalière de la société, ainsi que de

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion jusqu’a concurrence de la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF). Au-delà de ce montant, la société sera engagée par la signature conjointe des
deux administrateurs, sans préjudice de l’article 12 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Retter, P. Zimmer, P. Retter, A. Robert, J. Jentgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 95S, fol. 33, case 2. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02500/220/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LUXEMBOURG ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.947.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02501/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LUXIMPRESIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange, 359, route de Thionville.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Salvatore Modugno, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Francesco Chiarentin, demeurant à L-5885 Hesperange, 359,

route de Thionville;

en vertu d’une procuration délivrée le 23 décembre 1996;
laquelle procuration restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, pour être formalisée avec elle;

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme LUXIMPRESIT S.A., ayant son siège social à Hesperange, 359, route de Thionville,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 octobre 1994, publié au Mémorial C

de 1995, page 830;

- que le capital social de la société anonyme LUXIMPRESIT S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs chacune (1.000,-),
entièrement libérées;

- que Monsieur Francesco Chiarentin, prédit, est devenu propriétaire de toutes les actions et qu’il a décidé de

dissoudre la société anonyme LUXIMPRESIT S.A. avec effet immédiat;

8164

- que l’activité de la société a cessé, que Monsieur Francesco Chiarentin, est investi de tout l’actif et reste chargé de

tout le passif de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq (5) ans au siège social de la

société à Hesperange.

Et à l’instant, le comparant a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Modugno, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 janvier 1997.

C. Doerner.

(02502/209/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LUXVELO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 34.829.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 6 janvier 1997, vol. 205, fol. 8 case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 17 janvier 1997.

Signature.

(02503/667/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

MET-LUX S.A., METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.778.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 janvier 1997

Nomination de Monsieur Carlo Toci, Directeur de la société avec pouvoir de gestion ordinaire sous signature indivi-

duelle.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

MET-LUX S.A., METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02505/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

MADISON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 11.894.

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MADISON INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. (in Liquidation), mit Sitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung ELLEN BETRIX INTERNATIONAL S.A., gemäss Urkunde,

aufgenommen durch Notar Norbert Muller, mit damaligem Amtssitze in Niederkerschen, am 5. März 1974, veröffent-
licht im Amtsblatt, Spezialsammlung C Nummer 114 vom 7. Juni 1974. Die Satzungen wurden abgeändert gemäss
Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Norbert Muller am 18. September 1975, veröffentlicht im Amtsblatt,
Spezialsammlung C Nummer 10 vom 19. Januar 1976, gemäss Urkunde, enthaltend die Namensänderung in BETRIX
INTERNATIONAL HOLDING S.A., aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. Januar 1987, veröffentlicht
im Amtsblatt, Spezialsammmlung C Nummer 93 vom 10. April 1987, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Emile Schlesser, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am 3. Juli 1991, veröffentlicht im Amtsblatt, Spezialsammlung
C Nummer 14 vom 17. Januar 1992, und abgeändert gemäss Urkunde, enthaltend die Namensänderung in MADISON
INTERNATIONAL HOLDING S.A., aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 6. September 1991, veröf-
fentlicht im Amtsblatt, Spezialsammmlung C Nummer 82 vom 11. März 1992,

8165

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 11.894.
Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am

19. September 1995, veröffentlicht im Amtsblatt, Spezialsammmlung C Nummer 589 vom 20. November 1995.

<i>Vorstand

Die Tagung wird um 15.30 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et

financières, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Frau Martine Bockler-Kapp, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,

wohnhaft in Strassen.

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen

gehörenden Aktien wurden auf einer vom Vorstand angefertigten und von den anwesenden Aktionären und den
Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionäre, unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt.

Die genannte Anwesenheitsliste, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, bleiben, nachdem sie von dem

Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen,
um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar, dieselben zu beurkunden und

zwar:

I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>Tagesordnung:

«1. Vorlage des Berichtes des Prüfungskommissars.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, des Aufsichtskommissars, des Liquidators und

des Prüfungskommissars.

3. Feststellung der Liquidation.
4. Beschlussfassung über den Aufbewahrungsort der Bücher und Dokumente der Gesellschaft.
5. Ernennung eines Bevollmächtigten für die endgültige Abwicklung der Gesellschaftskonten und für die Erfüllung

sämtlicher Formalitäten.»

II. Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in fünfzehntausend (15.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert

Deutsche Mark (DEM 100,-) eingeteilt.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung kann

somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es erfordert ist, Rechenschaft über die
Form der Einberufungen abzugeben.

III. Nach Kenntnisnahme des Berichtes des Liquidatoren, hat die ausserordentliche Generalversammlung, welche sich

am 2. Dezember 1996 zusammenfand, die Gesellschaft ERNST &amp; YOUNG S.A., mit Sitz in Luxemburg, als Prüfungs-
kommissaren ernannt.

Eine Kopie des Protokolles der vorerwähnten Versammlung, nachdem sie von den Komparenten ne varietur

gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Nachdem die Aktionärsversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre ordnungsgemässe

Bildung und Einberufung festgestellt hat, hat sie nach erfolgter Beratung folgende Beschlüsse durch getrennte und
einstimmige Wahl gefasst:

1. Vorlage des Berichtes des Prüfungskommissars.
Die Versammlung hört den Bericht des Prüfungskommissars ERNST &amp; YOUNG S.A. über die Kontrolle der Liquida-

tionsdokumente sowie über die Tätigkeit des Liquidators.

Dieser Bericht empfiehlt die Annahme der Liquidationskonten und die Entlastung des Liquidators für die Ausübung

seines Mandates.

Der genannte Bericht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

2. Die Generalversammlung beschliesst den Bericht des Prüfungskommissars anzunehmen, die Konten der Liquidation

gutzuheissen, und dem Liquidatoren, Herrn Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft
in Luxemburg, volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu gewähren.

Die Generalversammlung beschliesst ausserdem den Verwaltungsratsmitgliedern, dem Aufsichtskommissar der

Gesellschaft sowie dem Prüfungskommissar volle Entlastung für die Ausübung ihrer respektiven Mandate zu gewähren.

3. Feststellung der Liquidation.
Die Generalversammlung beschliesst den Abschluss der Liquidation der Gesellschaft MADISON INTERNATIONAL

HOLDING S.A. in Auflösung, und stellt fest, dass die Gesellschaft aufgehört hat zu bestehen.

4. Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während mindestens fünf

Jahren am früheren Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.

5. Die Generalversammlung ernennt die COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, mit Sitz in Luxemburg, 5,

boulevard de la Foire, als Bevollmächtigten für die endgültige Abwicklung der Gesellschaftskonten und für die Erfüllung
sämtlicher Formalitäten.

8166

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die

Versammlung.

<i>Kosten

Die Höhe der Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren, in welcher Form auch immer, die die Gesellschaft auf

Grund gegenwärtiger Urkunde zu tragen hat, werden auf fünfunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 35.000,-)
veranschlagt.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der

Generalversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kioes, M. Kapp, P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 13. Januar 1997.

T. Metzler.

(02504/222/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

NORD-FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 37.445.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NORD-FINANCE, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3
juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 17 janvier 1992, numéro 14.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter, alors de résidence à

Luxembourg, en date du 4 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du
6 janvier 1995, numéro 8.

La séance est présidée par Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille huit cents (2.800) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de trente-quatre millions six cent mille francs luxembourgeois

(34.600.000,- LUF), pour le porter de vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF) à soixante-deux
millions six cent mille francs luxembourgeois (62.600.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille quatre cent
soixante (3.460) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune et souscription et
libération totale de ces actions.

2.- Fixation d’un capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).
3.- Transfert du siège de la société à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon, à partir du du 1

er

janvier 1997. L’assemblée

ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente-quatre millions six cent mille francs luxembour-

geois (34.600.000,- LUF), pour le porter de vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF) à soixante-
deux millions six cent mille francs luxembourgeois (62.600.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille quatre
cent soixante (3.460) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

L’actionnaire minoritaire renonce expressément à son droit de souscription préférentiel.
Les trois mille quatre cent soixante (3.460) actions nouvelles sont souscrites par la société de droit luxembourgeois

GECO S.A., avec siège social à Luxembourg et sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de trente-quatre millions six cent mille francs luxembourgeois (34.600.000,- LUF) est dès à présent à la dispo-
sition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

8167

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est de soixante-deux millions six cent mille francs luxembourgeois

(62.600.000,- LUF), représenté par six mille deux cent soixante (6.260) actions de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé jusqu’au montant de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF).

Le troisième alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (troisième alinéa). Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-

LUF) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1526 Luxembourg, 17, rue du Fossé à L-8009 Strassen,

111, route d’Arlon, à partir du 1

er

janvier 1997.

Le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ quatre cent trente mille francs luxembourgeois
(430.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, L. Leroi, X. Leydier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1996, vol. 400, fol. 77, case 12. – Reçu 346.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1996.

E. Schroeder.

(02508/228/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

NORD-FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02509/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

M.P.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 57, rue d’Anvers.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

- Monsieur Desmond Mac Kenna, courtier de banque, demeurant à L-8340 Olm, 23, boulevard Robert Schuman.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée M.P.M., S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C en date du 6 mars 1992, numéro 76.

Que le capital social de la société est de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF),

divisé en douze (12) parts sociales de cent cinq mille francs luxembourgeois (105.000,- LUF) chacune.

Que Monsieur Desmond Mac Kenna, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales

sans exception de la société à responsabilité limitée M.P.M., S.à r.l.

Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet, il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à

responsabilité limitée.

8168

Que partant, Monsieur Desmond Mac Kenna, prénommé, se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et

répond personnellement de tous les engagements sociaux et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations

concernant la société M.P.M., S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-8340 Olm, 23,

boulevard Robert Schuman.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. D. Mac Kenna, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1997, vol. 401, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02506/228/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

NIKKO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02507/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

NOUVELLE ENTRAPAULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 59, rue de Wasserbillig.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02510/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

NOUVELLE HECRO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 33, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 26.298.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Signature.

(02511/626/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

PONT ROUGE, Société Anonyme,

(anc. PONT ROUGE, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie.

R. C. Luxembourg B 52.706.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PONT ROUGE, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 octobre 1995, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 3 janvier 1996, numéro 3.

La séance est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-

Berg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

8169

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux cent cinquante (250) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentés à la présente assemblées générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange
ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts, ainsi que la gestion et le développement
de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

2.- Modification de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.
Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le jour de la constitution se termine le trente novembre mil

neuf cent quatre-vingt-treize.»

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année. Excep-

tionnellement, l’exercice social ayant commencé le jour de la constitution se termine le trente novembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, G. Weber-Kettel, A-P. Martins-Machado, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1996, vol. 400, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1996.

E. Schroeder.

(02515/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

PONT ROUGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02516/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

PALAIS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.952.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 janvier 1997.

Signature.

(02512/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

8170

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 18.095.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 décembre 1996.

Signature.

(02514/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

RAPID-PRESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 29, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 10.735.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Bissener, gérant, demeurant à Buschdorf, 29, an Urbech;
2.- Monsieur André Braunert, typographe, demeurant à Buschdorf, 21, an Urbech.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société RAPID-PRESS, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxem-

bourg, 29, rue du Puits, constituée suivant acte sous seing privé, le 5 février 1973, enregistré à Luxembourg, le 8 février
1973, volume 295, folio 29, case 8, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 55 du
30 mars 1973, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 20 septembre 1984,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 286 du 18 octobre 1984, modifiée suivant
décision des associés, enregistrée à Luxembourg, le 30 octobre 1984, volume 365, folio 77, case 2, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 323 du 29 novembre 1984, modifiée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 6 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 315 du
23 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 10 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 10 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 547 du
25 octobre 1995,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 10.735.
II.- Le capital social est fixé à sept cent mille francs (LUF 700.000,-), représenté par soixante-dix (70) parts sociales de

dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit:

a) Monsieur Paul Bissener, préqualifié, soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………

60

b) Monsieur André Braunert, préqualifié, dix parts sociales……………………………………………………………………………………………

10

Total: soixante-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

III.- Monsieur André Braunert, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit dix (10) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Paul
Bissener, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global d’un million trois cent cinquante mille francs (LUF 1.350.000,-),
somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence
du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Paul Bissener, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare se tenir, au nom de la

société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Paul Bissener, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, agissant en

lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent mille francs (LUF 700.000,-), représenté par soixante-dix (70) parts

sociales de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

Ces soixante-dix (70) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Paul Bissener, gérant, demeurant à

Buschdorf, 29, an Urbech.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’insérer entre les articles 15 et 16 un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 16. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

8171

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’insertion d’un article supplémentaire entre les articles 15 et 16, il est décidé que l’ancien article 16 sera

renuméroté en article 17.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de confirmer comme gérant unique de la société Monsieur Paul Bissener, préqualifié.
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la seule signature de son gérant unique.
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante-

sept mille francs (LUF 47.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Bissener, A. Braunert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme. délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1997.

T. Metzler.

(02519/222/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

RAPID-PRESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 29, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 10.735.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1997.

T. Metzler.

(02520/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

RENT US S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.663.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 janvier 1997.

Signature.

(02521/478/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

PONTEVEDRA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 21, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 28.193.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Claus Jansen, wohnhaft in D-18818 Wuthenow, Dorfstrasse 12A,
hier vertreten durch Herrn François Winandy, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 10. Dezember 1996 in Wuthenow.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Erschienenen und den Notar, gegnwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft PONTEVEDRA S.A., mit Sitz in Luxemburg, 21, rue Glesener, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B. 28.193, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 24. Mai 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nr. 224 vom 20. August 1988.

8172

Das Kapital der Gesellschaft beträgt sechzigtausend Deutsche Mark (60.000,- DEM), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je sechzig Deutsche Mark (60,- DEM).

Herr Claus Jansen, vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft PONTEVEDRA S.A.

geworden und hat beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

Der alleinige Aktienbesitzer in seiner Eigenschaft als Liquidator erklärt, alle Passiva geregelt zu haben und alle Aktiva

übernommen zu haben.

Der alleinige Gesellschafter verpflichtet sich des weiteren, alle etwaigen noch nicht geregelte Schulden und Verpflich-

tungen unter seiner persönlichen Haftung zu übernehmen.

Diese Liquidation der Gesellschaft ist als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxemburg, 21, rue Glesener, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Winandy, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1996, vol. 499, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 15. Januar 1997.

J. Gloden.

(02517/213/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

PRIME FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.956.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PRIME FUTURES FUND, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 15 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 9 juillet
1991, numéro 265.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 1996,

enregistré à Mersch, le 18 décembre 1996, vol. 400, fol. 97, case 5, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Delandmeter, juriste et économiste, demeurant à Gonderange.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Lori Huber, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:

1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur;
2.- Décharge à donner au liquidateur et au directeur général;
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que la seule action encore en circulation est dûment représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 7 janvier 1997, après avoir entendu

le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation, PRICE WATERHOUSE, ayant
son siège social à Luxembourg,

et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:

8173

L’assemblée entend le rapport de PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à Luxembourg, sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et du directeur général.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à FIDUCIAIRE STEICHEN, ayant son siège social à Luxembourg, représentée par
Monsieur Roland Mertens, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société PRIME FUTURES FUND a définitivement

cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Delandmeter, A. Felten, L. Huber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 1997, vol. 401, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02 518/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

SAMCLONIC, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.452.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMCLONIC, établie et ayant

son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R. C. Luxembourg, numéro 56.452, ci-après appelée «la
Société»,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 10 octobre

1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix heures (10.00) sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Leudelange.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Fentange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Muriel Magnier, licencié en notariat, demeurant à Arlon.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constituée, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cent douze millions cent cinquante mille francs luxembourgeois

(112.150.000,- LUF), en vue de le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
à cent treize millions quatre cent mille francs luxembourgeois (113.400.000,- LUF), par la création de cent douze mille
cent cinquante (112.150) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement
souscrites et libérées par apport en nature d’actions. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les
anciennes actions.

2) Souscription et libération intégrale par apport en nature d’actions des cent douze mille cent cinquante (112.150)

actions nouvelles par la société à responsabilité limitée de droit français MONTECRISTO ayant son siège social à
F-75004 Paris, 81, rue Saint-Louis en l’Ile, et renonciation à leur droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires.

3) Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent treize millions quatre cent mille francs luxembourgeois (113.400.000,-

LUF), représenté par cent treize mille quatre cents (113.400) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

8174

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de cent douze millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (112.150.000,- LUF), pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cent treize millions quatre cent
mille francs luxembourgeois (113.400.000,- LUF), par la création et l’émission de cent douze mille cent cinquante
(112.150) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires existants, représentés par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Leudelange,

en vertu de trois procurations données à Paris en date du 23 décembre 1996,
renoncent à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
L’assemblée générale ayant pris acte de ces renonciations, décide d’admettre à la souscription des cent douze mille

cent cinquante (112.150) actions nouvelles la société à responsabilité limitée de droit français MONTECRISTO, établie
et ayant son siège social au 81, rue Saint-Louis en l’Ile, F-75004 Paris, immatriculée au R. C. S. de Paris, le 7 mars 1980.

Ensuite intervient aux présentes la société à responsabilité limitée MONTECRlSTO, précitée, représentée par

Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Fentange,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris le 23 décembre 1996,
laquelle société déclare souscrire les cent douze mille cent cinquante (112.150) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

La société souscriptrice MONTECRISTO, libère intégralement les actions nouvelles par l’apport à la Société

SAMCLONIC de mille neuf cent soixante et une (1.961) actions de la société anonyme de droit français ELYSEES 2000,
établie et ayant son siège social au 68, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris, inscrite au R. C. S. de Paris le 13 juillet
1957.

L’apport présentement effectué par la société souscriptrice à la Société comprend mille neuf cent soixante et une

(1.961) actions de la société ELYSEES 2000, sur un total de deux mille cinq cents (2.500) actions, constituant le capital
social de ELYSEES 2000, soit soixante-dix-huit virgule quarante-quatre pour cent (78,44 %) du capital social de celle-ci.

Le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi le 20 décembre 1996 par le réviseur d’entreprises

indépendant H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, rue J.-P. Brasseur, conformément à la législation sur les
sociétés commerciales; ce rapport conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 112.184.129 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins

à 112.150 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune de SAMCLONIC à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire du prédit rapport du réviseur d’entreprises restera, après avoir été signé ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Le mandataire de la société MONTECRISTO déclare au nom de cette dernière que les actions apportées sont libres

de tout gage et de toute autre charge de nature à réduire la valeur de l’apport telle que retenue par le réviseur d’ent-
reprises dans son rapport et qu’il n’existe aucune limitation d’ordre juridique ou statutaire au transfert des actions
apportées à la société SAMCLONIC.

La société MONTECRISTO s’engage à faire inscrire au nom de SAMCLONIC le transfert des mille neuf cent soixante

et une (1.961) actions par lui apportées immédiatement après la signature du présent procès-verbal.

L’assemblée générale constate que l’augmentation de capital se trouve dûment réalisée de la manière ci-avant

exposée.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article, 5 alinéa 1

er

, des

statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social souscrit est fixé à cent treize millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(113.400.000,- LUF), représenté par cent treize mille quatre cents (113.400) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Dispositions finales

Les comparants requiérent l’exonération du droit d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre

1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, tel que
modifiée.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentaire a attiré l’attention de l’assemblée générale sur l’article 4-2,

point 2, de la loi précitée du 29 décembre 1971: «Le montant du droit non perçu en vertu des dispositions du paragraphe
1

er

est dû si la société acqérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir de la date à laquelle l’opération

bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - et au moins soixante-quinze pour cent du
capital social de cette société - qu’elle détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et
détenues au moment de ladite opération.

8175

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu du paragraphe 1

er

ou en vertu de l’article 4-1; il en est de même de la

cession dans le cadre d’une liquidation de la société acquérante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques, qui incombent à la société des suites de ce document,

sont estimés à cent quarante mille francs (140.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures vingt (10.20).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, L. Heiliger, M. Magnier, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 1997, vol. 499, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 4 janvier 1997.

J. Gloden.

(02524/213/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

SAMCLONIC, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 17 janvier 1997.

J. Gloden.

(02525/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SIBELPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2. LAUROMAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
les deux ici représentées par Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls associés de la société TRID,

S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en
date du 3 décembre 1996, en voie de publication,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent mille Deutsche Mark

(400.000,- DEM), pour le porter de son montant actuel de trois cent mille Deutsche Mark (300.000,- DEM) à sept cent
mille Deutsche Mark (700.000,- DEM), par l’émission de quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération 

Les associés actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel, sont alors intervenues aux présentes:
1. SENTINEL FINANCIAL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Angelo Zito, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1996,
laquelle société déclare souscrire trois mille (3.000) parts sociales nouvelles;
2. SANDOR FINANCIAL COMPANY INC., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Angelo Zito, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1996,
laquelle société déclare souscrire les mille (1.000) parts sociales restantes.

8176

Les quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles ont été intégralement Iibérées en espèces, de sorte que la somme de

quatre cent mille Deutsche Mark (400.000,- DEM) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et Ie notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article six des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent mille Deutsche Mark (700.000,- DEM), représenté par sept

mille (7.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. SIBELPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, mille cinq cents parts sociales ……………………………………

1.500

2. LAUROMAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, mille cinq cents parts sociales ………………………………

1.500

3. SENTINEL FINANCIAL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI, trois mille parts sociales ……………………

3.000

4. SANDOR FINANCIAL COMPANY Inc., avec siège à Panama, mille parts sociales ………………………………………

1.000

Total: sept mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre cent mille Deutsche Mark (400.000,- DEM) est évalué à

huit millions deux cent cinquante et un mille deux cent quarante francs (8.251.240,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à Ia société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ cent vingt mille francs (120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 6, case 9. – Reçu 82.478 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02528/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02529/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.867.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg, 29,

rue Jean-Pierre Brasseur under the denomination of SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., incorpo-
rated pursuant to a deed by Maître Edmond Schroeder, residing in Mersch, dated 8th August, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 439 of 6th September, 1996.

The meeting was presided over by Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Nicolas Muller, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg, all hereby present and

accepting.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary. The said list as well as the proxies of the represented shareholders will be annexed to the present
deed.

II) As appears from the said attendance list, all one thousand two hundred and fifty (1,250) shares in circulation are

present or represented at the present general meeting and all the shareholders present or represented declaring that
they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting no convening notices were necessary.

III) The present meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of the agenda.
IV) The agenda of the meeting is as follows:

8177

1) Increase of the corporate capital by an amount of five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000), to increase it

from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000) to six million two hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (LUF 6,250,000), by the issue of five thousand (5,000) new shares of a nominal value
of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) per share with the same rights as the existing shares.

The subscription of the new shares is to be reserved to SKANDIA LIFE ASSURANCE (HOLDINGS) LIMITED and

the shares are to be paid up by a contribution in cash.

2) As a consequence of the foregoing, amendment of the Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«The corporate capital is set at six million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 6,250,000), repre-

sented by (6,250) shares in nominative form with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) per
share.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of five million Luxembourg francs

(LUF 5,000,000), to increase it from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000) to
six million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 6,250,000), by the issue of five thousand (5,000) new
shares of a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) per share. These new shares shall have the
same rights as the existing shares.

Thereupon, SKANDIA LIFE ASSURANCE (HOLDINGS) LIMITED, a société anonyme, having its registered office in

Skandia House, Portland Terrace, Southampton S014 7EJ,

hereby represented by Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Southampton on the 12th December, 1996 annexed to the prementioned attendance list,
has declared to subscribe to the five thousand (5,000) new shares and to pay them fully up in cash at nominal value,

so that the amount of five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000) is as of now at the free disposal of SKANDIA
DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., as was proved to the undersigned notary who certifies thereto.

The sole other shareholder, Mr Alan Alexander Wilson, residing in Romsey, United Kingdom, hereby represented by

Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy annexed to the attendance list,
has waived his preferential right to subscribe to the new shares.

<i>Second resolution

The meeting decided to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«The corporate capital is set at six million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 6,250,000) repre-

sented by six thousand two hundred and fifty (6,250) shares in nominative form with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,000) per share.»

The cost, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent on the Corporation in charge to it by

reason of this deed are assessed at one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

There being no further business before the meeting the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed was worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in the case of divergences between the English and French texts, the English version of it will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by the surnames,

Christian names, civil status and residence, the member of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKANDIA DISTRIBUTION

SERVICES COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte reçu
par M

e

Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 8 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, N° 439 du 6 septembre 1996.

L’assemblée est présidée par M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, M. Nicolas Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, M. Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, tous ici présents

et acceptants.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés seront
annexées au présent acte.

II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions en circulation sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et tous les actionnaires présents ou repré-
sentés declarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour avant cette assemblée de sorte qu’il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

8178

III) La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
IV) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000), pour le

porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) à six millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 6.250.000), par l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

La souscription des nouvelles actions sera réservée à SKANDIA LIFE ASSURANCE (HOLDINGS) LIMITED et les

actions seront à libérer intégralement en numéraire.

2) Par conséquent de ce qui précède, modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social émis est fixé à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 6.250.000), repré-

senté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000) par action.»

Après que tout ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions de francs luxembourgeois

(LUF 5.000.000), pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) à six
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 6.250.000), par l’émission de cinq mille (5.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) par action. Ces actions nouvelles auront les
mêmes droits que les actions existantes.

Et à l’instant même, SKANDIA LIFE ASSURANCE (HOLDINGS) LIMITED, une société anonyme, ayant son siège

social à Skandia House, Portland Terrace, Southampton S014 7EJ,

représentée par Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée à Southampton en date du 12 décembre 1996, annexée à la prédite liste de

présence,

a déclaré souscrire les cinq mille (5.000) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire à leur valeur

nominale de sorte que le montant de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000) se trouve dès à présent à
la libre disposition de SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., ainsi que cela a été prouvé au notaire
instrumentant qui le certifie.

Le seul autre actionnaire, M. Alan Alexander Wilson, demeurant à Romsey, Royaume-Uni, ici représenté par Gaston

Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée à la liste de présence,
à déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel concernant les nouvelles actions. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social émis est fixé à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 6.250.000), repré-

senté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000) par action.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, seront évalués à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; sur la demande des mêmes parties il est spécifié
qu’en cas de divergence avec la version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.

Signé: G. Juncker, N. Muller, J. Wigny, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 1996, vol. 401, fol. 2, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02526/228/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02527/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

8179

UNIGLOBAL TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 41.772.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 décembre 1996.

Signature.

(02530/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VIVIER S.A. HOLDING, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
23 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 juin 1993, numéro 276.

La séance est présidée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présnce, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à quinze millions de francs
luxembourgeois (15.000.000,- LUF), par la création, l’émission et la souscription de dix mille (10.000) actions nouvelles
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et libération totale de ces actions.

2.- Modification afférente de l’article cinq.
3.- Ajout d’un nouvel article (à insérer entre l’article 5 et 6) qui est conçu comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de cinquante millions de

francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), le cas échéant, par l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

4.- Renumérotation des articles 6 à 14 qui deviendront les articles 7 à 15 suite à l’ajout de l’article six des statuts.
5.- Divers.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précècent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à quinze milions
de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), par la création, l’émission et la souscription de dix mille (10.000) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites par la société de droit luxembourgeois GECO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) est dès maintenant à la disposition de la société, preuve en
ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-

LUF), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article (à insérer entre les articles 5 et 6) qui est conçu comme suit:
«Art. 6. «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), le cas échéant, par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

8180

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles 6 à 14 qui deviendront les articles 7 à 15 suite à l’ajout de l’article six

des statuts.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’articl 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,-
LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Speecke, J. Steeman, L. Leroi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1996, vol. 400, fol. 77, case 10. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1996.

E. Schroeder.

(02531/228/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02532/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

XENON MEDIA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.697.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 janvier 1997.

Signature.

(02533/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.778.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SEFINLUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté, numéro 62, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 45.778.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

23 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 38 du 29 janvier 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 168 du 12 avril 1995.

Ladite société a un capital social actuel de six cent trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (630.000,-USD),

représenté par six mille trois cents actions (6.300) de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Arlon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite

8181

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les six mille trois cents (6.300) actions représentatives de l’intégralité du capital social de six cent trente mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 630.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 70.000,-), en

vue de porter le capital social actuel de six cent trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 630.000,-) à sept
cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 700.000,-), par la création de sept cents (700) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages
que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement;

2. Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, sur le vu de la renon-

ciation expresse de ce dernier à ce droit;

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de soixante-dix mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 70.000,-), en vue de porter le capital social actuel de six cent trente mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 630.000,-) à sept cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 700.000.-), par la
création de sept cents (700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer
entièrement en espèces par les anciens actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,

par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé à l’unanimité de tous les actionnaires concernés,
sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu: Monsieur Reno Tonelli, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la société dénommée EUROFIN SERVICES MANAGEMENT LTD avec siège

social à Nassau, Bahamas, Bahamas International Trust Building, Bank Lane P.O. Box N-8188, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg en date du 13 décembre 1996,

laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société SEFINLUX S.A., et a déclaré souscrire au nom et pour
le compte de la société dénommée EUROFIN SERVICES MANAGEMENT LTD, prénommée, aux sept cents (700)
actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-).

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par la société dénommée EUROFIN SERVICES MANAGEMENT LTD, préqualifiée.

<i>Libération

EUROFIN SERVICES MANAGEMENT LTD, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la

souscription de sept cents (700) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de soixante-dix
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 70.000,-). Ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante:

«Art. 5.

Le capital social souscrit de la société est fixé à sept cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 700.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

8182

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 2.228.800,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 60.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, S. Wingel, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 830, fol. 12, case 7. – Reçu 22.228 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1997.

J. Delvaux.

(02522/208/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.778.

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1997.

J. Delvaux.

(02523/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

POINT LEAMINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Palm Chambers 3,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
- Mademoiselle Maire Gallagher, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le premier avril 1996, ci-annexée en copie conforme;
2. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social

à Palm Chambers 3, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par:
- Madame Carine Bittler, préqualifiée, et
- Mademoiselle Maire Gallagher, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le premier avril 1996, ci-annexée en copie conforme,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de POINT LEAMINGTON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,

8183

sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 décembre 2001, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra élire parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

8184

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des

actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier lundi du mois d’avril à neuf heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
OLD COURT FINANCE LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

8185

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
c) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société anonyme, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 11

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, M. Gallagher, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 38 case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

R. Neuman.

(02536/226/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

POINT LEAMINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

- Mesdames Valérie Simpson, demeurant 4A, Sevilla Bloque, Sabinillas, Manilva, Malaga, Spain

Arabella Isola, demeurant 3 Parliament Lane, Gibraltar
Yolanda Harnamji, demeurant 12 Bell Lane, Gibraltar

ont été nommées aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Carine Bittler, Monsieur

Johan Dejans et Monsieur Eric Vanderkerken, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour la société

signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68 case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02537/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

GLENVILLE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- HOLMES INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under Isle of man law, having its registered office at

12 Finch Road, Douglas, Isle of Man;

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12

Finch Road, Douglas, Isle of Man.

Both of them are here represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société à responsabilité limitée which they declared to organize among themselves.

8186

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of GLENVILLE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.  The company’s capital is set at LUF 500,000 (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by 50

(fifty) shares of LUF 10,000 (ten thousand Luxembourg francs) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,

decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners repre-
senting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by
registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the
first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

8187

<i>Transitory measures 

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5th, 1997.

<i>Subscription 

The shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1.- HOLMES INVESTMENTS LIMITED, Isle of Man, forty-nine shares…………………………………………………………………………

49

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Isle of Man, one share ……………………………………………………………………………………………

  1

Total: fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

<i>Payment - Contributions 

The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
- Mr Stewart Henderson Fleming, chartered accountant, residing in Douglas, Isle of Man.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- HOLMES INVESTMENTS LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 12

Finch Road, Douglas, Ile de Man;

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 12

Finch Road, Douglas, Ile de Man.

Toutes deux représentées par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de GLENVILLE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

8188

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)

parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou

sans limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1997.

<i>Souscription

Les parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1.- HOLMES INVESTMENTS LIMITED, Ile de Man, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………

49

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Ile de Man, une part sociale …………………………………………………………………………………

  1

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

<i>Libération - Apports 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

8189

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- M. Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- M. Stewart Henderson Fleming, expert-comptable, demeurant à Douglas, Ile de Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 57, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(02535/215/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

YGREK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(02534/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

POMBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Palm Chambers 3,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
- Mademoiselle Maire Gallagher, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le premier avril 1996, ci-annexée en copie conforme;
2. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social

à Palm Chambers 3, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par:
- Madame Carine Bittler, préqualifiée, et
- Mademoiselle Maire Gallagher, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le premier avril 1996, ci-annexée en copie conforme,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de POMBAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

8190

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 décembre 2001, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra élire parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

8191

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des

actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier lundi du mois d’avril à neuf heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
OLD COURT FINANCE LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

8192

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
c) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société anonyme, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 11

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, M. Gallagher, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 38 case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

R. Neuman.

(02538/226/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

RAJOURI GARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Palm Chambers

3, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
- Mademoiselle Maire Gallagher, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le premier avril 1996, ci-annexée en copie conforme;
2. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social

à Palm Chambers 3, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par:
- Madame Carine Bittler, préqualifiée, et
- Mademoiselle Maire Gallagher, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le premier avril 1996, ci-annexée en copie conforme.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAJOURI GARDEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

8193

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 décembre 2001, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra élire parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

8194

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des

actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mardi du mois de mai à neuf heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assembiée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
- OLD COURT FINANCE LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

625

- CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

8195

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société anonyme, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article

11 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, M. Gallagher, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1997, vol. 95S, fol. 49, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 janvier 1997. 

R. Neuman.

(02539/595/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

RAJOURI GARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 1997

- Madame Valerie Simpson, demeurant 4A Sevilla Bloque, Sabinillas, Manilva, Malaga, Spain;
- Madame Arabella Isola, demeurant 3 Parliament Lane - Gibraltar;
- Madame Yolanda Harnamji, demeurant 12 Bell Lane - Gibraltar,
ont été nommées aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Carine Bittler, Monsieur

Johan Dejans et Monsieur Eric Vanderkerken, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

Luxembourg, le 15 janvier 1997. 

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02540/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.424.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02547/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

8196

A.F.E. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.758.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Signature.

(02548/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

SADDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker et Madame
Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg;

2.- Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de SADDIA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 65.000,- (soixante-cinq mille Deutsche Mark), représenté par 65 (soixante-

cinq) actions d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à DEM 260.000,- (deux cent soixante mille Deutsche Mark), représenté par 260 (deux cent

soixante) actions d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera adapté à la modification intervenue.

8197

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Le conseil d’administration

ne peut délibérer valablement, que si cinquante pour cent au moins de ses membres participent à la délibération en
votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat ne peut être donné qu’à
un autre administrateur.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

8198

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. .A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi

du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, soixante-quatre actions …………………………………………………………………………

64

2.- Gustave Stoffel, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: soixante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de DEM 65.000,- (soixante-cinq mille Deutsche Mark) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société SADDIA HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1998.

8199

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration.
b) Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg;
c) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargé de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 56, case 7. – Reçu 13.393 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(02541/215/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

ACV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Wecker et Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme ACV HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en cours d’inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 1996;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 décembre 1996;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ACV HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL

60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes), représenté par 600 (six cents) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 50.000.000.000,-

(cinquante milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 décembre 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 840.000.000,- (huit cent quarante millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) à ITL 900.000.000,- (neuf cents
millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 8.400 (huit mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V.- Que les 8.400 (huit mille quatre cents) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ACV HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que 

8200

la somme de ITL 840.000.000,- (huit cent quarante millions de lires italiennes) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes),

représenté par 9.000 (neuf mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1997, vol. 95S, fol. 56, case 3. – Reçu 176.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997. 

C. Hellinckx.

(02545/215/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

ACV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997. 

C. Hellinckx.

(02546/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

AMADEUS COIFFURE ET PARFUMERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.026.

Par la présente, la soussignée, Madame Henriette Vivani, maître coiffeuse pour dames, demeurant à Differdange,

dénonce la gérance technique comme maître coiffeuse pour dames, à partir du 15 janvier 1997 pour finir le 15 février
1997, vis-à-vis de la société à responsabilité limitée AMADEUS COIFFURE ET PARFUMERIE, avec siège social à Strassen.

Fait à Differdange, le 15 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02549/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

ANTONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ANTONIE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, to be registerd at R.C. Luxembourg section
B, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 16th of December 1996, to be published in the Mémorial
C.

The meeting is composed by the sole member, Mr Antonie Marius Kooren, Managing Director, residing in

Maxburgdreef 10, B-2321 Hoogstraten, Belgium;

here represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by LUF 30,000,000.- (thirty million Luxembourg francs)

so as to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) to LUF
30,500,000.- (thirty million five hundred thousand Luxembourg francs) by the issue of 30,000 (tirty thousand) new shares
with a par value of LUF 1.000,- (one thousand Luxembourg francs), to be subscribed and fully paid up by contribution by

8201

the sole member of 12 (twelve) ordinary shares in KOOREN INTERNATIONAL B.V., a company existing under the
Netherlands law.

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of all the new shares by himself.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the sole member as subscriber, who declared to subscribe to the 30,000 (thirty thousand)

new shares and to pay them up through a contribution in kind of 12 (twelve) ordinary shares in KOOREN INTER-
NATIONAL B.V., a company existing under the Netherlands law, having its corporate seat in Rotterdam, The Nether-
lands, being 15 % (fifteen per cent) of its whole share’s capital, ANTONIE, S.à r.l., being owner yet of the balance by way
of a previous purchase.

The sole member declares that this contribution in kind really exists and that its value is at least equal to the amount

of the increase of capital.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend article six of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 6.  The Company’s capital is set at LUF 30,500,000.- (thirty million five hundred thousand Luxembourg francs),

represented by 30,500 (thirty thousand and five hundred) shares of LUF 1.000,- (one thousand Luxembourg francs)
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs, considering that it concerns a
capital increase of ANTONIE, S.à r.l. by a contribution of the remaining 15 % (the balance being owned yet by the
company) on all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.
- member state as a result of which the contribution is exempt from Luxemburg registration duty («droit d’apport») on
the basis of Article 4.2. of the law of 29th of December 1971.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the mandatory signed with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ANTONIE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, en voie d’inscription au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16
décembre 1996, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est composée de l’associé unique, Monsieur Antonie Marius Kooren, dirigeant d’entreprise, demeurant

à Maxburgdreef 10, B-2321 Hoogstraten, Belgique, ici représentée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée qui restera ci-annexée, paraphée ne
varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 30.000.000,- (trente millions de

francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 30.500.000,- (trente millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par l’émission de 30.000 (trente mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement par apport par l’associé unique de 12 (douze) actions ordinaires de KOOREN INTERNATIONAL B.V.,
une société de droit néerlandais.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la totalité des

actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes l’associé unique, qui a déclaré souscrire les 30.000 (trente mille) actions nouvelles et

les libérer intégralement par apport de 12 (douze) actions ordinaires de KOOREN INTERNATIONAL B.V., une société

8202

de droit néerlandais, dont le siège social est établi à Rotterdam, Pays-Bas, étant 15 % (quinze pour cent) du capital de

cette dernière.

L’associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmen-

tation de capital.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 30.500.000,- (trente millions cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé

en 30.500 (trente mille cinq cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs approximati-
vement, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation du capital de ANTONIE, S.à r.l. par l’apport des 15 % restant
(le surplus appartenant déjà à la société) de toutes les actions d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans
un état membre de la Communauté Economique Européenne avec comme conséquence l’exemption du droit d’apport
de l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois sur base de l’Article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Le Denic, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997. 

C. Hellinckx.

(02551/215/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

ANTONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997. 

C. Hellinckx.

(02552/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.869.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02550/526/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

BENINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.692.

Madame Sophie Mathot, Monsieur Jean Brucher et Monsieur Graham J. Wilson ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateur de la société en date du 14 janvier 1997.

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux

comptes de la société à la même date.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02562/520/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

8203

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.383.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1996

– Nomination de IMACORP BUSINESS CENTRE, société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, au

poste d’administrateur, avec effet au 31 décembre 1996, en remplacement de Monsieur Arthur Bonnet et pour la
période du mandat restant à courir. Nomination de Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, au poste de
commissaire aux comptes, en remplacement de IMACORP S.A., pour la durée du mandat restant à courir.

– Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur et au commissaire sortant pour l’exécution de leur

mandat jusqu’à ce jour.

– Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02553/700/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

AVC FIGIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.911.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

(02557/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

ARDANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.911.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDANI S.A., avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 45.911, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1993,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 59 du 11 février 1994.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à

Vlessart.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à

Athus.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à vingt millions de
francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par la création et l’émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1)

de l’ordre du jour.

3. Nomination statutaire.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les six mille (6.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

8204

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions de francs luxembour-

geois (14.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-
LUF) à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par la création et l’émission quatorze mille (14.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les quatorze mille (14.000) actions nouvellement créées ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en

espèces par les anciens actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social, de sorte que la somme de la somme de quatorze millions de francs luxembourgeois
(14.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF),

représenté par vingt mille (20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action, entièrement
libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VII

comme commissaire aux comptes à partir du 1

er

janvier 1995.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en

raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à deux cent mille francs luxembourgeois
(200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est lévée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Herkes, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 64, case 9. – Reçu 140.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1997. 

P. Frieders.

(02554/212/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

ARDANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997. 

P. Frieders.

(02555/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

BEFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.869.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

BEFALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02561/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

8205

BARKLEY &amp; SONS S.A., Aktiengesellschaft.

Das Domizilverhältnis der Gesellschaft ist mit Wirkung zum 15. Januar 1997 gekündigt.
Luxemburg, den 15. Januar 1997.

INVEST CONTROL

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02558/567/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

BARKLEY &amp; SONS S.A., Aktiengesellschaft.

KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. legt das Mandat als Prüfungskommissar der Gesellschaft mit Wirkung zum 15.

Januar 1997 nieder.

KATTO

FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02559/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

BARKLEY &amp; SONS S.A., Aktiengesellschaft.

Herr E. Wirtz legt sein Mandat als Verwaltungsratsvorsitzender der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Januar 1997

nieder.

E. Wirtz.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02560/567/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

ARDI IMMO, SICAV, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.676.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Xavier Lafont, Directeur Adjoint, BANQUE NATIONALE DE PARIS (PARIS) S.A., demeurant à Paris,

France;

2.- Monsieur Théo Braun, Directeur Adjoint, BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., demeurant

à Luxembourg;

3.- Monsieur Thierry Dingrevile, Administrateur-Délégué, BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Luxembourg;

ce dernier représenté aux présentes en vertu d’une procuration ci-annexée par Monsieur Théo Braun, prénommé;
constituant l’intégralité du conseil d’administration de la société anonyme d’investissement à capital variable ARDI

IMMO, SICAV, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.676, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 104 du 8 mars 1993;

nommés à cette fonction suivant décision publiée au Mémorial C numéro 326 du 18 juillet 1995 et réuni en conseil

s’y reconnaissant dûment convoqués et aptes à délibérer.

Lesquels, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs déclara-

tions et constatations:

I.- Que le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions qui doivent

être entièrement libérées.

Il.- Que le conseil d’administration, en sa présente réunion et en conformité des pouvoirs lui conférés aux termes de

l’article 22 des statuts, a réalisé une augmentation du capital variable de la société à concurrence de LUF 181.013.220,-
(cent quatre-vingt-un millions treize mille deux cent vingt francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 15.870
(quinze mille huit cent soixante-dix) actions nouvelles, à souscrire et à libérer intégralement par apport des différents
biens immeubles suivants:

Biens situés sur le territoire français:
1) Un immeuble bâti sis à Rueil-Malmaison, 10-12, boulevard du Maréchal Foch, estimé à LUF 20.638.000,- (vingt

millions six cent trente-huit mille francs luxembourgeois);

2) Un immeuble bâti sis à Levallois-Perret, 5/9, rue Greffulhe, estimé à LUF 17.603.000,- (dix-sept milIions six cent

trois mille francs luxembourgeois);

8206

3) Un immeuble bâti sis à Charenton-le-Pont, 144, rue de Paris, estimé à LUF 20.031.000,- (vingt millions trente et

un mille francs luxembourgeois);

4) Un immeuble bâti sis à Hendaye, 5, avenue des Allées, estimé à LUF 12.747.000,- (douze millions sept cent

quarante-sept mille francs luxembourgeois).

Biens situés sur le territoire belge:
Tous ses droits et parts, savoir trois niveaux dans un immeuble bâti sis à Bruxelles, 47/48, boulevard du Régent,

estimé à LUF 110.000.000,- (cent dix millions de francs luxembourgeois).

III.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par la société anonyme SOCIETE

DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS, en abrégé BNP RÉ, ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 25.331, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 80 du 2 avril 1987.

IV.- Que les 15.870 (quinze mille huit cent soixante-dix) actions nouvelles ont été souscrites par la société BNP RÉ,

prédésignée, et libérées intégralement par apport des immeubles prédécrits, laquelle société confirme cette souscription
et cette libération par apport en nature des immeubles prédécrits, intervenant aux présentes par la comparution de
deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Timothy Yeates, dirigeant de sociétés, demeurant à Leudelange et
Monsieur Christian Cretin, Directeur Commercial, demeurant à Ozoir-la-Ferrière, France, habiles à engager la société
sous leur signature conjointe en vertu de l’article 13 des statuts.

Ces apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant KPMG AUDIT, de Luxembourg,

en date du 18 décembre 1996, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

V.- Que ces apports sont effectuées aux conditions ordinaires de fait et de droit, que le conseil d’administration de

la société ARDI IMMO, SICAV prédésignée déclarent se satisfaire et se contenter de la description sommaire des
immeubles telle que donnée ci-avant et que la société SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE
PARIS, en abrégé BNP RÉ, prédésignée confirme en être effectivement propriétaire et s’engage à en apporter la preuve
effective par la production des documents justificatifs à première demande.

Tous pouvoirs sont conférés par les deux sociétés à tout porteur d’une expédition des présentes aux fins de faire

procéder aux formalités de mutation telles qu’entre autres l’enregistrement et la transcription auprès des administra-
tions compétentes des pays concernés sur le territoire desquels les immeubles sont situés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à Luxembourg à la société

et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: X. Lafont, Th. Braun, T. Yeates, Ch. Cretin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(02556/215/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

EURO BATILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

<i>Pour EURO BATILUX, S.à r.l.

(02588/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

EURO BATILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

<i>Pour EURO BATILUX, S.à r.l.

(02589/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

8207

BODY DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.031.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 janvier 1997

<i>à Luxembourg

La gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion ont été confiées à

Madame Wazni Hala, administrateur de la société, conformément à l’habilitation du conseil d’administration par
l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 1997.

Madame Wazni Hala portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant, pourra engager la société de

par sa signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Pour publication

BODY DESIGN S.A.

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02565/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.393.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

CARMEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02566/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET CREATIF

POUR LA PETITE ENFANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 74, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 27.910.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

(02567/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

DREYFUS AMERICA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.572.

Suite à la démission de Monsieur Howard Stein, président du conseil d’administration de la SICAV sous rubrique, le

conseil d’administration se compose de la manière suivante:

– Monsieur Lawrence S. Kash, président du conseil d’administration;
– Monsieur William T. Sandalls;
– Monsieur Marcel Weicker;
– Monsieur François Moes;
– Monsieur Yuji Tanaka.

<i>Pour DREYFUS AMERICA FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02583/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

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Document Outline

S O M M A I R E

CHRISMAY S.A., Société Anonyme.

LUXEMBOURG ONLINE S.A., Société Anonyme.

Art. 6. Fin du 9alinéa.

Art. 9.

Art. 19.

LUXEMBOURG ONLINE S.A., Société Anonyme.

LUXIMPRESIT S.A., Société Anonyme.

LUXVELO S.A., Société Anonyme.

MET-LUX S.A., METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

MADISON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).

NORD-FINANCE, Société Anonyme.

Art. 5. (premier alinéa).

Art. 5. (troisième alinéa). 

Art. 3. (premier alinéa). 

NORD-FINANCE, Société Anonyme.

M.P.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NIKKO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NOUVELLE ENTRAPAULUS S.A., Société Anonyme.

NOUVELLE HECRO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PONT ROUGE, Société Anonyme, (anc. PONT ROUGE, Société Anonyme Holding).

Art. 2. 

Art. 13. 

PONT ROUGE, Société Anonyme.

PALAIS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RAPID-PRESS, Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

Art. 16.

RAPID-PRESS, Société à responsabilité limitée.

RENT US S.A., Société Anonyme.

PONTEVEDRA S.A., Aktiengesellschaft.

PRIME FUTURES FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

SAMCLONIC, Société Anonyme.

Art. 5.

Art. 5. Alinéa 1.

SAMCLONIC, Société Anonyme.

TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française du texte qui précède:

SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

UNIGLOBAL TRAVEL S.A., Société Anonyme.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa. 

Art. 6.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

XENON MEDIA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

POINT LEAMINGTON S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générale  Art. 21.

POINT LEAMINGTON S.A., Société Anonyme.

GLENVILLE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Traduction française du texte qui précède:

Art. 1. 

Art. 2.  Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

YGREK HOLDING S.A., Société Anonyme.

POMBAL S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générale  Art. 21.

RAJOURI GARDEN S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18. 

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

RAJOURI GARDEN S.A., Société Anonyme.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

A.F.E. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

SADDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

ACV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa. 

ACV HOLDING S.A., Société Anonyme.

AMADEUS COIFFURE ET PARFUMERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ANTONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 6.  

ANTONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BENINVEST S.A., Société Anonyme.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

AVC FIGIMMOB S.A., Société Anonyme.

ARDANI S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa. 

ARDANI S.A., Société Anonyme.

BEFALUX S.A., Société Anonyme.

BARKLEY &amp; SONS S.A., Aktiengesellschaft.

BARKLEY &amp; SONS S.A., Aktiengesellschaft.

BARKLEY &amp; SONS S.A., Aktiengesellschaft.

ARDI IMMO, SICAV, Société Anonyme.

EURO BATILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EURO BATILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BODY DESIGN S.A., Société Anonyme.

CARMEL S.A., Société Anonyme.

CENTRE D EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DREYFUS AMERICA FUND, Société d Investissement à Capital Variable.