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8113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 170

7 avril 1997

S O M M A I R E

Alfi Convertix, Sicav, Luxembourg …………………… page 8160

BCL Currency Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 8158

Betula S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8159

BIL Euro Rent Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 8160

BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg ………… 8158

(The) «B» Partners S.A., Luxembourg ……………………… 8156

CEPAM, Compagnie Européenne de Participation

Mobilier S.A., Luxembourg ………………………………………… 8156

Comafi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8157

Commerzfinanz, G.m.b.H., Luxemburg……………………… 8143

Contivest, Sicav, Luxembourg……………… 8141, 8153, 8157

Corial S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8152

Dicam World Wide Investment Fund, Sicav, Luxbg 8149

EA Advisory S.A. Luxembourg………………………………………… 8130

Emerging America Fund, Sicav, Luxembourg ………… 8114

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg ………… 8149

First European Holding S.A., Luxembourg ……………… 8155

Gasparini International Developments S.A., Luxbg

8138

G-Distrifix, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 8152

Immobilière de Fentange S.A., Luxembourg …………… 8156

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg …………………………………… 8155

International  Hotel  Development  Company  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 8159

Jardin de Jade, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8113

KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg……………………… 8141

KB Lux Interequity, Sicav, Luxembourg …………………… 8141

Kohn JP, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………… 8148

Liac, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………… 8148

Lorimi S.A., Luxembourg …………………………………… 8147, 8148

Lux Lorsoud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 8144

Ma.Lo. S.A., Luxembourg…………………………………………………… 8156

(The) Mars Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 8159

Monceau Europe, Sicav, Luxembourg ………………………… 8157

Mondioval, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 8150

Papyrus S.A., Bertrange ……………………………………………………… 8158

Polcevera, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 8146

Proginvest Holding S.A., Luxembourg ………………………… 8155

Promo Nord-Sud S.A.H., Luxembourg ……………………… 8149

Putnam Emerging Information Sciences Trust S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 8150

S.F.A.P. S.A., Luxembourg………………………………………………… 8152

Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxembourg 8154

Sofiga S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 8151

TMF, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 8151

Trame Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8159

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg …… 8151

Vulcanus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8150

JARDIN DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 18.305.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Signature.

(02485/626/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

EMERGING AMERICA FUND, Société Anonyme,

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, in place of Camille Hellinckx, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1. - BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a Luxembourg Company having its

registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais;

2. - EA ADVISORY S.A., a Luxembourg Company having its registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard

Emmanuel Servais.

Both of them here represented by virtue of proxies given under private seal by Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior

Vice-President of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, residing in Luxembourg.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a societe anonyme which they declared to organize among themselves.

Chapter l: Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital
«société d’investissement à capital variable» under the name of EMERGING AMERICA FUND (hereafter the
«Company»).

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.
Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various securities of any

kind and other assets permitted by law with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful to the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the law dated 30th March, 1988 relating to undertakings for
collective investment.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created

by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize, normal

activities at the registered office or smooth communication with this registered office or from this registered office with
other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this registered office abroad until such time
as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the Company’s
nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Chapter 2: Capital, Variations in capital, Features of the shares

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be

equal to the net assets of the Company as defined herein and in article 9 of these articles of incorporation.

The Company’s initial capital shall be forty-two thousand US dollars (USD 42,000) fully paid up and represented by

840 shares of an initial subscription price of fifty US dollars (USD 50) each.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in USD to fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as a collective
investment undertakings under Luxembourg law.

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law and further to the preparation of an audited report drawn up by the auditor of the Company,
contribution in kind of securities and other assets in accordance with the investment policy of the Company and with
article 10 hereof based at the Net Asset Value without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscription to the shares to be issued. The Board of Directors may, at their discretion, scale down or refuse to accept
any application for shares of the Fund and may, from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of
shares of such number or value thereof as they may think fit. The Board of Directors may delegate to any duly author-
ised Director or officer of the Company or to any duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for
delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be invested pursuant to article 3 hereof in securities or

other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types
of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets, if not expressed in US dollars, be

converted in US dollars and the capital shall be the total of the net assets.

Art. 6. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may

also be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following redemptions of shares by the
Company at the request of shareholders.

8114

Art. 7. Shares. Shares will be issued in both bearer form and in registered form. Only confirmation of registration

will be issued for registered shares or share certificates may be issued for bearer shares, with coupons attached to those
certificates. Shares in bearer form are available in various denominations. Bearer Shares may not be converted into
registered Shares and vice versa. However, any denomination may be converted into other denominations at the
expense of the shareholder. Each certificate shall carry the signatures of the Fund and the Registrar and Transfer Agent,
both of which may be in facsimile.

The register of shareholders is kept in Luxembourg at the custodian bank.
Registered shares will only be issued with a confirmation of registration of their shares in the register kept by the

custodian bank.

Shares must be fully paid up and are without par value.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial

companies and its amending laws to the extent that such law has not been superseded by the law of March 30, 1988. All
the shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an equal
right to the liquidation proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the confirmation(s), if any, representing the

shares to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and trans-
feree, or by their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the
Board of Directors, transfers will be recorded in the register of shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the register of shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the register of

shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s registered office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the
Shareholder. Shareholders may change at any time the address indicated in the register of shareholders by sending a
written statement to the registered office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

The Company shall only recognize one shareholder for each of the Company’s shares. In the case of joint ownership

or bare and beneficial ownership, the Company shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s)
until such time as a person has been appointed to represent the joint owners or the bare and beneficial owners towards
the Company.

Art. 8. Limits on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares

of the Company by physical or corporate person individual or if the Company deems that such ownership entails an infrin-
gement of the law of the Grand Duchy of Luxembourg or foreign country, may imply that the Company may be subject
to taxation in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may prejudice the Company in another manner.

For this purpose the Company may:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorized to hold the Company’s shares,

b) request, at any time, any other person recorded in the register of shareholders, or any other person who requests

that a transfer of shares be recorded in the register, to provide it with all information and confirmations it deems
necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as
actual property to a person who is not authorized to hold the Company’s share, and

c) compulsorily repurchase of all the shares if it appears that a person who is not authorized to hold the Company’s

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsorily repurchase all or
a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the
Company’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other
than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

1. The Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase») to the shareholder who

is the holder of the shares or indicated in the register of shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to his
last known address or to that indicated in the register of shareholders. The relevant shareholder shall be obliged to
remit the confirmation(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company
immediately. At the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall
cease to be the holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these
shares in the register of shareholders.

2. The price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),

shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with article 10 of these
articles of incorporation on the date of the notice of repurchase,

3. The repurchase price shall be paid in US dollars or any other major currency determined by the Board of Directors

to the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of
the confirmation(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount has been
deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may assert any
rights on these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception of the right
of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest) with the
bank upon remittance of the confirmation(s), if such have been delivered.

8115

4. The exercising by the Company of any powers granted by this article may not, under any circumstances, be

questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Corporation exercises its powers in good faith,
and

d) during any meeting of shareholders, the Company may refuse the vote of any person who is not authorized to hold

the Company’s shares.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the

United States of America».

The term «person of the United States of America» shall refer to any national, citizen or resident of the United States

of America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
laws of the United States of America).

Chapter 3: Net asset value, Issues, Redemption of shares, 

Suspension of the calculation of net asset value, the issuing, and the redeeming of shares

Art. 9. Net asset value. The net asset value per share, shall be determined from time to time, but in no instance

less than monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of Directors on the Valuation Date
(the date of determination of net asset value is referred to in these articles of incorporation as the «Valuation Date»).

The net asset value of shares shall be expressed in US dollars as a per share figure and shall be determined with

respect to any Valuation Date by dividing the net assets of the Company, being, the value of the assets of the Company
less the liabilities, by the number of shares outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent. If,
since the last Valuation Date there has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on
which a substantial portion of the investment of the Company are quoted or dealt in, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The Company’s net assets shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The rules in order to determine the Net Asset Value are as follows, subject to the qualification that the Board of

Directors may deviate therefrom if in their opinion the circumstances warrant their doing so.

The Company’s assets as of the end of each Valuation Day shall be valued as follows:
a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

b) the value of securities which are listed on any official stock exchange is based on their last available price;
c) the value of securities dealt in on any other regulated market operating regularly, recognized and open to the public

is based on their last available price;

d) in the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are neither listed on any

official stock exchange nor quoted on any regulated market, i.e. dealt with on an over-the-counter market, said
securities will be valued at their reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith;

e) securities whose quoted price as determined under sub-paragraphs (b) or (c) above is not representative of their

fair market value, will be valued on the basis of their reasonable foreseeable sales price determined prudently and in
good faith;

f) units or shares in Undertakings for Collective Investment are valued on the basis of the nearest available net asset

value to the Company’s Valuation Day.

II. In particular, the liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fees, custodian fees

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

8116

e) all of the Company’s other liabilities, of whatever nature, with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
Articles of Incorporation, fees and expenses payable to the investment managers, investment advisers, including perfor-
mance-related fees, accountants, custodians and correspondent agents, domiciliary agents, administrative agents,
transfer agents, paying agents or other mandatories and employees of the Company, as well as the permanent rep-
resentatives of the Company in countries where it is subject to registration, the costs for legal assistance and for the
auditing of the Company’s annual reports, advertising costs, the cost of printing and publishing the documents prepared
in order to promote the sale of shares, the costs of printing the annual and interim financial reports, the cost of
convening and holding Shareholders’ and Board of Directors’ Meetings, reasonable travelling expenses of directors and
Managers, directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities
and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase prices as well as any other running costs, including
financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other costs relating
to the Company’s activities.

To assess the amount of these liabilities, the Company shall take into account, pro rata temporis, the administrative

and other expenses with a regular or periodical nature.

As regards third parties, the Company constitutes one single juridical entity and all the commitments engage the

whole Company.

III. Each of the Company’s shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and existing

until the close of business on the Valuation Date applicable to the redemption of this share and its price shall be con-
sidered as a liability of the Company as from the close of business on this date and, until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with the subscription applications received, shall, subject to

full payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price
shall be considered as an amount owed to the Company until the latter has received it.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account.

Art. 10. Issuing, redeeming shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any time, additional shares

that shall be fully paid up, at the price of the net asset value, as determined in accordance with article 9 of these articles
of incorporation, plus the sales charge determined by the sales documents, without reserving preference rights of
subscription to existing shareholders.

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of these sales charges and not out of the

Company assets: The price thus determined shall be payable at the latest five bank working days after the publication of
the applicable net asset value.

The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized Director or to any

other duly authorized person or manager of the Company.

Under penalty of nullity, all subscriptions to new shares must be fully paid up and the shares issued are entitled to the

same rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the redemption of all or part of its shares. The redemption

price shall be paid at the latest five bank working days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the above
article 9, less a redemption charge as fixed in the Company’s sales documents. All redemption applications must be
presented in writing by the shareholder to the Company’s registered office in Luxembourg or to another company duly
mandated by the Company for the redemption of shares.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled.
Subscriptions, redemption applications shall be received at the offices of the establishments appointed for this

purpose by the Board of Directors.

Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing and repurchasing of shares. The

Directors are authorized to temporarily suspend the calculation of the net asset value of the Company in the following
instances:

a) for any period during which a market or stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of regular closing
days, or for days during which trading is considerably restricted or suspended;

b) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-

ments or current prices on any market or stock exchange;

c) whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the

Company or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates;

d) in the case where it is impossible to determine the price of units or shares in Undertakings for Collective

Investment which represent an important part of the portfolio of the Company (when the determination of the net asset
value of the UCIs concerned is suspended).

The Directors are authorized to temporarily suspend the issues and redemptions of shares in the following instances:
a) when the political, economic, military, monetary or social situation, or «Force Majeure» beyond the Company’s

responsibility or control, make it impossible to dispose of its assets through reasonable and normal channels, without
seriously harming the interests of shareholders; during the existence of any state of affairs as a result of which disposal
of investments by the Company, or by any manager, is not reasonably practicable or might seriously prejudice the
shareholders of the Company.

8117

b) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward;

c) if at a specific date, however, cumulative net redemption (subscriptions minus redemptions) requests after three

consecutive months refer to more than 10% of the Shares outstanding, the Company may decide that the processing of
that part of the Shares presented for redemption, which exceeds 10% of the Shares outstanding, shall be deferred until
the next date on which the net asset value is calculated (when the Company may apply the same right). In such case, the
pending redemption requests shall be reduced proportionally and at that date the redemption requests, for which
payment was deferred, shall be taken into account as a priority to subsequent requests. As the redemption price varies
according to the development of the net asset value, the price received by the shareholder at the time of redemption
may be higher or lower to the issue price paid;

d) and in situation in which the NAV cannot be determined.
e) Under exceptional circumstances that may adversely affect the interest of shareholders, or in instances of massive

redemption applications, the Directors reserve the right only to determine the Share price after having executed, as
soon as possible, the necessary sales of transferable securities.

In this case, subscription and redemption applications in process shall be dealt with on the basis of the Net Asset

Value thus calculated.

The shareholders shall be advised of the suspension of the calculation of the Net Asset Value.
Suspended subscription and redemption applications may be withdrawn through a written notice, provided that the

Company receives such notice before the suspension ends.

Suspended subscription and redemption applications shall be taken into consideration on the first Valuation Day after

the suspension ends.

Chapter 4: General meetings

Art. 12. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the

Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company. It has the broadest
powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s transactions.

Art. 13. Annual general meetings. The Annual General Meeting of shareholders will be held in accordance with

Luxembourg law in Luxembourg, at the registered office of the Company or any other location in Luxembourg that shall
be indicated in the convening notice, on 27 April of each year at 2.30 p.m. If this date is a bank holiday, the Annual
Meeting shall be held on the following bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board
of Directors states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of meeting.
Art. 14. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the

notices of meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these articles of incor-
poration.

Each share is entitled to one vote, with the exception of restrictions stipulated by these articles of incorporation.

Fraction of shares do not have voting rights. Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by
appointing in writing, via a cable, telegram, telex or telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these articles of incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken by the simple majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

Art. 15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the register of shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

(Official Gazette), in the Luxemburger Wort and in any newspaper that the Board of Directors deems appropriate.

Chapter 5: Administration and Management of the Company

Art. 16. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 17. Duration of the function of Directors, renewal of the Board. The Directors shall be elected by the

Annual General Meeting for a maximum period of six years provided, however, that a Director may be revoked at any
time, with or without grounds, and/or replaced upon a decision of the shareholders.

If the event of a vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining

Directors shall meet and egct, by majority vote, a Director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 18. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman

and may egct, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required
to be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as of shareholders.

The first chairman and Vice-Chairman may be appointed by the general meeting of shareholders immediately

following the formation of the Company.

Art. 19. Meetings and resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman

or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall 

8118

preside over all the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence,
the General Meeting of the Board of Directors may appoint, with a majority vote, another Director, and in case of a
meeting of shareholders, if there are no Directors present, any other person, to take over the chairmanship of these
meetings of shareholders or of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General

Manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose
functions shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such
appointments at any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the
Company. Unless otherwise provided in the articles of incorporation, the managers and deputies appointed shall have
the power and tasks allotted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and an

address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy.

A telephone conference call in which a quorum of Directors participates in the call shall be a valid meeting of those

Directors, provided that a minute of the meeting is made and agreed by all Directors present during the call.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transactions

in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or
companies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 20. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 21. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of

two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other
person to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the
Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.

Art. 22. Powers of the Board of Directors. In applying the principle of risk spreading, the Board of Directors

shall determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the course of action to be
adopted for the administration of the Company, within the limit set for in the investment restrictions.

Art. 23. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or several of the company’s Directors, Managers or deputies have an
interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that they may be Directors, partners, Managers,
deputies or employees in another company or firm. The Company’s Director, Manager or deputy who is a Director,
Manager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has
other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters
relating to such contract or business.

If a Director, Manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such Director, Manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such Director, Manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 24. Compensation. The Company may compensate any Director, Manager or deputy, his heirs, executors

and administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he
had been a party in his capacity as Director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of
the Company, a Director, Manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such Director, Manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the Director, Manager or deputy from other
rights.

8119

Art. 25. The Board’s fees. The Directors shall be paid remuneration as may from time to time be determined by

the resolution of the General Meeting of shareholders and shall be entilted to reimbursement of all expenses incurred
by them in attending meetings or otherwise in connection with the business of the Company.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

Art. 26. Investment adviser and Custodian Bank. The Company may enter into an Investment Advisory

Agreement in order to achieve the investment objectives of the Company.

The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). All the Company’s securities and liquid assets shall be held by
or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these articles of incorporation to act in its stead.

Chapter 6: Auditor

Art. 27. Auditor («Réviseur d’Entreprises»). The Company’s operations and its financial position, including in

particular its bookkeeping, shall be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxem-
bourg law relating as to honourableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed
by the law dated 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment. The auditors shall be elected by the
annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of
shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by the
shareholders with or without cause.

Chapter 7: Annual reports

Art. 28. Financial year. The Company’s financial year starts on 1st of January and ends on 31st of December.
Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be deter-

mined by the annual general meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of the

Company upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared will be paid only in US dollars and may be paid at such places and times as may be determined

by the Board of Directors.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-

ciaries are concerned and shall revert to the Company.

Chapter 8: Winding-up, Liquidation

Art. 30. Liquidation. The liquidation of the Company will take place under the conditions provided for by the law

of March 30, 1988.

If the Company’s capital is lower than two thirds of the minimum capital, the directors are required to submit the

question of liquidation of the Company to the General Meeting who will consider the issue without any quorum re-
quirement; decisions will be taken by the simple majority of shares represented at the meeting.

If the Company’s capital is lower than one quarter of the minimum capital, the directors are required to submit the

question of liquidation of the Company to the General Meeting who will consider the issue without any quorum re-
quirement; decisions will be taken by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the meeting.

The notice for the General Meeting has to be given in a way that will make it possible to hold the General Meeting

within 40 days of the date when it is established that the net assets are lower than two thirds or one quarter of the
minimum capital. In addition, the Company may be liquidated through a decision taken by the General Meeting giving
authority in accordance with the relevant statutory provisions.

The decisions of the General Meeting or the court that pronounces the winding-up and liquidation of the Company,

shall be published in the «Mémorial» and three newspapers with an appropriate distribution, including at least one
Luxembourg newspaper. These publications will be made at the request of the liquidator.

If the Company is wound up, liquidation will be carried out by one or several liquidators appointed in accordance with

the Company’s articles of incorporation and the Luxembourg law of March 30, 1988 on undertakings for collective
investment. The net proceeds of the liquidation will be distributed to shareholders in proportion to the number of
shares held in the Company. Any amounts unclaimed by shareholders at the end of the liquidation period will be trans-
ferred to the «Caisse des Consignations» in Luxembourg. Amounts unclaimed at the end of the period laid down by law
(30 years) may no longer be claimed.

In any case of a change in the economic and/or political situation, upon duly motivated resolution, the Directors may

propose to the general meeting of the shareholders the liquidation of the Company to be published in the newspapers
as they deem necessary. The shares will be cancelled and reimbursed to the shareholders at the last net asset value per
share calculated after all assets have been realised, by cheque mailed to their addresses.

The net liquidation proceeds will be distributed to shareholders in proportion to the number of shares they are

holding in the Company. Amounts that have not been claimed by shareholders at the end of the liquidation period will

8120

be deposited with the «Caisse des Consignation» in Luxembourg. Amounts unclaimed at the end of the prescription
period shall be forfeited.

In the event that the net assets of the Company falls below US dollars five million (USD 5,000,000.-) for a period of

at least 3 consecutive months, the Board of Directors may decide on the compulsory repurchase of the remaining shares
without shareholders’ approval being necessary. Such redemption will be made at the net asset value per share calcu-
lated after all assets have been realised. The proceeds of liquidation less liquidation costs will be distributed among
shareholders in accordance with their entitlements.

Decision of liquidation of the Company shall be published in the Mémorial and in three newspapers with appropriate

distribution, including at least one Luxembourg newspaper in order to allow shareholders to request redemption of
their shares.

Art. 31. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of

compiling and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing applications with the administrative and stock
exchange authorities, the costs of printing confirmations of shareholding and any other costs pertaining to the incorpor-
ation and launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.
Art. 32. Amendments to the articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended as

and when decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.

Art. 33. General provisions. For all matters that are not governed by these articles of incorporation, the parties

shall refer to the provisions of the law dated 10th August 1915 on commercial companies and to the amending laws as
well as to the law dated 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment.

<i>Transitory measures

The first accounting year begins on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 1997.

The first Annual General Meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed to as follows:
1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, subscribed to one 

share: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) EA ADVISORY S A., prenamed, subscribed to eight hundred and thirty-nine shares ……………………………………………  839
Total: eight hundred and forty shares: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 840
Evidence of the above payments, totalling 42,000.- US dollars was given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:
Chairman
Mr Patrick J.M. La Fosse, Administrator, 35, rue Dancet, CH-1205 Geneva.
Vice-chairman
Mr Pietro Solari, Senior Vice-President of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., 18, rue de Hesse,

CH-1204 Geneva.

Directors
- Mr Jean-Luc d’Espine, Senior Vice-President of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, 18, rue de

Hesse, CH-1204 Geneva,

- Mr Benoît de Hults, Senior Vice-President of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- Mr Fabien Pictet, Partner of PICTET &amp; CIE, 29, boulevard Georges-Favon, CH-1204 Geneva,
- Mr Bernard Schaub, Senior Vice-President of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, 18, rue de

Hesse, CH-1204 Geneva,

- Mr Patrick Segal, Senior Vice-President of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, 18, rue de Hesse,

CH-1204 Geneva,

- Mr Mario Jorge Patrício Tomé, Executive Director of ESPIRITO SANTO ACTIVOS FINANCEIROS SGPS S.A., Av.

Alvares Cabral, 41, P-1250 Lisbon.

Their mandate will end with the Annual General Meeting in 1998.

8121

2) The following are elected as Auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Its mandate will end with the Annual General Meeting in 1998.
3) The Company’s address is established at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at request of the above-named

persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in case of
divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by the surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with him this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, une société anonyme luxembourgeoise,

ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais;

2. - EA ADVISORY S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20,

boulevard Emmanuel Servais.

Toutes deux sont ici représentées en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées par Madame Anne de la

Vallée Poussin, Directeur de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, demeurant à
Luxembourg.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre l

er

: Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
EMERGING AMERICA FUND (ci-après désignée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

et autres actifs autorisés par la loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses action-
naires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil

d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Chapitre 2: Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à

tout moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’Article 9 des présents Statuts.

Le capital social initial de la Société s’élève à quarante-deux mille US dollars (USD 42.000,-), entièrement libéré et

représenté par 840 actions d’un prix de souscription initial de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitations à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi et suite à la préparation d’un rapport
audité établi par l’auditeur de la Société, contre paiement en nature sous forme de valeurs mobilières ou autres actifs
conformément à l’Article 10 des présents statuts à la valeur nette d’inventaire sans réserver aux actionnaires existants
un quelconque droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le Conseil d’Administration pourra à sa
discrétion réduire, ou refuser d’accepter, toute demande pour des actions de la Société et pourra de temps à autre
déterminer des quotas minimum de détention ou de souscription d’actions de nombre ou de valeur à déterminer par le
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et
de recevoir les paiements du prix de ces nouvelles actions.

8122

Ces actions pourront, au choix du Conseil d’Administration, être investies suivant l’article 3 ci-dessus en valeurs

mobilières ou autres actifs correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires, ou à diffé-
rentes valeurs d’actif ou créances, tel que décidé par le Conseil d’Administration.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets, s’ils ne sont pas libellés en US dollars,

seront convertis en US dollars et le capital correspondra au total des actifs nets.

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Forme des actions. Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur. Seules des confirma-

tions d’inscription au registre seront émises pour les actions nominatives, ou des certificats pourront être émis pour des
actions au porteur avec des coupons attachés à ces certificats. Les actions au porteur sont disponibles dans différentes
dénominations. Les actions au porteur ne pourront être échangés en actions nominatives et vice versa. Cependant, les
certificats de différentes dénominations pourront être échangés entre eux pour des certificats d’autres dénominations
aux frais de l’Actionnaire. Chaque certificat devra porter les signatures du Fonds ainsi que celle de l’Agent de Registre
et de Transfert de la Société, qui peuvent être des fac-similés toutes les deux.

Le registre des actionnaires sera conservé à la banque dépositaire à Luxembourg.
Les actionnaires nominatifs recevront une confirmation d’inscription au registre conservé par la Banque dépositaire

des actions qu’ils détiennent.

Les actions doivent être émises, totalement libérées et sans valeur nominale.
Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 30 mars 1988. Toutes les actions de la
Société ont un droit de vote égal sans considération quant à leur valeur. Toutes les actions de la Société ont un droit
égal au résultat de la liquidation.

Le transfert d’actions nominatives se fera sur remise à la Société de(s) confirmation(s), s’il en est, représentant les

actions à transférer, ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme agréée par le
Conseil d’Administration, le transfert des actions sera inscrit au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 8. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette
propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, et peut impliquer que la Société soit sujette à
imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (ci-après l’«avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai la ou les confirmations, s’il en est, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions au registre des actionnaires.

8123

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 10 des présents Statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en dollars US ou en toute autre devise importante déterminée par le

Conseil d’administration, au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise
de la ou des confirmations, s’il en est, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir
de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise de
la ou des confirmations si elles ont été émises.

4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de tout Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou de l’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y
résident normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes y constituées
ou organisées)

Chapitre 3: Valeur de l’actif net, Emissions et rachats des actions, 

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 9. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions sera déterminée de temps en temps, mais pas moins

d’une fois par mois à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la Société au «jour d’évaluation»
(le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents Statuts comme le «jour d’évaluation»).

La valeur de l’actif net est exprimée en dollars US, par un montant par action, à toute date d’évaluation, en divisant le

pourcentage des actifs nets de la Société, soit la valeur des actifs de la société moins le passif, par le nombre total des
actions en circulation et sera arrondi au centième le plus proche. Si depuis la dernière date d’évaluation, il y a eu un
changement de cotation des marchés sur lesquels une partie importante des actifs de la société est cotée ou traitée, la
société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première évaluation et
procéder à une seconde évaluation.

L’évaluation des actifs nets de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus,
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché),

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société,

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs,

f) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties,
g) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les règles de détermination de la valeur nette d’inventaire sont comme suit, sous réserve que le Conseil d’Adminis-

tration puisse s’en écarter si, à son avis, les circonstances le justifient.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse officielle sera déterminée suivant leur

dernier prix disponible.

c) La valeur des valeurs qui sont négociées sur un marché réglementé opérant régulièrement, reconnu et ouvert au

public sera déterminée sur base du dernier prix disponible.

d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont ni cotées en

bourse ni sur un marché réglementé, mais négociées sur un marché de gré à gré, ces valeurs seront évaluées à leur prix
de vente raisonnablement prévisible déterminé prudemment et de bonne foi.

e) Les valeurs dont le prix déterminé conformément aux sous-paragraphes (b) ou (c) n’est pas représentatif de la

valeur du marché réelle, seront évalués à leur prix de vente raisonnablement prévisible déterminé prudemment et de
bonne foi.

8124

f) Les parts ou actions d’Organismes de Placement Collectif seront évaluées sur la base de la dernière valeur nette

d’inventaire disponible au jour d’évaluation de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou rendus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des

conseillers en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais mais non encore payés, quand la date d’Evaluation tombe un jour d’enregistrement pour la détermination de la
personne ayant droit à ces distributions ou est ultérieur à cette date;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration;

e) tout autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des Statuts, les commissions et frais payables aux gestionnaires des investissements, aux conseillers en inves-
tissement, y compris les commissions de performance y relatives, comptables, dépositaires et agents correspondants,
agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la
Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais
de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des
rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule entité juridique et toutes les obligations engagent la Société dans son

ensemble.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera, sous réserve

de son paiement en entier, traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission
et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 10. Emissions, rachats des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des

actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire, déterminé en accord avec l’Article
9 des présents Statuts, augmenté des commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux
actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions, et en

aucun cas sur les actifs de la Société: le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date
à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent la même jouissance que les actions existant le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs et
sera égal à la valeur nette des actions, telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-dessus, sous
déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès
d’une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les demandes de souscription et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le

Conseil d’Administration.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions. Le

Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de la société ainsi
que les émissions, le rachat des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;

8125

b) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconques;

c) durant les périodes où tout mouvement de capitaux est impossible, ce qui peut influencer la vente ou le rembour-

sement d’investissements réalisés par la société;

d) dans le cas où il est impossible de déterminer le prix de parts ou actions d’Organismes de Placement Collectif

représentant une partie importante du portefeuille de la Société (lorsque la détermination de la valeur nette d’inventaire
des OPC concernés est suspendue).

Les administrateurs sont autorisés à suspendre temporairement les émissions et les rachats d’actions dans les

exemples suivants:

a) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; durant l’existence de circons-
tances dans lesquelles la disposition des investissements par la Société ou le gestionnaire n’est pas possible ou pourrait
porter préjudice aux actionnaires de la Société.

b) si le Conseil d’Administration en décide ainsi, dès la convocation d’une Assemblée au cours de laquelle la liquidation

de la Société sera proposée.

c) Cependant, si à une date spécifique les demandes de rachat net cumulées (souscriptions moins rachats) après trois

mois consécutifs représentent plus de 10% des actions émises, la Société peut décider que le traitement de cette partie
des actions présentées au rachat, (excédant 10% des actions émises) soit différé jusqu’à la prochaine date à laquelle la
valeur nette d’inventaire sera calculée (lorsque la Société peut exercer le même droit). Dans une telle hypothèse, les
demandes de rachat non satisfaites seront proportionnellement réduites et à cette date les demandes de rachat, pour
lesquelles le paiement a été reporté, seront prises en compte prioritairement par rapport aux demandes ultérieures.
Sachant que le prix de rachat varie conformément à l’évolution de la valeur nette d’inventaire, le prix reçu par l’action-
naire au moment du rachat pourra être supérieur ou inférieur au prix d’émission payé,

d) et dans des situations où la Valeur Nette d’Inventaire ne peut pas être déterminée.
e) Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une
action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte de la Société les ventes de valeurs mobilières qui
s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur la base de la

valeur nette ainsi calculée.

Les actionnaires seront avisés de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par une notification écrite pour autant

que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de suspension.

Chapitre IV: Assemblées générales

Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous

les actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société, quelle que soit la
classe des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 27 avril de chaque année à 14 heures 30. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale Annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exception-
nelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront

les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action

n’ont pas droit de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit,
par câble, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’Assemblée des Actionnaires.

Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil

d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire enregistré à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans

le Luxemburger Wort et dans les journaux que le Conseil d’Administration considérera comme appropriés.

8126

Chapitre V: Administration et direction de la société

Art. 16. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs

seront élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 18. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Les premiers président et vice-président pourront être élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement

après la formation de la Société.

Art. 19. Réunions et résolutions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du

président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur
ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Une conférence par téléphone, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion régulière de

ces administrateurs, à condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les administrateurs
participant à cette conférence.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux

administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autori-
sation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société, dans les limites précisées dans les restrictions d’investissement.

Art. 23. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir

8127

de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec des sociétés ou
entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où dans pareils actions ou
procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudi-
ciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Allocations au Conseil. Il sera payé aux administrateurs des rémunérations qui seront de temps en

temps déterminées par l’Assemblée Générale des actionnaires et les administrateurs ont droit au remboursement des
frais engagés par eux dans le contexte de réunions ou autrement en rapport avec les affaires de la Société.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une Convention de

Conseil en Investissement afin de réaliser les objectifs d’investissement de la Société.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la «Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par
ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.

Chapitre VI: Réviseur d’entreprises

Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satis-
faire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui
exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur
sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et pour une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit élu. Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par les
actionnaires, avec ou sans motif.

Chapitre VII: Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 29. Solde bénéficiaire. Chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera sur les propo-

sitions du Conseil d’Administration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et la détermination du montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si, après la déclaration de cette distribution, le capital de la société est inférieur au

capital imposé par la loi.

Les dividendes intérimaires pourront, sous réserve des conditions prescrites par la loi, être payés aux actionnaires

sur décision du Conseil d’Administration.

Les dividendes seront payés en US dollars uniquement et peuvent être payés là où le Conseil le déterminera.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront à la Société.

Chapitre VIII: Dissolution, Liquidation

Art. 30. Liquidation. La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi du 30 mars

1988.

8128

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de manière telle que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

date de constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Par ailleurs, la Société pourra être dissoute par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions
statutaires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif. Le produit net de la liquidation sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront
consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période
de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Dans l’hypothèse d’un changement de la situation économique et/ou politique, sur décision dûment motivée, le

Conseil d’Administration peut proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires la liquidation de la Société dans les
termes et les délais établis par les administrateurs, laquelle liquidation sera publiée dans les journaux qu’il estime
adéquats. Les actions seront détruites et remboursées à l’actionnaire, à la dernière valeur nette d’inventaire calculée
après que les actifs ait été réalisés, par chèque à leur adresse.

Le produit net de la liquidation sera réparti entre les actionnaires en fonction du nombre d’actions qu’ils possèdent

dans la Société. Les montants qui n’ont pas été réclamées par les actionnaires à la fin de la période de la liquidation
seront versés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. Les montants non réclamés à la fin de la période de
prescription seront confisqués.

Dans le cas où le capital de la Société descend en dessous de cinq millions de dollars (5.000.000,- USD) pendant une

période de trois mois consécutifs, le Conseil d’Administration peut décider le rachat obligatoire des actions restantes
sans que l’approbation des actionnaires soit nécessaire. Ce remboursement se fera en fonction de la valeur d’actif net
par action après que l’ensemble des actifs ait été réalisé. Le produit de la liquidation moins les frais de la liquidation sera
réparti entre les actionnaires en fonction de leurs droits.

La décision concernant la liquidation de la Société sera publiée dans le Mémorial et dans trois journaux à diffusion

adéquate, y compris au moins un journal luxembourgeois afin de permettre aux actionnaires de réclamer le rembour-
sement de leurs actions.

Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, qui

comprennent les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès
des autorités administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la
constitution et le lancement de la Société.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Art. 32. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision d’une

Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Art. 33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année fiscale débute à la date de la formation de la Société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 1998.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prédésignée, souscrit une action: …

1

2) EA ADVISORY S.A., prédésignée, souscrit huit cent trente-neuf actions: …………………………………………………………………  839
Total: huit cent quarante actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 840
Les preuves des paiements totalisant 42.000,- USD ont été données au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution, sont estimés à environ deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois

8129

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président
M. Patrick J.M. Lafosse, Administrateur de sociétés, 35, rue Dancet, CH-1205 Genève.
Vice-président
M. Pietro Solari, Directeur de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., 18, rue de Hesse, CH-1204

Geneve.

Administrateurs
- M. Jean-Luc d’Espine, Directeur de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., 18, rue de Hesse, CH-

1204 Genève,

- M. Benoît de Hults, Directeur de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- Mme Anne de la Vallée Poussin, Directeur de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- M. Fabien Pictet, Associé chez PICTET &amp; CIE, 29, boulevard Georges-Favon, CH-1204 Genève,
- M. Bernard Schaub, Directeur de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, 18, rue de Hesse,

CH-1204 Genève,

- M. Patrick Segal, Directeur de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, 18, rue de Hesse, CH-1204

Genève,

- M. Mario Jorge Patrício Tomé, Executive Director of ESPIRITO SANTO ACTIVOS FINANCEIROS SGPS S.A., Av.

Alvares Cabral, 41, P-1250 Lisbonne.

Leur mandat se terminera avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.
2) Est nommée réviseur d’entreprises: DELOITTE ET TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Son mandat se terminera avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. de la Vallé Poussin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 4, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, signée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel a la garde de la minute,
délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 1997.

C. Hellinckx.

(09524/215/1103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.

EA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, in place of Camille Hellinckx, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1. - BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., a Swiss Company having its registered office at CH-1204

Geneva, 18, rue de Hesse;

2. - BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a Luxembourg Company having its

registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Both of them here represented by virtue of proxies given under private seal by Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior

Vice-President of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, residing in Luxembourg.

The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereinafter issued, a

Company in the form of a societe anonyme under the name of EA ADVISORY S.A. (hereinafter referred to as the
«Company»).

8130

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders passed in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty one hereof.

Art. 3. The object of the Company is the provision of investment advisory services to the Luxembourg investment

fund EMERGING AMERICA FUND, a «société d’investissement à capital variable» under Luxembourg law.

The Company shall not have any industrial activity and shall not keep any commercial establishment open to the

public.

It may carry on any activities deemed useful to achieve its object, subject always to the limitations set forth by the Law

of thirty-first July nineteen hundred and twenty-nine, governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. The subscribed corporate capital is set at US dollars one hundred thousand (USD 100,000.-) consisting in

1.000 shares entirely paid up with a nominal value of US dollars one hundred (USD 100.-) each, divided as follows: 650
(six hundred fifty) Ordinary Shares and 350 (three hundred and fifty) Non-Voting Preferential Shares.

All shares will be issued and remain in registered form.
The Company will issue only confirmation of registration representing registered shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The shareholders of each class of shares have, in the case of a transfer of shares between them, a preferential right of

repurchase of the shares sold as against the other shareholders in proportion to their holding of shares (Ordinary or
Non-Voting Preferential Shares).

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer in the register of shareholders, such decla-

ration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

Art. 5. bis. The profits will be entirely at the disposition of the General Meeting of shareholders, subject always

nevertheless to the procedures of the following paragraph:

After the payment of sundries and allocation to the statutory reserve, a dividend will be distributed to shareholders

as follows:

a) an amount equal to 5% (five per cent) of the par value of the shares will be first attributed to owners of Non-Voting

Preferential Shares, this preferred dividend being secured and recoverable;

b) on the balance of the dividend payable, if any:
- 10% (ten per cent) will be attributed to owners of ordinary shares;
- 90% (ninety per cent) will be attributed to owners of Non-Voting Preferential Shares.

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders passed in the

manner required for the amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 8. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 27 April of each year at 4.30 p.m. If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be
held on the following business day. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

the meetings.

Art. 9. The quorum and deadlines required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Ordinary share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Each Non-voting Preferential share has a voting right limited to when a General Meeting is convened to decide on the

issue of new shares having special rights, or on the dividend attaching to shares without voting rights, on the conversion
of privileged shares without voting rights into ordinary shares, on the issue of convertible bonds, on an anticipated disso-
lution and the transformation into a company with another legal form.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his/her proxy in writing, by

cable, telegram or telex.

8131

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to the notice setting forth the agenda

sent by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their Annual General Meeting for a period ending at the next

Annual General Meeting and until their successors are elected and duly qualified, provided, however, that a director’s
appointment may be revoked with or without cause and he/she may be replaced at any time by a resolution adopted by
the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until their successors are elected.

Should a vacancy arise in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The Board of Directors may choose a chairman and one or more vice-chairmen from among its members.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the shareholders. A meeting of the Board of Directors may be called by any
two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The first chairman may be appointed by the general meeting of shareholders immediately following the formation of

the Company.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but failing a

chairman or in his absence the shareholders or directors may appoint any director and in case of a shareholders’
meeting, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the

secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors twenty-four hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram or telex

another director as his proxy.

A telephone conference call in which a quorum of directors participates in the call shall be a valid meeting of those

directors provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the call.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that at a board meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. Except as provided for in the last paragraph of Article twelve, the board may only act at duly convened

meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall have power to determine corporate policy and the
course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors or officers of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any Company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other

8132

Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

The Directors shall be paid remuneration as may from time to time be determined by the resolution of the General

Meeting of shareholders and shall be entitled to reimbursement of all expenses incurred by them in attending meetings
or otherwise in connection with the business of the Company.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or officers to whom authority has

been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. The operations of the Company including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the Annual General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
Annual General Meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office
until re-elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December

of each year.

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

according to Article 5 bis above, and may alone declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. As far as the liquidation is concerned, the sole right granted
by the preferential shares, is to have a preferential right for the reimbursement of the contribution to the shareholders.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first accounting year begins on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 1997.

The first Annual General Meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed to as follows:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., hereabove qualified, subscribed to:
- one hundred and fifty ordinary shares: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 
- one hundred non-voting preferential shares: ……………………………………………………………………………………………………………………… 100
and paid in USD 100.- per share resulting in a total payment of USD 25,000.-
2) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, hereabove qualified, subscribed to:
- five hundred ordinary shares: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
- two hundred and fifty non-voting preferential shares: ……………………………………………………………………………………………………… 250
and paid in USD 100.- per share resulting in a total payment of USD 75,000.-.
Evidence of the above payments, totalling USD 100.000.-, was given to the undersigned notary.

8133

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately one

hundred and forty thousand Luxembourg francs.

<i>General Meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting of shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:
Chairman:
- Mr Pietro Solari, Senior Vice-President of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., residing at 18, rue

de Hesse, CH-1204 Geneva.

Members:
- Mr Alexandre Col, Assistant Vice-President of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., residing at 18,

rue de Hesse, CH-1204 Geneva,

- Mr Jean-Luc d’Espine, Senior Vice-President of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, residing at 18,

rue de Hesse, CH-1204 Geneva,

- Mr Benoît de Hults, Senior Vice-President of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, residing at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- Mr José Luiz de Mello de Vasconcellos e Souza, General Manager of BANCO ESPIRITO SANTO, residing at Av. da

Liberdade, 195 P-1250 Lisbon,

- Mr Claude Demole, PARTNER OF PICTET &amp; CIE, residing at 29, boulevard Georges-Favon, CH-1204 Geneva,
- Mr Fabien Pictet, PARTNER OF PICTET &amp; CIE, residing at 29, boulevard Georges-Favon, CH-1204 Geneva,
- Mr Bernard Schaub, Senior Vice-President of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, residing at 18,

rue de Hesse, CH-1204 Geneva,

- Mr Patrick Segal, Senior Vice-President of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, residing at 18 rue

de Hesse, CH-1204 Geneva,

- Mr Mário Jorge Patrício Tomé, Executive Director of ESPÍRITO SANTO ACTIVOS FINANCEIROS SGPS S.A.,

residing at Av. Alvares Cabral, 41 P-1250 Lisbon.

Their mandate will end with the Annual General Meeting in 1998.
2) The following have been appointed as Auditor to the Company: DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631

Luxembourg.

Its re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 1998.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in case
of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said persons, they together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., une société anonyme suisse, ayant son siège social à CH-

1204 Genève, 18, rue de Hesse;

2. - BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, une société anonyme luxembourgeoise,

ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Toutes deux sont ici représentées en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées par Madame Anne de la

Vallée Poussin, Directeur de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, demeurant à
Luxembourg.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après une

société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de EA ADVISORY S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des action-

naires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt et un.

Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de conseil au fonds d’investissement luxembourgeois

EMERGING AMERICA FUND, une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois.

8134

La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans

les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales

ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-

naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la
Société, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est de cent mille dollars US (USD 100.000,-), représenté par mille (1.000)

actions entièrement libérées d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100) réparties comme suit: 650 (six cent
cinquante) actions ordinaires et 350 (trois cent cinquante) actions préférentielles sans droit de vote.

Toutes les actions seront et resteront nominatives.
La Société émettra uniquement des confirmations d’inscription au registre représentant les actions nominatives qui

représentent les actions de la Société.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque action-

naire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de ces
actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.

Les actionnaires de chaque classe d’actions disposent, en cas de cession d’une d’entre elles, d’un droit préférentiel de

rachat des actions cédées par rapport aux autres actionnaires en proportion de leur détention d’actions (ordinaires ou
préférentielles sans droit de vote).

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.

Art. 5. bis. Les profits seront entièrement à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires, en observant

toutefois les prescriptions du paragraphe suivant.

Après paiement des frais divers et affectation à la réserve légale, un dividende sera octroyé aux actionnaires de la

façon suivante:

a) un montant égal à 5% (cinq pour cent) de la valeur nominale des actions sera tout d’abord attribué aux détenteurs

d’actions préférentielles sans droit de vote, ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

b) sur le surplus du bénéfice distribuable, s’il échet:
- 10% (dix pour cent) sera attribué aux détenteurs d’actions ordinaires;
- 90% (quatre-vingt-dix pour cent) reviendra aux détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant

comme en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’Article vingt et un ci-dessous.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des action-

naires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec les
transactions de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le 27 avril de
chaque année à 16.30 heures. Si ce jour s’avérait être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire sera tenue le jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon le jugement formel et définitif de
la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et des délais régissent l’avis de convocation et le déroulement des

assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Chaque action ordinaire a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi.
Chaque action préférentielle sans droit de vote a un droit de vote limité dès lors que l’assemblée Générale est

appelée à se prononcer sur l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés, sur la fixation du dividende
privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote, sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote
en actions ordinaires, sur la réduction du capital social de la société, la modification de son objet social, l’émission
d’obligations convertibles, sa dissolution anticipée et sa transformation en une société d’une autre forme juridique.

Un actionnaire peut agir dans toute assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par câble ou par télégramme ou par télex.

S’il n’est autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont prises

à la simple majorité des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent

participer aux assemblées des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse
inscrite sur le Registre des actionnaires.

8135

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable.

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs qui ne

doivent pas être obligatoirement actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se

terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment
qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse être révoqué avec ou sans indication de cause et être
remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.

Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation

de la Société et resteront en fonction jusqu’au moment de l’élection de leurs successeurs.

En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à
l’assemblée des actionnaires suivante.

Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.

Le premier président pourra être élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation de

la Société.

Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’adminis-

tration, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout adminis-
trateur, ou dans l’hypothèse d’une assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par vote
de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.

Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur

général, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis
pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté
par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,

télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire.

Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion

régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour ou contre une résolution devait être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été

prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en facsimilés ou des moyens analogues.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore

ayant présidé à la réunion.

Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le

président, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.

Art. 14. Sous réserve de ce qui est mentionné au dernier paragraphe de l’article douze, le conseil peut seulement

agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires. Les administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu’une résolution du conseil d’administration ne le
permette spécifiquement.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses

pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.

Art. 15. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra être

vicié ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ait un intérêt, ou soit
administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.

8136

Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, par raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.

Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra part aux
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.

La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre

des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il
pourrait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditeur et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti,
excepté en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation
avec les sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à être
garantie n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels
il pourrait avoir droit.

Il sera payé aux administrateurs des rémunérations qui seront de temps en temps déterminées par l’Assemblée

Générale des actionnaires et les administrateurs ont droit au remboursement des frais par eux engagés dans le contexte
de réunions ou autrement en rapport avec les affaires de la Société.

Art. 16. La Société sera engagée par les cosignatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels

l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive

d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

formation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans

indication de cause.

Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.

Cette affectation cessera dès que cette réserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital de la Société comme indiqué à
l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera le montant des bénéfices annuels nets à distribuer aux différents

actionnaires en application de l’article 5 bis ci-dessus et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollars des Etats Unis d’Amérique ou en toute autre devise sélec-

tionnée par le conseil d’administration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de leur paiement.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires. En ce qui concerne la liquidation, le seul droit accordé aux
actions préférentielles, est d’avoir un droit préférentiel pour le remboursement de la mise initiale des actionnaires.

Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des

prescriptions de quorum et de vote prévues par la législation luxembourgeoise.

Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements.

<i>Dispositions transitoires

La première année fiscale débute à la date de la formation de la Société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 1998.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, préqualifiée, a souscrit à:
- cent cinquante actions ordinaires…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
- cent actions préférentielles sans droit de vote: ………………………………………………………………………………………………………………… 100
et a payé dollar US 100,- par action, résultant en un paiement total de dollar US 25.000,-.
2) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, préqualifiée, a souscrit à:
- cinq cents actions ordinaires: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
- deux cent cinquante actions préférentielles sans droit de vote: …………………………………………………………………………………… 250
et a payé en dollar US 100,- par action, résultant en
un paiement total de dollar US 75.000,-.

8137

Les preuves des paiements totalisant dollar US 100.000,- ont été données au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à cent quarante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur le champ constituées en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président:
- M. Pietro Solari, Directeur de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., demeurant à 18, rue de

Hesse, CH-1204 Genève.

Membres:
- M. Alexandre Col, Fondé de pouvoir de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., demeurant à 18,

rue de Hesse, CH-1204 Genève,

- M. Jean-Luc d’Espine, Directeur de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, demeurant à 18, rue de

Hesse, CH-1204 Genève,

- M. Benoît de Hults, Directeur de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

demeurant à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- M. José Luiz de Mello de Vasconcellos e Souza, General Manager de BANCO ESPIRITO SANTO, demeurant à Av.

da Liberdade, 195 P-1250 Lisbonne,

- M. Claude Demole, Associé chez PICTET &amp; CIE, demeurant à 29, boulevard Georges-Favon, CH-1204 Genève,
- M. Fabien Pictet, Associé chez PICTET &amp; CIE, demeurant à 29, boulevard Georges-Favon, CH-1204 Genève,
- M. Bernard Schaub, Directeur de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, demeurant à 18, rue de

Hesse, CH-1204 Genève,

- M. Patrick Segal, Directeur de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, demeurant à 18 rue de Hesse

CH-1204 Genève,

- M. Mário Jorge Patrício Tomé, Executive Director de ESPIRITO SANTO ACTIVOS FINANCEIROS SGPS S.A.,

demeurant à Av. Alvares Cabral, 41 P-1250 Lisbonne.

Leur mandat expire avec l’Assemblée Générale des Actionnaires en 1998.
2) Est nommée commissaire aux comptes: DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener L-1631 Luxembourg.
Sa réelection fera l’objet d’une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires en 1998.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. de la Vallé Poussin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 4, case 7. – Reçu 34.860 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, signée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel a la garde de la minute,
délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 1997.

C. Hellinckx.

(09523/215/543)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1996;
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

8138

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cent mille

(100.000) actions au porteur d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

8139

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le Conseil d’Admmistration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13.  L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois d’avril à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Aministration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tout les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

8140

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, préqualifiée,

mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) La société anonyme ECOREAL, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique);
b) Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’Assemblée

Générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Birchen, A. Galassi, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 401, fol. 11, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 1997.

U. Tholl.

(02405/232/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

CONTIVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.414.

KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.666.

KB LUX INTEREQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.263.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société d’investissement à capital variable

CONTIVEST, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais, du conseil d’administration
de la société d’investissement à capital variable KB LUX BOND FUND, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11,
rue Aldringen, et au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société d’investissement à capital variable
KB LUX INTEREQUITY, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen,

en vertu d’un mandat du 12 mars 1997, lequel restera annexé aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de donner le caractère authentique au projet

de scission que les trois sociétés ont établi conformément à l’article 289 de la loi sur les sociétés commerciales en date
du 12 mars 1997. 

Ce projet de scission a la teneur suivante:

8141

PROJET DE SCISSION

– CONTIVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable, L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel

Servais, R. C. Luxembourg B 43.414;

– KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable, L-1118 Luxembourg, 11, rue

Aldringen, R. C. Luxembourg B 27.666;

– KB LUX INTEREQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable, L-1118 Luxembourg, 11, rue

Aldringen, R C. Luxembourg B 28.263,

attendu que:
– CONTIVEST, KB LUX BOND FUND et KB LUX INTEREQUITY sont des Sociétés d’Investissement à Capital

Variable (SICAV) ayant leur siège social au Luxembourg, et constituées conformément à la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif;

– la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE a acquis la totalité des actions de la BANQUE CONTINENTALE

DU LUXEMBOURG;

– la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE est le promoteur des SICAV KB LUX BOND FUND et KB LUX

INTEREQUITY, tandis que la BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG est le promoteur de la SICAV
CONTIVEST;

– les SICAV souhaitent nommer un seul conseiller en investissement appartenant au même groupe et désigner la

même gestion générale au Luxembourg;

– il est approprié de réorganiser les trois SICAV en deux SICAV, à savoir KB LUX BOND FUND et KB LUX

INTEREQUITY.

Il est proposé que:
1. A la date effective de scission, à savoir le 12 juin 1997, date où la décision sera prise par l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires de CONTIVEST approuvant la scission (la «date de scission»), CONTIVEST transmettra tous
les patrimoines actifs et passifs de ses compartiments CONTIVEST OBLI BELUX COURT TERME, CONTIVEST OBLI
BELUX LONG TERME, CONTIVEST OBLI DEM, CONTIVEST OBLI WORLD et CONTIVEST ACTIONS INTERNA-
TIONALES, conformément à l’article 287 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
aux compartiments KB LUX BOND FUND SHORT INVEST BEF, KB LUX BOND FUND FRANC BELGE, KB LUX
BOND FUND DEUTSCHE MARK et KB LUX BOND FUND INTERBOND (de la SICAV KB LUX BOND FUND) et à
la SICAV KB LUX INTEREQUITY respectivement.

2. En contrepartie de l’apport des avoirs:
* KB LUX BOND FUND SHORT INVEST BEF attribuera aux actionnaires de CONTIVEST OBLI BELUX COURT

TERME un nombre d’actions calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de
scission;

* KB LUX BOND FUND FRANC BELGE attribuera aux actionnaires de CONTIVEST OBLI BELUX LONG TERME

un nombre d’actions calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;

* KB LUX BOND FUND DEUTSCHE MARK attribuera aux actionnaires de CONTIVEST OBLI DEM un nombre

d’actions calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;

* KB LUX BOND FUND INTERBOND attribuera aux actionnaires de CONTIVEST OBLI WORLD un nombre

d’actions calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;

* KB LUX INTEREQUITY attribuera aux actionnaires de CONTIVEST ACTIONS INTERNATIONALES un nombre

d’actions calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission; la SICAV
KB LUX INTEREQUITY n’émet que des actions de type de capitalisation; ainsi les actions de CONTIVEST ACTIONS
INTERNATIONALES, qu’elles soient de distribution ou de capitalisation, seront échangées contre des actions de capita-
lisation de KB LUX INTEREQUITY.

Le nombre des actions à attribuer par actionnaire se calculera selon la formule suivante:

X =  Y x C x N 

Z

X = le nombre d’actions nouvelles à attribuer;
Y = la VNI par action à la date effective de scission du compartiment concerné de CONTIVEST dont les actions

seront échangées;

Z = la VNI par action à la date effective de scission du compartiment concerné de KB LUX BOND FUND ou bien

de la SICAV KB LUX INTEREQUITY qui attribueront des nouvelles actions;

C = le cours de change moyen applicable au jour de la scission, si la devise est différente, c’est-à-dire uniquement

pour l’échange des actions de CONTIVEST ACTIONS INTERNATIONALES (BEF) en actions de KB LUX INTER-
EQUITY (DEM);

N = le nombre d’actions détenues par un actionnaire dans le compartiment concerné de CONTIVEST dont les

actions seront échangées.

Toute soulte éventuelle sera remboursée à chaque actionnaire, à moins qu’il ne souhaite souscrire pour l’unité

entière de l’action rompue. Aucune commission de souscription ne sera prélevée.

3. A la date effective de scission par absorption, la SICAV CONTIVEST sera dissoute et toutes ses actions en circu-

lation seront annulées.

8142

4. Des certificats représentatifs d’actions au porteur ou nominatives (sur demande expresse des actionnaires), de

distribution ou de capitalisation seront livrés par KB LUX BOND FUND SHORT INVEST BEF, KB LUX BOND FUND
FRANC BELGE, KB LUX BOND FUND DEUTSCHE MARK, KB LUX BOND FUND INTERBOND et de capitalisation
par KB LUX INTEREQUITY contre présentation aux guichets de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE et de la
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG des anciens certificats représentatifs d’actions au porteur et
nominatifs, de distribution et de capitalisation de CONTIVEST pour annulation à partir du 16 juin 1997.

5. A partir de la date effective de scission, tout l’actif et le passif des compartiments CONTIVEST OBLI BELUX

COURT TERME, CONTIVEST OBLI BELUX LONG TERME, CONTIVEST OBLI DEM, CONTIVEST OBLI WORLD et
CONTIVEST ACTIONS INTERNATIONALES sont considérés comme étant transférés aux compartiments KB LUX
BOND FUND SHORT INVEST BEF, KB LUX BOND FUND FRANC BELGE, KB LUX BOND FUND DEUTSCHE
MARK et KB LUX BOND FUND INTERBOND de la SICAV KB LUX BOND FUND et à la SICAV KB LUX INTER-
EQUITY respectivement et tous les pertes et profits occasionnés après cette date sont imputés aux compartiments de
la SICAV KB LUX BOND FUND (KB LUX BOND FUND SHORT INVEST BEF, KB LUX BOND FUND FRANC
BELGE, KB LUX BOND FUND DEUTSCHE MARK, KB LUX BOND FUND INTERBOND) et à la SICAV KB LUX
INTEREQUITY respectivement.

6. Les actions nouvellement émises des compartiments de la SICAV KB LUX BOND FUND (KB LUX BOND FUND

SHORT INVEST BEF, KB LUX BOND FUND FRANC BELGE, KB LUX BOND FUND DEUTSCHE MARK, KB LUX
BOND FUND INTERBOND) et de la SICAV KB LUX INTEREQUITY sont égales à tout niveau et confèrent les mêmes
droits et obligations que les actions précédemment émises par les SICAV KB LUX BOND FUND et par la SICAV KB
LUX INTEREQUITY, respectivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de scission conformément aux dispositions de

l’article 300 de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Vanden Bussche, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 1997.

F. Baden.

(11662/200/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.

COMMERZFINANZ, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 16, avenue de la Liberté.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften Dezember.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Ist erschienen:

Herr Rudolf Andreas Weltken, Direktor, wohnhaft in Andorra, Encamp, Edificio Es Cortals 3.1.
Dieser Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société unipersonnelle) wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung COMMERZFINANZ G.m.b.H.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Dienstleistungsgeschäfte jeder Art, Verwaltung und Organisation respektive

Abwicklung von Bürotätigkeiten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 500.000,- LUF und ist eingeteilt in Geschäftsanteile zu je 50.000,- LUF.
Diese Geschäftsanteile werden voll durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Weltken, gezeichnet.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

500.000,- LUF zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich feststellt. 

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der

Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von dem Gesellschafter ernannt und abberufen.

8143

Der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls der Gesellschafter nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen.

- Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur Verfügung.

Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem Gesell-

schafter ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschaft sein müssen, durchgeführt.

Der Gesellschafter bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2227 Luxemburg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Rudolf Andreas Weltken ernannt, der die Gesellschaft durch seine

alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. A. Weltken, C. Doerner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1996, vol. 825, fol. 45, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 décembre 1996.

C. Doerner.

(02403/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LUX LORSOUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32B, rue du Canal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Sirtoli, chef d’entreprise, demeurant à F-57140 Woippy, 35, rue du Paquis;
2.- Madame Mireille Schlouppe, employée de bureau, épouse de Monsieur Joseph Sirtoli, demeurant à F-57140

Woippy, 35, rue du Paquis.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LUX LORSOUD, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de tuyauterie, de soudure industrielle, d’installations

de chauffage, de ventilation et de climatisation, d’installations sanitaires, ainsi que la vente des articles de la branche.

8144

Elle peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le 1

er

janvier 1997 pour finir le 31 décembre de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Joseph Sirtoli, chef d’entreprise, demeurant à F-57140 Woippy, 35, rue du Paquis, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- par Madame Mireille Schlouppe, employée de bureau, épouse de Monsieur Joseph Sirtoli, demeurant à

F-57140 Woippy, 35, rue du Paquis, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-4050 Esch-sur-Alzette, 32B, rue du Canal.
Est nommé gérant administratif et technique pour une durée indéterminée, Monsieur Joseph Sirtoli, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant administratif et technique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Sirtoli, M. Schlouppe, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 42, case 7. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1997. 

T. Metzler.

(02412/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

8145

POLCEVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing director, demeurant à Senningerberg;
b) Monsieur Dirk Boer, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de POLCEVERA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux millions de lires italiennes (32.000.000,- ITL), représenté par six mille

quatre cents (6.400) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune, qui ont été
entièrement souscrites et libérées par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. Un conseil de gérance composé d’au moins de trois membres est nommé par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

Toutes les décisions du conseil de gérance sont prises à l’unanimité des voix.
Le conseil de gérance peut procéder à une délégation de pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, la société se trouve engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature

collective de trois gérants, soit par la signature individuelle du délégué du conseil, dans les limites de ses pouvoirs, soit
par la signature individuelle de tout gérant auquel des pouvoirs spéciaux ont été conférés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

8146

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Le notaire a rendu attentif le fondateur à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurence la lire italienne, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent soixante-dix mille quatre cent quatre-vingt-

seize francs (670.496,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2. Gérance:
Sont nommés pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pietro Granello, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes, Italie;
b) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing director, demeurant à Senningerberg;
c) Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess;
d) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G.W.A. Wardenier, D. Boer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 73, case 10. – Reçu 6.702 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1997. 

G. Lecuit.

(02418/220/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LORIMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.472.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur François Profeta, gérant, demeurant à F-Montigny-les-Metz,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LORIMI S.A., ayant son

siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 14 novembre 1996, dont une copie certifiée

conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société LORIMI S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire

Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 21 octobre 1993, publé au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 606 du 23 décembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 45.472, au capital social intégralement libéré de trois millions (3.000.000,-) de francs,
représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

L’article cinq, alinéas 6 à 12, des statuts stipule que:
«Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de dix millions (10.000.000,-) de francs, divisé en dix mille

(10.000) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions susccessives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

8147

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 14 novembre 1996, a décidé de procéder à la réalisation d’une partie

du capital autorisé à concurrence de neuf cent mille (900.000,-) francs pour le porter de son montant actuel de trois
millions (3.000.000,-) de francs à trois millions neuf cent mille (3.900.000,-) francs, par l’émission de neuf cents (900)
actions nouvelles de mille (1.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles les actionnaires existants, GARFIELD

FINANCE Ltd, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à
Tortola (Iles Vierges Britanniques) et BEDWORTH Ltd, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles
Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola.

IV.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par des paiements

en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

V.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent mille (3.900.000,-) francs, divisé en trois

mille neuf cents (3.900) actions de mille (1.000,-) francs chacune, intégralement libérées.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cinquante mille (50.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Profeta, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 28, case 2. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1997.

E. Schlesser.

(02498/227/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LORIMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.472.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1997.

E. Schlesser.

(02499/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LIAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.507.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 6 janvier 1997, vol. 205, fol. 9, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(02495/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

KOHN JP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 23, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.941.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Signature.

(02493/626/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

8148

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme,

(anc. S.E.G., SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913.

Les porteurs d’actions de la SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL (S.E.G.) S.A. sont avisés que, conformément aux

décisions prises par l’Assemblée générale extraordinaire du 7 mai 1996, la dénomination sociale de la Société a été
modifiée en EUROP CONTINENTS HOLDING, et que la date statutaire de la tenue de l’Assemblée générale annuelle
a été fixée au quatrième mercredi du mois de juillet de chaque année, à onze heures.

Les titres nominatifs ou au porteur représentant les actions du capital de la Société S.E.G. devront être échangés

obligatoirement auprès du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard Royal à Luxembourg, à partir du
2 mai 1997.

Après le 2 juin 1997, seuls les nouveaux titres seront de bonne livraison auprès de la BOURSE DE LUXEMBOURG.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

(01319/755/16)

<i>L’Agent Payeur Principal

PROMO NORD-SUD S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.578.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 avril 1997 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (01192/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.325.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, in Luxembourg on <i>25 April 1997 at 2.00 p.m. for the
purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended 31 December 1996.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1996.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 25 April 1997, the owner of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the Fund or with the following bank: BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

I  (01316/584/27)

<i>The Board of Directors.

8149

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.516.

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>April 25, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office of STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1996 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the year ended December 31, 1996.
4. Action on nomination for the election of Directors and the Auditor for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

I  (01323/805/22)

<i>By order of the Board of Directors.

VULCANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.856.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (01276/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONDIOVAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.173.

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 avril 1997 à 9.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge au Conseil d’Administration;
5. Nominations Statutaires;
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg, à l’attention
de Nicole Dupont ou Anne-Marie Muller.

I  (01314/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

8150

TMF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.905.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le <i>25 avril
1997 à 15.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 1996.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’accomplissement de sa mission.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus à donner aux Administrateurs.
6. Nomination de nouveaux Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Allocation au Conseil.
9. Questions diverses.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (01272/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company on Friday <i>25 April 1997 at 11.00 a.m. with
the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorized

Independent Auditor.

2. Approval of the annual accounts and appropriation of the results as at 31 décembre 1996.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 31

December 1996.

4. Re-election of Messrs Beat Ungricht, George Hemmer, Alex Rüst, Nikolaus Demont, Heinrich Speich, André

Elvinger, André Schmit and Marie-François Lhote de Selancy as Directors for the ensuing year.

5. Re-election of PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, as Authorized Independent Auditor for the ensuing year.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01273/755/24)

<i>By order of the Board of Directors.

SOFIGA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.172.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 avril 1997 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (01191/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8151

G-DISTRIFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

L’

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-DISTRIFIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, Luxembourg, le <i>25 avril 1997 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1996;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1996;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg,
- la GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc à Bruxelles,
- la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

I  (01185/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.F.A.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 6.142.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Démission du Président Alain Marcheteau et Nomination de Monsieur François Jaclot.
5. Divers.

I  (01275/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.354.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société CORIAL S.A., Société Anonyme qui se tiendra le <i>25 avril 1997 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de six ans;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

I  (01162/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

8152

CONTIVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.414.

Il est porté à la connaissance des actionnaires de CONTIVEST qu’un projet de scission sera publié le 7 avril 1997 au

Mémorial C, Receuil. Ce projet de scission, qui prendra effet le 12 juin 1997, date où la décision sera prise par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CONTIVEST approuvant la scission (la «date de scission»),
prévoit l’absorption de CONTIVEST par KB Lux Bond Fund et KB Lux Interequity, trois SICAV de droit luxembour-
geois ayant leur siège social au Luxembourg.

A la date effective de scission, à savoir le 12 juin 1997, CONTIVEST transmettra tous les patrimoines actifs et passifs

de ses compartiments CONTIVEST Obli Belux Court Terme, CONTIVEST Obli Belux Long Terme, CONTIVEST Obli
DEM, CONTIVEST Obli World et CONTIVEST Actions Internationales, conformément à l’article 287 (1) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, aux compartiments KB Lux Bond Fund Short Invest BEF,
KB Lux Bond Fund Franc Belge, KB Lux Bond Fund Deutsche Mark et KB Lux Bond Fund Interbond (de la SICAV KB
Lux Bond Fund) et à la SICAV KB Lux Interequity respectivement.

En contrepartie de l’apport des avoirs:
- KB Lux Bond Fund Short Invest BEF attribuera aux actionnaires de CONTIVEST Obli Belux Court Terme un

nombre d’actions calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;

- KB Lux Bond Fund Franc Belge attribuera aux actionnaires de CONTIVEST Obli Belux Long Terme un nombre

d’actions calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;

- KB Lux Bond Fund Deutsche Mark attribuera aux actionnaires de CONTIVEST Obli DEM un nombre d’actions

calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;

- KB Lux Bond Fund Interbond attribuera aux actionnaires de CONTIVEST Obli World un nombre d’actions calculé

sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;

- KB Lux Interequity attribuera aux actionnaires de CONTIVEST Actions Internationales un nombre d’actions calculé

sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission; la SICAV KB Lux Intere-
quity n’émet que des actions de type de capitalisation; ainsi les actions de CONTIVEST Actions Internationales, qu’elles
soient de distribution ou de capitalisation, seront échangées contre des actions de capitalisation de KB Lux Interequity.

Le nombre des actions à attribuer par actionnaire se calculera selon la formule suivante:

Y x C x N

X=—————————-

Z

X = le nombre d’actions nouvelles à attribuer;
Y = la VNI par action à la date effective de scission du compartiment concerné de CONTIVEST dont les actions

seront échangées;

Z = la VNI par action à la date effective de scission du compartiment concerné de KB Lux Bond Fund ou bien de la

SICAV KB Lux Interequity qui attribueront des nouvelles actions;

C = le cours de change moyen applicable au jour de la scission, si la devise est différente, c’est-à-dire uniquement pour

l’échange des actions de CONTIVEST Actions Internationales (BEF) en action de KB Lux Interequity (DEM);

N = le nombre d’actions détenues par un actionnaire dans le compartiment concerné de CONTIVEST dont les

actions seront échangées.

Toute soulte éventuelle sera remboursée à chaque actionnaire, à moins qu’il ne souhaite souscrire pour l’unité

entière de l’action rompue. Aucune commission de souscription ou de rachat ne sera prélevée.

<i>Divers

Le réviseur d’entreprises de la SICAV CONTIVEST est Montbrun, ERNST &amp; YOUNG, celui de KB Lux Bond Fund,

la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG et celui de KB Lux Interequity est COOPERS &amp; LYBRAND.

En ce qui concerne CONTIVEST, les fonctions de banque dépositaire et d’administration centrale sont assumées par

la BANQUE CONTINENTALE DE LUXEMBOURG; en ce qui concerne KB Lux Bond Fund et KB Lux Interequity, ces
fonctions sont exercées par la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE et KREDIETRUST respectivement.

Le conseiller en investissement de CONTIVEST est la BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG, tandis que

le conseiller des SICAV KB Lux Bond Fund et KB Lux Interequity est KREDIETRUST.

Les actions de CONTIVEST et de KB Lux Bond Fund sont admises en Bourse de Luxembourg, celles de KB Lux

Interequity ne le sont pas. Néanmoins, les actions des trois SICAV sont rachetables à la demande des actionnaires.

La SICAV KB Lux Interequity n’émet que des actions de type de capitalisation; ainsi les actions de CONTIVEST

Actions Internationales, qu’elles soient de distribution ou de capitalisation, seront échangées contre des actions de
capitalisation de KB Lux Interequity.

Alors que la commission de conseiller en investissement en ce qui concerne CONTIVEST Actions Internationales

s’élève à 1,2 % des actifs nets par an, celle de KB Lux Interequity s’élève à 1,25 % des actifs nets. De plus, le conseil de
KB Lux Interequity a droit à une commission de performance qui est liée à l’indice MSCI World Index.

Le rachat des actions de CONTIVEST Actions Internationales se fait sans frais, alors que le rachat des actions de KB

Lux Interequity est soumis à une commission de rachat de 0,5 % de la valeur nette d’inventaire applicable en faveur de
la SICAV. Aussi le délai du paiement du prix de rachat est de cinq jours ouvrables pour ce qui concerne CONTIVEST
Actions Internationales, alors qu’il s’élève à quinze jours ouvrables pour KB Lux Interequity.

8153

La SICAV KB Lux Interequity est une SICAV classique avec un seul portefeuille, à la différence de la SICAV

CONTIVEST qui est une SICAV à compartiments multiples. Ainsi les actionnaires de KB Lux Interequity ne peuvent pas
convertir leurs actions dans d’autres compartiments au sein de la même SICAV.

Les actionnaires ont la possibilité de demander le rachat de leurs actions sans frais jusqu’à la date effective de scission,

c’est-à-dire le 12 juin 1997.

Les prospectus de KB Lux Bond Fund et KB Lux Interequity sont disponibles au siège social de CONTIVEST.
Convocation
Nous avons l’honneur de vous inviter à

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de CONTIVEST qui aura lieu le <i>9 mai 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

• Approuver la scission par absorption de KB Lux Bond Fund et KB Lux Interequity, deux SICAV de droit luxem-

bourgeois ayant leur siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de scission tel que publié dans le

Mémorial, Recueil Spécial de Luxembourg du 7 avril 1997 et

2. le rapport prescrit par l’article 294 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 su les sociétés commerciales et 

tel que préparé par MONTBRUN ERNST &amp; YOUG, LUXEMBOURG;

• Approuver le projet de scission tel que mentionné ci-avant;
• Approuver l’émission d’actions nouvelles de KB Lux Bond Fund et KB Lux Interequity comme suit:

*

KB Lux Bond Fund Short Invest BEF attribuera aux actionnaires de Contivest Obli Belux Court Terme un 
nombre d’actions calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de 
scission;

*

KB Lux Bond Fund Franc Belge attribuera aux actions de Contivest Obli Belux Long Terme un nombre 
d’actions calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;

*

KB Lux Bond Deutsche Mark attribuera aux actionnaires de Contivest Obli DEM un nombre d’actions calculé 
sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;

*

KB Lux Bond Fund Interbond attribuera aux actionnaires de Contivest Obli World un nombre d’actions calculé 
sur base des valeurs nettes d’invetaire respectives applicables à la date effective de scission;

*

KB Lux Interequity attribuera aux actionnaires de Contivest Actions Internationales un nombre d’actions 
calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission; la SICAV 
KB Lux Interequity n’émet que des actions de type de capitalisation; ainsi les actions de Contivest Actions 
Internationales, qu’elles soient de distribution ou de capitalisation, seront échangées contre des actions de 
capitalisation de KB Lux Interequity.

• Approuver les états financiers de la SICAV tels qu’arrêtés au 9 mai 1997.
• Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % des actions en circulation.

Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à L’Assemblée. Chaque action donne
droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Luxembourg, le 12 mars 1997.

I  (01181/755/106)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.300.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer, le <i>23 avril 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes;
5. Divers.

Les actionnaires qui désirent prendre part à l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1997, devront déposer leurs

titres au porteur cinq jours avant l’assemblée auprès de:

- SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE LUXEMBOURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

I  (01204/000/21)

8154

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.276.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi, <i>16 avril 1997 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
5. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes;
6. Nomination de nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

II  (01082/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01066/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg,
le <i>16 avril 1997 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard le 10 avril 1997 à la BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A. ou à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (01088/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

8155

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.326.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (01062/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.727.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>15 April 1997 at 10.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1996.
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 1996, and profit and loss statement as at 31 December 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1996.

4. Miscellaneous.

II  (01063/005/15)

<i>The Board of Directors.

CEPAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01065/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIERE DE FENTANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.284.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 avril 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des derniers comptes
2. Liquidation de la S.A. IMMOBILIERE DE FENTANGE
3. Divers.

II  (00975/000/13)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

8156

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMAFI S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 avril 1997 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs au moins avant la date

fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (00811/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONTIVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.414.

Messieurs les actionnaires de la Sicav CONTIVEST sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société, qui se tiendra au siège social à L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais, en
date du mercredi <i>16 avril 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Réviseurs d’Entreprises aux

actionnaires;

2. Lecture et approbation des comptes statutaires révisés pour l’exercice clos le 31 décembre 1996;
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos le 31 décembre 1996;
4. Divers.

Messieurs les actionnaires sont informés qu’aucune condition de quorum ne sera requise à ladite assemblée, et que

les résolutions seront adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00924/000/20)

pp. Signature

MONCEAU EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.967.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav MONCEAU EUROPE à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 avril 1997 à 12.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (00998/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

8157

BCL CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.130.

Messieurs les actionnaires de la Sicav BCL CURRENCY FUND sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société, qui se tiendra au siège social à L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais, en
date du <i>17 avril 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Réviseurs d’Entreprises aux

actionnaires;

2. Lecture et approbation des comptes statutaires révisés pour l’exercice clos le 31 janvier 1997;
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos le 31 janvier 1997;
4. Divers.

Messieurs les actionnaires sont informés qu’aucune condition de quorum ne sera requise à ladite assemblée, et que

les résolutions seront adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00925/000/20)

pp. Signature

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 4.759.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>14 avril 1997 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation du Bilan et du Compte de Pertes et Profits de l’exercice 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Mise à jour des pouvoirs bancaires;
5. Divers.

II  (01189/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.803.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 1997 à 16.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état du patrimoine et de l’état des opérations au 31 décembre 1996; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets des banques suivantes:

- au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxem-

bourg

- en Belgique: CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, Bruxelles.

II  (01029/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

8158

TRAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.546.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (01059/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.937.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01060/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.480.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01061/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE MARS FUND (in liquidation), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.139.

Notice is hereby given that a

FIRST GENERAL MEETING

of Shareholders of the MARS FUND Sicav (in liquidation) will be held at the registered office of the company, 2,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, on Wednesday <i>23 April, 1997 at 10.00 a.m. with the following
Agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the liquidator;
2. Allowing for a final liquidation dividend.

8159

Notice is hereby given that a

SECOND GENERAL MEETING

of Shareholders of the MARS FUND Sicav (in liquidation) will be held at the same address as above on Wednesday <i>23
April, 1997 at 11.00 a.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Receipt of the Report of the auditor to the liquidation;
2. Approval of the liquidation account;
3. Discharge to the directors and auditor for the period since 1 January, 1997 to 17 March, 1997;
4. Discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation;
5. Approval of the closing of the liquidation;
6. Deposit of the books and records of the company with BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A. to

be retained for a period of five years;

7. Instruction to the liquidator for deposit of any monies which cannot be distributed prior to the total closing of the

liquidation with the Caissse de Dépôt et Consignations of Luxembourg

Shareholders are advised that no quorum will be required at the above Meetings. Resolutions will be adopted by a

simple majority of the shares present or represented by proxy.

<i>The Liquidator

II  (01037/000/33)

Signature

BIL EURO RENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.659.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 1997 à 15.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1996; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg
II  (01030/584/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.995.

RECTIFICATIF

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Fixation de la date de clôture du premier exercice social.

II  (00974/005/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

8160


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S O M M A I R E

JARDIN DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EMERGING AMERICA FUND, Société Anonyme, sous le régime d une Société d Investissement à Capital Variable.

Chapter l: Name, Duration, Purpose, Registered office Art. 1. Name.

Art. 2. Duration. Art. 3. Purpose.

Art. 4. Registered office.

Chapter 2: Capital, Variations in capital, Features of the shares Art. 5. Capital.

Art. 6. Variations in capital.

Art. 7. Shares.

Art. 8. Limits on ownership of shares.

Chapter 3: Net asset value, Issues, Redemption of shares,  Suspension of the calculation of net asset value, the issuing, and the redeeming of shares Art. 9. Net asset value.

Art. 10. Issuing, redeeming shares.

Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing and repurchasing of shares.

Chapter 4: General meetings Art. 12. Generalities.

Art. 13. Annual general meetings.

Art. 14. Organization of meetings.

Art. 15. Convening General Meetings.

Chapter 5: Administration and Management of the Company Art. 16. Administration.

Art. 17. Duration of the function of Directors, renewal of the Board.

Art. 18. Office of the Board of Directors.

Art. 19. Meetings and resolutions of the Board.

Art. 20. Minutes.

Art. 21. Company commitments towards third parties.

Art. 22. Powers of the Board of Directors.

Art. 23. Interests.

Art. 24. Compensation.

Art. 25. The Board s fees.

Art. 26. Investment adviser and Custodian Bank.

Chapter 6: Auditor Art. 27. Auditor («Réviseur d Entreprises»).

Chapter 7: Annual reports Art. 28. Financial year. Art. 29. Allocation of results.

Chapter 8: Winding-up, Liquidation Art. 30. Liquidation.

Art. 31. Costs borne by the Company.

Art. 32. Amendments to the articles of incorporation.

Art. 33. General provisions.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Chapitre l: Dénomination, Durée, Objet, Siège social Art. 1. Dénomination.

Art. 2. Durée. Art. 3. Objet.

Art. 4. Siège social.

Chapitre 2: Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions Art. 5. Capital social.

Art. 6. Variations du capital.

Art. 7. Forme des actions.

Art. 8. Limitations à la propriété d actions.

Chapitre 3: Valeur de l actif net, Emissions et rachats des actions,  Suspension du calcul de la valeur nette d inventaire, de l émission et du rachat des actions Art. 9. Valeur de l actif net.

Art. 10. Emissions, rachats des actions.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d inventaire, de l émission et du rachat des actions.

Chapitre IV: Assemblées générales Art. 12. Généralités.

Art. 13. Assemblée Générale Annuelle.

Art. 14. Fonctionnement de l Assemblée.

Art. 15. Convocation à l Assemblée Générale.

Chapitre V: Administration et direction de la société Art. 16. Administration.

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.

Art. 18. Bureau du Conseil.

Art. 19. Réunions et résolutions du Conseil.

Art. 20. Procès-verbaux.

Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d Administration.

Art. 23. Intérêt.

Art. 24. Indemnisation.

Art. 25. Allocations au Conseil.

Art. 26. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire.

Chapitre VI: Réviseur d entreprises Art. 27. Réviseur d entreprises agréé.

Chapitre VII: Comptes annuels Art. 28. Exercice social.

Art. 29. Solde bénéficiaire.

Chapitre VIII: Dissolution, Liquidation Art. 30. Liquidation.

Art. 31. Frais à charge de la Société.

Art. 32. Modification des Statuts.

Art. 33. Dispositions générales.

EA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 5. bis.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 5. bis.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5. 

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Titre III. - Assemblée générale Art. 13.  

Art. 14. 

Art. 15.  

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16.   Art. 17.

Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 18.  

CONTIVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

KB LUX INTEREQUITY, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

COMMERZFINANZ, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

LUX LORSOUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

POLCEVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

LORIMI S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

LORIMI S.A., Société Anonyme.

LIAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

KOHN JP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme, (anc. S.E.G., SOCIETE D EQUIPEMENT GENERAL).

PROMO NORD-SUD S.A.H., Société Anonyme.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST, Société Anonyme.

VULCANUS S.A., Société Anonyme.

MONDIOVAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TMF, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SOFIGA S.A.H., Société Anonyme.

G-DISTRIFIX, Société d Investissement à Capital Variable.

S.F.A.P. S.A., Société Anonyme.

CORIAL S.A., Société Anonyme.

CONTIVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

IMMO-ROYAL, Société d Investissement à Capital Variable.

MA.LO S.A., Société Anonyme.

THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme.

CEPAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE DE FENTANGE S.A., Société Anonyme.

COMAFI S.A., Société Anonyme.

CONTIVEST, Société d Investissement à Capital Variable.

MONCEAU EUROPE, Société d Investissement à Capital Variable.

BCL CURRENCY FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

BIL MONEY MARKET FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

TRAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

BETULA S.A., Société Anonyme.

THE MARSFUND (in liquidation), Société d Investissement à Capital Variable.

BIL EURO RENT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

ALFI CONVERTIX, Société d Investissement à Capital Variable.