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7921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 166

4 avril 1997

S O M M A I R E

Actessa S.A., Foetz …………………………………………………

page 7962

Ascani International S.A., Luxembourg ……………………… 7965
Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg ………… 7962
BIL Europe Growth Fund, Sicav, Luxembourg………… 7967
Bill Boy Group S.A., Luxembourg ………………………………… 7923
Blaque S.A., Luxembourg…………………………………………………… 7938
Borsalino Marketing S.A., Luxembourg ……………………… 7943
Borsalino Style S.A., Luxembourg ………………………………… 7947
Brainz S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7951
Brasil Futebol Marketing, S.à r.l., Luxembourg ……… 7922
Chase Manhattan Vista Funds S.A., Luxembourg …… 7968
Colupa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7960
Comilfo S.A., Luxembourg………………………………………………… 7965
Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.,

Foetz………………………………………………………………………………………… 7962

DDB S.A. …………………………………………………………………………………… 7957
Etna-Figi, S.à r.l., Hostert …………………………………………………… 7932
Etna 2, S.à r.l., Noertzange………………………………………………… 7932
Etuba International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 7956

Euraviation S.A., Luxembourg ………………………………………… 7921
Fidim S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7964
Finanz-Trust S.A., Luxembourg ……………………………………… 7960
Fixe, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 7961
Hesperides Holding S.A., Luxembourg ……………………… 7963
Horteco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 7957
Immobaux S.A., Luxembourg ………………………………………… 7961

Interlacing S.A., Luxembourg…………………………………………… 7965
Internationale de Gestion S.A., Luxembourg…………… 7968
Italfortune International Fund, Sicav, Luxembourg 7963
Italia 94 S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7959
Jovest Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7957
Kayser-Elcheroth, S.à r.l., Junglinster …………………………… 7957
Lada Holding S.A., Luxembourg ……………………… 7933, 7935
Lama Services (Luxembourg) S.A., Luxbg…… 7935, 7937
LFM Emerging Markets Capital Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 7958

Lloyds International Liquidity, Sicav, Luxembourg 7966
Lloyds International Portfolio, Sicav, Luxembourg 7967
LM International Finance S.A., Luxembourg 7930, 7932
Lotharingen Finanz AG, Luxembourg ………………………… 7966
Mauron S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7963
MJ Media Group S.A., Luxembourg ……………………………… 7966
Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg ……………… 7957
Sacec S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7958
(The) Sailor’s Fund, Sicav …………………………………………………… 7960
Selva S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7964
Seral S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7965
Share, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 7961
Soficam S.A., Differdange…………………………………………………… 7963
Sofidim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7964
Soludec S.A., Strassen ………………………………………………………… 7961
Vinrhône S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7966
Webco Europe S.A., Luxembourg ………………………………… 7959

EURAVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.531.

—

Suite à la détermination de Monsieur Bernard Ewen de dénoncer le siège de la société, le conseil d’administration

prend la décision de changer l’adresse de la société comme suit:

c/o Monsieur Jean Zeimet
11, avenue de la Liberté
L-1931 Luxembourg.

Le 13 janvier 1997.

S. Juffa

E. del Marmol

Secrétaire

Président

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02587/262/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

BRASIL FUTEBOL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Logbi Henouda, employé privé, demeurant à F-91200 Athis-Mons, 10, rue Fosse Popine.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I. – Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BRASIL FUTEBOL MARKETING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associe.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte et pour le compte de tiers, la

gestion de ressources humaines ainsi que la formation liée aux activités sportives en général.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre Il. – Capital social, Part sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit cent mille francs (800.000,-) représenté par quatre-vingts (80)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Logbi Henouda, prénommé,

moyennant versement en espèces à un compte bancaire, de sorte que la somme de huit cent mille francs (800.000,-) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. – Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. – Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives etpassives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. – Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. – Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

7922

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-deux mille francs
(52.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée indéterminee:
Monsieur Logbi Henouda, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Henouda, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 32, case 12. – Reçu 8.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02399/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

BILL BOY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of December at 3.35 p.m.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared the following:

1) Mr Willem Theodoor Joseph Jongen, living at 10 Burgemeester Vinckenlaan, 3630 Leut Maasmechelen, Belgium;
2) Mrs Theresia Maria Henrica Jongen-Bosten, living at 10 Burgemeester Vinckenlaan, 3630 Leut Maasmechelen,

Belgium, épouse séparée de biens de Monsieur Joseph Jongen.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I. – Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of BILL BOY GROUP S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option purchase or otherwise, as well as realise them by sale transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. – Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at NLG 15,000,000 (fifteen million Dutch

Guilders), divided into 30,000 (thirty thousand) shares with a par value of NLG 500 (five hundred Dutch Guilders) each
fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares at the option of

shareholders with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

7923

Chapter III. – Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting which will determine their number for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting. In the event of a vacancy on the board
of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it has been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.

Any decision by a majority of the directors that an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be
conclusive and binding,

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected.

They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general

meeting.

Chapter IV. – Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Friday in June of each year, at 2.00 p.m.

7924

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require. Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provi-

sions of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V. – Accounting year, Distribution of profits

Art. 18. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December. The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these
documents together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual
general meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company five per cent (5%) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.
The board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. – Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation unless otherwise provided
by law. Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term the liquidation will be carried
out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and their compensation.

Chapter VII. – Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies as amended.

Transitory dispositions

By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the first Friday in June

1998 at 2.00 p.m.

By special dispensation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company

and will end on the last day of December 1997.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Mr W. Th. J. Jongen, prenamed:
subscribed capital:

NLG 14,999,500

number of shares:

29,999

amount paid in:

NLG 14,999,500

Mrs T. M. H. Jongen-Bosten, prenamed:
subscribed capital:

NLG 500

number of shares:

amount paid in:

NLG 500

Total:
subscribed capital:

NLG 15,000,000

number of shares:

30,000

amount paid in:

NLG 15,000,000

7925

Mr W. Th. J. Jongen has paid up the 29,999 (twenty-nine thousand nine hundred and ninety-nine) subscribed shares

by a contribution of 180 (one hundred and eighty) common shares and of 350 (three hundred and fifty) preference
shares of a Dutch company named W. TH. J. JONGEN BEHEER B.V., a company registered at Welterkerkstraat 2,6419
CR Heerlen, The Netherlands representing (100%) all of the issued shares of said company and by the supply of 40
(forty) common shares of the company EMVE HEERLEN B.V., a company registered at Welterkerkstraat 2, 6419 CR
Heerlen, The Netherlands representing (100%) all of the issued shares of said company. This contribution has been
subjected to a valuation report drawn up by ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, registered at
rue Coudenhove-Kalergi, Luxembourg. This report, which remains annexed to the present deed, concludes as follows:

«On the basis of the procedure which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the founding shareholders of BILL BOY GROUP S.A. results in a value which corresponds at least in number and par
value to 29,999 shares of NLG 500 each to be issued».

Mrs T. M. H. Jongen-Bosten, has paid up the newly subscribed share by a payment in cash of an amount of NLG 500

(five hundred Dutch Guilders).

Proof of all such payments and the contribution and transfer of shares to the conpany has been given to the under-

signed notary who states that the conditions provided for in the article 26 of the law of 10th August 1915, as amended,
have been observed.

Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately.

Fur the purposes of registration, the share capital is valued at 15,000,000 NGL.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be
documented in the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the
notary, having personal knowledge of the English language.

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. registered office in Luxembourg;
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. registered office in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1998:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre à 15.35 heures (quinze heures trente-cinq).
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) M. Willem Theodoor Joseph Jongen, demeurant au 10 Burgemeester Vinckenlaan, 3630 Leut Maasmechelen,

Belgium;

2) Mme Theresia Maria Henrica Jongen-Bosten, demeurant au 10 Burgemeester Vinckenlaan, 3630 Leut Maasme-

chelen, Belgium épouse séparée de biens de Monsieur Joseph Jongen.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. – Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale BILL BOY GROUP S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre

7926

ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. – Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à NLG 15.000.000 (quinze millions florins hollandais)

divisé en 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de NLG 500 (cinq cents florins hollandais), chacune
entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III. – Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous
les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme mandataire. Le conseil d’administration ne pourra
délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’adminis-
tration.

7927

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. – Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier vendredi de juin à 14.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. – Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. – Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

7928

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. – Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi de juin 1998 à

14.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1997.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

M. W. Th. J. Jongen, préqualifé
capital souscrit:

NLG 14.999.500

nombre d’actions:

29.999

libération:

NLG 14.999.500

Mme T. M. H. Jongen-Bosten, préqualifiée
capital souscrit:

NLG 500

nombre d’actions:

libération:

NLG 500

Total:
capital souscrit:

NLG 15.000.000

nombre d’actions:

30.000

libération:

NLG 15.000.000

M. W. Th. J. Jongen a payé les 29.999 (vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions souscrites par l’apport

de 180 (cent quatre-vingts) actions ordinaires et 350 (trois cent cinquante) actions préférentielles de la société hollan-
daise dénommée W. TH. J. JONGEN BEHEER B.V., domicilée au 2 Welterkerkstraat, 6419 CR Heerlen, Pays-Bas repré-
sentant (100%) la totalité des parts émises par cette société, et par l’apport de 40 (quarante) actions ordinaires de la
société hollandaise dénommée EMVE HEERLEN B.V. domiciliée au 2 Welterkerkstraat, 6419 CR Heerlen, Pays-Bas
représentant (100%) la totalité des parts émises par cette société. Cet apport a été soumis à un rapport d’évaluation
établi par ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, domicilié à rue Coudenhove-Kalergi, Luxembourg. La conclusion de ce
rapport qui reste annexé au présent acte, est la suivante:

«On the basis of the procedure which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the founding shareholders of BILL BOY GROUP SA results in a value which corresponds at least in number and par value
to 29,999 shares of NLG 500 each to be issued.»

Mme T. M. H. Jongen-Bosten a payé l’action souscrite par paiement en cash d’un montant de NLG 500 (cinq cents

florins hollandais).

La preuve de tous ces paiements et transfert d’actions à la société, a été apportée au notaire instrumentant qui

constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût – Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 15.000.000 NGL.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Luxembourg;
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
F. VAN LANSCHOT TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

7929

III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. M. H. Jongen-Bosten, W. T. J. Jongen, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 830, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1997.

J. Delvaux.

(02393/208/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

LM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.083.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme LM INTERNATIONAL

FINANCE S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by notarial deed on the 8th of February 1991,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 282 of the 23rd of July 1991.

The meeting is presided over by Mr René Demoulin, directeur financier, residing in Arlon.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Marianne Goebel, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Viatcheslav Skripkine, traducteur, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the ten thousand (10,000) shares representing the entire corporate capital

are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on the
item of the agenda.

III) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Decision on the report of the Board of Directors to decrease the capital of the company from LUF 10,000,000.-

to LUF 2,000,000.- by reduction of the share par value from LUF 1,000.- to LUF 200.- and subsequent reimbursement
to the Shareholders.

2. Decision to modify the Articles of Incorporation to reflect the decrease.
3. Composition of the new board of directors.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

First resolution

Pursuant to the report of the board of directors, the meeting decides to reduce the share capital by the amount of

eight million Luxembourg francs (LUF 8,000,000.-), so as to bring it from its present amount of ten million Luxembourg
francs (LUF 10,000,000.-), down to two million Luxembourg francs (LUF 2,000,000.-) by reduction of the par value of
the ten thousand (10,000) existing shares from one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) down to two hundred
Luxembourg francs (LUF 200.-) and by reimbursement of the amount of eight million Luxembourg francs (LUF
8,000,000.-) to the shareholders proportionally to their participation in the share capital.

Second resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 3 of the articles of incorporation so as to read as

follows:

«Art. 3. Second paragraph. The subscribed capital is fixed at two million Luxembourg francs (LUF 2,000,000.-) to

consist of ten thousand (10,000) shares of a par value of two hundred Luxembourg francs (LUF 200.-) each, entirely paid
up.»

Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of the following members of the board of directors and gives them

discharge for the execution of their mandates:

- Mr Walid Haffar, administrateur de sociétés, residing in Doha (Qatar);

7930

- Mr Steven Syrett, administrateur de sociétés, residing in London;
- Mr Guy Mair, comptable, residing in London.
The meeting decides to renew the mandates of the following members of the board of directors:
- Mr Erkine Norov, directeur des finances, residing in Togliatti (Russia);
- Mr Serguei Bondarenko, directeur financier, residing in Luxembourg;
- Mr René Demoulin, directeur financier, residing in Arlon;
- Mrs Galina Kazakova, comptable, residing in Togliatti (Russia).
The present composition of the Board of Directors is the following:
1.- Mr Erkine Norov, prenamed;
2.- Mr Serguei Bondarenko, prenamed;
3.- Mr René Demoulin, prenamed;
4.- Mrs Galina Kazakova, prenamed.
The mandates of the members of the board of directors will expire at the annual general meeting to be held in the

year 2000.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LM INTERNATIONAL

FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 8 février 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 282 du 23 juillet 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Demoulin, directeur financier, demeurant à Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Viatcheslav Skripkine, traducteur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur le point figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Décision d’après le rapport du Conseil d’Administration de réduire le capital social de LUF 10.000.000,- à LUF

2.000.000,- par la réduction de la valeur nominale des actions de LUF 1.000,- à LUF 200,- et par remboursement subsé-
quent aux actionnaires.

2.- Décision de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec la réduction de capital.
3.- Composition d’un nouveau conseil d’administration.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée, suivant rapport du conseil d’administration, décide de réduire le capital social à concurrence de huit

millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel de dix millions de francs
luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) en réduisant la valeur
nominale des dix mille (10.000) actions existantes pour la ramener de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) à deux
cents francs luxembourgeois (LUF 200,-) chacune, et par remboursement du montant de huit millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 8.000.000,-) aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 3 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

«Art. 3. Second paragraphe. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF

2.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions de deux cents francs luxembourgeois (LUF 200,-) chacune,
entièrement libérées.»

7931

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des membres du conseil d’adminstration suivants et leur donne décharge

pour l’exécution de leur mandat:

- Monsieur Walid Haffar, administrateur de sociétés, demeurant à Doha (Qatar);
- Monsieur Steven Syrett, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
- Monsieur Guy Mair, comptable, demeurant à Londres.
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Erkine Norov, directeur des finances, demeurant à Togliatti (Russie);
- Monsieur Serguei Bondarenko, directeur financier, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur René Demoulin, directeur financier, demeurant à Arlon;
- Madame Galina Kazakova, comptable, demeurant à Togliatti (Russie).
La composition actuelle du conseil d’administration est la suivante:
1.- Monsieur Erkine Norov, prénommé;
2.- Monsieur Serguei Bondarenko, prénommé;
3.- Monsieur René Demoulin, prénommé;
4.- Madame Galina Kazakova, prénommée.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’orde du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Demoulin, M. Goebel, V. Skripkine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 97S, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

C. Hellinckx.

(10673/215/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

LM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.083.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

C. Hellinckx.

(10674/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

ETNA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Noertzange.

R. C. Luxembourg B 46.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(02458/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

ETNA-FIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hostert.

R. C. Luxembourg B 34.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(02459/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

7932

LADA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LADA MANNAI HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.237.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme LADA MANNAI HOLDING

S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by notarial deed on the 14th of November 1990, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 135 of the 18th of March 1991.

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the seventeen thousand two hundred (17,200) shares representing the

entire corporate capital are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
can validly decide on the item of the agenda.

III) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1. - Decision to amend the name of the Company from LADA MANNAI HOLDING S.A., to LADA HOLDING S.A.
2. - Decision to amend the articles of incorporation accordingly.
3. - Composition of the new board of directors.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend the name of the company from LADA MANNAI HOLDING S.A., to LADA

HOLDING S.A.

Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 1. First paragraph. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LADA
HOLDING S.A.»

Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of the following members of the board of directors and gives them

discharge for the execution of their mandates:

Mr Walid Haffar, administrateur de société, residing in Doha (Qatar),
Mr Ahmed Abdulla Mannai, administrateur de société, residing in Doha,
Mr René Faltz, avocat-avoué, residing in Luxembourg,
Mrs Galina Kazakova, comptable, residing in Togliatti (Russia).
The meeting decides to appoint as new members of the board of Directors:
Mr Vladimir V. Kadannikov, administrateur de société, residing in Togliatti (Russia),
Mr Aleksei V. Nikolaijev, directeur de société, residing in Togliatti (Russia),
Mr Nikolai V. Liatchenkov, directeur de société, residing in Togliatti (Russia),
Mr Alexander Zibarev, directeur de société, residing in Togliatti (Russia),
Mr Konstantine G. Sakharov, directeur de société, residing in Togliatti (Russia),
Mr Jury B. Stepanov, directeur de société, residing in Togliatti (Russia),
Mrs Marianne Goebel, avocat, residing in Luxembourg,
Mr René Demoulin, directeur financier, residing in Arlon.
The meeting decides to renew the mandates of the following members of the board of directors:
Mr Erkine Norov, directeur des finances, residing in Togliatti (Russia),
Mr Serguei Bondarenko, directeur financier, residing in Luxembourg,
The present composition of the Board of Directors is the following:
1. - Mr Vladimir V. Kadannikov, prenamed,
2. - Mr Aleksei V. Nikolaijev, prenamed,
3. - Mr Nikolai V. Liatchenkov, prenamed,
4. - Mr Alexander Zibarev, prenamed,
5. - Mr Konstantine G. Sakharov, prenamed,
6. - Mr Jury B. Stepanov, prenamed,
7. - Mrs Marianne Goebel, prenamed,
8. - Mr René Demoulin, prenamed,
9. - Mr Erkine Norov, prenamed,
10. - Mr Serguei Bondarenko, prenamed,

7933

The mandates of the members of the board of directors will expire at the annual general meeting to be held in the

year 2000.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LADA MANNAI

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 14 novembre
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 135 du 18 mars 1991.

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-sept mille deux cents (17.200) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut valablement décider sur le point figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Décision de changer la dénomination sociale de LADA MANNAI HOLDING S.A., en LADA HOLDING S.A.
2. - Décision de modifier les statuts en conséquence.
3. - Composition d’un nouveau conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de LADA MANNAI HOLDING S.A., en LADA HOLDING

S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier aliéa de l’article 1

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

«Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LADA HOLDING
S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des membres du conseil d’adminstration suivants et leur donne décharge

pour l’exécution de leur mandat:

Monsieur Walid Haffar, administrateur de société, demeurant à Doha (Qatar),
Monsieur Ahmed Abdulla Mannai, administrateur de société, demeurant à Doha,
Monsieur René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
Madame Galina Kazakova, comptable, demeurant à Togliatti (Russie)
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux membres du conseil d’administration:
Monsieur Vladimir V. Kadannikov, administrateur de société, demeurant à Togliatti (Russie),
Monsieur Aleksei V. Nikolaijev, directeur de société, demeurant à Togliatti (Russie),
Monsieur Nikolai V. Liatchenkov, directeur de société, demeurant à Togliatti (Russie),
Monsieur Alexander Zibarev, directeur de société, demeurant à Togliatti (Russie),
Monsieur Konstantine G. Sakharov, directeur de société, demeurant à Togliatti (Russie),
Monsieur Jury B. Stepanov, directeur de société, demeurant à Togliatti (Russie),
Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur René Demoulin, directeur financier, demeurant à Arlon.
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Erkine Norov, directeur des finances, demeurant à Togliatti (Russie),
Monsieur Serguei Bondarenko, directeur financier, demeurant à Luxembourg.

7934

La composition actuelle du conseil d’administration est la suivante:
1. - Monsieur Vladimir V. Kadannikov, prénommé,
2. - Monsieur Aleksei V. Nikolaijev, prénommé,
3. - Monsieur Nikolai V. Liatchenkov, prénommé,
4. - Monsieur Alexander Zibarev, prénommé,
5. - Monsieur Konstantine G. Sakharov, prénommé,
6. - Monsieur Jury B. Stepanov, prénommé,
7. - Madame Marianne Goebel, prénommée,
8. - Monsieur René Demoulin, prénommé,
9. - Monsieur Erkine Norov, prénommé.
10. - Monsieur Serguei Bondarenko, prénommé.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’orde du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Demoulin, M. Goebel, V. Skripkine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 97S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

C. Hellinckx.

(10666/215/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

LADA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LADA MANNAI HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.237.

—

C. Hellinckx.

(10667/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

LAMA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.082.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme LAMA SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by notarial deed on the 8th of February 1991,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 282 of the 23rd of July 1991.

The meeting is presided over by Mrs Marianne Goebel, avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr René Demoulin, directeur financier, residing in Arlon.
The meeting elects as scrutineer Mr Viatcheslav Skripkine, traducteur, demeurant à Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Il) As appears from the attendance list, all the five thousand (5,000) shares representing the entire corporate capital

are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on the
item of the agenda.

III) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1. Decision on the report of the Board of Directors to decrease the capital of the company from LUF 5,000,000.- to

LUF 2,500,000.- by reduction of the share par value from LUF 1,000.- to LUF 500.- and subsequent reimbursement to
the Shareholders.

2. Decision to modify the Articles of Incorporation to reflect the decrease.
3. Composition of the new board of directors.

7935

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

First resolution

Pursuant to the report of the board of directors, the meeting decides to reduce the share capital by the amount of

two million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 2,500,000.-), so as to bring it from its present amount of five
million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-), down to two million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF
2,500,000.-) by reduction of the par value of the five thousand (5,000) existing shares from one thousand Luxembourg
francs (LUF 1,000. -) down to five hundred Luxembourg francs (LUF 500. -) and by reimbursement of the amount of two
million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 2,500,000.-) to the shareholders proportionally to their partici-
pation in the share capital.

Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The subscribed capital is fixed at two million five hundred thousand Luxembourg francs

(LUF 2,500,000.-) to consist of five thousand (5,000) shares of a par value of five hundred Luxembourg francs (LUF 500.-)
each, entirely paid up.»

Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of the following members of the board of directors and gives them

discharge for the execution of their mandates:

Mr Walid Haffar, administrateur de société, residing in Doha (Qatar),
Mr Serguei Zhiltsov, comptable, residing in Togliatti (Russia),
Mr Guy Mair, comptable, residing in London.
The meeting decides to appoint as new member of the board of Directors Mrs Marianne Goebel, avocat, residing in

Luxembourg.

The meeting decides to renew the mandates of the following members of the board of directors:
Mr Erkine Norov, directeur des finances, residing in Togliatti (Russia),
Mr Serguei Bondarenko, directeur financier, residing in Luxembourg,
Mr René Demoulin, directeur financier, residing in Arlon.
The present composition of the Board of Directors is the following:
1. - Mr Erkine Norov, prenamed,
2. - Mr Serguei Bondarenko, prenamed,
3. - Mr René Demoulin, prenamed,
4. - Mrs Marianne Goebel, prenamed.
The mandates of the members of the board of directors will expire at the annual general meeting to be held in the

year 2000.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMA SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 8 février 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 282 du 23 juillet 1991.

L’assemblée est présidée par Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur René Demoulin, directeur financier, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Viatcheslav Skripkine, traducteur, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur le point figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

7936

1. Décision d’après le rapport du Conseil d’Administration de réduire le capital social de LUF 5.000.000,- à LUF

2.500.000,- par la réduction de la valeur nominale des actions de LUF 1.000,- à LUF 500,- et par remboursement subsé-
quent aux actionnaires.

2. Décision de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec la réduction de capital.
3. Composition d’un nouveau conseil d’administration.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée, suivant rapport du conseil d’administration, décide de réduire le capital social à concurrence de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), pour le ramener de son montant actuel de cinq millions
de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) en
réduisant la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions existantes pour la ramener de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) à cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune, et par remboursement du montant de deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 2.500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune,
entièrement libérées.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des membres du conseil d’adminstration suivants et leur donne décharge

pour l’exécution de leur mandat:

Monsieur Walid Haffar, administrateur de société, demeurant à Doha (Qatar),
Monsieur Serguei Zhiltsov, comptable, demeurant à Togliatti (Russie),
Monsieur Guy Mair, comptable, demeurant à Londres.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau membre du conseil d’administration:
Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Erkine Norov, directeur des finances, demeurant à Togliatti (Russie),
Monsieur Serguei Bondarenko, directeur financier, demeurant à Luxembourg,
Monsieur René Demoulin, directeur financier, demeurant à Arlon.
La composition actuelle du conseil d’administration est la suivante:
1. - Monsieur Erkine Norov, prénommé,
2. - Monsieur Serguei Bondarenko, prénommé,
3. - Monsieur René Demoulin, prénommé,
4. - Madame Marianne Goebel, prénommée.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’orde du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Goebel, R. Demoulin, V. Skripkine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 97S, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

C. Hellinckx.

(10668/215/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

LAMA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.082.

—

C. Hellinckx.

(10669/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

7937

BLAQUE S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by:
a) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
b) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
acting in their capacities as director and proxy holder;
2. Mr Hans De Graaf, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of BLAQUE S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to the easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as to purchase or

sell real estate or movable property.

The company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign

company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development

of any enterprise and grant to it any support. In general the company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, within the limits of the law of 10th of August 1915 on commercial companies and the amendments
thereto.

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.-LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at twenty-five million Luxembourg francs (25,000,000.- LUF) to be

divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

7938

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In the case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

general meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the general meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the second Tuesday of June in each year, at 2 p.m. and for the first time in 1998.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1997.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

7939

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine

shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2. Mr Hans De Graaf, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office is established in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The following are appointed directors, theirs terms of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2002.

1) Mr Hans De Graaf, prenamed,
2) Mrs Juliette Lorang, director, residing in Neuhäusgen,
3) Mr Maarten Van De Vaart, prenamed.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in German, followed by an

English version and in case of discrepancies between the German and the English texts, the German version will be
binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitze in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch:
a) Herrn Hans De Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer,
b) Herr Maarten Van De Vaart, senior account manager, wohnhaft in Steinsel
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte;
2. Herr Hans De Graaf, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BLAQUE S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

7940

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen sowie finanzi-

ellen Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze.

Art. 5.

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von tausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das genehmigte Kapital ist auf fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (25.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren das gezeichnete Kapital innerhalb der

Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien. Diese
Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe und Zeichnung von Stamm- oder Vorzugsaktien,
mit oder ohne Emmissionsprämie, sowie der Verwaltungsrat es beschliesst.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein

Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat ist des weiteren
ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen Vorsitzenden oder einen Sonderbevoll-
mächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 5 der Gesellschaftssatzung entsprechend der Kapitalerhöhung
abändern zu lassen.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vornehmen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.

Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

7941

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15.

Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen am zweiten Dienstag des Monates Juni eines jeden Jahres um 14.00 Uhr und zum ersten Mal
im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres;

das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF).

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. Herr Hans De Graaf, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

7942

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2002 werden ernannt:
1) Herr Hans De Graff, vorgenannt
2) Frau Juliette Lorang, director, wohnhaft in Neuhäusgen
3) Herr Maarten Van De Vaart, vorgenannt.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Fassung und, dass im Falle eines Widerspruchs zwischen der englischen und der
deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. De Graaf, M. Van De Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 32, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichtung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 13. Januar 1997.

G. Lecuit.

(02394/220/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

BORSALINO MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société de droit italien F.I.S.I FINANZIARIA ITALIANA PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE, ayant son siège

social à zona Industriale D5-Spinetta Marengo, I-15407 Alessandria,

ici représentée par Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Alessandria, en date du 28 août 1996;
2. La société de droit luxembourgeois BORSALINO LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée, par le conseil d’administration de la société, à Luxembourg, en date du 18

décembre 1996.

La première procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

La deuxième procuration restera annexée à l’acte du 19 décembre 1996, numéro 671/96 du répertoire de Maître

Delvaux.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BORSALINO MARKETING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

7943

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.300 (mille trois cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au

7944

cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

conjointement, au nom de la société, par au moins trois administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

7945

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1998 à 15.00 heures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille trois cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) BORSALINO LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent trente actions …………………………………………

1.230

2) F.I.S.I FINANZIARIA ITALIANA PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE, soixante-dix actions …………………………… 70
Total: mille trois cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.300

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
67.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

7946

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roberto Gallo, administrateur de sociétés, demeurant à I-Asti;
b) Monsieur Marco Marenco, administrateur de sociétés, demeurant à I-Asti;
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2002;

4. La société HRT REVISION, Luxembourg, 32, Rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire aux

comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2002;

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparanst ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bagnato, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 830, fol. 16, case 3. – Reçu 13.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1997.

J. Delvaux.

(02396/208/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

BORSALINO STYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société de droit italien F.I.S.I FINANZIARIA ITALIANA PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE, ayant son siège

social à zona Industriale DS-Spinetta Marengo, I-15407 Alessandria,

L-1637 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir délivré par le conseil d’administration de la société en date du 18 décembre 1996 à Luxem-

bourg.

Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BORSALlNO STYLE S.A.

Art. 2. Le siège de Ia société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

7947

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire toutes les opérations nécessaires à la création, au développement, l’exploitation et à la

diffusion de la marque BORSALINO dans le monde et en outre:

- l’étude, la conception, la création, le développement et la réalisation de nouvelles lignes de produits et de mode,
- l’étude, la création et la réalisation de show-rooms,
- l’ouverture de points de vente y relatifs,
- l’organisation et la participation à des défilés de mode, foires, expositions, etc.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.300 (mille trois cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans Ie cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de I’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

7948

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au
cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

conjointement, au nom de la société, par au moins trois administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

7949

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
Ie bénéfice net de la société.

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, iI sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille trois cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) BORSALINO LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent trente actions …………………………………………… 1.230
2) F.I.S.I FINANZIARIA ITALIANA PER LO SVILUPPO INDUSTRIALE, soixante-dix actions……………………………… 70
Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

7950

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
67.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à deux.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roberto Gallo, administrateur de sociétés, demeurant à I-Asti;
b) Monsieur Marco Marenco, administrateur de sociétés, demeurant à I-Asti;
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2002;

4. La société HRT REVISION, Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur, et Monsieur Mario de Michelis, demeurant à Asti,

ont été appelés aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat des commissaires a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2002.

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, 1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparant ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bagnato, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 830, fol. 16, case 5. – Reçu 13.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1997.

J. Delvaux.

(02397/208/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.

BRAINZ S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of BRAINZ S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

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