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7873
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 165
4 avril 1997
S O M M A I R E
ACS Investments S.A.H., Luxembourg …………
page 7892
Ades S.A.H., Luxembourg …………………………………… 7894, 7895
Alcor Bank Luxembourg S.A., Luxembourg
7884, 7889
Animation Finance S.A., Luxembourg …………… 7895, 7896
Ankara S.A., Livange ……………………………………………… 7914, 7916
APW - Association Portugaise de Walferdange,
A.s.b.l., Helmsange …………………………………………………………… 7890
Blumendraam, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 7919
(The) Graniberia Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 7913
Honds-Sport-Verein Neiduerf/Letzeburg, A.s.b.l., 7917
(The) Korea Golden Gate Fund, Luxembourg ………… 7913
(The) Normandy Club S.A., Luxembourg ………………… 7913
Petrim International S.A., Luxembourg……………………… 7898
Petroleum Services & Supplies International S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 7893
PLF Financières S.A., Luxembourg ……………………………… 7874
Pollinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 7894
Polyteckne S.A., Grevenmacher ……………………… 7896, 7898
Procimbria Finance Luxembourg S.A., Luxembg …… 7899
Professional Power (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 7900
Quintus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7900
Rainer Rieger, S.à r.l., Bettembourg …………………………… 7900
Rescom A.G., Luxemburg ………………………………………………… 7901
RJ Invest S.A. …………………………………………………………………………… 7900
Sedifi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7901
SEIP, Société Européenne d’Investissements et de
Placements S.A., Luxembourg …………………………………… 7902
S.E.P.I. Holding S.A., Société pour les Participations
Immobilières S.A., Luxembourg …… 7904, 7906, 7907
SF Bau A.G., Luxemburg …………………………………………………… 7902
Sima Holding S.A., Luxembourg ……………………… 7902, 7903
Société d’Assistance Financière aux PME S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 7901
Société de Commerce Services Encofarm Export
Import, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………… 7904
Société Financière de l’Eridan S.A.H., Luxembourg
………………………………………………………………………………………… 7905, 7906
Société Financière Privée S.A., Luxembourg …………… 7881
SOGEMINDUS, Société d’Etudes et de Gestion
d’Entreprises Minières et Industrielles S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 7904
SOMUMINES, Société Mutuelle Minière et Indus-
trielle S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7906
Sondino S.A., Luxembourg………………………………………………… 7876
Sopares S.A., Luxembourg…………………………………
7907, 7908
Sovilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 7908
Stella Jones International S.A., Luxembourg …………… 7909
St. Georges Investment S.A., Luxemburg ………………… 7909
Stratefi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7910
Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 7910
Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………… 7910
Tapeten Vertrieb S.A., Luxemburg ……………………………… 7911
Tatone Frères, S.à r.l., Junglinster ………………………………… 7911
Texcoco Holding S.A.H., Luxembourg ………… 7911, 7912
Tradewinds, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 7880
Transcarnia, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 7914
Unimex A.G., Luxemburg ………………………………………………… 7917
Vanquard Holding S.A., Luxembourg…………………………… 7919
Ver Loon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7919
Viaduc Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7920
Wolf-Tubing, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 7918
W.P.P., Waltzing Parke Productions, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 7889
PLF FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, avec siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin, 2, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 11 décembre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes, pour être formalisé avec elles;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin, 2, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 12 décembre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes, pour être formalisé avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLF FlNANCIERES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) par action.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
(LUF 1.250.000,-) à cinquante millions de francs (LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation aux bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7874
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mars à 15.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1996.
2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………………………………… 250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées entièrement en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
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<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg.
Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 1996, vol. 408, fol. 80, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 janvier 1997.
A. Biel.
(02183/203/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SONDINO, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Ont comparu:
1) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société enregistrée sous la loi des IIes Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,
dûment représentée par Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1996;
2) SHAPBURG LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,
dûment représentée par Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1996.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
– Nom – Siège social – Durée – Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée SONDINO (la «Société»).
Art. 2. Siège
Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de modifi-
cation des présents Statuts conformément à l’article 21.
Art. 4. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière utiles pour l’accomplissement
de son objet.
Titre II – Capital social – Actions
Art. 5. Capital social
La Société a un capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront
signés par deux administrateurs.
Art. 7. Propriété des actions
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions sont
détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis, démembré ou litigieux, toutes les
personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette
(ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à cette (ces)
actions(s) seront suspendus.
Titre III – Administration et Supervision
Art. 8. Conseil d’Administration
La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au moins, actionnaires ou non de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.
Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les
administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un ou
plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et
qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de remplir toute tâche
administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil d’administration se réunira sur convocation par le président,
ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’admi-
nistration; en son absence, les membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la
majorité des administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les admi-
nistrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
est présent ou représenté à une réunion du conseil d’administration.
Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs
présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité des voix pour et contre
une décision, le président aura une voix prépondérante.
7877
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être prise à l’unanimité par un
écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque administrateur.
La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui a présidé la réunion.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le
président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du conseil d’administration dûment convoquées, ou par
résolution circulaire conformément à l’article 9.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de
disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant
engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une
résolution du conseil d’administration.
Art. 12. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la(les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.
Art. 13. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi
que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir
ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Société, agissant seuls, conjointement ou
par un comité.
Art. 14. Intérêt opposé
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt
personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 15. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et de laquelle il
n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou procédure il sera finalement condamné pour
négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou le gérant, ni n’empêchera la
Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation avec toute partie que le conseil d’adminis-
tration déterminera.
Art. 16. Contrôle
La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le nombre des commissaires aux comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblé Générale. La durée
maximale de leur mandat est limitée à six ans.
Titre IV – Assemblée générale – Année sociale – Bénéfices
Art. 17. Assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux
comptes de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la
Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juillet, à 11.00 heures ou, si ce
jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du
conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
7878
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part à une assemblée générale des actionnaires.
Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre
du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour
une assemblée générale des actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la
majorité simple des actions présentes ou représentées.
Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Distribution des bénéfices
Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque année à la réserve légale. Cette affectation
cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires décidera sur recommandation du conseil d’administration de l’affectation du
résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires. Le conseil d’administration est
autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.
Titre V – Dissolution – Modification des statuts
Art. 20. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs
pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 21. Modification des statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et
de majorité prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Titre VI – Election de domicile – Loi applicable
Art. 22. Election de domicile
Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des tribunaux luxembourgeois, sauf pour la
Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en vertu des règles de procédure du for.
Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-
bourg; toutes communication, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.
Art. 23. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un
décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) LlFTWOOD INVESTMENTS LlMlTED, prénommée, ……………………………………………………………………………
540 actions
2) SHAPBURG LlMlTED, prénommée, ……………………………………………………………………………………………………………
460 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Les actions ont été payées au comptant jusqu’à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF), lequel montant est, à partir de ce jour, à la disposition de la Société; la preuve du total de
ces paiements a été donnée au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées, et il reconnaît expressément leur observation.
Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société
ou mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,
ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire, et ayant constaté qu’elle était régulièrement constituée, elles
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
7879
1. L’adresse de la Société sera au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Guy Harles, juriste, demeurant à Luxembourg,
Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Syren,
Madame Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires
statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
5. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
François Lentz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
6. Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux personnes comparantes, dont les prénom, nom, statut civil et résidence
sont connus du notaire, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 825, fol. 62, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 janvier 1997.
J.-J. Wagner.
(02188/239/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
TRADEWINDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Michele Tonon, administrateur de sociétés, demeurant à New York, One Odell Plaza, USA,
ici représenté par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes, pour être formalisé avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, à savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente, le commerce et, d’une manière
générale, le négoce de tous produits, matériaux et marchandises qu’elle jugera opportun d’effectuer en vue de
développer ses intérêts commerciaux ou d’en faciliter le fonctionnement.
Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes les
entreprises, associations ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire ou analogue ou connexe au sien de
manière à le favoriser.
Elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières et autres se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRADEWINDS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents parts sociales (500) de
mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
7880
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-seize.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les résultats de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (LUF
30.000,-).
<i>Décisioni>
Et l’associé, représenté comme il vient d’être dit, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Muller, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 1996, vol. 408, fol. 80, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 janvier 1997.
A. Biel.
(02189/203/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOCIETE FINANCIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-4261 Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 décembre 1996;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,
Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE PRIVEE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
7881
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), par la création et
l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation aux bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
7882
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à
16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………
200
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ……………………………………………………………… 800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) Mademoiselle Fabienne Boccard, directrice de sociétés, demeurant à CH-1295 Mies,
b) Madame Heidi Muller, directrice de sociétés, demeurant à CH-1295 Mies,
c) Madame Francine Stucker, directrice de sociétés, demeurant à CH-1295 Mies.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas
Welter.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à Mademoiselle Fabienne Boccard, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 63, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
E. Schlesser.
(02186/227/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7883
ALCOR BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.204.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALCOR BANK LUXEM-
BOURG, constituée sous la dénomination de ALCOR TRUST COMPANY suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler,
de résidence à Junglinster, le 9 août 1985, publié au Mémorial C, numéro 300 du 17 octobre 1995, et dont les statuts
ont été modifiés par actes dudit notaire Jean Seckler, en date du 11 avril 1987, publié au Mémorial C, numéro 233 du 25
août 1987, en date du 31 mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 381 du 16 octobre 1990, en date du 7 décembre
1990, publié au Mémorial C, numéro 206 du 7 mai 1991, en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro
227 du 30 mai 1991, en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 227 du 30 mai 1991, par acte du
notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en remplacement du notaire Jean Seckler prénommé, en date du 29
juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 506 du 25 octobre 1993, par actes dudit notaire Jean Seckler, en date du 26
novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 49 du 4 février 1994, et en date du 13 avril 1994, publié au Mémorial C,
numéro 341 du 16 septembre 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Bohec, directeur de banque, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Nicole Gaillard, assistante de direction, demeurant à
F-54000 Nancy.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gianni Brancatisano, employé de banque, demeurant à F-57710
Bure.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées du 6 décembre
1996.
C) Qu’il appert de la liste de présence que sur les soixante-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre (68.284) actions
actuellement en circulation, soixante-huit mille deux cent dix-neuf (68.219) actions sont dûment représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, a l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la
teneur suivante:
STATUTS
« Titre I
er
. Formation et Dénomination
Siège – Objet – Durée – Capital – Actions
Art. 1
er
. Formation et dénomination
Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré, sur simple décision du conseil d’administration, à tout endroit à l’intérieur de la
commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
7884
Art. 3. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,
délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Art. 4. Objet social
L’objet de la société est d’exercer, en tous pays, toutes activités bancaires, financières et d’épargne dans le sens le plus
large autorisé par la législation en vigueur ou encore toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires, annexes ou complé-
mentaires.
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à neuf millions cent cinquante mille cinquante-six Ecus (9.150.056.,- Ecus), repré-
senté par soixante-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre (68.284) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent
trente-quatre Ecus (134,- Ecus) chacune.
5.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de réserves disponibles et en respectant les disposi-
tions légales applicables en la matière.
Art. 6. Nature des actions
Les actions sont et demeureront nominatives.
La société est obligée de tenir le registre des actionnaires prévu par la loi.
Art. 7. Cession des actions
Les cessions ou les transferts d’actions, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, entre vifs ou par suite de décès, sont
soumis aux dispositions légales et aux règles suivantes:
7.1. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
7.2. Les cessions ou transferts d’actions par un actionnaire personne morale sont libres s’ils interviennent au profit
d’une personne morale contrôlée par l’actionnaire ou au profit de la personne morale qui détient le contrôle de
l’actionnaire cédant (société mère).
Pour les besoins de cet article, les termes «Contrôle» ou «Contrôlées» désignent des relations de participation en
capital excédant directement ou indirectement 50 %.
7.3. Dans tous les autres cas de cessions ou de transferts, l’agrément par la société du (des) cessionnaire(s) ou du
(des) bénéficiaire(s) du transfert devra être obtenu. L’organe de la société compétent pour délivrer cet agrément est le
Conseil d’Administration statuant comme prévu par les statuts pour toute décision soumise à sa compétence.
7.4. Modalités de cession ou de transfert d’actions.
7.4.1. Notification
Toutes cessions ou transferts projetés, qu’ils soient libres ou non, sont notifiés à la société par lettre recommandée
avec accusé de réception, indiquant le nombre, les numéros des actions, les nom, prénom, domicile ou siège social du
(des) cédant(s) et du (des) cessionnaire(s) ainsi que les autres modalités projetées.
En ce qui concerne les cessions non libres, dans les trois mois de la réception de cette notitication, le Conseil d’Admi-
nistration doit informer le(s) cédant(s) de sa décision d’agrément ou de son refus. La notification de la décision du
Conseil d’Administration s’effectuera par lettre recommandée avec accusé de réception. Si, à l’issue de ce délai de trois
mois, le Conseil d’Adnlinistration ne s’est pas prononcé, les cessions ou les transferts sont libres.
En aucun cas, le Conseil d’Administration n’est tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, sa
décision étant sans appel.
7.4.2. Refus d’agrément.
En cas de refus notifié avant l’expiration du délai de trois mois prévu ci-dessus, le Conseil d’Administration dispose
de trois mois pour indiquer au(x) cédant(s) par lettre recommandée, avec accusé de réception, qu’il se propose de faire
acquérir les actions objet de la cession (ou du transfert) par un autre actionnaire ou par un tiers, ou encore par la
société:
– dans les mêmes conditions, notamment de prix
ou
– dans des conditions différentes, notamment de prix.
Si, à l’expiration de ce délai complémentaire de trois mois, le Conseil d’Administration n’a pas notifié de proposition
au(x) cédant(s), la cession est libre.
Le(s) cédant(s) dispose(nt) d’un délai d’un mois à compter de la notification de la proposition du Conseil d’Admi-
nistration pour informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception:
– de son (leur) acceptation de la proposition faite par le conseil ou,
– de sa (leur) contestation du prix de vente et de son (leur) désir de recourir à la procédure d’arbitrage prévue ci-
après à l’article 7.4.3. ou
– de sa (leur) renonciation à la vente.
En l’absence de réponse du (des) cédant(s) dans le délai qui lui (leur) est imparti, le(s) cédant(s) est (sont) considérées
comme renonçant à la vente.
7.4.3. Arbitrage clause compromissoire.
Toute contestation relative au prix à payer pour l’acquisition des actions, dans le cadre de la procédure d’agrément
prévue ci-dessus sera soumise à un tribunal arbitral composé de trois arbitres. La demande de mise en jeu de la présente
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procédure arbitrale devra être faite par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siège social de la
société. A compter de la date de réception de la demande de mise en jeu, les parties disposeront d’un délai d’un mois
pour nommer les deux premiers arbitres, chacune d’elles désignant librement le sien.
Si l’une des parties à l’expiration de ce délai d’un mois s’est abstenue de désigner son arbitre, celui-ci sera désigné par
le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sur simple requête de la partie la plus diligente. Les deux
arbitres ainsi choisis devront désigner un troisième arbitre dans un délai d’un mois, à compter de la désignation du
deuxième arbitre.
En cas de carence de leur part, le troisième arbitre sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg, sur simple requête de la partie la plus diligente.
Les trois arbitres se réuniront en un lieu convenu par eux et constitueront ensemble le tribunal statuant à la majorité
de ses membres après avoir entendu les parties. Le tribunal devra prononcer la sentence dans le délai d’un mois à dater
du jour de sa constitution. Les arbitres statueront en dernier ressort et trancheront les litiges conformément aux règles
du droit luxembourgeois en motivant leurs décisions. Chaque partie conservera à sa charge les frais découlant de la
désignation de son arbitre. Les frais découlant de la désignation du troisième arbitre seront partagés par parts égales.
Après réception de la sentence des arbitres, les acquéreurs éventuels, proposés par le Conseil d’Administration,
disposeront d’un nouveau délai d’un mois pour faire connaître par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée à la société, leur décision d’acquérir les actions au prix évalué par les arbitres.
En cas de refus de ces acquéreurs éventuels de payer un tel prix, la cession des actions est libre. Dans le cas contraire,
la cession au nom du ou des acquéreurs est confirmée par le Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec
accusé de réception, invitant les parties à se présenter dans les quinze jours au siège social pour procéder à la signature
du contrat de vente et au paiement du prix de cession; les sommes en cause ne sont pas productrices d’intérêts.
Le ou les actionnaires cédants conservent le droit de retirer leurs actions de la vente, soit dans les quinze jours de la
notification de la demande de mise en jeu de la procédure arbitrale, soit dans les quinze jours de la réception de la
sentence des arbitres. Ce retrait devra être notifié au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de
réception.
7.4.4. Dispositions diverses
L’usufruit des actions ne pourra être transmis à des tiers autres que les personnes mentionnées aux points 7.1. à 7.2.
inclus. Les droits de souscription sont soumis aux mêmes conditions pour leurs cessions que les actions elles-mêmes.
Art. 8. Indivisibilité de l’action
La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d’un
usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 9. Divers
Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.
Titre II: L’Administration de la société
Art. 10. Le conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
Les administrateurs peuvent être pris parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Art. 11. Désignation des administrateurs
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale ordinaire.
Art. 12. Durée des fonctions des administrateurs – Renouvellement – Remplacement
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement
pour autant que la loi le permet. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection
définitive.
Art. 13. Bureau du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président pour une durée pouvant
atteindre celle de leur mandat d’administrateur.
Il peut désigner un secrétaire choisi parmi ses membres ou hors du conseil. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être confiée au Vice-Président ou à son défaut, à un administrateur présent.
Art. 14. Réunions et délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, du vice-président, ou à son
défaut, d’un administrateur.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation avec un préavis de 15 jours;
elles peuvent être tenues à l’étranger.
En cas d’urgence, les convocations peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, sans qu’aucun délai
minimum entre la date de la convocation et la date de la tenue du conseil ne soit imposé.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée; l’administrateur peut donner mandat à une personne administrateur de son choix.
Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
7886
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou lettre circu-
laire.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par au moins deux membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;
tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents actionnaires ou non. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 17. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature ou la signature conjointe de tout(s) mandataire(s) spécial(aux) au(x)quel(s) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que le pouvoir de représentation de la societe vis-à-vis des tiers, à deux ou plusieurs administrateurs-délégués, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
Titre III: Surveillance de la société
Art. 19. Les opérations de la société sont surveillées et les comptes annuels sont contrôlés par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises.
Titre IV: Assemblées générales
Art. 20. Assemblée générale extraordinaire
20.1. L’assemblée générale, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes leurs disposi-
tions. Néanmoins, le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
20.2 Tout actionnaire peut, nonobstant toute clause contraire de l’acte de société, prendre part aux délibérations
avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède sans limitation.
20.3. L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans
les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente
assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté dans les deux
assemblées. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Art. 21. Assemblées générales ordinaires/Assemblée générale ordinaire annuelle
21.1. Les assemblées générales ordinaires délibèrent sur toutes questions ne concernant pas la modification des
statuts.
21.2. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an; elle est dite alors annuelle, pour statuer sur
les opérations et les comptes de l’exercice écoulé, sur le quitus à accorder au Conseil d’administration et pour élire ou
remplacer les nouveaux administrateurs.
21.3. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.
21.4. Le conseil d’administration détermine les conditions d’admission à l’assemblée.
21.5. L’assemblée est régulièrement tenue quel que soit le nombre d’actions qui y sont représentées.
21.6. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 22. Droit de vote aux assemblées générales/Représentation des actionnaires et prorogations des
assemblées générales
22.1. Chaque action donne droit à une voix à son titulaire tant aux assemblées générales ordinaires qu’extraordi-
naires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède ou dont il représente les titulaires et ce sans limitation.
22.2. L’actionnaire qui a donné ses actions en nantissement ou en gage conserve le droit de vote de ces mêmes
actions.
22.3. Si la nue-propriété et l’usufruit d’une ou de plusieurs actions appartiennent à deux personnes différentes, elles
seront représentées aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le
mandataire est désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référés à
la demande de la partie la plus diligente.
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22.4. Tout titulaire du droit de vote peut donner mandat à toute personne, physique ou morale, actionnaire ou non,
pour le représenter.
Une même personne peut représenter plusieurs actionnaires.
Une même personne ne peut donner mandat pour tout ou partie des actions dont elle est titulaire du droit de vote
et assister elle-même à l’assemblée.
22.5. L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
22.6. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, les assemblées générales ordinaires et extra-
ordinaires à quatre semaines; il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que les conditions de quorum et de majorité
prévues aux articles 20 et 21 soient respectées s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire.
Si l’assemblée générale ordinaire dont la prorogation est décidée a été convoquée pour le même jour qu’une
assemblée générale extraordinaire et que cette dernière ne réunisse pas le quorum, la prorogation de la première
assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu’il soit possible de convoquer les deux assem-
blées de nouveau le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines.
Art. 23. Convocations des assemblées générales, lieu des réunions et procès-verbaux
Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale. Il est obligé de la convoquer de façon
qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsque les actionnaires, représentant le cinquième du capital social, l’en ont
requis par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des lettres missives
adressées, huit jours avant l’assemblée aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement
de cette formalité.
Toutefois, en cas de convocation à une seconde assemblée, il sera tenu compte des dispositions de l’alinéa 3 de
l’article 20.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Des assemblées générales, autres que l’assemblée statutaire, pourront être convoquées par le conseil d’admi-
nistration au lieu déterminé par lui.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Titre V: Année sociale – Comptes annuels – Répartition des bénéfices
Art. 24. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Comptes annuels
Chaque année, le conseil d’administration doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et
immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses
engagements ainsi que les dettes des directeurs et administrateurs de la société.
Le conseil d’administration établit les autres comptes annuels conformément à la loi.
Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une
réserve; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais
reprendra du moment que ce dixième est entamé.
Le conseil d’administration remet les pièces, avec son rapport de gestion, un mois avant l’assemblée générale
ordinaire, aux réviseurs d’entreprises, qui doivent faire un rapport contenant leurs observations.
Art. 26. Répartition des bénéfices
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif à la date de sa mise en paiement.
Sous réserve de l’observation des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un
versement d’acomptes sur dividendes.
Titre VI: Dissolution – Liquidation
Art. 27. Dissolution par l’assemblée générale
La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Art. 28. Liquidation
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Titre VIl: Disposition générale
Art. 29. Questions non réglées par les statuts
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Y. Bohec, N. Gaillard, G. Brancatisano, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 825, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 janvier 1997.
J.-J. Wagner.
(02196/239/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
ALCOR BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.204.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 décembre 1996.
J.-J. Wagner.
(02197/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
W.P.P., WALTZING PARKE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Gast Waltzing, musicien, demeurant à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund,
agissant tant en son nom personnel, qu’en sa qualité de mandataire de son épouse, Madame Margaret dite Maggie
Parke, musicienne, demeurant avec lui à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée
familiale, qu’il déclare constituer entre lui-même et sa prédite épouse, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WALTZING
PARKE PRODUCTIONS, en abrégé W.P.P.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la création, la composition et l’édition musicales, la vente et la distribution de produc-
tions musicales et audiovisuelles sous toutes leurs formes, l’organisation de concerts et de toutes autres manifestations
culturelles, l’exploitation d’une agence artistique ainsi que la prise de participations dans des entreprises au Luxembourg
et à l’étranger.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par
dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:
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1.- M. Gast Waltzing, musicien, demeurant à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund,
soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60
2.- son épouse, Madame Margaret dite Maggie Parke, musicienne, demeurant avec lui à L-2440
Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………
40
Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En
cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous
comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
– Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Maggie Parke, prénommée.
La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
– Le siège social est établi à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Waltzing, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 34, case 8. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 janvier 1997.
P. Decker.
(02190/206/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
APW – ASSOCIATION PORTUGAISE DE WALFERDANGE, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-7230 Helmsange, 86, rue Prince Henri.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. João Teixeira de Oliveira, maçon, de nationalité portugaise, demeurant au 86, rue Prince Henri, L-7230 Helmsange;
2. Manuel de Jesus Carraco, soudeur, de nationalité portugaise, demeurant au 11, route de Diekirch, L-7220 Walfer-
dange;
3. José Barbosa Carneiro, chauffeur, de nationalité portugaise, demeurant au 18, rue de Bridel, L-7217 Bereldange;
4. Manuel Gonçalves Lopes, menuisier, de nationalité portugaise, demeurant au 9, rue Neuve, L-7239 Bereldange;
5. Arlindo Antonio Rodrigues Midões, menuisier, de nationalité portugaise, demeurant au 5, rue Neuve, L-7239
Bereldange;
6. Emídio Ferreira Baptista, menuisier, de nationalité portugaise, demeurant au 14, rue Neuve, L-7239 Bereldange;
7. Ernesto Ferreira Lopes, technicien, de nationalité portugaise, demeurant au 24, rue des Jardins, L-7232 Bereldange;
8. António Raúl Vaz Pinto de Cunha Reis, fonctionnaire, de nationalité portugaise, demeurant au 28, rue Adolphe
Weis, L-7260 Bereldange;
9. Claudina Moutinho, de nationalité portugaise, demeurant au 1, rue Toni Erpelding, L-7349 Heisdorf;
10. Ondina Teixeira, de nationalité portugaise, demeurant rue des Fraises, L-7321 Müllendorf;
11. Paula Cristina Alves Silva, professeur, de nationalité portugaise, demeurant au 40, rue du X Octobre, L-7243
Bereldange;
7890
12. Elvira Minas Fernandes, de nationalité portugaise, demeurant au 96, route de Diekirch, L-7220 Helmsange;
13. José Fernando da Costa Macedo, de nationalité portugaise, demeurant au 29, rue de Bridel, L-7217 Bereldange;
14. Alcides Silva de Carvalho, de nationalité portugaise, demeurant au 12, rue de Bridel, L-7217 Bereldange;
15. Marta Martins Correia, de nationalité portugaise, demeurant au 69, Cité Roger Schmitz, L-7381 Bofferdange;
16. António Carvalho da Mota, de nationalité portugaise, demeurant au 51, rue Prince Henri, L-7230 Helmsange;
17. Joaquim Monteiro da Silva, de nationalité portugaise, demeurant au 140, route de Diekirch, L-7220 Walferdange;
18. Manuel da Silva Rolo, de nationalité portugaise, demeurant au 43, rue des Prés, L-7333 Steinsel;
19. Frutuoso dos Santos Lopes, de nationalité portugaise, demeurant au 17D, route de Luxembourg, L-7330
Heisdorf;
20. Joaquim da Silva Rolo, de nationalité portugaise, demeurant au 17A, route de Luxembourg, L-7330 Heisdorf;
21. João Manuel de Oliveira Saraiva, de nationalité portugaise, demeurant au 29, rue de Bridel, L-7217 Bereldange;
22. José Rodrigues Baptista, demeurant au 14, rue Neuve, L-7239 Bereldange,
et tous ceux qui, par la suite, adhéreront aux présents statuts et seront admis dans l’association, il a été convenu de
constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Chapitre I
er
– Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. L’association existe sous la dénomination ASSOCIATION PORTUGAISE DE WALFERDANGE, en langue
portugaise «ASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE WALFERDANGE» et, en abrégé A.P.W.
Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange, au 86, rue Prince Henri, L-7230 Helmsange, mais pourra être
transféré dans un local de la commune de Walferdange sur simple délibération du conseil d’administration.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
1. agir dans l’intérêt de ses membres et dans celui de la communauté d’origine portugaise résidente dans la zone de
la commune de Walferdange;
2. promouvoir toutes les actions visant une intégration harmonieuse de cette communauté dans la société luxem-
bourgeoise, avec pleine égalité de droits et d’obligations, notamment le droit de garder sa langue maternelle;
3. intervenir comme interlocuteur et porte-parole de la communauté portugaise dans ses relations avec la commune
de Walferdange et les autres organisations et autorités en général dans l’accomplissement de son objectif;
4. promouvoir, coordonner, informer et former ses associés dans le domaine social, juridique, culturel et éducatif, et
organiser des manifestations culturelles ou autres;
5. obtenir auprès des divers organismes ou institutions luxembourgeois, portugais ou autres, les moyens nécessaires
à la réalisation de ces objectifs.
Chapitre II – Membres
Art. 5. Le nombre de membres est illimité; il ne pourra cependant pas être inférieur à trois.
Art. 6. Toute personne résidant à Walferdange et désirant acquérir la qualité de membre de l’association doit
présenter une demande au conseil d’administration, qui décidera par vote unanime sur l’admission du candidat. Pour les
ressortissants d’autres communes, une majorité de deux tiers des voix est requise pour l’admission du candidat.
La décision du conseil d’administration sera ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire statuant à la
majorité des membres présents.
Art. 7. La qualité de membre se perd par le décès, par la démission et l’exclusion en cas de non-paiement de la
cotisation ou à la suite d’agissements manifestement nuisibles au bon fonctionnement et au but de l’association.
L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration et sera ratifiée par l’assemblée générale ordinaire à la
majorité des deux tiers des voix.
Art. 8. Le montant maximum des cotisations est fixé à mille francs par an.
Chapitre III – Assemblée générale
Art. 9. Convocations. L’assemblée générale se compose de tous les membres. L’assemblée générale ordinaire se
réunira une fois par semestre, et une fois tous les deux ans pour l’élection des corps dirigeants du conseil d’adminis-
tration.
Les convocations contenant l’ordre du jour doivent être adressées aux membres au moins quinze jours avant
l’assemblée générale. En cas d’urgence, une assemblée générale peut être convoquée endéans des délais les plus courts.
Art. 10. Compétence. L’assemblée générale élit le conseil d’administration, arrête le budget annuel, prend
connaissance des comptes de l’exercice et les approuve.
L’assemblée générale peut modifier les statuts de l’association par accord de 2/3 des membres présents. Elle arrête le
règlement intérieur.
Art. 11. Droit de vote. Chaque membre dispose d’une voix lors des votes à intervenir en assemblée générale.
Tout membre empêché peut se faire représenter par un autre membre dûment mandaté par écrit à cette fin.
Sauf disposition contraire à la loi, toutes les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées en
assemblée générale.
Les décisions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers soit par la voie de la
presse, soit par des informations individuelles, soit par la voie d’un compte-rendu.
Art. 12. Elections du conseil d’administration. L’assemblée générale élit le conseil d’administration qui est
composé au minimum de trois et au maximum de neuf membres, parmi lesquels un président et un vice-président.
Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de deux ans.
7891
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes de membres du conseil d’administration, les administrateurs peuvent
coopter un ou plusieurs nouveaux membres du conseil d’administration. Ces cooptés resteront en fonction jusqu’au
moment où le mandat des anciens membres aurait normalement pris fin.
Art. 13. Le conseil d’administration comporte obligatoirement un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier.
Le président représente l’association et dirige les travaux. Il préside les débats du conseil d’administration.
Art. 14. Budget. L’assemblée générale arrête annuellement les dépenses et les recettes de l’association.
En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera attribué en faveur d’une institution culturelle ou humani-
taire, ayant son siège au Grand-Duché de Luxembourg, qui sera désignée en assemblée générale.
Art. 15. Représentation de l’association. A l’égard des tiers, l’association est engagée par la signature du
président ou de celle de son vice-président, ainsi que de toute autre manière arrêtée par le conseil d’administration.
Chapitre IV – Conseil d’administration
Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il désigne un réviseur de comptes.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un des membres ou à un tiers.
Le conseil d’administration est présidé par le président ou, en cas d’empêchement, par son vice-président.
Chapitre V – Secrétariat
Art. 17. Le secrétariat est chargé de l’administration interne de l’association et il exécute les tâches qui lui sont
confiées par le président ou son remplaçant.
Le président ou son remplaçant peuvent donner mandat au secrétaire de représenter l’association dans tous les
organismes nationaux, internationaux et supranationaux.
Chapitre VI – Divers
Art. 18. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les lois du 21 avril 1928 et du 4 mars 1994 sur les
associations sans but lucratif s’appliquent.
<i>Conseil d’administration de l’ASSOCIATION PORTUGAISE DE WALFERDANGE,i>
<i>élu suite à l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 1996i>
Président:
Ernesto Ferreira Lopes;
Vice-président:
Arlindo António Rodrigues Midões;
Trésorier:
João Teixeira de Oliveira;
Secrétaires:
Manuel de Jesus Carraco;
José Barbosa Carneiro;
Manuel Gonçalves Lopes;
Emidio Ferreira Baptista;
António Raúl Vaz Pinto da Cunha Reis;
José Rodrigues Baptista.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02191/000/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
ACS INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 24.705.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SLANEY LIMITED, a company with registered office in Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss Anne-Marie Feve, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 28th November 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company ACS INVESTMENTS, R. C. B Number 24.705, was incorporated under the denomination of DEFCO
INVESTMENTS S.A. pursuant to a deed of Maître Aloyse Biel, notary residing in Differdange, dated 21st August 1986,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 304 of 28 October 1986;
- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated 30th December 1992,
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 180 of 24th April 1993;
- The corporate share capital of the company is set at fifteen million (15,000,000.-) Belgian francs, represented by
fifteen thousand (15,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Belgian francs each, entirely subscribed and
fully paid in;
7892
- The appearing party has become the owner of all the shares of the company ACS INVESTMENTS;
- The appearing party hereby decides the anticipated dissolution of the company with immediate effect;
- The appearing party as liquidator of the company ACS INVESTMENTS declares that all the liabilities of the company
ACS INVESTMENTS have been paid;
- The activity of the company has ceased; the sole shareholder is vested with all the assets and he shall pay all possible
liabilities of the liquidated company, consequently the liquidation of the company is deemed done and closed;
- The sole shareholder grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years in L-2320 Luxembourg, 68-70,
boulevard de la Pétrusse, 4th floor.
Thereafter, the mandatory of the appearing party has produced to the notary one certificate representing 14,996
bearer shares and one certificate representing 4 bearer shares, which have been immediately lacerated.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore
mentioned.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said
mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SLANEY LIMITED, société établie et ayant son siège social à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 novembre 1996.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 21 août 1986 a été constituée sous la dénomination de DEFCO INVESTMENTS S.A. par acte reçu par Maître
Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, la société anonyme ACS INVESTMENTS, R. C. B numéro 24.705, dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 304 du 28 octobre 1986;
- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 180 du 24 avril 1993;
- La Société a actuellement un capital social de quinze millions (15.000.000,-) de francs belges, représenté par quinze
mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, entièrement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ACS INVESTMENTS;
- Par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la société ACS INVESTMENTS, déclare que tout le passif de la société
ACS INVESTMENTS est réglé;
- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2320 Luxembourg,
68-70, boulevard de la Pétrusse, 4
e
étage.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat représentatif de 14.996 actions au porteur
et un certificat représentatif de 4 actions au porteur, lesquels ont été immédiatement lacérés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-M. Feve, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 94S, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(02193/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
PETROLEUM SERVICES & SUPPLIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 50.561.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Signature.
(02332/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7893
POLLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 1997i>
Les Associés de la S.A. POLLINVEST dont le siège social est au Luxembourg 29, avenue Monterey, se sont réunis à
Rethel, 9, rue Blaise Pascal le 9 janvier 1997 afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant.
Monsieur François Pollet faisant valoir ses droits à la retraite donne sa démission d’Administrateur.
<i>Première résolutioni>
Les statuts prévoyant 3 Administrateurs, Madame Valérie Guilloux, associée est proposée à la place de Monsieur
François Pollet.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Frédéric Pollet, Administrateur, est proposé comme Administrateur-délégué à la place de Monsieur
François Pollet.
Les Associés représentant la totalité des actions étant présents:
Monsieur François Pollet
400 parts
Madame Françoise Pollet
200 parts
Monsieur Frédéric Pollet
200 parts
Madame Valérie Guilloux
200 parts
ont adopté, à l’unanimité, les 2 résolutions ci-dessus.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02336/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
ADES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.721.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ADES S.A., ayant son
siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 53.721, constituée suivant acte reçu en date du 19 janvier 1996, publié au Mémorial C,
numéro 191 du 16 avril 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission d’un administrateur.
2. Décharge à donner à l’administrateur démissionnaire.
3. Nomination d’un remplaçant et fixation de la durée de son mandat.
4. Modification de l’article six des statuts.
5. Modification de l’article sept des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
7894
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Angelo De Bernardi comme administrateur de la société et
de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Olivier Emmanuel Patrick Bugat. industriel, demeurant à Paris (17
ème
), 47,
rue Guersant (France), comme nouvel administrateur de la société.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres et qui élit un président dans son sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.»
<i>Quatrième résolutioni>
«Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires pour la gestion des affaires qui rentrent dans
l’objet social et pour tous les autres actes qui lui sont attribués par la loi.
Le conseil d’administration déléguera un d’entre ses membres pour la gestion des affaires courantes qui ne portent
pas obligations pour la société.
Pour tous les actes de disposition ou aliénation ainsi que pour tous les actes de constitution de garanties réelles ou
personnelles sera nécessaire la signature collective de tous les membres du conseil.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(02194/215/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
ADES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.721.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(02195/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
ANIMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANIMATION FINANCE S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 octobre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 558 du 25 novembre 1993, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 octobre 1996, non encore publié.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Thiltges, producteur, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-
cinq mille (85.000,-) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (85.000.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
7895
<i>Ordre du jour:i>
1) Réduction du capital de quatre-vingt-un milllions cinq cent mille francs luxembourgeois (81.500.000,-), pour le
ramener de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (85.000.000,-) à trois millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (3.500.000,-) moyennant remboursement de quatre-vingt-un mille cinq cents (81.500) actions détenues
par MONIPOLY PRODUCTIONS, S.à r.l.
2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de quatre-vingt-un millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(81.500.000,-), en le ramenant de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (85.000.000,-) à trois millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,-), en remboursant les quatre-vingt-un mille cinq cents (81.500) actions de
mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, détenues par la société MONIPOLY PRODUCTIONS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler les quatre-vingt-un mille cinq cents (81.500) actions détenues par la société MONIPOLY
PRODUCTIONS, S.à r.l., et de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,-),
représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Thiltges, E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 830, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1997.
F. Kesseler.
(02198/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
ANIMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1997.
F. Kesseler.
(02199/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
POLYTECKNE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 54.904.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitze in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversamlung der Aktiengesellschaft POLYTECKNE S.A., mit Sitz in
L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,
gegründet gemäss Urkunde aufgenomen durch den amtierenden Notar am 8. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 394 vom 16. August 1996,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64
904.
Die Versamlung fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Christophe Fender, Privatbeamter, wohnhaft in Yutz (Frank-
reich).
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Usama Simon Raihani, docteur en sciences physiques, wohnhaft
in Befort.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar, zu beurkunden dass:
1) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen innegehaltene Aktienanzahl sind auf einer
Präsenzliste angeführt, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 126 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversamlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung figurierenden Punkte entscheiden kann.
7896
3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Sitzverlegung von 6D, route de Trèves in L-2633 Senningerberg nach 2A, rue du Prince Henri in L-6735 Greven-
macher.
2. In Folge der Sitzverlegung Abänderung von Artikel 1, Absatz 2 der Statuten.
3. Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von luxemburgischen Franken in deutsche Mark, zum heutigen
Tage (1 DEM = 20,605 LUF), ausmachend 61.150,- DEM. Festsetzung des Kapitals auf 61.000,- DEM, eingeteilt in 61
Aktien mit einem Nennwert von 1.000,- DEM. Umtausch der 126 bestehenden Aktien in 61 Aktien mit einem Nennwert
von 1.000,- DEM und Zuteilung der verbleibenden 150,- DEM in die gesetzliche Rücklage. Umwandlung der Konten der
Gesellschaft in deutsche Mark.
4. Kapitalerhöhung von 239.000,- DEM, um das bestehende Kapital von 61.000,- DEM zu erhöhen auf 300.000,- DEM
vermittels Schaffung von 239 neuen Aktien mit einem Nennwert von 1.000,- DEM pro Aktie mit denselben Rechten und
Pflichten wie die bestehenden Aktien und mit Verzicht der Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht.
Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien durch die Aktiengesellschaft PANEEL S.A., mit Sitz in L-6735 Greven-
macher, 2A, rue du Prince Henri, mit Zahlung einer Emissionsprämie von 588,- DEM in die gesetzliche Rücklage.
5. Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der Statuten sowie Streichung von Absatz 2, wie folgt:
«Art. 4. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreihunderttausend Deutsche Mark (300.000,-
DEM), eingeteilt in dreihundert (300) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM) pro
Aktie.»
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen worden war, wurden nachfolgende
Beschlüsse einstimig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves nach L-6735
Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergenden Beschlusses beschliesst die Versammlung, Artikel 1, Absatz 2 der Statuten abzuändern wie
folgt:
«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst:
- Die Währung des Gesellschaftskapitals von luxemburgischen Franken in deutsche Mark umzuwandeln, zum heutigen
Tage (1 DEM = 20,605 LUF), ausmachend 61.150,- DEM.
- Das Kapital festzusetzen auf einundsechzigtausend Deutsche Mark (61.000,- DEM), eingeteilt in einundsechzig (61)
Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM) und die einhundertsechsundzwanzig (126)
bestehenden Aktien in einundsechzig (61) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM)
umzutauschen, sowie die verbleibenden einhundertfünfzig Deutsche Mark (150,- DEM) der gesetzlichen Rücklage
zuzuteilen.
- Die Konten der Gesellschaft in deutsche Mark umzuwandeln.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst eine Kapitalerhöhung von zweihundertneununddreissigtausend Deutsche Mark
(239.000,- DEM), um das bestehende Kapital von einundsechzigtausend Deutsche Mark (61.000,- DEM) zu erhöhen auf
dreihunderttausend Deutsche Mark (300.000,- DEM) und zweihundertneununddreissig (239) neue Aktien mit einem
Nennwert von eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM) pro Aktie zu schaffen, mit denselben Rechten und Pflichten wie
die bestehenden Aktien und mit Verzicht der Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht.
<i>Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktieni>
Die zweihundertneununddreissig (239) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark
(1.000,- DEM) werden gezeichnet durch die Aktiengesellschaft PANEEL S.A., mit Sitz in L-6735 Grevenmacher, 2A, rue
du Prince Henri, gemäss Einzahlung in bar von zweihundertneununddreissigtausend Deutsche Mark (239.000,- DEM) für
die Zeichnung der neuen Aktien und mit Zahlung einer Emissionsprämie von fünfhundertachtundachtzig Deutsche Mark
(588,- DEM) in die gesetzliche Rücklage, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich bestätigt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst infolge der vorhergehenden Beschlüsse Artikel 4, Absatz 1 der Statuten abzuändern
Absatz 2 von Artikel 4 zu streichen, wie folgt:
«Art. 4. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreihunderttausend Deutsche Mark
(300.000,- DEM), eingeteilt in dreihundert (300) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark
(1.000,- DEM) pro Aktie.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung alsdann vertagt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 32-1 und 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
7897
<i>Kostenabschätzungi>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Beurkundung entstehen, wurde von den Komparenten auf 95.000,- LUF
abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenomen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben die Mitglieder des Büros, indem keiner der anderen Aktionäre die Unterzeichnung beantragt hat,
zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Fender, R. Weber, S. Raihani, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 34, case 11. – Reçu 49.246 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichluatende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 8. Januar 1997.
P. Decker.
(02337/206/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
POLYTECKNE S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.904.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, le 8 Janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(02338/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
PETRIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETRIM INTERNATIONAL
S.A. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 26 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 109 du 17 avril 1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 décembre 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite
au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 22.676.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
2.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-) à
trois millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.000.000,-), par l’émission de deux mille (2.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, investies des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 2.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
7898
1.000.000,-) à trois millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.000.000,-), par la création et l’émission de deux
mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les anciens actionnaires.
<i>Intervention – Souscription – Libérationi>
Sont alors intervenus les actionnaires existants, à savoir:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-
niques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 16 décembre 1996,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire mille neuf cent quatre-vingt-douze (1.992)
actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.
2.- SEAPRO LTD, société de droit britannique, avec siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 16 décembre 1996,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire huit (8) actions nouvellement émises, d’une
valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.
Les procurations précitées resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 2.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article trois des statuts de la société est modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.000.000,-), divisé en
trois mille (3.000) actions de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évalué à soixante-quatre millions cent
quarante mille francs luxembourgeois (LUF 64.140.000,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Meunier, M.J. Leiten, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 63, case 10. – Reçu 640.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
E. Schlesser.
(02331/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.533.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of December 16th, 1996i>
- the resignation of Mr Henry Toftdahl Olesen, Managing Director, be accepted.
- Mr José M. Rodriguez Valdes, Director, Fuengirola (Spain), be appointed as new Director in his replacement. His
mandate will lapse at the Annual General Meeting of 1999.
Certified true copy
<i>On behalf of PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02341/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7899
PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 47.376.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Signature.
(02342/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
QUINTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de dissolution des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en
date du 17 décembre 1996, enregistré à Capellen en date du 20 décembre 1996, vol. 408, fol. 80, case 4.
- que suite à la réunion en une seule main de toutes les actions, l’actionnaire unique a décidé de dissoudre la société;
- que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif
de la société dissoute et qu’ainsi, celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution
de leur mandat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 janvier 1997.
A. Biel
<i>Notairei>
(02343/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
RAINER RIEGER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Bettembourg.
—
VERTRAG
Herr Helmut Sperl, 188, route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg verkauft Herrn Rainer Rieger, Hauptstrasse 29,
A-2752 Wöllersdorf, seine ihm zugehörenden 10 Anteile an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RAINER
RIEGER, S.à r.l.
Herr Rainer Rieger erklärt, hiermit die Übertragung anzunehmen und den Betrag von fünfzigtausend Franken
(50.000,- LUF), an Herrn Sperl zu bezahlen.
Herr Sperl erklärt mit seiner Unterschrift auf diesem Schriftstück, diese 50.000,- LUF erhalten zu haben.
Luxemburg, am 24. Juli 1996.
S. Rieger
R. Rieger
H. Sperl.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(02344/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
RJ INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.100.
—
EXTRAIT
Il résulte des lettres de démission adressées à la société en date du 7 novembre 1996 que:
M
e
Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
M
e
Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg;
M
e
Jacques Schroeder, avocat, demeurnat à Luxembourg
ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la société.
Le siège de la société est dénoncé avec effet au 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02348/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7900
RESCOM A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
H. R. Luxemburg B 23.166.
—
Herr M. Lioubomirski kündigt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft und beantragt hiermit seine Entlassung.
Düsseldorf, den 16. September 1996.
M. Lioubomirski.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02346/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
RESCOM A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
H. R. Luxemburg B 23.166.
—
<i>Bericht von der aussergewöhnlichen Generalversammlung der Firma RESCOM A.G. abgehalten im Gesellschaftssitzi>
<i>147, rue Cents, L-1319 Luxemburg, am 25. September 1996i>
Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt. Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt
und einstimmig beschlossen:
<i>Beschlüssei>
Annahme des Rücktritts von Herrn Mikhail Lioubomirski, wohnhaft in 5, Brachtstrasse, D-40223 Düsseldorf, als
Mitglied des Verwaltungsrates, und dies mit Wirkung auf den 25. September 1996.
Ernennung von Frau Gisèle Klein, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, als Mitglied des Verwaltungsrates,
und dies mit Wirkung auf den 25. September 1996.
Da keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.
Unterzeichnet im Namen der RESCOM A.G.
J. Mousel
M. Borman
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 487, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02347/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SEDIFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.263.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Signature.
(02349/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 18 décembre 1996, que:
- La cooptation de Maître Jacques Schroeder en remplacemnt de Maître Lydie Lorang a été ratifiée.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
- Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant au 31, rue de Leudelange, L-1934 Luxembourg, a été élu en rempla-
cement de Madame Carine Bittler, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
- Monsieur Raymond Streicher, comptable, demeurant à Dippach-Gare, a été élu en remplacement de la BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 448, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02354/263/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7901
SEIP, SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 35.724.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre
1996, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 58, case 5, que la société anonyme SEIP, SOCIETE
EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS, ayant son siège social à L-2015 Luxembourg, 189, avenue
de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.724, a
été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains, la totalité des actions
de la société anonyme SEIP, SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS, prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
A. Hellinckx.
(02350/216/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SF BAU A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
—
<i>Bericht von der aussergewöhnlichen Generalversammlung der Firma SF BAU A.G. abgehalten im Gesellschaftssitzi>
<i>147, rue Cents, L-1319 Luxemburg, am 25. September 1996i>
Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt. Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt
und einstimmig beschlossen:
<i>Beschlüssei>
dass Herr Hermann Thiem, geboren am 27. Juni 1940, wohnhaft in 28, Eichendorffstrasse, D-41352 Korschenbroich,
als Vorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrates abgelöst wird, und dies mit Wirkung auf den 25. September 1996;
des weiteren erteilt die Versammlung Herrn Hermann Thiem Entlastung mit Wirkung auf den 25. September 1996;
dass Herr Jeannot Mousel, geboren am 30. Dezember 1954, wohnhaft in 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, als
Vorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrates ernannt wird, und dies mit Wirkung auf den 25. September 1996.
Nachdem keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.
Unterzeichnet im Namen der SF BAU A.G.
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
<i>vertreten durch zweii>
<i>vertreten durch zweii>
<i>Verwaltungsratsmitgliederi>
<i>Verwaltungsratsmitgliederi>
J. Mousel
M. Borman
G. Klein
J. Hans
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02351/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.747.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Silvano Carraro, administrateur de sociétés, demeurant à Camposampiero (Italie)
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SIMA HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite
société en sa réunion du 25 novembre 1996.
Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise au formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.
La société anonyme SIMA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
152
du 4 avril 1995. Les statuts ont été modifiés par actes du notaire instrumentant en date du 8 juin 1995, publié au
7902
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
445 du 11 septembre 1995 et en date du 11 juillet 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
525 du 13 octobre 1995.
II.
Ladite société SIMA HOLDING S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré de six millions huit cent cinquante
mille francs lxuembourgeois (LUF 6.850.000,-), représenté par cent trente-sept mille (137.000) actions d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune et un capital autorisé de soixante-dix millions de francs
luxembourgeois (LUF 70.000.000,-), représenté par un million quatre cent mille (1.400.000) actions d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.
Suivant l’article 3 des statuts sociaux le conseil d’administration a été autorisé à et mandaté par:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution, c’est-
à-dire le 4 avril 1995, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui, d’ici-là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de l’article trois des statuts sociaux se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.
III.
En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d’administration en date du 25 novembre 1996,
les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription d’un million soixante mille (1.060.000) actions
nouvelles de la société d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune, effectuée par les
actionnaires existants au prorata de leurs participations antérieures.
Le conseil d’administration, en sa réunion du 25 novembre 1996, a mandaté le comparant pour comparaître par-
devant notaire aux fins de faire constater et acter que les un million soixante mille (1.060.000) actions nouvelles ont été
intégralement souscrites et entièrement libérées par les actionnaires existants au prorata de leurs participations
antérieures par des versements en espèces pour un montant total de cinquante-trois millions (53.000.000,-) de francs
luxembourgeois, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire par la production d’une attestation bancaire.
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article trois, alinéa premier des statuts sera remplacé par le texte
suivant:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions huit cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 59.850.000,-), divisé en un million cent quatre-vingt-dix-sept mille (1.197.000) actions d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.»
Les autres dispositions de l’article trois restent inchangés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de
capital ainsi que du présent acte, sont estimés à 605.000 (six cent cinq mille) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Carraro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 90, case 10. – Reçu 530.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(02352/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.747.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 28 novembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(02353/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7903
SOCIETE DE COMMERCE SERVICES ENCOFARM EXPORT IMPORT, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
Gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Fernand Unsen, im Amtswohnsitz in Diekirch am ersten Juni
1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 444 vom 9. September 1995.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, im Amtswohnsitz in
Esch an der Alzette, am 26. September 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 610 vom 30. November 1995.
—
AUSZUG
Es erhellt aus einer Urkunde enthaltend Übertragung von Gesellschaftsanteilen, aufgenommen durch Notar Francis
Kesseler, vorgenannt, am 24. Dezember 1996, dass das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (500.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,-) Nennwert,
verteilt ist wie folgt:
1. Herr Munir Jahitovic, Verkäufer, wohnhaft L-3843 Schifflange, 29, rue de l’Industrie, einundfünfzig Anteile
51
2. Dame Mersija Bakic, Ehegattin von Herrn Dragulovcanin Mersad, wohnhaft in L-4306 Esch an der Alzette,
69, rue Michel Rodange, neunundvierzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………
49
Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Für gleichlautenden Auszug, der vorgenannten Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch an der Alzette, den 13. Januar 1997.
F. Kesseler.
(02355/279/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOCIETE DE COMMERCE SERVICES ENCOFARM EXPORT IMPORT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 janvier 1997.
F. Kesseler.
(02356/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOGEMINDUS, SOCIETE D’ETUDE ET DE GESTION D’ENTREPRISES MINIERES
ET INDUSTRIELLES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.362.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 1996i>
- La cooptation de Monsieur Ernest Schmit, directeur de banque en retraite, demeurant à Bridel, en tant qu’Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Carlo Schlesser, démissionnaire, est ratifiée.
- La cooptation de Madame Jacqueline Engstler-Pfeiffer, employée privée en retraite, demeurant à Luxembourg, en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur François Mesenburg, démissionnaire, est ratifiée.
- Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Mascre est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 4
ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
SOGEMINDUS, SOCIETE D’ETUDE ET DE GESTION
D’ENTREPRISES MINIERES ET INDUSTRIELLES
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02357/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOCIETE POUR LES PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.E.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
(02358/576/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7904
SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.839.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE FINAN-
CIERE DE L’ERIDAN S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 519 du 11 novembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, prénommé, en date
du 24 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 282 du 21 juin 1995, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 40.839.
L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à
Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques et de gestion,
demeurant à Thionville.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) pour le porter
de son montant actuel de onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.250.000,-) à trente-
six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 36.250.000,-).
2. Modifications corrélatives des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
25.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 11.250.000,-) à trente-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 36.250.000,-), par la
création et l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires
existants, à savoir:
a) Monsieur Paolo Venco, homme d’affaires, demeurant à Turin (Italie),
b) Monsieur Carlo Dorna-Metzger, homme d’affaires, demeurant à Turin.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors alors intervenus:
a) Monsieur Paolo Venco, prénommé,
ici représenté par LARKHALL INTERNATIONAL Corp., ayant son siège social à Panamy City (Iles Vierges Britan-
niques),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Turin, le 12 décembre 1996,
laquelle procuration, paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
cette dernière ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, datée du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne
varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
lequel intervenant, déclare souscrire douze mille cinq cents (12.500) actions nouvellement émises, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
b) Monsieur Carlo Dorna-Metzger, prénommé,
ici représenté par DECKER OVERSEAS Inc, ayant son siège social à Panamy City,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Turin, le 12 décembre 1996,
laquelle procuration, paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
cette dernière ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, datée du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne
varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
7905
lequel intervenant, déclare souscrire douze mille cinq cents (12.500) actions nouvellement émises, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts de la société est
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-six millions deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 36.250.000,-), divisé en trente-six mille deux cent cinquante (36.250) actions de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de trois cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 340.000,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, G. Meilleur, K. Guenard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 27, case 9. – Reçu 250.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
E. Schlesser.
(02359/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
E. Schlesser.
(02360/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOMUMINES, SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.631.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 1996i>
- La démission de Monsieur Germain Menager, Administrateur, est acceptée et Monsieur Bob Faber, maître en
sciences économiques, Luxembourg est nommé en son remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
- Le mandat d’Administrateur de Monsieur Carlo Schlesser et SOGEMINDUS S.A. est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE S.A.
SOMUMINES S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02361/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOCIETE POUR LES PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.E.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
Signature
(02362/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7906
SOCIETE POUR LES PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.E.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(02363/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOCIETE POUR LES PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.E.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(02364/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOPARES, Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 45.476
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPARES, ayant son siège
social à L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 15 octobre 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 602 du 18 décembre 1993,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 429 du 2 novembre 1994,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 172 du 14 avril 1995,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange en date du 9 juin 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 468 du 19 septembre 1995,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 126 du 13 mars 1996,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 45.476.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-François
Mirarchi, directeur, demeurant à Longwy (France).
Le président nomme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krach-Manian, employée, demeurant à Thionville (France),
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Schoup, fondé de pouvoir, demeurant à L-5720 Aspelt, 6, rue
Laangert.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital souscrit pour le ramener de 157.770.000,- FRF à 80.270.000,- FRF par annulation de 310.000
actions (n
o
321.081 à n
o
631.080) et remboursement à l’actionnaire propriétaire des actions annulées.
2. Modification afférente des statuts en conséquence.
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence de soixante-dix-sept millions cinq cent mille francs
français (77.500.000,- FRF) pour le ramener de son montant actuel de cent cinquante-sept millions sept cent soixante-
7907
dix mille francs français (157.770.000,- FRF) à quatre-vingts millions deux cent soixante-dix mille francs français
(80.270.000,- FRF).
Le conseil d’administration est autorisé à rembourser aux propriétaires des 310.000 actions présentement annulées,
savoir les numéros 321.081 à 631.080. du registre des actionnaires, un montant de deux cent cinquante francs français
(250,- FRF) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5.
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre-vingts millions deux cent soixante-dix mille francs français
(80.270.000,- FRF), représenté par trois cent vingt et un mille quatre-vingts (321.080) actions d’une valeur nominale de
deux cent cinquante francs français (250,- FRF) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 et constaté l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à
25.000,-LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-F. Mirarchi, N. Krachmanian, C. Schoup, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 janvier 1997.
P. Decker.
(02365/206/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOPARES, Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 45.476
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(02366/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SOVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Armand Bastendorff, clerc de notaire, demeurant à Mertzig,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) Monsieur Hans Kloostra, commerçant, demeurant à F-13220 Châteauneuf-les-Mortigues, 4, rue des Argeles;
2) Madame Anita Marie Germaine de Caso Casillas, comptable, demeurant à F-13220 Châteauneuf-les-Mortigues, 4,
rue des Argeles;
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Châteauneuf-les-Mortigues en novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes,
avec lesquelles elle sera enregistrée;
les prénommés sub 1) et 2) seuls associés de la société à responsabilité limitée SOVILUX, S.à r.l., avec siège social à
L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1988, publiée au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 23 janvier 1989, modifiée par acte du même notaire en date du 28
mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 431 du 14 novembre 1991,
lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions des associés, reproduites dans la
susdite procuration:
1) les associés constatent que la société a cessé toute activité commerciale;
7908
2) les associés décident la dissolution de la société, avec effet immédiat;
3) les associés constatent que la société a été liquidée aux droits des parties, préalablement à la signature des
présentes.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Bastendorff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 1996, vol. 593, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 décembre 1996.
M. Cravatte.
(02367/205/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 34.251.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. September 1995i>
Die Mandate der Frau Françoise Stamet und der Herren Marc Mommaerts und Horst Hoskovec, Verwaltungsrats-
mitglieder, und der FIN-CONTROLE S.A., Luxemburg sind für weitere 6 Jahre bis zur Ordentlichen Generalver-
sammlung von 2001 erneuert.
Für beglaubigten Auszug
ST. GEORGES INVESTMENT S.A.
Unterschriften
<i>Zwei Verwalteri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02369/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
STELLA JONES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.292.
—
Les comptes annuels aux 30 juin 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 32, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 1996i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée constate l’échéance des mandat d’administrateur et décide, à l’unanimité, de renouveler leur mandat
pour une durée de trois ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999.
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1996/97 est composé comme suit:
- Chiarva Giorgio, chef d’entreprises, Cuneo (I);
- Chiarva Gianni, chef d’entreprises, Cuneo (I);
- Spadacini Marco, juriste, Milan (I);
- Bruce Jones Tom Allan, chef d’entreprises, Glasgow (Ecosse);
- Jones Roderick Forbes, chef d’entreprises, Saline (Ecosse);
- Armstrong John Frederick Cunningham, chef d’entreprises, Stirlingshire (Ecosse);
<i>Commissaire aux comptesi>
L’assemblée constate l’échéance du mandat du Commissaire aux Comptes et décide, à l’unanimité, de renouveler son
mandat pour une durée de trois ans et ce jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999. Suite à cette décision le
Commissaire aux Comptes en fonction pour l’exercice 1996/97 est Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises,
demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
Pour l’exercice se terminant au 30 juin 1996 la répartition bénéficiaire a été comme suit:
- Allocation à la réserve légale …………………………………………………
13.794 CAD
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
262.077 CAD
275.871 CAD
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Signature.
(02370/750/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7909
STRATEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.803.
—
Les comptes annuels aux 30 septembre 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol.
17, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 1996i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs venu à échéance pour une durée d’un an. Suite à
cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1996/97 est composé comme suit:
- Derreumaux Edouard, Administrateur de Sociétés, F-59700 Marcq-en-Baroeul;
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck;
- Santino Jo, Licencié en Administration des Affaires, B-4430 Ans;
- Wibaux André, Administrateur de Sociétés, F-75116 Paris;
- Wibaux Raymond, Administrateur de Sociétés, F-59420 Mouvaux.
<i>Commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Dominique
Maqua, Comptable, demeurant au 1, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour une durée d’un an.
REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice pour l’exercice se terminant au 30
spetembre 1996.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(02371/750/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.458.
—
<i>Extrait des résolutions prises par résolution circulaire du Conseil d’Administration en date du 13 décembre 1996i>
En date du 13 décembre 1996, le Conseil d’Administration de la SICAV mentionnée ci-dessus a décidé:
- de payer un dividende pour un montant total de USD 560.000 aux actionnaires du sous-fonds STRATEGY SICAV -
CELONIA FUND.l
La date ex-dividende a été fixée au 16 décembre 1996 et le paiement sera effectué en date du 19 décembre 1996.
Le paiement de ce dividende sera ratifié par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02372/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.011.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie de Résolution Circulaire par le Conseil d’Administration le 30 décembre 1996i>
En date du 30 décembre 1996, le Conseil d’Administration de la Société, susmentionnée a décidé:
- de payer aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH-NORDIC de la SICAV mentionnée ci-dessus, un
dividende intérimaire de DKK 385,38 par action;
- de payer aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH-EUROPE de la SICAV mentionnée ci-dessus, un
dividende intérimaire de LUF 3,054 par action.
Pour ces deux dividendes, la date ex-dividende est fixée au 30 décembre 1996 et la date de paiement est fixée au 31
décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02373/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7910
TAPETEN VERTRIEB S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2175 Luxemburg, 22, rue Alfred de Musset.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsratesi>
Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Roland Fink zum geschäfts-
führenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann und mit
der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.
Luxemburg, am 13. Dezember 1996.
Unterschriften
<i>Die Verwaltungsratsmitgliederi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02374/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
TATONE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 54.114.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 1997 de la société à responsabilité limitéei>
<i>TATONE FRERES, S.à r.l. ayant son siège social à Junglinster (R.C. Luxembourg B numéro 54.114).i>
Par décision de l’associé unique, Monsieur Bernardino Tatone, restaurateur, demeurant à Junglinster, 5, rue de la
Gare, a été nommé gérant unique avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule individuelle.
Décharge a été accordée à Monsieur Corrado Tatone pour l’exercice des fonctions de gérant technique.
Junglinster, le 13 janvier 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Junglinster, le 15 janvier 1997.
Pour copie conforme
J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 165, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(02375/231/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TEXCOCO
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, en voie d’inscription au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 16 décembre 1996, non encore
publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la devise du bilan pour la transformer de BEF en ITL (BEF 1.250.000,- = ITL 62.000.000,-, divisé en
62 actions de ITL 1.000.000,- chacune).
2. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de ITL 62.000.000,- à ITL 2.200.000.000,- par la
création et l’émission de 2.138 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
3. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7911
5. Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires
italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs belges) à ITL 62.000.000,- (soixante-deux millions de lires italiennes).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes d’une valeur nominale de
BEF 1.000,- (mille francs belges) par 62 (soixante-deux) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 2.138.000.000,- (deux milliards cent trente-huit
millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel après transformation de ITL 62.000.000,- (soixante-
deux millions de lires italiennes) à ITL 2.200.000.000,- (deux milliards deux cents millions de lires italiennes), par la
création et l’émission de 2.138 (deux mille cent trente-huit) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires ita-
liennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme holding TEXCOCO HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
ITL 2.138.000.000,- (deux milliards cent trente-huit millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 2.200.000.000,- (deux milliards deux cents millions de lires
italiennes), représenté par 2.200 (deux mille deux cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouveau alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent trente mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 57, case 12. – Reçu 448.980 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(02376/215/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(02377/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7912
THE GRANIBERIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 33.804.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 31 mai 1996i>
Monsieur Agustin Fayos Peris a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur René Rigoleth, démis-
sionnaire.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1996i>
Monsieur Francis Tancrede a été nommé Administrateur en remplacement de Messieurs Keku B. Aga et José M.
Blanc.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
MM. Miguel Angel Ayesa Gonzalez;
Juan Diaz-Laviada Marturet;
Agustin Fayos Peris;
Henri de Gail;
Ramon Guibert Encio;
Cecil Harold Nicholas Moy;
Francis Tancrede;
José Luis Troya Medina.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
ARTHUR ANDERSEN, Société civile.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02378/007/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
THE KOREA GOLDEN GATE FUND.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 50.211.
—
Monsieur E. N. Guard a, en date du 10 janvier 1997, renoncé à son poste d’Administrateur de la Société.
<i>Pour THE KOREA GOLDEN GATE FUNDi>
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02379/032/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
THE NORMANDY CLUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.935.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
H.T.W.W. & E., Société Anonyme avec siège social à L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de président du conseil d’administration.
Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
- Que la société anonyme THE NORMANDY CLUB S.A. («la Société») établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
33.935, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 17 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
428 du
21 novembre 1990;
- Que le capital social de la Société est fixé à deux millions (2.000.000) de francs luxembourgeois, représenté par
deux cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000) francs luxembourgeois chacune, entièrement
libérées;
- Que toutes les actions sont émises au porteur et représentées par deux certificats dont le certificat numéro 1 porte
sur cent quatre-vingt-dix-neuf (199) actions et le certificat numéro 2 porte sur une (1) action;
7913
- Que la comparante s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de THE NORMANDY CLUB S.A.;
- Que la comparante déclare dissoudre, avec effet immédiat, la Société et la mettre en liquidation;
- Que la comparante déclare reprendre tout l’actif et tout passif actuel ou futur de la Société dissoute;
- Que partant, la liquidation de THE NORMANDY CLUB S.A. est à considérer comme faite et clôturée;
- Que la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
exercé jusqu’à ce jour;
- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des certificats d’actions, en présence du notaire.
Sur base de ces frais, le notaire a constaté la dissolution et la clôture de la liquidation de la société THE NORMANDY
CLUB S.A.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg, 16A,
boulevard de la Foire, ancien siège de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ vingt-cinq mille (25.000) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(02380/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
TRANSCARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la cession de parts des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen
en date du 17 décembre 1996, enregistré à Capellen en date du 20 décembre 1996, vol. 408, fol. 80, case 2.,
que suite aux cessions ainsi intervenues le capital de la prédite société se trouve réparti de la manière suivante:
Monsieur Jean-Claude Englaro, prénommé (500)
Total: cinq cents (500) parts sociales.
Ensuite, Monsieur Jean-Claude Englaro a déclaré vouloir continuer ladite société sous la forme d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle. La société est valablement engagée sous la seule signature de son associé unique.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 janvier 1997.
A. Biel
<i>Notairei>
(02381/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
TRANSCARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 janvier 1997.
(02382/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
ANKARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur James Gilles, conseiller en gestion, demeurant à F-37260 Pont de Ruan, 10, avenue de la Vallée du Lys;
2. Madame Ghislaine Bereau-Sabard, conseillère en gestion, demeurant à F-37360 Semblancay, 37, rue Foulques
Nerra.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANKARA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
7914
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre Il. – Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. – Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. – Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. – Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. – Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
7915
Titre VII. – Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. – Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur James Gilles, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………
500
2. Madame Ghislaine Bereau-Sabard, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur James Gilles, prénommé,
b) Madame Ghislaine Bereau-Sabard, prénommée,
c) INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur James Gilles, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Gilles, G. Bereau-Sabard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 7, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1997.
G. Lecuit.
(02391/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
ANKARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 décembre 1996i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur James Gilles, demeurant 10, avenue de la Vallée du Lys, 37260 Pont De
Ruan (France) a été nommé administrateur délégué de la societe conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée
générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion
journalière par sa seule signature.
Fait le 12 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 7, case 12. – Recu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1997.
G. Lecuit.
(02392/220/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
7916
UNIMEX A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
—
<i>Bericht von der ausserordentlichen Generalversammlung einberufen durch die Aktionäre der Gesellschaft UNIMEX A.G.i>
<i>abgehalten im Hauptsitz der Gesellschaft in 147, rue Cents, L-1319 Luxemburg, am 26. September 1996i>
Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt. Nachfolgender Beschluss wurden vorgelegt
und einstimmig beschlossen.
<i>Beschlussi>
Herr Mikhail Lioubomirski, wohnhaft in 5, Brachstrasse, D-40223 Düsseldorf, wird als Vorsitzender und Verwal-
tungsratsmitglied abgelöst und ersetzt durch Herrn Alexei Kirioukhine, wohnhaft in 26-18, New Arbat Street, 121019
Moskau, und dies mit Wirkung auf das Ende der Versammlung.
Nachdem keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.
Unterzeichnet im Namen der UNIMEX A.G.
J. Mousel
M. Bormann
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02383/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
HONDS-SPORT-VEREIN NEIDUERF/LETZEBURG, a.s.b.l., Gesellschaft ohne Gewinnzweck.
—
(ABÄNDERUNGEN)
Kapitel II. - Zusammensetzung und Aufnahme
Art. 3. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
Wer dem Verein beizutreten wünscht, hat ein schriftliches Aufnahmegesuch an den Vorstand einzureichen. Der
Vorstand entscheidet über die provisorische An- oder Nichtannahme. Über die definitive Mitgliedschaft entscheidet die
nächstfolgende ordentliche Generalversammlung durch einfache Stimmenmehrheit. Jede unbescholtene Person kann in
den Verein aufgenommen werden.
Der Verein besteht aus Aktiv-, Inaktiv- und Ehrenmitglieder.
Art. 4. Aktiv-, Inaktiv- und Ehrenmitglieder.
a) Aktivmitglieder sind alle Vorstandsmitglieder und alle Mitglieder, welche mit ihren Hunden aktiv an Veranstaltungen
teilnehmen oder eine Gebühr für Ausbildung bezahlt haben, welche vom Vorstand festgesetzt wird, sowie Mitglieder die
im Verein eine Funktion irgendwelcher Art ausüben, vom Vorstand ernannt, und sich verpflichten, gegenwärtige
Statuten, Internes Statut, Reglemente und Beschlüsse des Vorstandes anzuerkennen und die vorgeschriebenen Bedin-
gungen zur Aufnahme erfüllt haben. Die Mitgliedskarte dieser Mitglieder ist mit dem Aufdruck AKTIV versehen.
b) Inaktivmitglieder sind solche Mitglieder, welche nur den Jahresbeitrag für ihre Mitgliedschaft bezahlt haben,
ansonsten aber denselben Bedingungen unterliegen.
Die Mitgliedkarte ist mit dem Aufdruck SUPPORTER oder INAKTIF versehen.
Die Mitgliedkarte dieser Mitglieder ist mit dem Aufdruck INAKTIV versehen.
c) zu Ehrenmitglieder können vom Vorstand ernannt werden, solche Personen, welche im Verein besondere Dienste
geleistet haben. Weiter können Firmen diese Ernennung erhalten, wenn sie den vom Vorstand festzusetzenden Beitrag
entrichten. Die Mitgliedkarte dieser Mitglieder trägt den Aufdruck EHRENMITGLIED.
Kapitel IV. - Verwaltung
Art. 8. a)
b)
c) der Vorstand wird zur Hälfte alle 2 Jahre von der Generalversammlung gewählt. Die erste Wahlserie besteht aus
dem Sekretär, Vize-Präsident und die Hälfte der Beisitzenden (rangälteste austretende Mitglieder, längste Zugehörigkeit
zum jeweiligen Vorstand). (Dez. 1996, Dez. 2000 usw.)
Die zweite Wahlserie besteht aus dem Präsidenten, Kassierer und den restlichen Beisitzenden. (Dez. 1998, Dez. 2002
usw.)
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 9. a) die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr im letzten Trimester des Jahres statt.
Der Vorstand kann sie jedesmal einberufen, wenn die Interessen des Vereines es verlangen.
Die Mitglieder werden schriftlich eingeladen und zwar wenigstens 14 Tage im voraus. Die Einladungen enthalten die
Tagesordnung sowie eventuelle Vorschläge der Mitglieder;
b)
c)
d) bei Statutenabänderungen ist jedes Mitglied mit gültiger Jahresmitgliedkarte stimmberechtigt;
e) bei den Vorstandswahlen sind nur die AKTIVMITGLIEDER stimmberechtigt;
f) das Interne Statut sowie das Dressurreglement können vom Vorstand abgeändert werden bei Bedarf. Diese
bedürfen nicht die Zustimmung der Generalversammlung.
7917
Kapitel VIII. - Verschiedene Bestimmungen
a)
b)
c)
d)
Kapitel IX. - Allgemeine Verfügung
Durch Abänderung der Kapitel II Art. 3, 4, Kapitel IV Art. 8 Absatz c), Kapitel V Art. 9 Absatz a) und der Beifügung
der Zusätze d) e) und f), sowie der Streichung in Kapitel VIII Absatz e) und der Abänderung von Kapitel IX, ersetzt
gegenwärtige Statuten die Statuten vom 4. Januar 1986 und tritt mit dem Tag der Genehmigung in Kraft.
So geschrieben in Neudorf im Jahre tausendneunhundertsechsundneunzig, am 14. Dezember und nach Vorlesung von
der Generalversammlung, tagend im Chalet des Vereines in Neudorf am 14. Dezember einstimmig angenommen.
A. Borrega
D. Closter
N. Bertemes
<i>Präsidenti>
<i>Trésorieri>
<i>Sekretäri>
Composition du comité selon l’assemblée générale ordinaire en date du 14 décembre 1996.
Président:
Borrega Anne, 5, rue Victor Ferrant, L-1517 Luxembourg;
Vice-Prés.:
Gengler Nicolas, 27, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg;
Secrétaire:
Bertemes Norbert, 40, rue du Commerce, L-8220 Mamer;
Trésorier:
Closter Daniel, 10, rue de la Poste, L-4939 Bascharage;
Membres:
Mme. Theis-Liltz Viviane, 5, Wantergaass, L-7664 Medernach;
Mrs: May Albert, 113, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg;
Feitz Roger, 18, rue Principale, L-8525 Calmus;
Heim François, 33, rue du Travail, L-2625 Luxembourg;
Laera Natale, 12, rue Principale, L-7420 Cruchten;
Materazzi Jean-Marie, 20, rue de la Résistance, L-3340 Huncherange.
Le 3 janvier 1997.
Signature
<i>Le secrétairei>
Enregistré à Capellen, le 13 janvier 1997, vol. 131, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(02390/999/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
WOLF-TUBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
Monsieur G. Lupo renonce à son poste de gérant technique de la société WOLF-TUBING, S.à r.l. et donne avec la
présente sa démission, et ce à partir du 31 mars 1996.
Pepinster, le 20 mai 1996.
G. Lupo.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02388/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
WOLF-TUBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société WOLF-TUBING, S.à r.l. tenue au siège de la sociétéi>
<i>147, rue Cents, L-1319 Luxembourg en date du 25 mars 1996i>
Tous les associés et actionnaires sont présents. L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions
suivantes:
1) Acceptation de la démission du gérant technique Monsieur Gerlando Lupo, demeurant au 278, rue Grand-Ry,
B-4860 Pepinster et ce avec effet au 31 mars 1996.
2) Monsieur Angelo Lupo, demeurant au 278, rue Grand’Ry, B-4860 Pepinster, prénommé, est nommé gérant
technique et ce avec effet au 31 mars 1996.
Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée terminée.
<i>Signé en nom de WOLF-TUBING, S.à r.l.i>
WOLF-HOLDING S.A.
R. De Leo
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Gérante administrativei>
A. Lupo
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02389/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7918
VANQUARD HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(02384/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
VANQUARD HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(02385/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
VER LOON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.170.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(02386/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
BLUMENDRAAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Marie-Louise Useldinger, épouse de Monsieur Georges Hempel, demeurant à L-3326 Crauthem, 26, rue
de Bettembourg.
2.- Monsieur Franco Urso, employé privé, demeurant à L-6834 Biwer, 20, Buergaass.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BLUMENDRAAM, S.àr.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de fleurs avec la vente des articles de la branche, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
7919
- Madame Marie-Louise Useldinger, prédite ………………………………………………………………………………………………………………
51 parts
- Monsieur Franco Urso, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………… 49 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.
- Est nommée gérante technique, Madame Maria Furlan, demeurant F-Chaumont, 2, avenue Général Leclerc.
- Est nommée gérante administrative, Madame Marie-Louise Useldinger, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hempel, F. Urso, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 56, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 10 janvier 1997.
C. Doerner.
(02395/209/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
VIADUC HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(02387/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.
7920
S O M M A I R E
PLF FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
SONDINO, Société Anonyme.
Titre I Nom Si ge social Dur’e ÷ Objet Art. 1. Nom
Art. 2. Siège
Art. 3. Durée
Art. 4. Objet
Titre II Capital social ÷ Actions Art. 5. Capital social
Art. 6. Forme des actions
Art. 7. Propriété des actions
Titre III ÷ Administration et Supervision Art. 8. Conseil d Administration
Art. 9. Réunions du Conseil d Administration
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d administration
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d Administration
Art. 12. Signature sociale
Art. 13. Gestion journalière
Art. 14. Intérêt opposé
Art. 15. Indemnisation
Art. 16. Contrôle
Titre IV Assembl e g n rale Ann’e sociale ÷ Bénéfices Art. 17. Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Année sociale
Art. 19. Distribution des bénéfices
Titre V Dissolution ÷ Modification des statuts Art. 20. Dissolution
Art. 21. Modification des statuts
Titre VI Election de domicile ÷ Loi applicable Art. 22. Election de domicile
Art. 23. Loi applicable
TRADEWINDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
SOCIETE FINANCIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
ALCOR BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
« Titre I. Formation et Dénomination Si ge Objet Dur e Capital ÷ Actions Art. 1. Formation et dénomination
Art. 2. Siège social
Art. 3. Durée
Art. 4. Objet social
Art. 5. Capital social
Art. 6. Nature des actions
Art. 7. Cession des actions
Art. 8. Indivisibilité de l action
Art. 9. Divers
Titre II: L Administration de la société Art. 10. Le conseil d administration
Art. 11. Désignation des administrateurs
Art. 12. Dur e des fonctions des administrateurs Renouvellement ÷ Remplacement
Art. 13. Bureau du conseil d administration
Art. 14. Réunions et délibérations du conseil d administration
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration
Art. 16. Pouvoirs du conseil d administration
Art. 17. Représentation de la société
Art. 18. Gestion journalière
Titre III: Surveillance de la société Art. 19.
Titre IV: Assemblées générales Art. 20. Assemblée générale extraordinaire
Art. 21. Assemblées générales ordinaires/Assemblée générale ordinaire annuelle
Art. 22. Droit de vote aux assemblées générales/Représentation des actionnaires et prorogations des assemblées générales
Art. 23. Convocations des assemblées générales, lieu des réunions et procès-verbaux
Titre V: Ann e sociale Comptes annuels ÷ Répartition des bénéfices Art. 24. Année sociale
Art. 25. Comptes annuels
Art. 26. Répartition des bénéfices
Titre VI: Dissolution ÷ Liquidation Art. 27. Dissolution par l assemblée générale
Art. 28. Liquidation
Titre VIl: Disposition générale Art. 29. Questions non réglées par les statuts
ALCOR BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
W.P.P., WALTZING PARKE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
APW ÷ ASSOCIATION PORTUGAISE DE WALFERDANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Chapitre I÷ Dénomination, Durée, Siège social, Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Chapitre II ÷ Membres Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Chapitre III ÷ Assemblée générale Art. 9. Convocations.
Art. 10. Compétence.
Art. 11. Droit de vote.
Art. 12. Elections du conseil d administration.
Art. 13.
Art. 14. Budget.
Art. 15. Représentation de l association.
Chapitre IV ÷ Conseil d administration Art. 16.
Chapitre V ÷ Secrétariat Art. 17.
Chapitre VI ÷ Divers Art. 18.
ACS INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.
Traduction française du texte qui précède:
PETROLEUM SERVICES & SUPPLIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
POLLINVEST S.A., Société Anonyme.
ADES S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 6.
Art. 7.
ADES S.A., Société Anonyme Holding.
ANIMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
ANIMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
POLYTECKNE S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 4. Absatz 1.
Art. 1. Absatz 2.
Art. 4. Absatz 1.
POLYTECKNE S.A., Aktiengesellschaft.
PETRIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
QUINTUS S.A., Société Anonyme.
RAINER RIEGER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
RJ INVEST S.A., Société Anonyme.
RESCOM A.G., Aktiengesellschaft.
RESCOM A.G., Aktiengesellschaft.
SEDIFI S.A., Société Anonyme.
SOCIETE D ASSISTANCE FINANCIERE AUX PME S.A., Société Anonyme.
SEIP, SOCIETE EUROPEENNE D INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS, Société Anonyme.
SF BAU A.G., Aktiengesellschaft.
SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
I.
II.
III.
IV.
Art. 3. Premier alinéa.
SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE COMMERCE SERVICES ENCOFARM EXPORT IMPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
SOCIETE DE COMMERCE SERVICES ENCOFARM EXPORT IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SOGEMINDUS, SOCIETE D ETUDE ET DE GESTION D ENTREPRISES MINIERES ET INDUSTRIELLES, Société Anonyme.
SOCIETE POUR LES PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.E.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
SOCIETE FINANCIERE DE L ERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 3. Premier alinéa.
SOCIETE FINANCIERE DE L ERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.
SOMUMINES, SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE, Société Anonyme.
SOCIETE POUR LES PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.E.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
SOCIETE POUR LES PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.E.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
SOCIETE POUR LES PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.E.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
SOPARES, Société Anonyme.
Art. 5. Capital social.
SOPARES, Société Anonyme.
SOVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
STELLA JONES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
STRATEFI S.A., Société Anonyme.
STRATEGY, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
SUEZ LUX CASH, Société d Investissement à Capital Variable.
TAPETEN VERTRIEB S.A., Aktiengesellschaft.
TATONE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alinéa.
TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
THE GRANIBERIA FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
THE KOREA GOLDEN GATE FUND.
THE NORMANDY CLUB S.A., Société Anonyme.
TRANSCARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TRANSCARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ANKARA S.A., Société Anonyme.
Titre 1. ÷ Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre Il. ÷ Capital, Actions Art. 5.
Titre III. ÷ Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. ÷ Surveillance Art. 12.
Titre V. ÷ Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. ÷ Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. ÷ Dispositions générales Art. 17.
ANKARA S.A., Société Anonyme.
UNIMEX A.G., Aktiengesellschaft.
HONDS-SPORT-VEREIN NEIDUERF/LETZEBURG, a.s.b.l., Gesellschaft ohne Gewinnzweck.
Kapitel II. - Zusammensetzung und Aufnahme Art. 3.
Art. 4.
Kapitel IV. - Verwaltung Art. 8.
Kapitel V. - Generalversammlung Art. 9.
Kapitel VIII. - Verschiedene Bestimmungen
Kapitel IX. - Allgemeine Verfügung
WOLF-TUBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
WOLF-TUBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
VANQUARD HOLDING, Société Anonyme.
VANQUARD HOLDING, Société Anonyme.
VER LOON HOLDING S.A., Société Anonyme.
BLUMENDRAAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
VIADUC HOLDING, Société Anonyme.