7537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 158

2 avril 1997

S O M M A I R E

Beteiligungsgesellschaft Friedrich S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

page 7561

Birdhill S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7584
Bis 120 S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7584
Compagnie Financière Royale S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7541
Compaq Computer S.A., Zaventen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7537
Epic II AG, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7546
Eternit Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7543
Euro Sports Nature S.A., Pétange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7538
Finance Service S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7562
Flokette Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7555
G.I.A.L. S.C.I., Pétange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7557
Groupe RGR, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7541
G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7540
Hajir Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7541
Iberpulp S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7550
Jemelin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7571
Lëtzebuerger Männerkouer 1989 - Chorale d’Hommes Luxembourgeoise 1989, A.s.b.l., Luxembourg …………………… 7538
Long Investment Agency S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7579
Luxembourg Gemini S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7540
Maubourg Investissements S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7581
Media Flash Partner S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7573
Reit Immobilien S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7576
Solid Promotion, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7541
Vilux Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7558
Wito Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7563

COMPAQ COMPUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1932 Zaventen, 17, Lozenberg.

R.C. Bruxelles: 505.271.

Succursale de Luxembourg: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 53.430.

—

EXTRAIT

COMPAQ COMPUTER S.A. a transféré par décision du 2 décembre 1996, le siège de la succursale au 13, rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg

<i>Pour COMPAQ COMPUTER S.A.

<i>Succursale de Luxembourg

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01994/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 53.081.

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, administrateur-délégué de la société INTERNATIONAL FINANCIAL

AND MARKETING CONSULTING S.A., démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société EURO
SPORTS NATURE S.A. avec effet immédiat.

Pétange, le 7 février 1997.

P. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09667/762/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.

EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 53.081.

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, demeurant à Pétange, démissionne en tant qu’administrateur de la société

EURO SPORTS NATURE S.A. avec effet immédiat.

Pétange, le 7 février 1997.

P. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09668/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.

EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 53.081.

—

Par la présente, la soussignée Renée Wagner-Klein, demeurant à Pétange, démissionne en tant qu’administrateur de

la société EURO SPORTS NATURE S.A. avec effet immédiat.

Pétange, le 7 février 1997.

R. Wagner-Klein.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09669/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.

EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.081.

—

Par la présente, nous dénonçons le siège social de la société EURO SPORTS NATURE S.A. avec effet immédiat.
Pétange, le 7 février 1997.

P. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09670/762/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.

LËTZEBUERGER MÄNNERKOUER 1989 - CHORALE D’HOMMES LUXEMBOURGEOISE 1989,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Beicht.

—

STATUTS

I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  L’an mil neuf cent quatre-vingt-onze, le vingt-trois mars, lors d’une Assemblée Constituante au Conserva-

toire Municipal de la Ville de Luxembourg/Geesseknäppchen, il a été convenu entre tous les membres de la CHORALE
LETZEBUERGER MÄNNERKOUER 1989, dénommée dans la suite LM, d’établir les statuts suivants:

Art. 2. La chorale LM, créée en 1989 à Luxembourg, à l’occasion du 150

e

anniversaire de l’Indépendance du Grand-

Duché de Luxembourg, est constituée en association sans but lucratif, avec siège au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Le siège de l’association se trouve sur le territoire de la Commune de la Ville de Luxembourg.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps suivant les dispo-

sitions de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. L’effectif de l’association ne pourra
être inférieur à douze chanteurs.

Art. 5. L’association qui est créée dans un but purement culturel et à l’exclusion de toute activité politique, a pour

objet de:

1) faire fonctionner périodiquement l’ensemble vocal dit LM, composé de chanteurs venant du Grand-Duché de

Luxembourg, des Etats-Membres de la Communauté Européenne et d’autres pays;

7538

2) prendre toute mesure possible dans l’intérêt de la promotion de l’art vocal, à savoir le chant choral à cappella, le

chant avec accompagnement, etc...

II. Membres, Cotisation

Art. 6. L’association se compose des membres actifs de la chorale et d’autres personnes désignées par l’Assemblée

Générale. La chorale LM accueillera toute personne désireuse de cultiver le chant au sein d’une chorale d’hommes.
Pourra être exclu tout membre dont le comportement est contraire aux buts de l’association définis sub Art. 5.
L’exclusion d’un membre ne peut se faire que par l’Assemblée Générale et à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 7. Le titre de membre d’honneur peut être attribué par le Conseil d’Administration à des personnes physiques

et morales qui ont bien mérité de l’association.

Art. 8. La cotisation annuelle due par les membres est fixée chaque année par l’Assemblée Générale. Toutefois le

montant de la cotisation ne pourra pas dépasser 600,- LUF ou son équivalent en ECUs.

III. Assemblée générale

Art. 9. L’Assemblée Générale se compose des membres de l’Association suivant l’Art. 6.

Art. 10. L’Assemblée Générale ordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration de plein droit chaque année

au cours du premier trimestre de l’année civile au siège de l’association ou à l’endroit désigné dans la convocation. Une
Assemblée Générale peut être convoquée chaque fois qu’un cinquième des membres en fait la demande dûment motivée
et adressée par écrit au Conseil d’Administration. Un rapport succint écrit portera à la connaissance des membres les
résolutions prises lors de l’Assemblée.

Art. 11. La convocation de l’Assemblée Générale se fait par simple lettre contenant l’ordre du jour qui sera obliga-

toire; elle est adressée aux membres de l’association au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Tous les membres actifs ont droit de vote égal dans l’Assemblée Générale. Les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de modification aux statuts ou de la dissolution de l’association l’Assemblée Générale doit réunir les deux tiers

de ses membres et les décisions ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion extraordinaire qui délibérera quel que soit le nombre des membres présents.

Toutefois si la modification (des statuts) porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée la

seconde assemblée n’est valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée. Si
dans cette seconde assemblée les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.

Tout membre ne peut représenter qu’un seul autre membre (procuration).

IV. Conseil d’Administration

Art. 13. L’association est dirigée par un Conseil d’Administration de cinq membres au moins et de neuf au plus. Les

administrateurs sont élus à la majorité simple des voix pour un terme de trois ans. Ils sont rééligibles après expiration
de leur mandat. Les candidatures aux mandats déclarés vacants devront parvenir au président, à défaut au secrétaire,
avant le début de l’assemblée générale au plus tard. Le Conseil d’Administration sera renouvelé tous les ans par un tiers.
Les schémas des sorties sont fixés comme suit:

Schéma et composition des séries des sorties:
Nombre d’administrateurs

5

6

7

8

9

série

assesseurs sortants

1

trésorier

1

1

2

2

2

2

secrétaire

1

1

1

2

2

3

président

=

1

1

1

2

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisit en son sein le Président, le Secrétaire et le Trésorier. Le Chef de

Choeur de la chorale assiste avec voix consultative aux réunions du Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou à défaut de son secrétaire, aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Le Conseil d’Administration statue valablement si le tiers de ses membres
au moins, fraction arrondie au nombre supérieur, assistent en personne à la réunion. La représentation n’est pas
permise.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas d’égalité

des voix un deuxième vote est organisé. S’il y a encore égalité des voix, le président décide.

Art. 16. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et

pour prendre toute décision qui n’est pas réservée à l’Asemblée Générale.

Art. 17. Les réunions et les manifestations sont présidées par le président, à défaut par le secrétaire ou le doyen

d’âge.

Art. 18. L’exercice social commence et se termine avec l’année civile.

Art. 19. Les attributions de la Commission des Vérificateurs des Comptes se limitent au contrôle des opérations de

la trésorerie. La commission se compose de deux membres qui sont élus par l’Assemblée Générale à la majorité simple
des voix. Les Vérificateurs des comptes sont nommés pour un terme de deux ans. Leur mandat est renouvelable.
Chaque année et alternativement l’un des deux mandats sera mis à disposition; le premier des vérificateurs sortants sera
désigné au sort.

7539

V. Divers

Art. 20. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des conditions

énoncées à l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. En cas de dissolution de l’association
le patrimoine social est versé à l’Union Grand-Duc Adolphe pour servir à la promotion de l’art vocal.

Art. 21. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi organique sur les associations sans but

lucratif.

Art. 22. Le premier Conseil d’Administration désigné le 23 mars 1991, après avoir procédé à la répartition des

charges en sa réunion du 13 avril 1991 au Kirchberg, se compose comme suit:

Président:

Henri Elter, 9, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg

Secrétaire:

Jhemp Biver, 22, Michelshof, L-6251 Scheidgen

Trésorier:

Roger Kohnen, 13, rue Prince Henri, L-7230 Walferdange

Assesseurs:

Daleiden Camille, 17, rue des Ardennes, L-1133 Luxembourg
Goedert Marc, 248, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange-Helfent
Ruppert Raymond, 9, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
Watgen Mike (Archives) 2, rue Jos Felten, L-1508 Howald

Dir. Art.:

Nimax Pierre sr., 10, rue Kleischter, L-8078 Bertrange

Les présents statuts ont été approuvés, à l’unanimité des voix, par l’Assemblée Générale Extraordinaire réunissant 51

de ses 82 membres le 8 juin 1991 au Conservatoire de la Ville de Luxembourg (Geesseknäppchen).

(ont signé l’original):

H. Elter

J. Biver

R. Kohnen

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

C. Daleiden

M. Goedert

R. Ruppert

M. Watgen

P. Nimax sr.

<i>Assesseur

<i>Assesseur

<i>Assesseur

<i>Assesseur

<i>Directeur artistique

Pour copie conforme, collatée à son original, le comité actuel.

H. Elter

J. Biver

R. Kohnen

R. Ruppert

G. Kohnen

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

<i>Assesseur

<i>Assesseur

P. Nimax sr.

F. Ronk

<i>Directeur artistique

<i>Directeur art. adj.

Fait en triple à Luxembourg en date du 22 février 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10445/000/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

LUXEMBOURG GEMINI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.755.

—

EXTRAIT

MM. Maurice Lam, Paul Laplume et Jean-Pierre Winandy ont démissionné du Conseil d’administration avec effet

immédiat.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, a démissionné en tant que commissaire aux comptes de

la société avec effet immédiat.

Le siège social de la société, établi à Luxembourg, 35, rue Glesener, a été dénoncé avec effet immédiat par l’agent

domiciliataire.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10534/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- William De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
- Willem Van Olphen, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
- Robert Hoffmann, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
- Yves Wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour G-SHORT TERM FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

A. Desplanque

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02036/004/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7540

COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.961.

—

Par leurs courriers adressés le 17 février 1997 aux Actionnaires de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE

S.A. (R. C. B 31.961), Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et Madame Christel
Henon, avocate, demeurant à Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions de ladite société et ce, avec effet
immédiat.

Par son courrier adressé le 17 février 1997 aux Actionnaires de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A.

(R. C. B 31.961), Madame Albertine Fischer, employée privée, demeurant à Dippach, a démissionné de ses fonctions de
Commissaire aux comptes de ladite société et ce, avec effet immédiat.

Le siège social de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A. (R. C. B 31.961), a été dénoncé le 17 février

1997 par le Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. et ce, avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 17 février 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10631/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

GROUPE RGR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Il résulte d’une lettre recommandée, adressée à la société GROUPE RGR, S.à r.l., 148, route d’Arlon, L-8010 Strassen,

que le siège a été dénoncé avec effet immédiat en date de ce jour.

OFFICE PLUS

Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10840/639/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

SOLID PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Il résulte d’une lettre recommandée, adressée à la société SOLID PROMOTION, S.à r.l., 148, route d’Arlon, L-8010

Strassen, que le siège a été dénoncé avec effet immédiat en date de ce jour.

OFFICE PLUS

Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10925/639/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

HAJIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société INTERTRUST NOMINEES Ltd, ayant son siège social P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à 1363 Howald, 22A, rue du Couvent,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 novembre 1996;
2.- La société HALTON CORPORATION Inc. ayant son siège social à Avenida Federico Boyd, Torre Universal, Piso

12, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 1, rue Alexandre Fleming,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à CH-Genève, le 13 juin 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HAJIR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

7541

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

qui pourront les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en douze mille cinq cents (12.500) actions de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juillet à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

7542

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

1.- La société INTERTRUST NOMINEES Ltd, ayant son siège social P.O. Box 3161, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………… 12.499

2.- La société HALTON CORPORATION Inc., ayant son siège social à Avenida Federico Boyd, Torre Uni-

versal, Piso 12, Panama, République de Panama, une action ……………………………………………………………………………………………         1

Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativernent à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Muthhier A.T. Alkhrpit, entrepreneur, demeurant à CH-Genève, 1, Quai du Mont-Blanc;
b) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent;
c) Monsieur Gérard Matheis, MBA, derneurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société à responsabilité limitée  COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à 2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses mernbres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6.- Le siège social est établi à 2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1996, vol. 499, fol. 38, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 janvier 1997.

J. Seckler.

(01926/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ETERNIT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois ETERNIT INVESTMENT S.A., dont le siège est établi à L-1147

Luxembourg, 42, rue de l’Avenir, inscrite au R.C. de Luxembourg section B numéro 32.619;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE ETERNIT S.A., dont le siège est établi à L-1147

Luxembourg, 42, rue de l’Avenir, inscrite au R.C. de Luxembourg section B numéro 32.491,

ici représentée par Madame Agnès Laruelle, maître en sciences économiques, demeurant à Eischen, en vertu de

procurations sous seing privé lesquelles, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

7543

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ETERNIT SERVICES S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet social.  3.1. La société aura pour objet la prestation de services de nature administrative, juridique,

financière ou logistique au bénéfice des sociétés du groupe ETEX dans lesquelles ETEX GROUP détient directement ou
indirectement une participation. Elle pourra, entre autres, prendre en charge la gestion des ressources humaines
d’employés dudit groupe.

3.2. Elle pourra également faire toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobi-

lières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui en favorisent la
réalisation.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembour-

geois), divisé en 3.000 (trois mille) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Art. 9. Cession d’actions.  Toute transaction portant sur les actions de la société est libre.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art.10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.  11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il
sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le Président et un administrateur.
11.7. Les extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tiers qui ne doivent pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par

deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

7544

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le quatrième mercredi de mai à 14.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effec-

tuera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition Générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois mille actions

comme suit:

1.- ETERNIT INVESTMENT S.A., deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

2.999

2.- FINANCIERE ETERNIT S.A., une action………………………………………………………………………………………………………………………

1

______

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

30.000.000,- (trente millions de francs Iuxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir, Grand-Duché de Luxembourg.

7545

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Pierre Gustin, licencié en droit, demeurant à Bridel;
b) Madame Agnès Laruelle, maître en sciences économiques, demeurant à Eischen;
c) Monsieur José Plumerel, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Braine l’Alleud, Belgique;
d) Madame Marie-Jeanne Probst, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Yves Mertens, ingénieur commercial,

demeurant à B-1150 Bruxelles, 430, Chaussée de Stockel.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Laruelle, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 29, case 3. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(01918/215/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

EPIC II, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) EPIC - EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A., mit Sitz in L-1449 Luxemburg, 4, rue

de l’Eau, vertreten durch Herrn Pit Reckinger, maître en droit, wohnhaft in L-1114 Luxemburg, 18, rue Adames, gemäss
einer Vollmacht, ausgestellt am 19. Dezember 1996;

2) BFG BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 2, rue Jean Bertholet, vertreten durch Herrn Carl

Phillipp Thomas, Versicherungsmanager, wohnhaft in L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses, gemäss einer Vollmacht, ausge-
stellt am 19. Dezember 1996.

Die Vollmachten, nachdem sie von den bevollmächtigten Personen und dem Notar unterzeichnet wurden, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigelegen.

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, unter dem Namen EPIC II zu beurkunden.

Art. 1. Firma. Zwischen den Aktionären und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien

besteht eine Aktiengesellschaft.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EPIC II.

Art. 2. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Gesellschaf-

terversammlung unter Beachtung der Vorschriften von Artikel 16 dieser Satzung jederzeit aufgelöst werden.

Art. 3. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit.
Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

errichten.

Art. 4. Unternehmensgegenstand, Zweck. Der Zweck der Gesellschaft ist:
(1) das Halten von Beteiligungen, in welcher Form auch immer, an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

die Anschaffung durch Kauf, Bezug oder in irgendeiner anderen Form sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch
oder sonstwie von Aktien, Bonds, Schuldverschreibungen, Schuldscheinen und anderen Wertpapieren von irgendeiner
Art und die Inhaberschaft, die Verwaltung, die Entwicklung und das Management von ihrem Portefeuille. Die Gesellschaft
darf ebenfalls Beteiligungen an Handelsgesellschaften (Partnerships) halten;

(2) die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit einem Ausbau des europäischen Aachener und

Münchener Konzerngeschäfts.

Die Gesellschaft darf in jeglicher Form Anleihen, Bonds oder Schuldverschreibungen ausgeben.
Generell darf die Gesellschaft verbundenen Unternehmen Unterstützung leisten, Überwachungs- und Kontrollmass-

nahmen vornehmen und sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der
Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie Immobilien betreffende Tätigkeiten ausüben.

7546

Art. 5. Kapital, Aktien. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebzigtausend Gulden (NLG 70.000,-) eingeteilt in

siebentausend (7.000) Aktien mit einem Nennwert von zehn Gulden (NLG 10,-).

Die Aktien sind Namensaktien.
Ein Register der Aktionäre wird am Sitz der Gesellschaft gehalten. Dieses Register enthält den Namen eines jeden

Inhabers, seinen Wohnsitz oder sein Wahldomizil, die Anzahl der in seinem Besitz befindlichen Aktien, die Zahlungen,
die auf jeder Aktie vorgenommen wurden, und jede Übertragung von Aktien und das Datum einer solchen Übertragung.

Die Übertragung einer Aktie wird durch eine schriftliche Übertragungserklärung im Register eingetragen. Solche

Übertragungserklärung wird durch den Käufer und Verkäufer oder durch Personen mit diesbezüglicher Bevollmäch-
tigung ausgeführt und unterschrieben. Die Gesellschaft kann auch andere Dokumente als Beweis einer Übertragung
annehmen.

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können auch erhöht oder herabgesetzt werden durch

Beschluß der Gesellschafterversammlung der Aktionäre, welcher mit der gleichen Stimmenmehrheit wie bei Satzungs-
änderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. Generalversammlung. Jede rechtmäßig einberufene Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt

alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weiteste Zuständigkeit, um Rechtsgeschäfte, die im Zusammenhang mit dem
Geschäft der Gesellschaft stehen, anzuordnen, auszuführen und zu genehmigen.

Die Aktionäre treten auf Einberufung durch den Verwaltungsrat zusammen. Die Einberufung erfolgt mittels eines

eingeschriebenen Einberufungsschreibens, welches die Tagesordnung enthält und mindestens sechzehn Tage im voraus
an die im Aktienregister angegebene Adresse eines jeden Aktionärs zu schicken und gemäß den gesetzlichen Bestim-
mungen zu veröffentlichen ist.

Falls jedoch alle Aktionäre bei einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären,

daß sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert wurden, kann die Versammlung ohne vorheriges Einberu-
fungsschreiben und ohne vorherige Veröffentlichung abgehalten werden.

Jede Aktie im Nennbetrag von NLG 10,- gibt das Recht auf eine Stimme, vorbehaltlich der Einschränkungen, die vom

Gesetz auferlegt sind. Die Aktionäre können sich in jeder Versammlung der Aktionäre von einer anderen bevollmäch-
tigten Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Telegramm oder Telex bevollmächtigt
ist.

Sofern nicht anders vom Gesetz vorgeschrieben, werden die Beschlüsse in den ordnungsgemäß einberufenen

Versammlungen der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Personen getroffen.

Der Verwaltungsrat kann jedwede sonstigen, seitens der Aktionäre zwecks Beteiligung an einer Versammlung der

Aktionäre zu erfüllenden Bedingungen festlegen.

Art. 7. Ordentliche Generalversammlung. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesell-

schaft oder an einem anderen, in der Einladung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg, jeweils um 10.30 Uhr am
ersten des Monats Juni eines jeden Jahres statt. Falls dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet die Versammlung am
darauffolgenden Tag statt. Die ordentliche Generalversammlung kann im Ausland stattfinden, falls außergewöhnliche
Gegebenheiten gemäß der absoluten und endgültigen Beurteilung durch den Verwaltungsrat dies so erfordern.

Andere Generalversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit stattfinden, die in den Einladungen zur General-

versammlung angegeben sind.

Art. 8. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens

drei Mitgliedern, welche natürliche Personen sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären in der ordentlichen oder außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre für eine Amtsdauer gewählt, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf und bis zur Ernennung
und zum Dienstantritt ihrer Nachfolger im Verwaltungsrat andauert, mit dem Vorbehalt jedoch, daß ein Verwaltungs-
ratsmitglied jederzeit durch Beschluß der Aktionäre mit oder ohne Angabe des Grundes seines Amtes enthoben
und/oder ersetzt werden kann.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds infolge Todesfalls oder Rücktritts oder sonstwie frei, so können die

übrigen Mitglieder mit Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmitglied bestellen, um den freien Posten bis zur nächsten
Versammlung der Aktionäre zu besetzen.

Ist bei einer Versammlung die Zahl der Stimmen für und gegen einen Beschluß gleich, so hat der Vorsitzende der

Versammlung die entscheidende Stimme.

Die Vergütung für die Tätigkeit der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Gesellschafterversammlung

beschlossen. Die Vergütung kann für die verschiedenen Verwaltungsratsmitglieder getrennt und unterschiedlich geregelt
werden. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können auch für besondere Leistungen und Aufgaben, unbeschadet der
Erstattung der Ausgaben, entlohnt werden, wiederum gemäss Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Art. 9. Innere Ordnung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden

wählen und kann einen oder mehrere stellvertretende(n) Vorsitzende(n) ernennen. Des weiteren kann er einen
Sekretär bestellen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied sein muß und mit der Erstellung der Protokolle der Verwal-
tungsratssitzungen und der Versammlungen der Aktionäre beauftragt wird. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung
durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort
zusammen.

Falls ein Vorsitzender gewählt wurde, übernimmt er den Vorsitz in den Versammlungen der Aktionäre und des

Verwaltungsrates; mangels eines Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit können die Aktionäre oder die Verwal-
tungsratsmitglieder jedoch ein anderes Verwaltungsratsmitglied mit Stimmenmehrheit der in der Versammlung
anwesenden Personen zum vorläufigen Vorsitzenden der Versammlung wählen.

7547

Der Verwaltungsrat ernennt die Geschäftsführer der Gesellschaft, sofern dies für die Leitung und die Verwaltung der

Gesellschaft als erforderlich erachtet wird. Jede dieser Ernennungen kann jederzeit vom Verwaltungsrat widerrufen
werden. Die Geschäftsführer müssen natürliche Personen sein. Vorbehaltlich einer gegenteiligen Bestimmung in der
vorliegenden Satzung haben die ernannten Geschäftsführer die ihnen vom Verwaltungsrat erteilten Rechte und
Verpflichtungen.

Die Verwaltungsratssitzungen werden sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens vierundzwanzig Stunden im

voraus durch schriftliche Mitteilung angekündigt, außer in dringenden Fällen, in welchem Falle die Art dieser Umstände
im Einberufungsschreiben anzugeben ist. Der Verwaltungsrat kann auch in sonstiger Weise Beschlüsse fassen, wenn alle
Mitglieder des Verwaltungsrates mit Form und Frist der Beschlußfassung einverstanden sind. Insbesondere können
schriftliche Zirkularbeschlüsse vom Verwaltungsrat gefaßt werden, falls sie auf einem oder auf mehreren gleichlautenden
Dokumenten von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben sind. Der Beschluß wird, falls nicht anders
verordnet, durch die letzte Unterschrift wirksam.

Auf das Einberufungsschreiben kann mit Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder verzichtet werden. Einzelne

Versammlungen, welche nach Ort und Zeitpunkt vom Verwaltungsrat festgelegt werden, bedürfen keines gesonderten
Einberufungsschreibens.

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, sich in den Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes schriftlich, per

Fernschreiben, per Telegramm, Telex oder Telefax bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied vertreten zu lassen.

Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beschließen oder handeln, wenn mindestens zwei Verwaltungsratsmit-

glieder in der Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der
anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.

Art. 10. Protokolle. Die Protokolle sämtlicher Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden unter-

zeichnet, welcher den Vorsitz in der betreffenden Sitzung hat.

Protokollabschriften oder Auszüge aus den Protokollen, welche vor Gericht oder anderweitig vorzulegen sind,

werden von dem Vorsitzenden und dem Sekretär oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 11. Aufgaben des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder können in ordnungsgemäß einberu-

fenen Verwaltungsratssitzungen oder in sonstiger Weise handeln. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Gesellschafts-
politik und die Richtlinien für die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft festzulegen. Einzelne Verwaltungs-
ratsmitglieder können die Gesellschaft jedoch nicht durch alleiniges Handeln verpflichten, außer in ausdrücklich vom
Verwaltungsrat genehmigten Fällen.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Hinblick auf die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft und

die Ausführung von Geschäften zur Förderung der Gesellschaftspolitik und des Gesellschaftsgegenstandes an einzelne
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder und/oder Geschäftsführer der Gesellschaft übertragen.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen und Einschränkungen, werden die Mitglieder des Verwaltungsrates oder

der Geschäftsführung, soweit gesetzlich zulässig, von jeder Haftung freigestellt oder gegebenenfalls entschädigt für
Aufwendungen oder Ausgaben, die anfallen oder gezahlt wurden bezüglich aller Forderungen, Klagen oder Gerichtsver-
fahren, die gegen ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsführung in solcher Eigenschaft erhoben oder
angestrengt werden.

Die Wörter «Forderung, Klage oder Gerichtsverfahren» bezeichnen ein Verfahren jedweder Art, zivil-, straf-,

gewerbe-, verwaltungs- oder standesrechtlich, vor ordentlichen Gerichten, Schiedsgerichten, Ombudsmännern,
Kommissionen oder anderen Gremien.

Die Freistellung und Entschädigung umfaßt ohne Einschränkung alle Verpflichtungen oder Zahlungen, einschliesslich

Nebenkosten, Gerichtskosten, Anwaltskosten oder Sachverständigenkosten, Zinsen und sonstigen Ausgaben aufgrund
der Anerkennung von Forderungen, Vergleichen oder Urteilen.

Die Gesellschaft hat das Recht, die Verteidiger auszuwählen. Forderungen dürfen nur anerkannt werden oder

Vergleiche nur abgeschlossen werden mit dem Einverständnis der Gesellschaft. Auf Anfechtung oder Berufung darf nur
verzichtet werden mit dem Einverständnis der Gesellschaft.

Sollte die Gesellschaft jedoch nicht von diesen Rechten Gebrauch machen, kann das in Anspruch genommene Mitglied

des Verwaltungsrates oder der Geschäftsführung ohne weitere Rücksprache mit der Gesellschaft seine Verteidung
selbst wahrnehmen, Forderungen anerkennen und Vergleiche abschliessen, ohne dass das Rekursrecht gegen die Gesell-
schaft ausgeschlossen oder geschmälert würde. In diesem Falle können Vorschüsse für die auszulegenden Kosten der
Verteidigung beantragt werden.

Keine Freistellung oder Entschädigung steht zu, falls absichtliches oder grobes Verschulden des Mitglieds bei der

Verursachung des betreffenden Verfahrens oder Schadens vorliegt.

Die Frage des absichtlichen oder groben Verschuldens ist durch Schiedsgerichtsverfahren unter den Bestimmungen

des Luxemburger Gesetzes zu entscheiden. Die Freistellung oder das Recht auf Entschädigung steht jedem Mitglied des
Verwaltungsrats oder der Geschäftsführung einzeln zu und geht auf seine Rechtsnachfolger über.

Art. 12. Zeichnungsbefugnisse.  Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern verpflichtet. Das gleiche gilt für die Unterschrift von Geschäftsführern, die die entsprechende Vollmacht vom
Verwaltungsrat erhalten haben, sowie für die Unterschrift jeder sonstigen vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten
Person.

Unbeschadet der Bestimmungen von Absatz 1 und Artikel 11, 2. Absatz, kann die tägliche Geschäftsführung einem

Mitglied oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates übertragen werden, die dann einzelzeichnungsberechtigt sind.
Des gleichen kann Einzel- oder Gesamtprokura an Mitglieder der Geschäftsführung erteilt werden.

Art. 13. Wirtschaftsprüfer. Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft werden von einem Wirtschaftsprüfer geprüft.

7548

Der Wirtschafsprüfer wird von der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre für eine Amtsdauer gewählt,

welche mit der darauffolgenden jährlichen Generalversammlung abläuft und bis zur Ernennung seines Nachfolgers gilt.
Der Wirtschaftsprüfer bleibt jedoch im Amt, bis er wiedergewählt wird, oder bis zur Ernennung seines Nachfolgers.

Der Wirtschaftsprüfer, der im Amt ist, kann jederzeit durch Beschluß der Aktionäre mit oder ohne Grund seines

Amtes enthoben werden.

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten April und endet am einunddreis-

sigsten März des darauffolgenden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Datum der Gründung
beginnt und am einunddreissigsten März 1997 endet.

Art. 15. Reservefonds, Generalversammlung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinnes der Gesellschaft

werden dem vom Gesetz verlangten Reservefonds zugewiesen. Diese Zuweisung ist nicht mehr verlangt, sobald und
solange dieser Reservefonds sich auf zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft, wie in Artikel fünf dieser Satzung
bestimmt, beläuft.

Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt, wie über den Restbetrag des jährlichen Reingewinnes verfügt wird

und kann allein die Ausschüttung von Dividenden festsetzen.

Soweit nicht anders von der Generalversammlung entschieden, werden festgesetzte Dividenden in niederländischen

Gulden oder in einer anderen vom Verwaltungsrat festgesetzten Währung ausgezahlt und an dem vom Verwaltungsrat
festgesetzten Ort und Zeitpunkt ausgezahlt. Der Verwaltungsrat kann den Wechselkurs, der anwendbar ist, um Dividen-
denfonds in ihre Zahlungswährung zu übertragen, endgültig bestimmen.

Zwischendividenden können gemäß den gesetzlichen Bestimmungen gezahlt werden.
Art. 16. Auflösung der Gesellschaft.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren (welche natürliche Personen oder Rechtspersonen sein können), die von der diese
Auflösung beschließenden Versammlung der Aktionäre ernannt werden, die ebenfalls deren Befugnisse und Vergütung
festlegt.

Art. 17. Änderung der Satzung, Gesetzliche Regelung. Die vorliegende Satzung kann von einer Versammlung

der Aktionäre, die nach den Luxemburger Gesetzen und dieser Satzung ordentlich, was die Beschlußfähigkeit und die
Stimmabgabe betrifft, einberufen ist, abgeändert werden.

Sämtliche nicht in der vorliegenden Satzung behandelten Angelegenheiten unterliegen dem Gesetz vom 10. August

1915 betreffend Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Zeichnung und Bezahlung

Die Unterzeichneten haben die nachstehende Zahl von Aktien gezeichnet und die unten aufgestellten Summen bar

bezahlt.

Aktieneigentümer

Gezeichnetes

Anzahl

Kapital

der Aktien

1) EPIC- EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A., vor-

genannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG 69.990

6.999

2) BFG BANK LUXEMBOURG, S.A. vorgenannt ………………………………………………………………

NLG

10

1

___________

_______

NLG 70.000

7.000

Der Beweis all dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

<i>Schätzung des Gesellschaftskapitals

In bezug auf legale Bestimmungen wurde das Aktienkapital auf eine Million zweihundertsechzigtausend Luxemburger

Franken (LUF 1.260.000,-) geschätzt. 

<i>Ausgaben

Die Ausgaben, Kosten, Abfindungen und Gebühren, gleichgültig welcher Form, die durch die Gründung der Gesell-

schaft entstehen und welche von der Gesellschaft getragen werden, wurden auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger
Franken (60.000,- LUF) geschätzt.

<i>Bestätigung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Hauptversammlung der Aktionäre

Die obengenannten Personen, die das ganze gezeichnete Kapital bereitstellen und sich selbst, unter Verzicht auf Form

und Frist, als ordentlich versammelt bezeichnen, haben sofort eine außerordentliche Generalversammlung einberufen
und abgehalten.

Diese Generalversammlung hat das Nachfolgende beschlossen:

<i>Erster Beschluss

Die nachstehenden Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder bestellt:
– Herr Pit Reckinger, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
– Herr Carl Philipp Thomas, Versicherungsmanager, wohnhaft in Heisdorf, Luxemburg,
– Herr Dietmar Meister, Dipl.-Mathematiker, wohnhaft in Aachen, Deutschland.

<i>Zweiter Beschluss

Der Nachstehende wurde als Prüfer bestellt:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

7549

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.
Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg aufgesetzt an dem Tag, wie anfangs in diesem

Dokument eingetragen.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Reckinger, C.P. Thomas, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 46, case 4. – Reçu 12.838 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 13. Januar 1997.

P. Frieders.

(01919/212/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

IBERPULP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme PORTUCEL INDUSTRIAL - EMPRESA PRODUTORA DE CELULOSE, S.A., ayant son siège

social à Lisbonne, Portugal,

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lisbonne, le 3 décembre 1996, ci-annexée;
2. La société anonyme EMPRESA NACIONAL DE CELULOSAS S.A., ayant son siège social à Madrid, Espagne,
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Madrid, le 3 décembre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IBERPULP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce et la distribution internationale, pour les marchés non européens de la

pâte d’eucalyptus, ainsi que la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, et en parti-
culier dans les domaines de la cellulose, et tous produits ou dérivés associés à ces produits.

D’une façon plus générale, la société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industri-

elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à
favoriser directement ou indirectement, l’accomplissement ou l’extension de son objet.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement, à toute entreprise indigène ou

étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, et pourra acquérir des brevets ou droits similaires de
toutes sortes, si de tels participations ou droits sont de nature à favoriser, directement ou indirectement, l’accomplis-
sement ou l’extension de ses activités.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:

7550

- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois susmentionné.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport sur la
détermination du prix dans un mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres
documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de non-exercice du droit de préemption par les actionnaires, l’actionnaire offrant pourra céder ses actions à

l’acquéreur indiqué par lui dans sa notification au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

7551

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit, le quatrième mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société PORTUCEL INDUSTRIAL EMPRESA PORDUTORA DE CELULOSE S.A., prénommée, mille

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

2. La société EMPRESA NACIONAL DE CELULOSAS S.A., prénommée, mille actions ………………………………………

 1.000

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l‘accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de cent mille francs (100.000.- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Pedro Blanquer Gelabert, directeur de sociétés, demeurant à Madrid, Espagne,
2. Monsieur Rui Manuel Correia Fonseca, directeur de sociétés, demeurant à Lisbonne, Portugal,
3. Monsieur Fernando Da Silva Pinheiro, directeur de sociétés, demeurant à Lisbonne, Portugal,
4. Monsieur Francisco Gil Mayoral, directeur de sociétés, demeurant à Madrid, Espagne.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ARTHUR ANDERSEN (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille

deux.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There apeared:

1) The company PORTUCEL INDUSTRIAL - EMPRESA PRODUTORA DE CELULOSE, S.A., having its registered

office in Lisbon, Portugal,

7552

here represented by Mr Derek Stuart Ruxton, directeur de sociétés, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Lisbon, on December 3, 1996, here attached;
2) The company EMPRESA NACIONAL DE CELULOSAS S.A., having its registered office in Madrid, Spain,
here represented by Mr Derek Stuart Ruxton, previously named,
by virtue of a proxy given in Madrid, on December 3, 1996, here attached.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of IBERPULP S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has as its object the international trade and distribution of eucalyptus pulp, for non-European

markets, as well as the provision of services as commercial and industrial agent or representative, in particular in the
markets of cellulose and all derivative or associated products.

In general the company can, within the above-mentioned limits, carry out all industrial, commercial, financial, or real

activities which relate to its object, and which may assist, directly or indirectly, in accomplishing or furthering its
purposes.

The Company may carry out its activities both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may take part, by means of shareholding, financing, or other means, in any local or foreign company

which carries out a similar, whether wholly or partly, and can acquire patents or similar rights or any sort, if such
shareholdings or rights would benefit, directly or indirectly the accomplishment or the development of its activities.

Art. 5. The corporate capital is fixed at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF), represented by two

thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are registered shares.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to fifteen millions Luxembourg francs

(15,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF).

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 6. The Shareholder wanting to sell all or part of his shareholding must inform the Board of Directors by

registered post and must state the number of shares and their individual share certificate number(s). In addition, the
Shareholder must provide the full name, occupation and address of the transferees to the Board of Directors. Within
eight days of receiving this registered letter the Board of Directors must inform the other Shareholders of the proposed
sale by registered post.

The other Shareholders then have the pre-emption right to buy these particular shares. This right is proportional to

their present shareholding. By not taking up the full pre-emption right, or only partially taking up this pre-emption right,
a Shareholder consequently increases the pre-emption rights of the other Shareholders. Under no circumstances can
the shares be divided up into fractions. If the number of shares to be sold is not exactly proportional to the number of
shares for which pre-emption rights have been exercised and unless there is an agreement concerning these outstanding
shares, the Board of Directors shall draw them by lot and attribute them to existing Shareholders.

Any Shareholder taking up his pre-emption rights must inform the Board of Directors by registered post within two

months of receipt of the registered letter that the Board of Directors sent him advising him of the proposed sale. Should
the Shareholder not take up his pre-emption rights within these two-month period, the Shareholder looses all his

7553

pre-emption rights. For the exercise of increased rights thus accruing to the remaining shareholders, these shareholders
will have one extra month to take up their rights; this month shall begin after the last day of the two-month period
mentioned above.

The share price to be paid for these shares shall be determined by agreement between the Seller and the Buyer(s).

Should the Seller and Buyer(s) not agree on an independent qualified Accountant, at the request of the most diligent
party, an independent qualified Expert shall be named by the Commercial Court proper to the Company’s registered
office.

The qualified Accountant, or named Expert, shall determine the selling price within one month of his appointment.

The qualified Accountant, or named Expert, shall have access to all the Company’s Accounts and other documents that
he judges necessary to give a considered opinion on the selling price.

Administration - Supervision

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least four members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 9. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 10. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and

the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers;
they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 11. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 13. The corporation’s financial year shall begin on the first January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 14. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 
Art. 15. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 16. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 17. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourth Tuesday of June at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 18. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. The company PORTUCEL INDUSTRIAL - EMPRESA PORDUTORA DE CELULOSE S.A., previously named,

one thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

2. La société EMPRESA NACIONAL DE CELULOSAS S.A., previously named, one thousand shares ……………

 1,000

Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

7554

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two million Luxembourg francs

(2,000,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand francs
(90,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
1. Mr Pedro Blanquer Gelabert, directeur de sociétés, residing in Madrid, Spain,
2. Mr Rui Manuel Correia Fonseca, directeur de sociétés, residing in Lisbon, Portugal,
3. Mr Fernando da Silva Pinheiro, directeur de sociétés, residing in Lisbon, Portugal,
4. Mr Francisco Gil Mayoral, directeur de sociétés, residing in Madrid, Spain.
2) Has been appointed auditor:
The company ARTHUR ANDERSEN (LUXEMBOURG) S.A., having its registred office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand two.

5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: D. S. Ruxton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 53, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(01927/200/356)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FLOKETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARIELLE COMPANY LIMITED, société ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Etienne Gillet, employé privé, demeurant à Rulles,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 décembre 199;
2) BILFORD INVESTMENT INC., société ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 décembre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FLOKETTE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

7555

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de février à quinze heures trente à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………… 19.996
2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, quatre actions …………………………………………………………………………………          4

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000 LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

7556

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (280.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid;
3) Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille deux.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1742 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Gillet, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 52, case 12. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

F. Baden.

(01924/200/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

G.I.A.L., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Haeck, industriel, né le 3 novembre 1939, et son épouse,
2) Madame Lina Feidt, sans état, née à Mondercange, le 27 novembre 1940, demeurant ensemble à L-4751 Pétange,

159, route de Longwy.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société civile qu’ils entendent

constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur de la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de G.I.A.L., Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec l’année

civile.

Art. 4. Le siège de la société est à Pétange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs, représenté par dix parts sociales de dix mille (10.000,-)

francs chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur Guy Haeck, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

2) Madame Lina Feidt, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………

  5 parts

Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Ladite somme de cent mille (100.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

7557

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par les associés qui fixent

leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-

stances.

Art. 9. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.

Art. 10. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Art. 11. Les articles 1823 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Toute obligation prise par les associés au nom de la société ne peut être exécutée que sur les biens de la société, sans

recours contre les associés en leur nom personnel.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Haeck, préqualifié,
Madame Lina Feidt, préqualifiée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque associé-gérant.
2.- Le siège social est établi à L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Haeck, L. Feidt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 830, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 14 janvier 1997.

G. d’Huart.

(01925/207/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

VILUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - VITRA HOLDING AG, ayant son siège à CH-4132 Muttenz, Klünenfeldstrasse 20,
ici représentée par Monsieur John Seil, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 décembre 1996;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel;

3. - Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VILUX FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

7558

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Plus spécialement, la société a pour objet d’agir comme société holding de financement, de prendre des participations

dans toute société, filiale ou affiliée aux sociétés du groupe et de leur octroyer des crédits.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 8.000.000,- (huit millions de francs suisses), représenté par 8.000 (huit mille)

actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CHF 100.000.0000,- (cent millions de francs

suisses) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 31 décembre 2001 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration détérminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

7559

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de décembre à 14.00 (quatorze) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde sera à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. - La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé parles présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mai 1991. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

7560

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant 

d’actions

souscrit

et libéré 

en CHF

1) VITRA HOLDING AG, prénommée ………………………………………………………………………………………………… 7.998

7.998.000

2) M. John Seil, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) M. Pierre Lentz, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

1

 1.000

Totaux:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000

8.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CHF 8.000.000,-

(huit millions francs suisses) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le nctaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux millions cent cinquante

mille francs (2.150.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent quatre-vingt-onze millions cent cinquante-six

mille huit cents francs (191.156.800,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
3) Herr Dr. F.J. Meng, Rechtsanwalt, demeurant à CH-8006 Zürich, Nordstrasse 19.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 401, fol. 11, case 5. – Reçu 1.911.568 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1997.

E. Schroeder.

(01945/228/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FRIEDRICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour la S.A. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FRIEDRICH

Signature

(01974/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7561

FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme de Participations Finanières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICES LTD, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de FINANCE SERVICE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), divisé en cent (100) actions d’un

million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions (ITL 100.000.0000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

7562

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions cent mille (2.100.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Monsieur Laurito Frigerio, expert-comptable, demeurant à CH-Cabbio,
c) Monsieur Giancarlo Pagani, comptable, demeurant à CH-Rancate.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TAXCONTROL S.A., avec siège à Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 830, fol. 18, case 11. – Reçu 20.965 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 janvier 1997.

G. d’Huart.

(01921/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company incorporated under the law of the

Netherlands Antilles under the name of WITO INVESTMENTS N.V., with its registered office in Curaçao and its
principal office in Rotterdam (The Netherlands).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Meester Miguel Lionel Alexander, notary residing in Curaçao

on 17 December 1986.

The Company’s statutes were amended by a notarial deed executed on 4 September 1996 by the same notary.
The meeting begins at eight p.m under the chairmanship of Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel,

residing in Luxembourg, and representing the Company’s sole shareholder STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR
WITO, with its registered office in Rotterdam (The Netherlands), pursuant to a proxy given in Rotterdam on 9
December 1996 and which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France)
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman states and the meeting acknowledges that the entire outstanding capital is represented at the meeting

and that the meeting is therefore validly composed and validly entitled to deliberate and to resolve on the matters of the
agenda, and that no debentures («obligations») have been issued. The shareholder’s proxy furthermore explicitly
declares to renounce to all formalities relating to the convening of general meetings and declares to be fully acquainted
with the agenda of the meeting as well as with the wording of the new statutes after the transfer of the Company’s
registered office to Luxembourg, including especially the exact wording of the object of the Company after the transfer
of its registered office.

The meeting further acknowledges that the following documents are submitted to the meeting:
- a notarial certificate of good standing attesting that the Company has been legally incorporated in Curaçao and that

the Company is not under the proceedings of liquidation;

- a notarized copy of the Shareholders Resolution of the Company dated on 9 December 1996 and adopted in

accordance with the law of the Netherlands Antilles as well as Articles 17 and 22 of the Company’s statutes ruling at the
time of the resolution deciding to transfer the registered office to Luxembourg;

- a receipt by telefax from the Chamber of Commerce and Industry of Curaçao evidencing that the Shareholder’s

Resolution referred to above has been presented for filing with the trade registry of said Chamber of Commerce and
Industry.

7563

The chairman declared that the agenda of the meeting is the following:
1. - Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the sole shareholder on 9 December

1996, which resolved, among others, to transfer the registered office from Curaçao (Netherlands Antilles) to Luxem-
bourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and to effect all the registra-
tions and publications as well in the Netherlands Antilles as in Luxembourg, for the purpose of the transfer of the
registered office and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

2. - Reduction of the capital of the Company and reduction of the issued capital by dispensating the shareholder from

his obligation to pay up the shares not fully paid.

3. - Total update of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in the

Grand Duchy of Luxembourg and change of the name of the Company into WITO INVESTMENTS, S.à r.l.

4. - Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the company at the present time of Netherlands Antilles nationality into a company of Luxembourg nationality.

5. - Approval of unaudited annual accounts of the Company for the 1995 financial year together with a statement by

the Company’s Board of Directors dated 6 December 1996, all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the
Luxembourg Company which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and
commitments of the company previously of Netherlands Antilles nationality.

6. - Confirmation of the establishment of the registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
7. - Appointment of the Company’s manager.
8. - Miscellaneous.
The chairman states:
The Company wishes to establish its registered office in Luxembourg.
As appears from the above Sole Shareholder’s Resolution dated on 9 December 1996 the sole shareholder already

decided to transfer the registered office of the Company to Luxembourg, this meeting being convened to vote a second
time on the transfer of the registered office from Curaçao to Luxembourg and to authenticate this resolution according
to the formalities of Luxembourg law.

This Shareholder’s Resolution will be attached to this notarial deed as mentioned above.
Furthermore, it was decided to entrust this general meeting with the modification of the object of the Company, the

other modifications mentioned hereinafter and the modifications necessary to conform the statutes with the Luxem-
bourg legal requirements and the appointment of the managers.

The chairman submits to the meeting a copy of the unaudited annual accounts of the Company for the 1995 financial

year together with a statement by the Company’s Board of Directors dated on 6 December 1996 concerning changes
in the net equity during the 1996 financial year as well as concerning the projected profits for the 1996 financial year.

The above-mentioned unaudited annual accounts and financial statement, after having been signed ne varietur by the

appearers shall remain annexed to this deed to be registered together with this deed.

Thereupon, the meeting takes up the agenda and after deliberation the following resolutions are passed by unanimous

vote:

<i>First resolution

The following resolutions passed by the sole shareholder of the Company on 9 December 1996, are confirmed:
«a. To change the Company’s Corporate Seat and Registered office from Curaçao (Netherlands Antilles) to the City

of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to change the «Siège effectif» and to submit the Company to the laws
of Luxembourg.

b. To designate 10, rue Antoine Jans, City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) the Company’s Registered

Office and «Siège effectif».

c. To amend the Company’s Articles of Association to the extent necessary to comply with the Luxembourg legis-

lation, which amendment also relates to other matters, everything in accordance with a draft deed prepared by Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which draft the undersigned
declares to be fully acquainted with, with such amendments as may be considered appropriate.

d. To dismiss the Company’s present Board of Managing Directors and to appoint as Manager («Gérant»):

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 10, rue Antoine Jans, City of Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), everything with effect from the date hereof.

e. To authorize the Manager under d, as well as each of its employees and CURAB N.V. and LOYENS &amp;

VOLKMAARS, Curaçao to perform everything which may be necessary or conducive in order to effect the amendment
of the Company’s Articles of Association and the change of its Corporate Seat to Luxembourg, including but not limited
to the filing of entries with the competent governmental bodies on Curaçao and in Luxembourg and with the
Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry on Curaçao, and to represent the undersigned in his
capacity of shareholder of the Company at a general meeting of shareholders to be held in Luxembourg, inter alia for
the purpose of effecting and ratifying the transfer and change of the Corporate Seat and the «Siège effectif» of the
Company to Luxembourg and to execute the notarial deed recording the resolutions thus taken; and to do everything
further the proxy may deem necessary or conducive with respect to the above, everything with the power of substi-
tution.

f. To authorize each individual notary and substitute notary of SCHAAP &amp; PARTNERS in Rotterdam to file the change

of the Company’s corporate seat with the Trade Registry of the Chamber of Commerce in Rotterdam».

7564

<i>Second resolution

The authorised capital of the Company is cancelled and the issued capital is reduced from one million three hundred

thousand (1,300,000.-) Dutch guilders to one million thirty thousand (1,030,000.-) Dutch guilders by means of dispen-
sating the shareholder from his obligation to pay up the preference A shares, all of which are not fully paid.

<i>Third resolution

The form of a one-man limited liability company (société unipersonnelle à responsabilité limitée), is adopted, the name

of the Company is changed to WITO INVESTMENTS, S.à r.l. and the Articles of Association of the Company are
adapted to have, after total update to conform them to the Luxembourg law, henceforth the following wording:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby continued a one-man limited liability company «société à responsabilité limitée uniperson-

nelle» which will be governed by current laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 on «sociétés a responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December
28th, 1992 relating to the one-man limited liability company «société a responsabilité iimitée unipersonnelle», and the
present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more other members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to engage in any operation directly or indirectly related to the purchase of

shares in whatever form in any enterprise, as well as in the administration, management, control and development of
such shares.

In particular, it may use its funds to create, manage, realise or liquidate a portfolio comprising any shares or certifi-

cates of whatever nature, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by means
of contribution, subscription, holding or option to purchase or in any other way any shares or certificates, to realise
these by selling, transferring, exchanging them or otherwise realise the value of such shareholdings or certificates, and
to accord the companies in which it has an interest any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may also engage in any commercial, industrial or financial operations which it deems useful for the

achievement of its objects.

Art. 3. The company is continued under the name of WITO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is continued for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one million thirty thousand (NLG 1,030,000.-) Dutch guilders, represented

by thirty (30) preference shares A, five hundred (500) common shares B and five hundred (500) preference shares C,
each share of a par value of one thousand (NLG 1,000.-) Dutch guilders.

All the shares have been entirely subscribed to and fully paid up.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The company is validly bound by the sole signature of any one manager.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the provisions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on limited liability companies «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.

7565

This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

Art. 12. The excess of the profit shall be at the disposal of the general meeting of members, with due observance,

however, of the provisions of the following paragraphs.

Out of the excess of the profit in the first instance every year a dividend shall be declared to the holders of the shares

C, equal to eight per cent (8%) of the par value of those shares.

If and insofar as said profit is not sufficient for the payment of the dividend referred to in paragraph 2, the amounts

needed for such distribution shall be drawn from the distributable reserves, if possible, first of all from the general
reserves and subsequently from the share premium reserve.

If and so long as all the shares B and C are held by one member, payment of the dividend referred to in paragraph 2

shall only be made if the general meeting of members adopts a resolution to that effect.

From the profit thereafter remaining, a dividend is subsequently declared to the holders of the shares A equal to a

percentage determined by the general meeting of members of not more than eight per cent (8%) of the par value of such
shares, or so much less as the remaining profit permits.

If and as long as all the A and B shares are held by one member, payment of the dividend referred to in paragraph 5

shall only be made if the general meeting of members adopts a resolution to that effect.

The remaining balance of the profit is at the free disposal of the general meeting of members, with the proviso that

no additional dividend shall be paid to the holders of shares C and A, over and above the dividend already declared to
them pursuant to paragraphs 2 respectively 5 and furthermore with the proviso that if the share premium reserve has
been drawn upon for payment of the dividend contemplated by paragraph 2, during the subsequent years no additions
to reserves shall be made and dividends shall only be distributed to the holders of the shares B if the holders of the
shares B have refunded to the share premium reserve, out of the dividend paid to them, the share premium up to the
amount withdrawn from the share premium reserve for payment of the dividend contemplated by paragraph 2.

Unless the preference dividend of eight per cent (8%) for the respective year is paid in its entirety on the shares C,

resolutions on full or partial reservation of the profit may only be adopted if supported by all the shares C at a general
meeting whereat all the subscribed shares C are represented.

Unless the preference dividend referred to in paragraph 5 for the respective year is paid in its entirety on the shares

A, the resolutions referred to in the preceding sentence may only be adopted if supported by all the shares A at a general
meeting whereat all the subscribed shares A are represented.

The Board of Directors has powers to pay interim dividends by way of prepayment of the dividends expected, with

due observance, however, of the provisions laid down hereinbefore in this Article and with due observance of the limi-
tations and procedure set by law.

Title VI. - Dissolution

Art. 13. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them, by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

If, in case of dissolution of the Company, there is a profit according to the profit and loss account for the financial year

ending at the date of the Company’s dissolution, such profit shall be distributed in accordance with Article 12.

The remaining balance shall be distributed to the holders of shares A, B and C pro rata to the amount paid up on each

share, with the proviso, however, that the holders of shares A and C shall on no condition receive more than an amount
equal to the amount paid up on their shares up to a maximum of the par value of their shares and they shall specifically
not be entitled to any reserve (any share premium reserve included).

Title VII. - General provisions

Art. 14. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) refer(s) to the

existing laws.

<i>Transitory provision

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg begins today and shall end on December

31st, 1996.

<i>Paid-up capital

The undersigned notary certifies on basis of a balance sheet drawn up as at December 31, 1995 presented to him that

the corporate capital has been paid up to an amount of one million thirty thousand (1,030,000.-) Dutch guilders at the
time of continuation of the Company in Luxembourg.

Such balance sheet, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The transfer of the registered office to Luxembourg is confirmed together with the change of the nationality of the

Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.

7566

<i>Fifth resolution

The unaudited annual accounts of the Company for the 1995 financial year are approved together with a statement

by the Company’s Board of Directors dated on the 6th of December, one thousand nine hundred and ninety-six, and it
is stated that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, without
limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the assets and
continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Netherlands Antilles natio-
nality.

<i>Sixth resolution

The Company’s Registered Office and «Siège effectif» is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

Is appointed as manager for an indefinite period:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three hundred thousand (300,000.-) francs.

For the purpose of registration it is stated that this transfer of the registered office to Luxembourg is exempt from

the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29 December 1971, «concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant revision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, art 1 à 23».

It appears from a certificate issued by Meester Onno Berend Okkinga, notary residing in Rotterdam, on 10 December

1996, which shall be signed by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to the present
deed to be filed at the same time, that the company WITO INVESTMENTS N.V. is a company which has been subjected
to the levying of capital contribution tax (droit d’apport) in conformity with the laws of the Netherlands and conforming
to the Council Directives of the Ministers of the CEE dated 17 July 1969.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at nine p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extrordinaire de la société établie sous la loi des Antilles Néerlandaises sous la

dénomination de WITO INVESTMENTS N.V., avec siège social à Curaçao et principal établissement à Rotterdam (Pays-
Bas).

La société a été constituée suivant acte reçu le 17 décembre 1986 par Maître Miguel Lionel Alexander, notaire de

résidence à Curaçao.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire le 4 septembre 1996.
La séance est ouverte à vingt heures sous la présidence de Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseiller écono-

mique, demeurant à Luxembourg, et représentant le seul actionnaire de la société, à savoir STICHTING ADMINISTRA-
TIEKANTOOR WITO, avec siège social à Rotterdam (Pays-Bas) en vertu d’une procuration donnée à Rotterdam, le 9
décembre 1996 et qui, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président constate et l’assemblée le confirme que la totalité du capital social émis est représentée à la présente

assemblée et que l’assemblée est en conséquence valablement constituée et peut délibérer valablement et décider sur
les points de l’ordre du jour, et qu’il n’y a pas d’obligations émises. Le mandataire de l’actionnaire déclare renoncer en
outre explicitement à toutes les formalités de convocation pour les assemblées générales et déclare avoir parfaite
connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que de la formulation des nouveaux statuts après le transfert du
siège social de la Société au Luxembourg, y inclus le contenu exact de l’objet de la société après le transfert de son siège
social.

L’assemblée constate en outre que les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
- un certificat notarié de «good standing» attestant que la Société a été légalement constituée à Curaçao et que la

Société n’est pas soumise à une procédure de liquidation;

- une copie notariée de la résolution d’actionnaire datée du 9 décembre 1996 et adoptée en conformité avec la loi

des Antilles Néerlandaises ainsi que les Articles 17 et 22 des statuts de la Société en vigueur au moment de la résolution
décidant de transférer le siège social à Luxembourg;

7567

- un reçu par téléfax de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Curaçao attestant que la résolution d’actionnaire

précitée a été présentée pour mention au registre de commerce de ladite Chambre de Commerce et d’Industrie.

Monsieur le Président expose que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Entérinement des résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises), par l’actionnaire unique le 9 décembre

1996, qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de Curaçao (Antilles Néerlandaises) à Luxembourg et de
déléguer à tout administrateur ou responsables tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à
toutes les inscriptions et publications tant aux Antilles Néerlandaises qu’au Luxembourg en vue du transfert du siège et
de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

2. - Réduction du capital de la Société et réduction du capital émis en dispensant l’actionnaire de son obligation de

libérer les actions non encore entièrement libérées.

3. - Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg et modification de la dénomination sociale en WITO INVESTMENTS, S.à r.l.

4. - Confirmation du transfert du siège social à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société actuellement

de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise.

5. - Approbation des comptes annuels non certifiés de la Société pour l’exercice 1995, ensemble avec une attestation

émise par le Conseil d’Administration du 6 décembre 1996, tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de
nationalité des Antilles Néerlandaises, sans limitation, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continuera
à détenir tous les actifs et à être liée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité
des Antilles Néerlandaises.

6. - Confirmation de l’établissement du siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
7. - Nomination du gérant de la Société.
8. - Divers.
Monsieur le Président expose ensuite ce qui suit:
Comme il résulte de la résolution d’actionnaire précitée, prise en date du 9 décembre 1996, l’actionnaire unique a

déjà décidé de transférer le siège social de la Société vers Luxembourg, la présente assemblée étant convoquée pour
voter une deuxième fois sur le transfert du siège social de Curaçao à Luxembourg et pour authentifier cette résolution
suivant les formalités de la loi luxembourgeoise.

Cette décision d’actionnaire restera annexée au présent acte ainsi que mentionné ci-dessus.
En outre, il a été décidé de charger la présente assemblée de la modification de l’objet social de la Société, des autres

modifications mentionnées ci-après et des modifications nécessaires pour adapter les statuts à la loi luxembourgeoise
ainsi que de la nomination du ou des gérants.

Le Président soumet à l’assemblée une copie des comptes sociaux annuels non certifiés de la Société pour l’exercice

1995, ensemble avec une attestation du Conseil d’Administration en date du 6 décembre 1996 concernant des change-
ments de l’actif net durant l’exercice 1996 ainsi que les profits projetés pour l’année sociale 1996.

Les comptes annuels non certifiés et l’attestation ci-dessus mentionnés, après signature ne varietur par tous les

comparants, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

Sur ce, l’assemblée se penche sur l’ordre du jour et après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité

des voix:

<i>Première résolution

Les résolutions suivantes prises par l’actionnaire unique de la société le 9 décembre 1996, sont confirmés:
a. De transférer le siège effectif et le siège social de Curaçao (Antilles Néerlandaises) vers Luxembourg-ville (Grand-

Duché de Luxembourg), de changer le siège effectif et de soumettre la société aux lois luxembourgeoises.

b. De désigner le 10, rue Antoine Jans, Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg) comme siège social et siège

effectif de la Société.

c. De modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire pour se conformer à la législation luxembourgeoise,

cette modification ayant trait aussi à d’autres domaines, le tout en conformité avec un projet d’acte préparé par Maître
André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont le comparant déclare qu’il
en a une parfaite connaissance, avec telles modifications qui pourront etre considérées comme appropriées.

d. De mettre fin au mandat du Conseil d’Administration actuel et de désigner comme gérant MEESPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, Luxembourg-ville, le tout avec effet à partir
d’aujourd’hui.

e. D’autoriser le gérant sous d, ainsi que chacun de ses employés et CURAB N.V. et LOYENS &amp; VOLKMAARS,

Curaçao, de faire tout ce qui est necessaire pour effectuer la modification des statuts de la société et le transfert du siège
social à Luxembourg, y compris, mais de façon non limitative, les formalités à remplir auprès des autorités gouvernemen-
tales à Curaçao et à Luxembourg et au registre de commerce et auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie de
Curaçao, et de représenter le soussigné en tant qu’actionnaire de la Société à une assemblée des actionnaires de la
Société qui doit se tenir à Luxembourg, entre autres aux fins d’effectuer et de ratifier le transfert et le changement du
siège social ainsi que du siège effectif de la Société vers Luxembourg et pour exécuter l’acte notarié relatant les résolu-
tions y relatives, et de faire tout ce que le mandataire estimera nécessaire ou utile à cet effet, le tout avec pouvoir de
substitution.

f. Autoriser tout notaire individuel et notaire substitué de SCHAAP &amp; PARTNERS à Rotterdam pour effectuer le

changement du siège social auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce à Rotterdam.

<i>Deuxième résolution

Le capital autorisé de la Société est annulé et le capital social émis d’un million trois cent mille (1.300.000,-) florins

néerlandais est réduit à un million trente mille (1.030.000,-) florins néerlandais en dispensant l’associé de son obligation
de libérer les parts A préférentielles, toutes non entièrement libérées.

7568

<i>Troisième résolution

La forme d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée est adoptée, la dénomination de la société est modifiée

en WITO INVESTMENTS, S.à r.l. et les statuts de la Société sont adoptés pour avoir, après refonte totale de manière à
les rendre conformes à la loi luxembourgeoise, désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est continué par les présentes une société a responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet d’effectuer toute opération qui est en relation directe ou indirecte avec l’achat

d’actions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise aussi bien que dans l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces actions.

En particulier, elle pourra utiliser ses fonds pour créer, gérer, réaliser ou liquider un portefeuille comprenant des

actions ou des certificats, de quelque nature qu’ils soient, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie de contribution, souscription, ou participation ou option, acheter toutes actions ou
certificats, les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou les réaliser autrement, la valeur de ces actions ou certi-
ficats, et d’accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct toute assistance, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également entreprendre des opérations commerciales, industrielles et financieres qu’elle estime

nécessaires pour la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est continuée sous la dénomination de WITO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La Société est continuée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million trente mille (1.030.000,-) florins néerlandais,  représenté par trente (30)

actions préférentielles A, cinq cents (500) actions ordinaires B et cinq cents (500) actions ordinaires C, chaque action
ayant une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune.

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la Section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

7569

Art. 12. L’excédent du bénéfice sera à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires en observant

cependant les dispositions ci-dessous.

Sur l’excédent du bénéfice chaque année, en premier lieu un dividende sera déclaré en faveur des détenteurs de parts

sociales C, égal à 8% pour cent de la valeur nominale de ces parts.

Si et dans la mesure où le bénéfice n’est pas suffisant pour le paiement du dividende mentionné au 2

e

alinéa, les

montants nécessaires à la distribution seront pris sur les réserves distribuables, si possible, tout d’abord des réserves
générales et subsidiairement de la réserve de prime d’émission.

Si et aussi longtemps que les parts sociales B et C sont détenus par un seul associé, le paiement du dividende

mentionné au 2

e

alinéa sera seulement fait si l’assemblée générale des actionnaires adopte une résolution en ce sens.

Du bénéfice restant, un dividende est déclaré pour les détenteurs des parts sociales A égal à un pourcentage

déterminé par l’assemblée générale mais n’excédant pas huit (8%) pour cent maximum de la valeur nominale des parts,
ou dans la limite permise par le bénéfice.

Si et aussi longtemps que les parts sociales A et B sont détenues par un seul associé, le paiement sera seulement fait

si l’assemblée générale des actionnaires adopte une résolution en ce sens.

Le solde restant du bénéfice est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés, sous réserve qu’aucun

dividende supplémentaire ne soit versé aux détenteurs de parts sociales C et A, en plus du dividende déjà déclaré pour
eux conformément aux alinéas 2 et 5 respectivement et en outre, sous la condition que si la réserve de prime d’émission
a été épuisée pour le paiement du dividende envisagé à l’alinéa 2, durant les prochaines années les réserves ne soient pas
augmentées et que les dividendes ne soient distribués aux détenteurs de parts sociales B que si les détenteurs de parts
B ont reversé à la réserve de prime d’émission, sur le dividende qui leur a été payé, la prime d’émission jusqu’à concur-
rence du montant retiré de la réserve de prime d’émission pour le paiement de dividendes prévu à l’alinéa 2, à moins
que le dividende préférentiel de huit (8) pour cent pour l’année respective ne soit payé en entier aux parts sociales C;
des résolutions sur une réservation totale ou partielle du bénéfice ne pourront être adoptées que si elles sont adoptées
par tous les associés C réunis en assemblée où toutes les parts C souscrites sont représentées; à moins que le dividen-
de préférentiel mentionné à l’alinéa 5 pour l’année respective ne soit payé en entier aux parts sociales A, les résolutions
mentionnées dans la phrase précédente ne pourront être adoptées que si elles sont soutenues par tous les associés A
réunis en assemblée où toutes les parts A souscrites sont représentées.

Le Conseil d’Administration pourra payer des dividendes intérimaires par voie de prépaiement des dividendes en

perspective, sous la condition cependant du respect des conditions développées ci-dessus dans le présent article et sous
ré serve de l’observation des limitations et de la procédure prévue par la loi.

Titre VI. - Dissolution

Art. 13. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Si, en cas de dissolution de la Société, il y a un bénéfice selon le compte de profits et pertes pour l’année sociale se

terminant à la date de la dissolution de la Société, ce bénéfice sera distribué en conformité avec l’article 12.

Le solde restant sera distribué aux détenteurs de parts A, B et C au prorata du montant libéré sur chaque part sociale,

sous réserve cependant que les détenteurs de parts A et C ne reçoivent en aucun cas plus qu’un montant égal au
montant libéré de leurs parts jusqu’à un maximum de la valeur nominale de leurs parts et n’aient spécialement droit à
aucune réserve (une réserve de prime d’émission incluse).

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le(s) associé(s) se réfère(nt) aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social après la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg commence aujour-

d’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Capital libéré

Le notaire soussigné certifie sur base du bilan au 31 décembre 1995 qui lui a été présenté que le capital social a été

libéré à concurrence d’un million trente mille (1.030.000,-) francs à la date de la continuation de la Société au Luxem-
bourg.

Ce bilan, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes

pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

Le transfert du siège social à Luxembourg est confirmé, ensemble avec le changement de nationalité de la Société,

actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Cinquième résolution

Les comptes annuels non certifiés de la Société pour l’exercice 1995 sont approuvés, ensemble avec une attestation

émise par le Conseil d’Administration le 6 décembre 1996 et il est constaté que tous les actifs et tous les passifs de la
société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, sans limitation, restent la propriété de la société luxem-
bourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être liée pour tout le passif et tous les engagements de la société
auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

7570

<i>Sixième résolution

L’établissement du siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans est confirmé.

<i>Septième résolution

Est nommée gérant de la société pour une durée illimitée:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, remunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont

estimés à environ trois cent mille (300.000,-) francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que ce transfert du siège social à Luxembourg est exempt du droit

d’apport conformément à l’article 3 alinéa 3 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives
régissant la perception des droits d’enregistrement art. 1 à 23.

Il résulte d’une attestation de Maître Onno Berend Okkinga, notaire de résidence à Rotterdam, le 10 décembre 1996,

laquelle attestation sera signée par le comparant et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte au
moment où la Société WITO INVESTMENTS N.V. est une société qui a été soumise à la contribution du droit d’apport
en conformité avec la loi néerlandaise et suivant la directive du Conseil des Ministres de la CEE en date du 7 juillet 1969.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à vingt et une heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T.C. Akkerman, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(01947/230/510)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

JEMELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PACKGROVE LIMITED, société de droit anglais dont le siège social est au 50 Queen Anne -Street, London W1M

OHQ,

ici représentée par Madame Françoise Bertoli, sans profession, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 21 novembre 1996;
2) DRAYLANE LIMITED, société de droit anglais, dont le siège social est au 50 Queen Anne-Street, London WlM

OHQ,

ici représentée par Madame Françoise Bertoli, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 21 novembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEMELIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences et autres droits se

rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

7571

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions six cent mille francs luxembourgeois (9.600.000,- LUF), représenté par

sept mille six cent quatre-vingts (7.680) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux groupes A et B pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dansce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur du groupe A, soit par la

signature collective d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier Président sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

7572

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PACKGROVE LIMITED, prénommée, trois mille huit cent quarante actions……………………………………………………

3.840

2) DRAYLANE LIMITED, prénommée, trois mille huit cent quarante actions ………………………………………………………

 3.840

Total: sept mille six cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………

7.680

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf

millions six cent mille francs luxembourgeois (9.600.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
GROUPE A
- Monsieur Alastair Matthew Cunningham, administrateur de société, demeurant à Sark, Channel Islands,
- Monsieur Stephen Michael de Carteret, administrateur de sociétés, demeurant à Sark, Channel Islands.
GROUPE B
- EUROFINANCE LIMITED, société des Turks and Caicos Islands, représentée par Monsieur Jésus Rios, directeur,

ayant son siège social à Providenciales, Turk and Caicos Islands, P.O. Box 25, Britannic Management LTD of Britannic
House.

Monsieur Alastair Matthew Cunningham, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- EURAUDIT S.A., Société Fiduciaire, ayant son siège social au 2, rue Vallin, CH-1201 Genève.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bertoli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 45, case 5. – Reçu 96.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(01928/200/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

MEDIA FLASH PARTNER S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275;

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

7573

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIA FLASH PARTNER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication des

présents statuts autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empéchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

7574

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, Ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde sera à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1 250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

7575

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à

tenir en 2002:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4

boulevard Royal, prénommée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 29, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(01931/215/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

REIT IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10,

rue Antoine Jans,

ici représentée par Madame Juliette Lorang, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 19 décembre 1996;

2) Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, demeurant à Neuhaeusgen,
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REIT IMMOBILIEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

7576

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

7577

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2) Madame Juliette Lorang, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions

de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hans de Graaf, managing director, demeurant à Mamer,
b) Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, demeurant à Neuhaeusgen,
c) Monsieur Maarten van de Vaart, account manager, demeurant à Steinsel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10,

rue Antoine Jans.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fFait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lorang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 45, case 3. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(01935/200/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7578

LONG INVESTMENT AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HARFONA ANSTALT, avec siège social à Vaduz,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Lugano, le 17 décembre 1996;

2) Monsieur Gaspare Caverzasio, licencié en sciences économiques, demeurant à Vico Morcote, Ticino, Suisse,
représenté par Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano,

le 17 décembre 1996.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LONG INVESTMENT AGENCY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir
dans de telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. – Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs suisses (1.000.000,- CHF), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs suisses (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. – Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

7579

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. – Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V. – Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. – Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. – Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. – Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) HARFONA ANSTALT, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Gaspare Caverzasio, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme d’un million de

francs suisses (1.000.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 320.000,- LUF.-, le capital social
étant évalué à 24.000.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

7580

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gaspare Caverzasio, licencié en sciences économiques, demeurant à Vico Morcote, Ticino, Suisse,
b) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Gerhard Nellinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
UNIFINANCE TRUST LTD, avec siège social à Via Magatti 3, Lugano, Suisse.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Gaspare Caverzasio, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 31, case 2. – Reçu 239.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 1997.

P. Frieders.

(01929/212/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

MAUBOURG INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Toulouse, directeur de société et son épouse, Madame Marie-Hélène Toulouse-Bompard, sans

état particulier, demeurant ensemble à Rochecorbon, La Valinière,

ici représentés par Monsieur John Seil, ci-après nommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du

16 décembre 1996;

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel;

3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAUBOURG INVESTISSEMENTS
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

7581

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 7.500.000 (sept millions cinq cent mille francs français), représenté par 7.500

(sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000 (mille francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 75.000.000 (soixante-quinze millions de

francs français) qui sera représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000 (mille
francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2001,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à Iibérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat encre administrateurs étant admis sans qu’unadministrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

7582

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 (onze) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde sera à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en FRF

1) M. et Mme Toulouse, prénommés ……………………………………………

7.498

7.498.000

2) M. John Seil, prénommé ………………………………………………………………

1

1.000

3) M. Pierre Lentz, prénommé ………………………………………………………

        1

        1.000

Totaux: …………………………………………………………………………………………………

7.500

7.500.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 7.500.000

(sept millions cinq cent mille francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

7583

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent quatre-vingt-dix

mille francs (590.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-cinq millions huit cent vingt-quatre mille

cent soixante-quinze francs (45.824.175,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé;
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 401, fol. 11, case 3. – Reçu 458.242 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 janvier 1997.

E. Schroeder.

(01930/228/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

BIRDHILL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(01977/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

BIS 120 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(01978/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7584

---

Document Outline

S O M M A I R E

COMPAQ COMPUTER S.A., Société Anonyme.

EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.

EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.

EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.

EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.

LËTZEBUERGER MÄNNERKOUER 1989 - CHORALE D HOMMES LUXEMBOURGEOISE 1989, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

II. Membres, Cotisation Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

III. Assemblée générale Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

IV. Conseil d Administration Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

V. Divers Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

LUXEMBOURG GEMINI S.A., Société Anonyme.

G-SHORT TERM FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A., Société Anonyme.

GROUPE RGR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOLID PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HAJIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ETERNIT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Objet social. 

Art. 4. Durée. Titre II. Capital Art. 5. Capital social.

Art. 6. Modification du capital social.

Art. 7. Versements.

Art. 8. Nature des actions.  Art. 9. Cession d actions.  Titre III. Administration, Direction, Surveillance Art.10. Conseil d administration.

Art. 11. Réunions du conseil d administration. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.

Art. 14. Représentation de la société.

Art. 15. Commissaire aux comptes.

Titre IV. - Assemblée générale Art. 16. Pouvoirs de l assemblée générale.

Art. 17. Endroit et date de l assemblée générale ordinaire.

Art. 18. Autres assemblées générales.

Art. 19. Votes. Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 20. Année sociale.

Art. 21. Répartition de bénéfices.

Titre VI. Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, liquidation.

Titre VII.Disposition Générale Art. 23. Disposition générale.

EPIC II, Aktiengesellschaft.

Art. 1. Firma.

Art. 2. Dauer.

Art. 3. Sitz.

Art. 4. Unternehmensgegenstand, Zweck.

Art. 5. Kapital, Aktien.

Art. 6. Generalversammlung.

Art. 7. Ordentliche Generalversammlung.

Art. 8. Verwaltungsrat.

Art. 9. Innere Ordnung des Verwaltungsrates.

Art. 10. Protokolle.

Art. 11. Aufgaben des Verwaltungsrates.

Art. 12. Zeichnungsbefugnisse. 

Art. 13. Wirtschaftsprüfer.

Art. 14. Geschäftsjahr.

Art. 15. Reservefonds, Generalversammlung.

Art. 16. Auflösung der Gesellschaft. 

Art. 17. Änderung der Satzung, Gesetzliche Regelung.

IBERPULP S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Année sociale - Assemblée générale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Supervision Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Financial year - General meeting Art. 13.  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

FLOKETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

G.I.A.L., Société Civile Immobilière.

Art. 1.  Art. 2.  Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

VILUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FRIEDRICH S.A., Société Anonyme.

FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme de Participations Finanières.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Title II. - Capital - Shares Art. 6.

Art. 7.

Title III. - Management Art. 8.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members Art. 9.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title VI. - Dissolution Art. 13.

Title VII. - General provisions Art. 14.

Traduction française du texte qui précède:

Titre I. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Titre II. - Capital - Parts Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - Gérance Art. 8.

Titre IV. - Décisions de l associé unique - Décisions collectives des associés Art. 9.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre VI. - Dissolution Art. 13.

Titre VII. - Dispositions générales Art. 14.

JEMELIN S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3.  Art. 4.

Art. 5. 

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

MEDIA FLASH PARTNER S.A., Société Anonyme de participations financières.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19. 

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

REIT IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

LONG INVESTMENT AGENCY S.A., Société Anonyme.

Titre I. ÷ Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. ÷ Capital, Actions Art. 5.

Titre III. ÷ Conseil d Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. ÷ Surveillance Art. 12.

Titre V. ÷ Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. ÷ Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. ÷ Dispositions générales Art. 17.

MAUBOURG INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée Générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

BIRDHILL S.A.H., Société Anonyme Holding.

BIS 120 S.A.H., Société Anonyme Holding.