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7105
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 149
27 mars 1997
S O M M A I R E
Bureau d’Assurances Pirotte, GmbH, Luxbg…… page 7105
Calox S.A., Luxembourg ………………………………………… 7133, 7135
Compagnie Financière Regent S.A., Luxbg…… 7143, 7145
Crossroads Property Investors S.A., Luxembourg
………………………………………………………………………………………… 7139, 7141
Galant Holding S.A., Luxembourg …………………… 7135, 7138
Glenco S.A., Luxembourg………………………… 7106, 7113, 7114
E.A. Schaack, S.à r.l., Bertrange ………………………… 7150, 7151
Ecue Technologies International S.A., Luxemburg 7122
First Beta Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7114
Hoffmann-Frères, S.à r.l., Mersch …………………………………… 7146
Ile de Poraggia S.A., Luxembourg …………………………………… 7138
Intertext International S.A., Luxembourg ………………… 7146
Jardi-Service S.A., Luxembourg ……………………………………… 7147
J & M Luxembourg, S.à r.l., Strassen ……………………………… 7147
Jouvence et Wagemans, S.à r.l., MC et BR, S.à r.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………… 7147
Lufra Immobilière S.A., Luxembourg …………………………… 7147
Lux Aero S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7148
Luxtravel S.C., Luxembourg ……………………………………………… 7148
Matériaux S.A., Luxembourg …………………………………………… 7149
Mauna International, S.à r.l., Luxembourg ………………… 7118
Millicom International Cellular S.A., Luxembourg 7148
Moto-Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………… 7147
Nedlloyd Road Cargo, Bettembourg……………………………… 7149
Oekolux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 7148
Opalux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7149
(L’)Orchidée S.C.I., Hautcharage …………………………………… 7148
Pelkosen Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 7150
Pocol S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7149
Rectilux, S.à r.l., Remich ……………………………………………………… 7150
Restaurant Li-Duo, S.à r.l., Weimershof ……………………… 7150
Restaurant Zhong Nan Hai, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 7151
Saint Hubert Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………… 7126
Société Civile Immobilière Henri VII, Kayl ………………… 7151
Société de Transports Araujo et Cie, S.à r.l., Frisange 7152
Société Européenne de Travaux S.A.H., Luxembourg 7151
Sol-Express, S.à r.l., Differdange ……………………………………… 7152
S.T.A.P., Service Traiteur Ambiance et Prestige,
S.à r.l., Howald ……………………………………………………………………… 7152
Tricat Europe S.A., Strassen ……………………………………………… 7152
Unico Investment Fund Management Company S.A.,
Luxemburg ……………………………………………………………………………… 7152
United Satellite Systems (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………… 7145, 7146
Vegas S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7130
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1230 Luxemburg, 5, rue Bertels.
H. R. Luxemburg B 39.195.
—
<i>Auszug eines Gesellschafterbeschlusses vom 7. November 1996i>
1. Wurde zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Herr Dirk Pankert, Versicherungsagent, wohnhaft in 2, rue J.-B. Esch, L-1473 Luxemburg.
2. Somit setzt sich die Geschäftsführung wir folgt zusammen:
- Herr Dirk Pankert, Versicherungsagent, wohnhaft in 2, rue J.-B. Esch, L-1473 Luxemburg;
- Herr Jean Pirrotte, Versicherungsagent, wohnhaft in 7, rue Bertels, L-1230 Luxemburg;
- Frau Claudine Parisse, Ehefrau von Herrn Jean Pirrotte, Versicherungsagentin, wohnhaft in 27, rue Bertels, L-1230
Luxembourg.
3. Alle Geschäftsführer sind einzeln zeichnungsberechtigt.
Luxemburg, den 6. Januar 1997.
Für gleichlautenden Auszug
J. Pirrotte
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01726/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.
GLENCO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1) EUROTECNICA, an Italian Societa per Azioni with its registered office 46/III via della Moscova, I-20121 Milan, Italy,
represented by M
e
Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, of 11, rue Goethe, Luxembourg, according to a proxy, dated 16th
December 1996, which shall remain attached to this deed to be registered with it, after having been signed by the
appearing person and the undersigned notary;
2) M
e
Jean-Claude Wolter, aforementioned, in his own name,
who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpor-
ation which they hereby form among themselves and the Articles of Incorporation of which they agreed as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation (the «Corporation») in the form of a «société anonyme» under the name of GLENCO S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatever, in Luxembourg or
foreign companies, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise, of securities of all kinds, and the administration and development of its portfolio.
It shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.The
Corporation may participate in the establishment and development of any such enterprises and may render them every
assistance. In a general fashion, it may take any controlling and supervisor measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its object, always remaining, however, within the limits
established by article 209 of the law of 10th August, 1915, as amended, on commercial companies (the «1915 Law»)
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board (as
defined hereinafter).
In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation.
Art 5. The issued corporate capital is set at one hundred million (100,000,000) Italian lire, represented by one
hundred thousand (100,000) shares with a par value of one thousand (1,000) Italian lire each, fully paid in cash.
The authorised corporate capital is set at eleven billion six hundred and fifty million (11,650,000,000) Italian lire,
represented by up to eleven million six hundred and fifty thousand (11,650,000) shares with a par value of one thousand
(1.000) Italian lire each; the Board of Directors is authorised to issue such additional shares, in one or more times, on
such terms and conditions as it may decide, namely with or without a premium, in cash or against contributions in kind,
subject in such case to all applicable laws and namely on the basis of a valuation report of a Luxembourg réviseur
d’entreprises.
Each time the Board of Directors shall state before notary the implementation of an increase of capital effected within
the authorised capital amount, the amount of issued corporate capital and the number of shares issued shall be adjusted
accordingly in this article.
The shares are and shall remain in registered form and are subject to a right of pre-emption in favour of the other
shareholders, which is binding on all present and future shareholders.
Any proposed transfer of shares, whether to another shareholder or to a third party, must, upon its notification to
the Corporation, be accompanied to the Corporation, as a condition of its validity and insertion into the share register,
by a written approval of all other shareholders waiving their pre-emption right in a form as shall be approved by the
Board of Directors from time to time or shall otherwise be effected as follows:
The proposed transfer shall be notified by the transferor by registered letter to the Corporation, indicating the
estimated market price and other terms and conditions and, if applicable, the conditional acceptance by any duly
identified proposed transferee, subject to the suspensive condition of the exercise of any pre-emption rights by other
shareholders. The Board of Director shall inform the shareholders in writing and each of these shall be entitled to
exercise its pre-emption right by an acceptance letter sent by registered mail to the Corporation, indicating the
maximum number of shares accepted. The shares proposed to be transferred shall, if requests exceed the proposed
number of shares to be transferred, be allocated to those having sent acceptances pro rata to their shareholding in the
Corporation.
In case no or an insufficient number of acceptances of shares shall have been received within two months of the initial
notification of the proposed transfer, the transferor shall be entitled to transfer such remaining shares at the estimated
market price to the proposed transferee; if no transferee had been included in the initial notification, the transferor will
be bound to observe a 30 days’ period after the subsequent notification by him to the Corporation of the identity and
7106
acceptance of such transferee, during which each of the other shareholders has a right of first refusal to be exercised by
registered letter to the Corporation, on the basis of which the number of shares so pre-empted shall be allocated among
the relevant shareholders at the price, terms and conditions notified by the transferor and accepted by the proposed
transferee.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
Art. 6. Subject as stated in Article 5 above, the capital of the Corporation may be increased or reduced by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of shareholders of the
Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corpor-
ation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Tuesday of the month of July in each year at 4.00 p.m. If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so warrant.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telex, telegram, or telefax.
Unless otherwise provided by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
Art 10. Shareholders will meet upon call by the Board or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth
the agenda sent by registered mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders.
If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by the Board composed of at least three members, who need not be
shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
and the statutory auditor may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting
of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have no casting vote.
Art. 12. The Board may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also
choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated
in the notice of meeting.
The chairman of the Board shall preside over all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the
shareholders or the Board may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present and voting at any such meeting.
The Board may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager and an
assistant general manager or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.
Any such appointment may be revoked at any time by decision of the Board. Officers need not be directors or
shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telex, telegram
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telex, telegram or telefax another
director as his proxy.
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The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented at a
meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing and may consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary, or by two directors.
Art 14. The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Board shall have power to
determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation.
Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution
of the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers
to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Art 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported
to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall
not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any corporation as decided
by the Board.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The managing director of the Corporation shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all
matters concerned with the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance
of the corporate policy and purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such authority has been delegated by the Board.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until he is
re-elected or until his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December,
except that the first corporate year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31st December, 1997.
Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 6 hereof
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may declare dividends from time to time, as it at its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out interim dividends. The Board determines the amount and
the date of payment of any such interim dividend.
The dividends declared may be paid in Italian lires or any other currency selected by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
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Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
1915 Law.
<i>Subscriptioni>
Thereupon the founders declared to subscribe the shares representing the corporate capital as follows:
1) EUROTECNICA Spa …………………………………………………………………………………………………………………………………………
99,999 shares
2) Jean-Claude Wolter …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 share
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000 shares
All these shares are fully paid up by payments in cash and the sum of one hundred million (100,000,000) Italian lire is
at the free disposal of the Company, proof of which was given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions described in article 26 of the law of August 10th, 1915 as
subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. The amount of costs, expenses
and charges incurred by the Company as a result of its formation is evaluated at approximately seventy-five thousand
(75,000) Luxembourg francs. For the purpose of registration the share capital of one hundred million (100,000,000)
Italian lire is valued at two million one hundred thousand (2,100,000) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named founders, representing the entire subscribed capital, considering themselves to be duly convened,
have then held an extraordinary general meeting of shareholders and, having stated that such meeting was regularly
constituted, they have approved the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at four and that of the statutory auditor at one.
2. The following have been appointed in each case for a duration until the ordinary general meeting of shareholders
which shall be held in 1998 to approve the annual accounts for the period ending 31st December 1997:
As Chairman of the Board of Directors:
- Ing. Augusto Panciera, Engineer, residing Via Resegone 16, Guanzate (Como), Italy.
As Directors:
- Ing. Oswaldo Sacco, Engineer, residing Via Teodosio 20, I-20131 Milan, Italy,
- Arch M. Stefano Cagliari, architect, residing Viale Piave 11, I-20129 Milan, Italy,
- M
e
Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, residing 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
As statutory auditor:
- Dott. Daniele Campana, commercialista, residing Via Puiccini 5, 20121 Milan, Italy.
3. The registered office of the Company is at 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) EUROTECNICA, une société par actions italienne ayant son siège social 46/III via della Moscova, I-20121 Milan,
Italie, représentée par M
e
Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, 11, rue Goethe, Luxembourg, aux termes d’une procu-
ration datée du 16 décembre 1996, qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement, après avoir été signée par le comparant et le notaire instrumentaire;
2) M
e
Jean-Claude Wolter, préqualifié, en son nom propre.
Les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, l’acte constitutif d’une société anonyme
luxembourgeoise qu’ils vont constituer entre eux et les statuts dont ils sont convenus comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme (la «Société») sous la dénomination GLENCO S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou
de toute autre manière de toutes valeurs mobilières ainsi que l’administration et le développement de son portefeuille.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.
D’une manière générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
7109
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de
l’article 209 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du Conseil (tel que défini ci-après), des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à
compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est de cent millions (100.000.000) de lires italiennes, représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) lires italiennes chacune, entièrement libérées et souscrites.
Le capital social autorisé est fixé à onze milliards six cent cinquante millions (11.650.000.000) de lires italiennes, repré-
senté par un maximum de onze millions six cent cinquante mille (11.650.000) actions avec une valeur nominale de mille
(1.000) lires italiennes chacune; le Conseil d’Administration est autorisé à émettre ces actions supplémentaires, en une
ou plusieurs fois, selon les termes et conditions, notamment au regard d’une prime d’émission éventuelle, que le Conseil
décidera, en espèces, ou moyennant une contribution en nature, sous réserve dans ce cas de toutes les lois applicables,
notamment sur base d’un rapport d’évaluation d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois.
Chaque fois que le Conseil d’Administration constatera devant notaire la réalisation d’une augmentation du capital
effectuée, le montant du capital social émis et le nombre d’actions émises seront ajustés en conséquence dans cet article.
Les actions sont et resteront nominatives et elles sont sujettes à un droit de préemption en faveur des autres
actionnaires, ce qui liera tous les actionnaires présents et futurs.
Tout transfert d’actions proposé, que ce soit en faveur d’un autre actionnaire ou d’une tierce personne, doit, pour
être valable et inscrit au registre des actions, lors de sa notification à la Société, être accompagné d’une déclaration
d’acceptation par tous les autres actionnaires, renonçant à leur droit de préemption dans une forme approuvée par le
Conseil d’Administration de temps à autre, ou à défaut, sera effectué comme suit:
Le transfert proposé sera notifié par le cédant par lettre recommandée à la Société, avec l’indication de la valeur de
marché estimée et des autres termes et conditions et, s’il y a lieu, l’acceptation d’un cessionnaire dûment identifié,
sujette à la condition suspensive de l’exercice par tout autre actionnaire de son droit de préemption. Le conseil d’admi-
nistration informera les actionnaires par écrit et chacun de ceux-ci sera en droit d’exercer son droit de préemption au
moyen d’une lettre d’acceptation envoyée par pli recommandé à la Société, indiquant le nombre maximum d’actions
acceptées. Les actions dont le transfert est proposé seront, si les demandes excèdent le nombre d’actions proposées,
attribuées à ceux qui en auront accepté le transfert au prorata de leur participation dans la Société.
A défaut d’acceptation ou au cas où un nombre insuffisant d’actions aurait été acceptée au regard du transfert
proposé dans les deux mois de la notification initiale du transfert proposé, le cédant sera en droit de transférer les
actions restantes au prix du marché estimé au cessionnaire proposé; si aucun cessionnaire n’a été inclus dans la notifi-
cation initiale, le cédant sera tenu d’observer un délai de 30 jours après la notification subséquente par lui à la Société
de l’identité et de l’acceptation dudit cessionnaire, pendant lequel chacun des autres actionnaires a un droit de premier
refus pouvant être exercé par lettre recommandée à la Société, sur base desquelles le nombre d’actions sur lesquelles
le droit de préemption aura ainsi été exercé seront attribuées aux actionnaires concernés aux prix, termes et conditions
notifiés par le cédant et acceptés par le cessionnaire proposé.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés probants par la Société.
Art. 6. Sous réserve de ce qui est dit à l’article 5 ci-dessus, le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit
par résolution des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratitier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au Luxembourg au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier mardi du
mois de juillet de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télex, par télégramme ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
7110
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le commissaire, à la suite d’un avis
énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins quinze jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants et le commissaire pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provi-
soirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président
n’aura pas de voix prépondérante.
Art. 12. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra
également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son
absence, les actionnaires ou le Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées
générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un
directeur général adjoint et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et
les charges qui leur seront attribués par le Conseil.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation On pourra passer outre à cette convocation par écrit, par câble, télex,
télégramme ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télex, télégramme ou téléco-
pieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par vote circulaire et
résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions, signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président du Conseil ou l’administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du
Conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées.
Le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration
et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature
individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil.
Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement et de la poursuite de l’orientation générale à des fondés de pouvoir de la société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans une telle société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
«intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
déclarée par le conseil d’administration.
7111
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. L’administrateur-délégué de la Société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui
concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour l’accomplissement de son objet
et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués à cet effet par le Conseil.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée des
actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre, sauf que le premier exercice
social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social, tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est
dit à l’article 6 ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de
la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société. Moyennant le respect des
conditions prévues par la loi, le Conseil peut décider le paiement d’un dividende intérimaire. Le Conseil détermine le
montant et la date de paiement d’un tel dividende intérimaire.
Les dividendes déclarés pourront être payés en lires ita-liennes ou en toute autre devise choisie par le Conseil. Le
Conseil déterminera souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes en leur devise de
paiement.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la Loi de 1915.
<i>Souscriptioni>
Les fondateurs ont ensuite déclaré souscrire comme suit les actions représentant le capital social:
1) EUROTECNICA Spa ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 99.999 actions
2) Jean-Claude Wolter …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la société à sa libre disposition la somme
de cent millions (100.000.000) de lires italiennes, ainsi que cela a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille (75.000.-)
francs luxembourgeois. Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de cent millions (100.000.000) de lires ita-
liennes est évalué à deux millions cent mille (2.100.000) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présent assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
7112
2. Les personnes ci-après sont appelées aux fonctions décrites ci-dessous, chaque fois pour une durée qui viendra à
expiration lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera en 1998 sur les comptes annuels pour la période se
terminant le 31 décembre 1997.
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
- Ing. Augusto Panciera, ingénieur, demeurant Via Resegone 16, Guanzate (Como), Italie.
<i>Administrateursi>
- Ing. Oswaldo Sacco, ingénieur, demeurant Via Teodosio 20, I-20131 Milan, Italie,
- Arch. M. Stefano Cagliari, architecte, demeurant Viale Piave 11, I-20129 Milan, Italie,
- M
e
Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, demeurant 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
Dott. Daniele Campana, commercialista, demeurant Via Puiccini 5, I-20121 Milan, Italie.
3) Le siège social de la société est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 45, case 11. – Reçu 21.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
P. Frieders.
(01509/212/489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
GLENCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, demeurant 11, rue Goethe à Luxembourg, qui a déclaré et demandé à
voir acté ce qui suit:
1. GLENCO S.A. (la «Société») a été constituée par acte du notaire instrumentant le 19 décembre 1996 avec un
capital social autorisé de onze milliards six cent cinquante millions (11.650.000.000) de lires italiennes, dont un montant
de cent millions (100.000.000) de lires italiennes a été souscrit par les fondateurs.
2. En vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’acte constitutif, le conseil d’administration de
la Société a décidé le 19 décembre 1996 de réaliser une augmentation du capital social pour porter celui-ci de son
montant émis de cent millions (100.000.000) de lires italiennes à celui de onze milliards six cent cinquante millions
(11.650.000.000) de lires italiennes par l’émission de onze millions cinq cent cinquante mille (11.550.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000) lires italiennes chacune, et le Conseil a accepté la souscription de ces
nouvelles actions par l’actionnaire principal, le second actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription propor-
tionnel.
Le souscripteur EUROTECNICA Spa a libéré sa souscription par un apport en nature d’actions de diverses sociétés.
Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, daté du 19 décembre 1996, lequel
rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes
avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement. Ledit rapport H.R.T. REVISION, S.à r.l. contient la
conclusion suivante:
«<i>Conclusioni>
La description de l’apport correspond à des conditions normales de précision et de clarté et la méthode d’évaluation
est justifiée. Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, la valeur de ITL 11.550.000.000 à laquelle
conduit le mode d’évaluation, correspond au moins à 11.550.000 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000 chacune de
GLENCO S.A., à émettre en contrepartie.»
3. Le conseil d’administration a nommé le 19 décembre 1996 M
e
Jean-Claude Wolter, préqualifié à l’effet de constater
devant notaire à Luxembourg, l’augmentation de capital à intervenir et une copie conforme par extrait de cette
délibération est versée au notaire et demeurera jointe au présent acte en vue d’être soumise avec celui-ci à la formalité
de l’enregistrement, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire.
4. Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts se trouve modifié comme suit,
les deuxième et troisième alinéas étant supprimés:
«The issued corporate capital is eleven billion six hundred and fifty million (11,650,000,000) Italian lire, represented
by eleven million six hundred and fifty thousand (11,650,000) shares with a par value of one thousand (1,000) Italian lire
each, of which one hundred thousand (100,000) shares no 1 to 100,000 were paid in cash and the other shares were
paid in by a contribution in kind.»
La traduction en français du premier alinéa de l’article 5 est modifiée comme suit:
7113
«Le capital social émis de la société est de onze milliards six cent cinquante millions (11.650.000.000) de lires itali-
ennes, représenté par onze millions six cent cinquante mille (11.650.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000)
lires italiennes chacune, dont cent mille (100.000) actions ont été libérées en espèces et les autres actions ont été
libérées par des apports en nature.»
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à deux cent quarante-deux
millions cinq cent cinquante mille (242.550.000) francs luxembourgeois.
Les frais qui incombent à la société sont estimés à environ deux cent cinquante mille (250.000) francs luxembourgeois.
Le comparant déclare que l’apport en nature des actions de différentes sociétés remplit les conditions exigées par
l’article 4 de la loi du 29 décembre 1971 et est par conséquent exempt de droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, agissant en qualité de délégué du conseil d’administration pour le constat d’une
augmentation de capital, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: J.-C. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
P. Frieders.
(01510/212/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
GLENCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
P. Frieders.
(01511/212/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FIRST BETA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1. Mr Guy Ludovissy, lawyer, residing in Luxembourg,
hereby represented by Miss Aline Rosenbaum, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 20th of December 1996, which remains annexed to the present
deed.
2. Miss Karin Weirich, lawyer, residing in Luxembourg,
hereby represented by Miss Aline Rosenbaum, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 20th of December 1996, which remains annexed to the present
deed;
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have decided to form amongst themselves a holding
company in accordance with the following articles of incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation under the name of FIRST BETA HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-
lementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
7114
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, alway remainings, however, within the limits established by the law
of July 31, 1929 concerning holding companies and by article 209 of the law on commercial companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at forty-two thousand five hundred United States Dollars of America (42,500.-
USD), divided into four thousand two hundred and fifty (4,250) shares of ten United States Dollars of America (10.-
USD) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares in the manner provided for under the law as it applies from time to
time.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so
elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or use fuI to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the commune of the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the third Thursday of April at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be hedl on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors may also, subject to the conditions set forth by law, decide upon an interim distribution of
dividends.
Art. 11. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies
as amended, shall apply insofar as these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year which shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of
December 1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
7115
1. Mr Guy Ludovissy, prenamed, four thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………
4,249
2. Miss Karin Weirich, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: four thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………
4,250
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the
sum of forty-two thousand five hundred United States Dollars of America (42,500.- USD) is forwith at the free disposal
of the corporation, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its corporation, at fifty thousand Luxembourg francs
(50,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The head office of the company is fixed at L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is
to be held in 2002:
a) Mrs Gilah Cohen, attorney-at-law, notary public, residing in Newton, MA 02161 (United States), 20 Carthay Circle;
b) Mr Alexander Novak, business executive in international trade, residing in Framingham, MA 01701 (United States),
51 Beacon Street;
c) Mr Yuriy Margulis, business executive in international trade, residing in Framingham, MA 01701 (United States), 51
Beacon Street.
4) Has been appointed auditor, its mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in
2002.
FIDUCIAIRE PREMIER, having its head office at L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Aline Rosenbaum, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Luxembourg, le 20 décembre 1996, qui restera ci-annexé;
2. Mademoiselle Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Aline Rosenbaum, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Luxembourg, le 20 décembre 1996, qui restera ci-annexé.
Lesquels comparants agissant, ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qui est présentement constituée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FIRST BETA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
7116
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (42.500,- USD),
divisé en quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions et de la manière prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut également, conformément aux dispositions de la loi, décider la distribution de
dividendes intérimaires.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Guy Ludovissy, préqualifié, quatre mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………
4.249
2. Mademoiselle Karin Weirich, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………
4.250
7117
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de quarante-deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (42.500,- USD) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2002.
a) Madame Gilah Cohen, attorney at law, notary public, demeurant à Newton, MA 02161 (Etats-Unis), 20 Carthay
Circle;
b) Monsieur Alexander Novak, business executive in international trade, demeurant à Framingham, MA 01701 (Etats-
Unis) 51 Beacon Street;
c) Monsieur Yuriy Margulis, business executive in international trade, demeurant à Framingham, MA 01701 (Etats-
Unis) 51 Beacon Street.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2002.
FIDUCIAIRE PREMIER, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Rosenbaum, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 830, fol. 20, case 8. – Reçu 13.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1997.
F. Kesseler.
(01508/219/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
MAUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on December 23rd.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MAPUA INVESTMENT HOLDING COMPANY N.V., a company with registered office in Curaçao (Netherlands
Antilles),
2) PIANOLA CORPORATION N.V., a company with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles),
both here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Curaçao on December 12th, 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities at the same time.
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which they have
established as follows:
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of MAUNA INTERNATIONAL, S.à r.l.
7118
Art. 3. The object of the Company is to carry on business in Luxembourg or abroad in whatever form, of any
industrial, commercial, financial, personal or real estate function which is directly or indirectly in connection with the
creation, management and financing, in whatever form, of any undertaking and company whose involvement is in any
activity in whatever form as well as the management and development, permanently or temporarily, of any portfolio
created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office may be transferred
to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at thirty thousand Dutch Guilders (NLG 30,000.-), represented by thirty (30)
common shares of a par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) each, all fully subscribed to and entirely
paid up in as follows:
1) MAPUA INVESTMENT HOLDING COMPANY N.V., prenamed, twenty-one shares …………………………………………
21
2) PIANOLA CORPORATION N.V., prenamed, nine shares …………………………………………………………………………………………… 9
Total: thirty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal amount of NLG 30,000.- as it has been proved to the under-
signed notary who expressly acknowledges it.
Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the
prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.
The shares shall be freely transferable among partners. The shares shall be transferable because of death to non-
partners only with the prior approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned
by the survivors. In case of a transfer, the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, right holders or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed and removed by
the partners. The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
partners or not.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. In especially urgent cases, a decision can be taken by written correspondence. The rules for such a
procedure are the following:
If a decision has to be taken by correspondence, the invitation to participate in the vote is to be addressed by the
President of the Assembly by registered letter to all associates. This invitation must specify in a precise way the object
of the vote. The associates must state on this object within four weeks after the date of the postage stamp marked on
the invitation, either by approving or by declining the proposition. This statement is to be addressed to the management
within this delay of four weeks. An absence of reply to the invitation will be considered a positive vote, if there is
evidence that the invitation reached the addessee. The invitation must indicate expressly the consequences of an
absence of reply.
Art. 13. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December in each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will
contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of partners together with the balance sheet.
Art. 16. Each partner may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account
during the fortnight preceding the annual general meeting.
7119
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 18. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 19. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 1996.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital is valued at LUF 550,800.-.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
50,000.-).
<i>Constitutive meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
a) MEES PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg;
is named «A» manager of the Company with the power to commit the Company by his sole signature;
b) Mr Hans Jorg Furrer, company director, residing in Hunenberg (Switzerland), and
c) Mr Alfred Eckstein, company director, residing in Bassersdorff (Switzerland),
are named «B» managers of the Company with the power to commit the Company by their joint signature.
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial
profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearers on the fact that the corporate capital is
expressed in Dutch Guilders whereas the provisions of Article 182 of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies provide for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MAPUA INVESTMENT HOLDING COMPANY N.V., une société avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlan-
daises),
2) PIANOLA CORPORATION N.V., une société avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
toutes les deux ici représentées par Madame Marjoleine Van Oort, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Curaçao le 12 décembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée, dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
7120
Art. 2. La Société prend la dénomination de MAUNA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille florins néerlandais (NLG 30.000,-), divisé en trente (30) parts sociales
de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) MAPUA INVESTMENT HOLDING COMPANY N.V., préqualifiée, vingt et une parts sociales …………………………
21
2) PIANOLA CORPORATION N.V., préqualifiée, neuf parts sociales …………………………………………………………………………… 9
Total: trente parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement transmissibles entre
associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus
étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Dans das cas urgents, une décision pourra être prise par correspondance. Les règles d’une telle procédure
sont les suivantes:
Si une décision doit être prise par correspondance, l’invitation à participer au vote devra être adressée par le
président de l’assemblée par lettre recommandée à tous les associés. Cette invitation devra spécifier de manière précise
l’objet de ce vote. Les associés devront s’exprimer sur l’objet du vote endéans les quatre semaines à dater du jour de
l’estampille sur l’invitation, soit en approuvant, soit en rejetant la proposition. Cette décision devra être adressée à la
gérance endéans le même délai de quatre semaines. L’absence de réponse à l’invitation sera considérée comme un vote
positif, s’il est établi de manière certaine que le destinataire a reçu l’invitation. L’invitation doit expressément indiquer
les conséquences d’une telle absence de réponse.
Art. 13. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas
atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et
tenue dans un délai de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la Société.
A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée
générale des associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.
7121
Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue soit par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale,
le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
<i>Evaluationi>
Pour des besoins d’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 550.800,-.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
50.000,-).
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
a) MEES PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
est nommée gérant «A» avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature;
b) Monsieur Hans Jorg Furrer, administrateur de sociétés, demeurant à Hunenberg (Suisse), et
c) Monsieur Alfred Eckstein, administrateur de sociétés, demeurant à Bassersdorff (Suisse),
sont nommés gérants «B» avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe.
3) Le siège social de la société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Van Oort, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 48, case 9. – Reçu 5.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(01512/230/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ECUE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten Dezember.
Vor Uns, Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. TRUSTINVEST LIMITED, eine irländische Gesellschaft mit Sitz in Dublin 2, Irland,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 20. November 1996, welche gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt;
2. Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern,
hier rechtsgültig vertreten durch Frau Martine Bockler-Kapp, employée privée, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund
einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxembourg, am 27. November 1996, welche gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt;
3. Herr Pierre Lentz, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
7122
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ECUE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-
ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines
Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wert-
papieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wert-
papiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des
Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-)
Luxemburger Franken, eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend
(10.000,-) Luxemburger Franken.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf hundert Millionen (100.000.000,-) Luxem-
burger Franken festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend
(10.000,-) Luxemburger Franken.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch
Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 2. Dezember 2001,
das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und un-
verzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein
Vorzugsrecht einzuräumen.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungs-
gemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser
Artikel automatisch anzupassen.
Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-
anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.
7123
Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie alle
anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Venvaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Venvaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Vervaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. Im Falle, wo eine Aktie vom Nutznießer und vom Eigentümer ohne Nutznießungs-
recht gehalten wird, so steht dem Nutznießer das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung den Kommissaren zur Einsicht vor.
7124
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1998 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die hundert fünfundzwanzig (125) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
<i>Aktionäri>
<i>Aktienanzahli>
<i>gezeichnetes Kapitali>
<i>in LUFi>
1. TRUSTINVEST LIMITED: ……………………………………………………………………………………
123
1.230.000,-
2. Herr John Seil: ………………………………………………………………………………………………………
1
10.000,-
3. Herr Pierre Lentz: …………………………………………………………………………………………………
1
10.000,-
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………
125
1.250.000,-
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer
Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegen-
wärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-
versammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:
a) Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern,
welcher zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt wird;
b) Herr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Leudelange;
c) Herr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Mamer.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: Herr Jean Hamilius, ingénieur commercial, wohnhaft in
Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lentz, M. Bockler-Knapp, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 82, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 2. Januar 1997.
R. Neuman.
(01506/226/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7125
SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
here represented by Mr John Paul Warren, companies director, residing in Luxembourg,
acting in his personal name as well as in the name and on behalf of another director, Mr Floris Van der Rhee, company
director, residing in Amsterdam (The Netherlands),
by virtue of a proxy given in Rotterdam, on 12 December 1996.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its proxy holder, has incorporated a limited liability Company (société à responsabilité
limitée), the Articles of which he has established as follows:
Title I. – Name, Object, Registered Office, Duration, Capital
Art. 1. Between the present and following shareholders there is hereby formed a limited liability Company (société
à responsabilité limitée) governed by current laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies
and of September 18th, 1933 on limited liability companies (sociétés à responsabilité limitée), as amended, and the
present Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office
may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the
shareholders.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at fifty thousand (50,000.-) US dollars represented by one thousand (1,000)
shares of a par value of fifty (50.-) US dollars each.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Title II. – Transfer of Shares
Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the
prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.
The shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer, the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, right holders or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Title III. – Managers
Art. 10. The Company is managed by managers, either shareholders or not, appointed and removed by the partners.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
partners or not.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his
mandate.
7126
Title IV. – General Meeting of Shareholders
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Title V. – Financial Year, Financial Statements
Art. 13. The Company’s financial year runs from the twenty-first of December of each year to the the twentieth of
December of the following year.
Art. 14. Each year, as of the thirtieth of November, the management will draw up the balance sheet which will
contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 15. Each partner may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account
during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. Under the provisions set forth in the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, the
Board of Managers is authorized to distribute interim dividends.
Title VI. – Dissolution, Liquidation
Art. 18. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators upon agreement of the general meeting of shareholders, which are vested with the broadest powers
for the realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Title VII. – Applicable Laws
Art. 19. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and exceptionally finish on 20th December 1996.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been fully subscribed to by EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The person appearing declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that
from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital, is valued at LUF 1,603,500.-.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.
<i>Constitutive Meeting of Partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Have been appointed managers of the Company:
- EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg;
- Mr Wolfgang Johannes Meier, director of companies, residing in D-65345 Eltville am Rhein (Germany);
- Mr Lukas Maas, director of companies, residing in NL-3016 CC Rotterdam (The Netherlands).
7127
2) The Company is committed by the joint signatures of any two managers, or by the sole signature of any attorney
to whom powers have been delegated.
3) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial
profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in US dollars, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial companies
provide for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said
proxyholder signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EQUITY TRUST (LUXEMB0URG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur John Warren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en son
nom personnel ainsi qu’au nom et pour le compte d’un autre administrateur Monsieur Floris Van der Rhee, admini-
strateur de sociétés, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas),
en vertu d’une procuration donnée à Rotterdam, en date du 12 décembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. – Dénomination - Objet - Siège - Durée - Capital
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminee.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US, représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante (50,-) dollars US chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Titre II. – Transfert de parts sociales
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Titre III. – Gérants
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
7128
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Titre IV. – Assemblée générale des associés
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas
atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et
tenue dans un délai de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, quelle que soit
la portion du capital représenté.
Titre V. – Année sociale - Etats financiers
Art. 13. L’exercice social commence le vingt et un décembre de chaque année et se termine le vingt décembre de
l’année prochaine.
Art. 14. Chaque année, avec effet au trente novembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les
engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la Société.
A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée
générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice soit reporté a nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. Sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, le conseil de gérance est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Titre VI. – Dissolution, Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un ou plusieurs liquidateurs suivant décision de l’assemblée générale des associés, qui auront les pouvoirs les plus
larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Titre VII. – Lois applicables
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira exceptionnellement le 20 décembre 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Ces parts ont été entièrement souscrites par EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,
de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.603.500,-.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille (65.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
7129
1) Sont nommés gérants de la Société:
- EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg;
- Monsieur Wolfgang Johannes Meier, administrateur de sociétés, demeurant à D-65345 Eltville, (Allemagne);
- Monsieur Lukas Maas, administrateur de sociétés, demeurant à NL-3016 CC Rotterdam (Pays-Bas).
2) La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, ou par la seule signature d’un agent
à qui des pouvoirs ont été délégués.
3) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-
mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en dollars US, alors que
les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit être
représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes
comparantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J.P. Warren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 47, case 1. – Reçu 16.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(01514/230/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
VEGAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 décembre 1996;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel;
3.- Monsieur Lorenzo Raffaghello, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, ils est formé une société anonyme sous la dénomination de VEGAS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
immiments, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
7130
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 7.000.000 (sept millions de dollars US), représenté par 7.000 (sept mille)
actions d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars US) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 10.000.000 (dix millions de dollars US) qui
sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars US) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 décembre 2001,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
7131
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de septembre à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en USD
1) TRUSTINVEST LTD ………………………………………………………………………………………
6.998
6.998.000
2) M. Lorenzo Raffaghello …………………………………………………………………………………
1
1.000
3) M. John Seil ………………………………………………………………………………………………………
1
1.000
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………
7.000
7.000.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 7.000.000
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
7132
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 2.250.000.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Raffaghello, J. Seil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 41, case 12. – Reçu 2.226.700 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(01516/230/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
CALOX, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.972.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de CALOX, R.C. B Numéro 27.972, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 14 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
186 du
9 juillet 1988.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à
Aubange (Belgique).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à
Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Myriam Mottart, employée privée, demeurant à Wolckrange (Belgique).
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille cinq
cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, constituant l’intégralité du capital social de
quatre millions cinq cent mille (4.500.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de presence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification du second paragraphe de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Cette société aura son siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»
2.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) pour le
porter de son montant actuel de LUF 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF
6.500.000,- (six million cinq cent mille francs luxembourgeois) par incorporation de créances à due concurrence avec
émission de 2.000 actions nouvelles.
3.- Attribution des actions ainsi émises.
7133
4.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs) permettant ainsi à la société
d’augmenter son capital social de LUF 6.500.000,- (six millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 15.000.000,-
(quinze millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 8.500 actions nouvelles.
5.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
6.- Suppression de l’article 8 des statuts et renumérotation des articles suivants.
7.- Modification de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration est
autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.»
8.- Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Cette société aura son siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions (2.000.000,-) de francs
luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille (4.500.000,-) francs luxem-
bourgeois à six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois par l’incorporation de créances à due
concurrence avec émission de deux mille (2.000) actions nouvelles.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement
souscrites par KREDIETRUST, ci-après préqualifiée.
Les nouvelles actions sont intégralement libérées par l’apport de la créance que l’actionnaire KREDIETRUST, ayant
son siège social au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, a sur la société CALOX.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport ci-dessus décrit a fait l’objet
d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE MONTBRUN, avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg en date du 18 novembre 1996, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
«<i>Conclusionsi>
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible, est au moins égale au nombre
et à la valeur nominales des actions nouvelles à émettre, c’est-à-dire 2.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF
2.000.000,-.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de l’attribution des nouvelles actions ainsi émises à KREDIETRUST S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois, représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois.
Elle autorise le conseil d’administration à augmenter le capital à concurrence de ce montant pendant une période de
cinq années à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte notarié
documentant l’assemblée générale extraordinaire ayant délibéré sur le présent ordre du jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par six
mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de huit millions cinq cent
mille (8.500.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille
(6.500.000,-) francs luxembourgeois à quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission de huit
mille cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles eventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 11 ci-après, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
7134
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des
statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la suppression de l’article 8 des statuts, l’Assemblée Générale décide une rénumérotation des articles 9 à 14
qui deviendront les articles 8 à 13.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Schul, P. Ceccotti, M. Mottart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 94S, fol. 83, case 7. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(01532/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
CALOX, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.972.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 25 novembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(01533/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
GALANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.760.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GALANT HOLDING S.A., société
anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 57, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 21 octobre 1996, dont la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Série C est en cours. L’inscription de la Société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Nicolas Schaeffer, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateurs, Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de sociétés, demeurant à Kayl et Mademoiselle
Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Merkholtz.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une
convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1.01. Augmentation du capital social par une première tranche à concurrence de LUF 18.000.000,- (dix-huit millions
de francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs
luxembourgeois) à LUF 19.500.000,- (dix-neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par l’émission au pair de
7135
360.000 (trois cent soixante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembour-
geois) chacune.
02. Souscription et libération des 360.000 (trois cent soixante mille) actions nouvelles par tous les actionnaires
existants à raison de 12 (douze) actions nouvelles pour chaque action possédée.
2. Modification de la valeur nominale des 390.000 (trois cent quatre-vingt-dix mille) actions qui existeront à la suite
de l’augmentation du capital social pour la porter de LUF 50,- (cinquante francs Iuxembourgeois) à LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) par action et réduction du nombre des actions de 390.000 (trois cent quatre-vingt-dix mille) à
19.500 (dix-neuf mille cinq cents) par l’annulation de 19 (dix-neuf) actions sur 20 (vingt) actions existantes.
3.01. Réalisation d’une deuxième tranche d’augmentation du capital social à concurrence d’un maximum de
LUF 1.566.804.000,- (un milliard cinq cent soixante-six millions huit cent quatre mille francs luxembourgeois), pour le
porter de son montant de LUF 19.500.000,- (dix-neuf millions cinq cent mille) à LUF 1.586.304.000,- (un milliard cinq
cent quatre-vingt-six millions trois cent quatre mille francs luxembourgeois), par l’émission de 1.566.804 (un million cinq
cent soixante-six mille huit cent quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
02. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre en deuxième tranche et de leur libération
au moyen de l’apport à la Société de 3.133.608 (trois millions cent trente-trois mille six cent huit) actions d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, représentatives de 31,34 % du capital social, qui est de
ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes), de la société de droit italien SISAS, SOCIETA ITALIANA SERIE
ACETICA SINTETICA SpA, avec siège à I-20122 Milan, Largo Corsia dei Servi, 3, inscrite au registre des sociétés tenu
près le Tribunal de Milan sous le numéro 57.155.
03. Constatation de la réception de l’expertise d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois aux voeux de l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
1.01. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par une première tranche à concurrence de
LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de
LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 19.500.000,- (dix-neuf millions cinq cent mille
francs luxembourgeois), par l’émission au pair de 360.000 (trois cent soixante mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient à cet instant Maître Nicolas Schaeffer, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de:
1. Monsieur Luciano Falciola, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie),
2. Monsieur Giacomo Falciola, entrepreneur, demeurant à Milan (ltalie),
3. Monsieur Francesco Falciola, employé, demeurant à Milan (Italie),
4. Madame Maria Antonietta Rizzi, veuve Falciola, sans état particulier, demeurant à Milan (Italie),
en vertu de procurations sous seing privé données à Milan, le 20 novembre 1996, qui, après avoir été paraphées ne
varietur, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à l’enregistrement.
L’intervenant Nicolas Schaeffer déclare que ses mandants, qui représentent l’entièreté du capital social émis,
souscrivent au pair à toutes les 360.000 (trois cent soixante mille) actions nouvelles à émettre, représentatives de cette
tranche de l’augmentation du capital social décidée en vertu de la résolution qui précède, dans la proportion de 12
(douze) actions nouvelles pour chaque action possédée, et que ses mandants libèrent Ies actions souscrites par eux à
raison de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) par action par des versements en espèces.
1.02. L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des 360.000 (trois cent soixante mille) actions
nouvelles les actionnaires existants à raison de 12 (douze) actions nouvelles pour chaque action possédée, et ce de la
façon suivante.
1. Monsieur Luciano Falciola, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………… 180.000 actions
2. Monsieur Giacomo Falciola, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………
60.000 actions
3. Monsieur Francesco Falciola, préqualifié………………………………………………………………………………………………………
60.000 actions
4. Madame Maria Antonietta Rizzi, veuve Falciola, préqualifiée ………………………………………………………………… 60.000 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 360.000 actions
L’assemblée générale constate encore que les 360.000 (trois cent soixante mille) actions nouvelles ont été
entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de
francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce qui est expressément constaté par
le notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des 390.000 (trois cent quatre-vingt-dix mille) actions qui
existent à la suite de l’augmentation du capital social qui précède, pour la porter de LUF 50,- (cinquante francs luxem-
bourgeois) à LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action, et de réduire, en conséquence, le nombre des actions
de 390.000 (trois cent quatre-vingt-dix mille) à 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) par l’annulation de 19 (dix-neuf) actions
sur 20 (vingt) actions existantes.
L’assemblée générale constate qu’à la suite de cette résolution, le capital social se répartit comme suit:
7136
1. Monsieur Luciano Falciola, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………… 9.750 actions
2. Monsieur Giacomo Falciola, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………… 3.250 actions
3. Monsieur Francesco Falciola, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………… 3.250 actions
4. Madame Maria Antonietta Rizzi, veuve Falciola, préqualifiée ……………………………………………………………………… 3.250 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.500 actions
<i>Troisième résolutioni>
3.01. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par une deuxième tranche à concurrence de
LUF 1.566.804.000,- (un milliard cinq cent soixante-six millions huit cent quatre mille francs luxembourgeois), pour le
porter de son montant actuel de LUF 19.500.000,- (dix-neuf millions cinq cent mille) à LUF 1.586.304.000,- (un milliard
cinq cent quatre-vingt-six millions trois cent quatre mille francs Iuxembourgeois), par l’émission de 1.566.804 (un million
cinq cent soixante-six mille huit cent quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient alors Maître Mathis Hengel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de la
société de droit italien S.I.R.E.F., SOCIETA ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA SpA, ayant son siège social à
I-20121 Milan, Corso Matteotti, 1, et ce, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 25 novembre
1996, qui restera annexée aux présentes, après avoir été paraphée ne varietur, pour être soumise avec elles à l’enre-
gistrement.
Ledit intervenant déclare que sa mandante souscrit au pair toutes les 1.566.804 (un million cinq cent soixante-six mille
huit cent quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, repré-
sentatives de cette deuxième tranche de l’augmentation du capital social décidée en vertu de la résolution qui précède
et qu’elle libère lesdites actions à leur valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action, soit LUF
1.566.804.000,- (un milliard cinq cent soixante-six millions huit cent quatre mille francs luxembourgeois) au total par
l’apport en nature de 3.133.608 (trois millions cent trente-trois mille six cent huit) actions émises et en circulation de la
société de droit italien SISAS SpA, avec siège à I-20122 Milan, Largo Corsia dei Servi, 3, inscrite au registre des sociétés
tenu près le tribunal de Milan sous le numéro 57.155, représentant 31,34 % du capital social de cette société, qui est de
ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes), entièrement libéré, de sorte que sa mandante apporte 2 (deux)
actions SISAS SpA pour chaque action nouvelle GALANT HOLDING S.A. souscrite.
L’intervenant, ès qualités, déclare encore, et en soumet la confirmation, que sa mandante a donné des instructions
irrévocables à la BANCA COMMERCIALE ITALIANA, siège central de Milan, afin que les certificats relatifs auxdites
actions et qui sont déposés auprès de ladite banque soient endossés en faveur de la société luxembourgeoise GALANT
HOLDING S.A. et que cette banque entreprenne tout ce qui est nécessaire afin de faire transcrire dans le livre des
actionnaires de la société SISAS SpA lesdites actions au profit et au nom de la société GALANT HOLDING S.A.
L’assemblée prend acte de ces déclarations et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire
instrumentant par la production desdites confirmations émanant de la BANCA COMMERCIALE ITALIANA, siège
central de Milan.
3.02. L’assemblée accepte la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la société S.I.R.E.F. SpA susdite
et la libération au moyen de l’apport à la Société de 3.133.608 (trois millions cent trente-trois mille six cent huit) actions
d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, représentatives de 31,34 % du capital social,
qui est de ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes), de la société de droit italien SISAS SpA susdite.
S’agissant d’une augmentation du capital social libérée par un apport en nature, l’assemblée générale constate qu’il n’y
a pas lieu de réserver un droit de préférence aux actionnaires existants, qui sont, par ailleurs, tous ici représentés.
<i>Expertisei>
Les actions ainsi apportées au capital de la Société ont fait l’objet d’un rapport d’expertise établi par le Dott. Giulio
Tedeschi du Cabinet Bernoni, établi 3, Piazza Filippo Meda à I-20121 Milan, et qui a servi de base à un rapport d’expertise
établi par le réviseur d’entreprises luxembourgeois.
Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait
l’objet d’un rapport établi en date du 15 novembre 1996 par la société LUXREVISION, S.à r.l., membre de l’Institut des
réviseurs d’entreprises luxembourgeois, et ayant son siège 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représentée par 3.133.608 (trois millions cent trente-trois mille six cent huit) actions d’une
valeur nominale de ITL 10.000,- chacune, représentatives de 31,34 % du capital social, qui est de ITL 100.000.000.000,-,
de la société de droit italien SISAS SpA, avec siège à I-20122 Milan, Largo Corsia dei Servi, 3, inscrite au registre des
sociétés tenu près le Tribunal de Milan sous le numéro 57.155, est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 1.566.804 (un million cinq cent soixante-six mille huit cent quatre) actions de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, totalisant LUF 1.566.804.000,- (un milliard cinq cent soixante-six
millions huit cent quatre mille francs luxembourgeois).»
Lesdits expertises et rapports, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire, demeureront
annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
3.03. L’assemblée prend acte de l’expertise de la société LUXREVISION, S.à r.l. en date du 15 novembre 1996 et
décide de l’entériner.
7137
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa premier, des statuts est modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à la somme d’un milliard cinq cent quatre-vingt-six millions trois
cent quatre mille francs luxembourgeois (LUF 1.586.304.000,-), représenté par un million cinq cent quatre-vingt-six mille
trois cent quatre (1.586.304) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»
Les autres dispositions de l’article cinq restent inchangées.
<i>Constatation finalei>
L’assemblée générale constate qu’à la suite des deux tranches d’augmentation du capital social qui précèdent et de la
fixation de la valeur nominale à LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), la composition du capital social est
actuellement la suivante:
1. Monsieur Luciano Falciola, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………
9.750 actions
2. Monsieur Giacomo Falciola, préqualifié …………………………………………………………………………………………………
3.250 actions
3. Monsieur Francesco Falciola, préqualifié ………………………………………………………………………………………………
3.250 actions
4. Madame Maria Antonietta Rizzi, veuve Falciola, préqualifiée ……………………………………………………………
3.250 actions
5. S.I.R.E.F. SpA, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………
1.566.804 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.586.304 actions
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de seize millions
(16.000.000,-) de francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, D. Manderscheid, G. Thomé-Marter, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 83, case 3. – Reçu 15.848.040 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(01589/230/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
GALANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.760.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 25 novembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(01590/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ILE DE PORAGGIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.162.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01598/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ILE DE PORAGGIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.162.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01599/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7138
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.208
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., by
virtue of minutes of the board of directors dated November 28th, 1996,
copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary
shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
I) CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1325 Luxem-
bourg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg B 56.208, was incorporated by a deed of the undersigned notary on
September 18th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 605 of November
22nd, 1996.
II) CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., prenamed, has a fully subscribed and paid-in capital of ten million
Luxembourg francs (10,000,000.- LUF), divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares and eight
thousand seven hundred and fifty (8,750) redeemable shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.
III) In accordance with Article 5 paragraph 4 of the Articles of Incorporation the corporation has an authorized share
capital of seventy million Luxembourg francs (70,000,000.- LUF), divided in seventy thousand (70,000) redeemable
shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
IV) Pursuant to the provisions of Article 5 of the Articles of Incorporation, the board of directors is authorized to
issue further redeemable shares, with or without an issue premium so as to bring the total capital of the corporation up
to the total authorized share capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine. Any
capital increases may be made by new capital contributions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts
into share capital. The board of directors may accept subscriptions for such shares within a period of 5 years starting as
of the date of publication of the incorporation deed.
The board of directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued
shares.
The board of directors is authorized to issue such new shares under the above provisions and during the period
referred to above without the shareholders having any preferential subscription rights.
When the board of dirertors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the board of directors is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.
V) Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said article 5 and
pursuant to a resolution passed at its meeting of November 28th, 1996, the board of directors has decided to increase
the share capital by an amount of twenty million Luxembourg francs (20,000,000.- LUF.-) so as to bring the share capital
from its present amount of ten million Luxembourg francs (10,000,000. LUF) up to thirty million Luxembourg francs
(30,000,000.- LUF) by the creation and issuance of twenty thousand (20,000) new redeemable shares of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, without reserving a preferential susbcription right to the existing shareholders.
These twenty thousand (20,000) new redeemable shares have been entirely subscribed to and paid up in cash by the
company UNIBAIL S.A., having its registered office in Paris, 108, rue de Richelieu, so that the amount of twenty million
Luxembourg francs (20,000,000.- LUF) has been at the disposal to the company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, who acknowledges this expressly.
VI) As a consequence of the foregoing increase of capital the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorpor-
ation is amended as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at thirty million Luxembourg francs (30,000,000.- LUF)
divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares and in twenty-eight thousand seven hundred and
fifty (28,750) redeemable shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF,-) each, fully paid
in.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately two hundred and seventy thousand
Luxembourg francs (270,000.- LUF).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
7139
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by his name, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS
S.A., en vertu du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 novembre 1996,
copie dudit document, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de
la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 56.208, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 605 du 22 novembre 1996.
II) CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., prénommée, a un capital social souscrit de dix millions de francs
luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires et huit mille
sept cent cinquante (8.750) actions rachetables ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.
III) Conformément à l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé de soixante-dix millions de
francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF), divisé en soixante-dix mille (70.000) actions rachetables ayant une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
IV) Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre de
nouvelles actions rachetables avec ou sans prime d’émission, de manière à augmenter le capital de la société jusqu’à
concurrence du montant du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, comme le conseil le déterminera à sa discrétion.
De telles augmentations pourront avoir lieu par des apports nouveaux, par l’incorporation de réserves ou encore par la
conversion de dettes sociales en capital social. Le conseil d’administration pourra accepter des souscriptions pour des
actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication
de l’acte constitutif.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions
nouvellement émises.
Le conseil d’administration est habilité à émettre de nouvelles actions selon les dispositions ci-avant et dans la période
y mentionnée sans que les actionnaires existants n’aient un droit préférentiel de souscription.
Lorsque le conseil d’administration effectuera une augmentation de capital partielle ou entière dans le cadre du capital
autorisé conformément aux dispositions ci-avant, il est obligé de prendre des mesures aux fins de modifier le présent
article et aux fins de faire acter cette modification et le conseil d’administration est autorisé à faire tout ce qui est néces-
saire pour l’exécution et la publication d’une telle modification en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.
V) Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 5
des statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 28 novembre 1996, le conseil d’administration a décidé
d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à trente millions de
francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) nouvelles actions rache-
tables de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, sans réserver de droit de souscription préférentiel aux
actionnaires existants.
Ces vingt mille (20.000) nouvelles actions rachetables ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par la
société UNIBAIL S.A., ayant son siège social à Paris, 108, rue de Richelieu, de sorte que la somme de vingt millions de
francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) a été mise à la disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
VI) En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires et vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750)
actions rachetables, ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à deux cent
soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande du même comparant et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
7140
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 14, case 12. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
P. Frieders.
(01550/212/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.208
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Luc Tromme, licencié en sciences commerciales, residing in Liège,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., by
virtue of minutes of the board of directors dated December 20th, 1996,
copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
I) CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1325 Luxem-
bourg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg B 56.208, was incorporated by a deed of the undersigned notary on
September 18th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 605 of November
22nd, 1996. The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on December 12th,
1996, not yet published.
II) CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., prenamed, has a fully subscribed to and paid-in capital of thirty
million Luxembourg francs (30,000,000.- LUF), divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares
and twenty-eight thousand seven hundred and fifty (28,750) redeemable shares having a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid in.
III) In accordance with Article 5 paragraph 4 of the Articles of Incorporation, the corporation has an authorized share
capital of seventy million Luxembourg francs (70,000,000.- LUF) divided in seventy thousand (70,000) redeemable shares
having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000,- LUF) each.
IV) Pursuant to the provisions of Article 5 of the Articles of Incorporation the board of directors is authorized to
issue further redeemable shares, with or without an issue premium so as to bring the total capital of the corporation up
to the total authorized share capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine. Any
capital increases may be made by new capital contributions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts
into share capital. The board of directors may accept subscriptions for such shares within a period of 5 years starting as
of the date of publication of the incorporation deed.
The board of directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued
shares.
The board of directors is authorized to issue such new shares under the above provisions and during the period
referred to above without the shareholders having any preferential subscription rights.
When the board of dirertors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the board of directors is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.
V) Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said article 5 and
pursuant to a resolution passed at its meeting of December 20th, 1996, the board of directors has decided to increase
the share capital by an amount of forty million Luxembourg francs (40,000,000.- LUF.-) so as to bring the share capital
from its present amount of thirty million Luxembourg francs (30,000,000. LUF) up to seventy million Luxembourg francs
(70,000,000.- LUF) by the creation and issuance of forty thousand (40,000) new redeemable shares of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, without reserving a preferential susbcription right to the existing shareholders.
These forty thousand (40,000) new redeemable shares have been entirely subscribed to and paid up in cash by the
company UNIBAIL S.A., having its registered office in Paris, 108, rue de Richelieu, so that the amount of forty million
Luxembourg francs (40,000,000.- LUF) has been at the disposal to the company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, who acknowledges this expressly.
VI) As a consequence of the foregoing increase of capital Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as
follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at seventy million Luxembourg francs (70,000,000.- LUF), divided in one
thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares and in sixty-eight thousand seven hundred and fifty (68,750)
redeemable shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF,-) each, fully paid in.
7141
In addition to the corporate capital, issue premiums may be paid to the corporation.
These issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the shareholders in
General Meeting, may be distributed to the shareholders or used by the board of directors of the corporation to
redeem the redeemable shares.
The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise expli-
citly or implicitly stated, include respectively the ordinary shares and the redeemable shares and the holders of the
ordinary shares and redeemable shares.
The shares are in registered form.
The corporation will maintain a shareholders’ register at its registered office.
Title to the registered shares is established by an entry in this register.
The issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately four hundred and ninety thousand
Luxembourg francs (490,000.- LUF).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by his name, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence a Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Luc Tromme, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS
S.A., en vertu du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 décembre 1996,
copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de
la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 56.208, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 605 du 22 novembre 1996.
II) CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., prénommée, a un capital social souscrit de trente millions de francs
luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires et vingt-huit
mille sept cent cinquante (28.750) actions rachetables ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.
III) Conformément à l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé de soixante-dix millions de
francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF), divisé en soixante-dix mille (70.000) actions ayant une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
IV) Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre de
nouvelles actions rachetables avec ou sans prime d’émission, de manière à augmenter le capital de la société jusqu’à
concurrence du montant du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, comme le conseil le déterminera à sa discrétion.
De telles augmentations pourront avoir lieu par des apports nouveaux, par l’incorporation de réserves ou encore par la
conversion de dettes sociales en capital social. Le conseil d’administration pourra accepter des souscriptions pour des
actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication
de l’acte constitutif.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions
nouvellement émises.
Le conseil d’administration est habilité à émettre de nouvelles actions selon les dispositions ci-avant et dans la période
y mentionnée sans que les actionnaires existants n’aient un droit préférentiel de souscription.
Lorsque le conseil d’administration effectuera une augmentation de capital partielle ou entière dans le cadre du capital
autorisé conformément aux dispositions ci-avant, il est obligé de prendre des mesures aux fins de modifier le présent
article et aux fins de faire acter cette modification et le conseil d’administration est autorisé à faire tout ce qui est néces-
saire pour l’exécution et la publication d’une telle modification en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.
V) Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 5
des statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 20 décembre 1996, le conseil d’administration a décidé
d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-
LUF) pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) à soixante-
dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quarante mille (40.000)
nouvelles actions rachetables de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, sans réserver de droit de
souscription préférentiel aux actionnaires existants.
7142
Ces quarante mille (40.000) nouvelles actions rachetables ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par
la société UNIBAIL S.A., ayant son siège social à Paris, 108, rue de Richelieu, de sorte que la somme de quarante millions
de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) a été mise à la disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
VI) En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires et soixante-huit mille sept cent cinquante (68.750) actions rache-
tables, ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
En plus du capital social, des primes d’émission peuvent être payées à la société.
Ces primes seront affectées à une réserve extraordinaire qui pourra être soit utilisée par le conseil d’administration
pour racheter les actions rachetables, soit distribuée aux actionnaires en vertu d’une décision de l’assemblée générale.
Les termes «action» ou «actions» ou «actionnaire» ou «actionnaires» désignent dans les présents statuts, sauf
indication contraire explicite ou implicite, respectivement les actions ordinaires et les actions rachetables ainsi que les
propriétaires d’actions ordinaires et les propriétaires d’actions rachetables.
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à quatre cent
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (490.000,- LUF).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande du même comparant et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Tromme, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 64, case 10. – Reçu 400.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
P. Frieders.
(01551/212/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.208
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
P. Frieders.
(01552/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE REGENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 42.249.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE
REGENT S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 2 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 99 du 3 mars 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner, prénommé, en date du 20 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 485 du 16 octobre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 42.249.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à
Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences en gestion, demeurant à Thionville
(France).
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
7143
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Augmentation du capital social de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) pour le porter de
trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) à trente-trois millions de francs luxembourgeois (LUF
33.000.000,-), par la création de trois mille actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération des 3.000 actions nouvelles par conversion de créances en capital à concurrence de trois
millions de francs luxembourgeois.
3. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
4. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois
(LUF 3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-)
à trente-trois millions de francs luxembourgeois (LUF 33.000.000,-), par incorporation d’une créance certaine, liquide et
exigible et par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, Monsieur
Rodolfo Zürcher, conseiller économique, demeurant à Lugano (Suisse),
l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Est alors intervenu, Monsieur Rodolfo Zürcher, prénommé,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 18 octobre 1996,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les trois mille (3.000) actions nouvellement
émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et les libérer par conversion en
capital d’une créance certaine, liquide et exigible de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-).
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, en date du 18
octobre 1996, et dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate la réalisation de l’augmentation de capital.
<i>Quatrième résolutioni>
Ensuite l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-trois millions de francs luxembourgeois (LUF
33.000.000,-), représenté par trente-trois mille (33.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. Faber, G. Meilleur, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 27, case 7. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
E. Schlesser.
(01540/227/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7144
COMPAGNIE FINANCIERE REGENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
E. Schlesser.
(01541/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE DE REASSURANCE V.T.M. - LUX).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE REASSU-
RANCE V.T.M. - LUX, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 189 du 20 avril 1991, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 février 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 216 du 2 juin 1994.
La séance est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Fort, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Johan Lundberg, directeur de sociétés, demeurant à
Stockholm.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents
(500) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Changer la dénomination de la société en UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A.
- Changer l’article 3 de la manière suivante:
«La société a pour objet l’exécution d’une opération d’achat et de location de satellite. La société pourra à la fin de
la période de location procéder à la vente du satellite. La société pourra souscrire des emprunts sous toutes formes et
émettre des obligations. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»
- Prévoir la possibilité d’émission d’actions au porteur;
- Election de nouveaux administrateurs en remplacement des anciens administrateurs ayant donné leur démission.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination en UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. et de
modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les actionnaires et entre tous ceux qui sont susceptibles de devenir propriétaires des
actions, une société anonyme sous la dénomination de UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. (la
«Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exécution d’une opération d’achat et de location de satellite. La société pourra à la
fin de la période de location procéder à la vente du satellite. La société pourra souscrire des emprunts sous toutes
formes et émettre des obligations. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveil-
lance et faire tous opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit
par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés à la demande
des actionnaires, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
7145
porteur. Ces certificats seront signés par deux propriétaires. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que Monsieur Marc Maes, Monsieur Victor Haenen et la société J. VAN BREDA & CO, REINSU-
RANCE MANAGEMENT ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur et décide de leur donner décharge pour
l’exercice de leur mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
Les sociétés de droit suédois suivantes sont nommées nouveaux administrateurs de la société pour un terme expirant
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuaire de 1997:
a) USS UNITED SATELLITE SYSTEMS AB, avec siège social à S-11452 Stockholm;
b) USD NOBO AB, avec siège social à S-11452 Stockholm;
c) USS B.N.L. AB., avec siège social à S-11452 Stockholm.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Kremer, E. Fort, J. Lundberg, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 830, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1997.
F. Kesseler.
(01545/219/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE DE REASSURANCE V.T.M. - LUX).
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1997.
F. Kesseler.
(01546/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
HOFFMANN-FRERES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7501 Mersch, 25, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.083.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 50, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
Signature
(01597/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
INTERTEXT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.300.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
En remplacement du commissaire aux comptes, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. a été
nommée comme nouveau commissaire aux comptes, la société GLOBALSERV S.A., établie et ayant son siège à Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, avec effet depuis le 12 décembre 1995.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2000.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01603/312/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7146
JARDI-SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 112A, rue Ermesinde.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1996i>
Sur convocation de Monsieur Didier Guidosse, administrateur-délégué de la S.A. JARDI-SERVICE, le conseil d’admi-
nistration s’est réuni ce jour 15 décembre 1996 à 18.00 heures pour acter et approuver le changement de siège social
de la société.
A partir du 1
er
janvier 1997, il sera transféré rue Ermesinde, 112A à L-1469 Luxembourg.
D. Guidosse
A. Nicoletti
G. Licata
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(01606/561/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
J & M LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.720.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 14, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
Signature.
(01607/647/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
JOUVENCE ET WAGEMANS, S.à r.l. MC ET BR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 46, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 20.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Signatures.
(01609/616/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
LUFRA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 30.867.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 juin
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 328 du 13 novembre 1989.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 1996 que les décisions suivantes ont été
prises:
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry Kraeminger de sa fonction de commissaire aux comptes et
lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg. Le
nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01611/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
MOTO-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 57, boulevard Prince-Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997, vol. 305, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997.
BUREAU DE COMPTABILITE GILBERT BERNABEI
<i>Expert-comptable - Conseil fiscali>
Signature
(01618/630/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7147
L’ORCHIDEE S.C.I., Société civile immobilière.
Siège social: L-4935 Hautcharage, 9, rue Eugène Mouschand.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 14, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
Signatures.
(01610/647/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
LUX AERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 18 décembre 1996i>
Il résulte que:
- Suivant l’article huit des statuts, le conseil d’administration désigne Monsieur Richard Drapeau, administrateur de
sociétés, demeurant à Boissy L’Aillerie (France), comme administrateur-délégué avec signature individuelle pour toutes
les opérations rentrant dans l’objet social de la société.
Pour réquisition
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01612/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
LUXTRAVEL S.C., Société civile.
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 28.549.
—
Les bilans aux 31 décembre 1993, 94, 95, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 48, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Signature.
(01613/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Luxembourg, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration dans sa réunion tenue à Luxembourgi>
<i>le 29 octobre 1996i>
Le Conseil d’Administration approuve les délégations de pouvoirs et de signature suivants.
Les membres du Conseil d’Administration sont des Signataires A. Suivant l’article 14 des statuts de la Société, la
Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Signataires A.
Sont nommés Signataires B Messieurs Marc Beuls, Senior Vice-President Finance et Ulrik Svensson, Senior Vice-
President Financial Control. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un
Signataire A et d’un Signataire B.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01615/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
OEKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OEKOLUX, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01620/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7148
MATERIAUX S.A.,
Société Luxembourgeoise pour le commerce des matériaux de construction, Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbréck.
R. C. Luxembourg B 7.120.
—
Sera annulée l’inscription au registre aux firmes de la personne mentionnée ci-après pour cause de départ de notre
société le 31 décembre 1996:
- Monsieur Jean-Claude Tesch, directeur.
MATERIAUX S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01614/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
NEDLLOYD ROAD CARGO.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.
R. C. Luxembourg B 5.679.
—
<i>Extrait du rapport du Conseil d’Administration du 10 décembre 1996i>
Par sa décision du 10 décembre 1996, le conseil d’administration a autorisé Monsieur Daniel Lombet, domicilié en
Belgique, rue de l’Eifel, 6700 Walzing en sa qualité de directeur à gérer les intérêts de la société quant à la gestion journa-
lière:
- Il peut notamment établir des relevés de frais, des offres de prix.
- Il peut soussigner des contrats à court terme avec la clientèle ainsi qu’établir des factures. Cette énumération n’est
pas limitative.
- Il a la capacité de signer les contracts de travail et de licenciement.
- Il a la capacité de signer les déclarations mensuelles destinées à l’état.
Pour tout autre acte qui engage la société, Monsieur Lombet est autorisé à signer les documents nécessaires conjoin-
tement avec un autre membre du conseil d’administration. (Ceci concerne investissements/publications officielles).
M. van Lier Lels
C. van Gorp
D. Lombet
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01619/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
OPALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 31.547.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 6 janvier 1997 que:
L’assemblée a élu en remplacement de Bertrand Assoignons et George Pierce, administrateurs démissionnaires:
Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg,
DASSEL TRADING LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01621/735/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
POCOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.039.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1996 que:
L’assemblée élit aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société, en remplacement de INFIGEST S.A.,
démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social 21-25, allée Scheffer à Luxembourg.
Sont mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
(01625/317/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7149
PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.244.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions.
- Le mandat de Monsieur Jouni Puuppo, de Madame Corinne Philippe et de Madame Chantal Keereman en tant qu’ad-
ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01623/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
RECTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 15.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RECTILUX, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01627/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
RESTAURANT LI-DUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weimershof.
R. C. Luxembourg B 38.144.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01628/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
E.A. SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 85, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.115.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Emile Schaack, licencié H.E.C., demeurant à Luxembourg;
2) Madame Odette Duhr, épouse Emile Schaack, sans état particulier, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Luc Schaack, employé privé, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de E.A.
SCHAACK, S.à r.l., R. C. B n
°
27.115, avec siège social à Bertrange.
La société a été constituée suivant acte du notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg en date du 16
décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
64 du 14 mars 1988.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire Lucien Schuman en date du 14 avril 1988, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
182 du 5 juillet 1988.
- Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par quatre mille
(4.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de six millions de francs luxembour-
geois (LUF 6.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF
4.000.000,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), par la création et l’émission de six mille (6.000)
parts sociales ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Emile Schaack, préqualifié.
7150
- Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces par le souscripteur Emile
Schaack, préqualifié, de sorte que le montant de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. 6.1. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix
mille (10.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont
évalués à approximativement quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 85.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Schaack, O. Duhr, L. Schaack, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 5, case 6. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(01633/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
E.A. SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 85, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.115.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
986/96 du 5 décembre déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(01634/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
RESTAURANT ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 51.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 448, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01629/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE TRAVAUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 38.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la société SOCIETE EUROPEENNE DE TRAVAUX S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(01639/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HENRI VII.
Siège social: L-3636 Kayl, 36, rue de l’Eglise.
Constituée par acte de M
e
Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C du 22 avril 1980,
numéro 82 .
—
Les associés ont décidé à l’unanimité:
(1) d’accepter la démission, comme gérant, de M. Eric Bernard en lui donnant décharge de sa gestion;
(2) de nommer gérant avec effet immédiat, Marie-Paule Wilhelm, associée;
(3) de transférer le siège social à l’adresse suivante:
36, rue de l’Eglise, L-3636 Kayl.
Kehlen, le 30 juin 1996.
Pour extrait conforme
E. Bernard
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Harmann.
(01637/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7151
SOCIETE DE TRANSPORTS ARAUJO ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 23.867.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01641/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
SOL-EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Differdange.
R. C. Luxembourg B 18.796.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 174, fol. 20, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
SOL-EXPRESS, S.à r.l.
Signature
(01642/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
S.T.A.P., SERVICE TRAITEUR AMBIANCE ET PRESTIGE, Société à responsabilité limitée.
(anc. TIE-BREAK, S.à r.l.).
Siège social: L-5884 Howald, 274, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 26.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Pour S.T.A.P., S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(01643/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
TRICAT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 47.228.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRICAT EUROPE S.A.i>
J. Reuter
(01649/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy.
H. R. Luxemburg B 16.460.
—
Herr Joachim Kirchhoff ist zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Er kann die Gesellschaft durch
seine alleinige Unterschrift rechtlich binden.
Luxemburg, den 9. Januar 1997.
<i>Für die Gesellschafti>
S. Becker
F. Diderrich
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(01650/656/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7152
S O M M A I R E
BUREAU D ASSURANCES PIRROTTE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
GLENCO S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art 9.
Art 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art 14.
Art 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
GLENCO S.A., Société Anonyme.
GLENCO S.A., Société Anonyme.
FIRST BETA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
MAUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14. Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14. Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
ECUE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Verwaltung - Überwachung Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Generalversammlung Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Allgemeine Bestimmungen Art. 21.
SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Title I. ÷ Name, Object, Registered Office, Duration, Capital Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Title II. ÷ Transfer of Shares Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Title III. ÷ Managers Art. 10.
Art. 11.
Title IV. ÷ General Meeting of Shareholders Art. 12.
Title V. ÷ Financial Year, Financial Statements Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Title VI. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 18.
Title VII. ÷ Applicable Laws Art. 19.
Traduction française du texte qui précède:
Titre I. ÷ Dénomination - Objet - Siège - Durée - Capital Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Titre II. ÷ Transfert de parts sociales Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III. ÷ Gérants Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. ÷ Assemblée générale des associés Art. 12.
Titre V. ÷ Année sociale - Etats financiers Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre VI. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 18.
Titre VII. ÷ Lois applicables Art. 19.
VEGAS S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée Générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
CALOX, Société Anonyme.
Art. 1. Deuxième alinéa.
Art. 3.
Art. 9.
CALOX, Société Anonyme.
GALANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Alinéa premier.
GALANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
ILE DE PORAGGIA S.A., Société Anonyme.
ILE DE PORAGGIA S.A., Société Anonyme.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Art. 5. First paragraph.
Follows the French version:
Art. 5. Premier alinéa.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
Follows the French version:
Art. 5.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE REGENT S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
COMPAGNIE FINANCIERE REGENT S.A., Société Anonyme.
UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, (anc. COMPAGNIE DE REASSURANCE V.T.M. - LUX).
Art. 1.
Art. 3.
Art. 6.
UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, (anc. COMPAGNIE DE REASSURANCE V.T.M. - LUX).
HOFFMANN-FRERES, Société à responsabilité limitée.
INTERTEXT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
JARDI-SERVICE S.A., Société Anonyme.
J & M LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
JOUVENCE ET WAGEMANS, S.‚r.l. MC ET BR, Société à responsabilité limitée.
LUFRA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
MOTO-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
L ORCHIDEE S.C.I., Société civile immobilière.
LUX AERO S.A., Société Anonyme.
LUXTRAVEL S.C., Société civile.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
OEKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MATERIAUX S.A., Société Luxembourgeoise pour le commerce des matériaux de construction, Société Anonyme.
NEDLLOYD ROAD CARGO.
OPALUX S.A., Société Anonyme.
POCOL S.A., Société Anonyme.
PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
RECTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
RESTAURANT LI-DUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
E.A. SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 6. 6.1.
E.A. SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
RESTAURANT ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SOCIETE EUROPEENNE DE TRAVAUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HENRI VII.
SOCIETE DE TRANSPORTS ARAUJO ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SOL-EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
S.T.A.P., SERVICE TRAITEUR AMBIANCE ET PRESTIGE, Société à responsabilité limitée. (anc. TIE-BREAK, S.à r.l.).
TRICAT EUROPE S.A., Société Anonyme.
UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.