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6817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 143

24 mars 1997

S O M M A I R E

Alfi Convertix, Sicav, Luxembourg ………………… page 6860

ALTERFINANZ, Initiativ  fir  Alternativ  Finan-

zeierung, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………… 6853

Auto Sport S.A., Strassen…………………………………………………… 6862

Baerfilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6860

Belluxi S.A. Holding ……………………………………………………………… 6817

Bikuben Girobank International S.A., Luxembourg 6843

Campion S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6859

Chine Investissement 2000, Sicav, Luxembourg……… 6863

Commodities Limited S.A., Luxemburg……………………… 6863

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg …………… 6858

Euromix Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 6859

Eurotruck (Luxembourg) S.A., Luxemburg ……………… 6857

Fidelity Frontier Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 6862

Financial Corporation of the Middle East S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 6863

Forgest Investments S.A., Luxembourg ……………………… 6861

Genfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6858

Gruppo Fabbri International S.A., Luxembourg……… 6822

International Master Holding S.A., Luxembourg …… 6861

International Securities Fund S.A., Luxembourg …… 6861

Ispi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 6864

Israel 2000, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 6857

Limboor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6857

LRI-Dollarzinsfonds………………………………………………………………… 6848

Memorandum S.A., Wiltz…………………………………………………… 6849

MJ Media Group S.A., Luxembourg ……………………………… 6859

Nikkei Invest Corporation S.A., Luxembourg ………… 6860

North China Holding S.A.H., Eischen …………………………… 6820

Panda, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 6828

Primavera Finance International S.A., Luxembg …… 6818

Promopharm S.A., Hesperange ……………………………………… 6826

Romed International S.A., Luxembourg……………………… 6861

Saekacoatings S.A., Luxembourg …………………………………… 6864

Santar Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 6845

Sydbank Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 6843

Uni-Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 6862

Valmy S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6864

Victoria Rei S.A. ……………………………………………………………………… 6857

Waal Fin., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 6850

WE Finance and Services, S.à r.l., Luxembourg ……… 6823

BELLUXI S.A. HOLDING, Société Anonyme.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 30 janvier 1997, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire, Elisabeth Capesius, en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions,

a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme BELLUXI S.A. HOLDING,

ayant eu son siège social à Luxembourg, 60, rue Ermesinde.

Pour extrait conforme

<i>Le liquidateur

M

e

Monique Wirion

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09798/293/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit italien PRIMAVERA S.p.A., ayant son siège social à I-Brescia, Via Quattro Novembre, 2,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à I-Brescia, le 4 novembre 1996;
2.- La société de droit suisse UEBERSEEBANK A.G., ayant son siège social à CH-8024 Zürich, P.O. Box, Limmatquai,

2,

ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à CH-Zürich, le 5 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’elle

vont constituer entre elles:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRIMAVERA FINANCE

INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
se produiront ou seront imminents, le siège social, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard six cents millions de lires italiennes (1.600.000.000,- ITL), divisé en mille

six cents (1600) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois milliards quatre

cents millions de lires italiennes (3.400.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel d’un milliard six cents
millions de lires italiennes (1.600.000.000,- ITL) à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), le cas échéant
par l’émission de trois mille quatre cents (3.400) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10
août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

6818

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou administrateur-délégué.

Art. 8.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans

l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit de remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société de droit italien PRIMAVERA S.p.A., ayant son siège social à I-Brescia, Via Quattro Novembre, 2,

mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.599

2.- La société de droit suisse UEBERSEEBANK A.G., ayant son siège social à CH-8024 Zürich, P.O. Box,

Limmatquai, 2, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600

6819

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un

milliard six cents millions de lires italiennes (1.600.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social d’un milliard six cents millions de lires italiennes est évalué à

trente-deux millions de francs luxembourgeois (32.000.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité sociale

statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giovan Battista Pini, dirigeant, demeurant à Brescia (Italie);
b) Monsieur Franco Colosio, dirigeant, demeurant à Rodengo Saiano (Italie);
c) Monsieur Franco De Carli, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
d) Monsieur Giancarlo Poli, dirigeant, demeurant à Brescia (Italie).
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIARIA GASPARE CAVERZASIO, ayant son siège social à Lugano (Suisse).
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Giuliani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 1996, vol. 499, fol. 27, case 8. – Reçu 320.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1997. 

J. Seckler.

(01232/231/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

NORTH CHINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. M. Cao Lei, General Manager, demeurant à Yuanling new Village 5 building, n° 302, Guangdong, province Shenzen

City, China;

2. M. Deng Shaochao, General Manager, demeurant à Chaoyang road 49, Nannig City, Guangxi province, P.R. China;
3. M. Lin Jiarong General Manager, demeurant à Xinggang street 11B, building, Fangchenggang city, Guangxi province,

P.R. China;

4. M. Cao Chen, General Manager, demeurant à Kapelsestraat, 61, B-2950 Kapellen.
Les comparants sub 1) à 4) ici représentés par Maître Luc Peeters, avocat, demeurant à Anvers, déclarant vouloir se

porter personnellement fort pour ses mandants les comparants sub 1) à 4) avec promesse de ratification si besoin devait
en être.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NORTH CHlNA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Eischen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siége avec l’étranger se produiront ou seront 

6820

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre ll. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg au

siège, social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

6821

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) M. Cao Lei, prénommé, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………

25

2) M. Deng Shacochao, prénommé, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………

25

3) M. Lin Jiarong, prénommé, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………

25

4) M. Cao Chen, prénommé, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………

   25

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Cao Lei, prénommé,
b) Monsieur Cao Chen, prénommé,
c) Mme Chen Xiang Hong, prénommée.
Mme Chen Xiang Hong, prénommée, est nommée administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ClTICONSEIL, S.à r.l., avec siège à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Peeters, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 1996, vol. 408, fol. 75, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 décembre 1996.

A. Biel.

(01231/203/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.723.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995 de GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., enregistré à Luxembourg, le

8 janvier 1997, vol. 488, fol. 44, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
janvier 1997 sur le dossier de GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A. en vertu de l’article 314 (1) de la loi du 10 août
1915 et tel que modifié par la suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(01357/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

6822

WE FINANCE AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- The company CRANE VALLEY N.V., having its registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), 8A, prof

Kernkampweg,

here represented by Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 6th, 1996;
2.- The company WAAL FIN., S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon,
here represented by Mr Louis Thomas, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 6th, 1996.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a limited company,

governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties above and all persons and entities that may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by the present articles.

Art. 2. The object of the corporation is:
- The trading and manufacturing (textile) and services related there to.
- The holding, acquiring, control, development and disposition of shares and other securities in limited liability

companies established in Luxembourg and elsewhere, in its own name and for its own account.

- All portfolio investments and management of portfolio investments.
- The investment in real estate.
- Providing management services to group companies and third parties.
- Receive and grant loans from and to group companies.
The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name WE FINANCE AND SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), repre-

sented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 7. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution by the partners in general meeting, with a majority amounting to 75 % of
the share capital.

Art. 8. The company is not dissolved for reason of incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.
In case of decease of a shareholder the company will be continued with the heirs of the shareholder deceased.
Art. 9. Nor the shareholder(s) nor their heirs or creditors are authorized to seize the assets of the company or to

take steps to block the activity of the company.

Art. 10. The company is administrated by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 11.

The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorized agents and are respon-
sible only for execution of their mandates.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate which his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

Resolutions of the company are only valid if they have been accepted by shareholders representing more than 50 %

of the share capital. Resolutions amending the articles of incorporation are only valid if accepted by shareholders
representing at least 75 % of the share capital.

Art. 13. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

6823

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December nineteen hundred and ninety-six.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) CRANE VALLEY N.V., prenamed, four hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………… 425
2) WAAL FIN., S.à r.l., prenamed, seventy-five shares ………………………………………………………………………………………………………   75
Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxem-

bourg francs (500,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.-

LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The number of the managers of the company is fixed at one.
2) Is appointed manager for an unlimited period:
Mr Victor Hoogstraal, director, residing in Zurich (Switzerland).
He has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft CRANE VALLEY N.V., mit Sitz in Curaçao (Niederländische Antillen), 8A, prof Kernkampweg,
hier vertreten durch Herrn Louis Thomas, Jurist, in Luxemburg wohnend,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 6. Dezember 1996;
2) Die Gesellschaft WAAL FIN., S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon,
hier vertreten durch Herrn Louis Thomas, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 6. Dezember 1996.
Die vorgenannten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Diese Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar, die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden konnen, gründen hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschafts-
vertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Der Handel und die Herstellung von Textilien und diesbezüglichen Dienstleistungen.
- Die Verwaltung, der Erwerb, die Kontrolle, die Verwertung und die Verfügung, für sich selbst und auf eigene

Rechnung, von Gesellschaftsanteilen und anderen Wertpapieren in Luxemburg und anderswo ansässigen Gesellschaften
mit beschränkter Haftung.

- Alle Anlagen in Aktien und die Verwaltung seines Portfolio.
- Die Anlage in Immobilien.

6824

- Das Stellen von verwaltungstechnischer Hilfe an Firmen der Gruppe und an Dritte.
- Aufnahme und Gewährung von Anleihen von und an Firmen der Gruppe.
Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, industriellen oder finanziellen Geschäfte, sowie alle Transaktionen im

Zusammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Vermögen, tätigen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung WE FINANCE AND SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens 75 % des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch deren Entmündigung, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 9. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat.

Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht

vertreten lassen.

Beschlüsse der Gesellschaft sind erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als 50 % des

Gesellschaftskapitaks darestellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Änderung der Statuten bewirken, sind
im letzteren Falle nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens
75 % des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaft

ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

sechsundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Anteile wie folgt zu

zeichnen:

1) CRANE VALLEY N.V., vorgenannt, vierhundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………… 425
2) WAAL FIN., S.à r.l., vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile ………………………………………………………………………………………………   75

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

6825

Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,- LUF), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf vierzig-

tausend luxemburgische Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung haben sich die Anteilshaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2) Herr Victor Hoogstraal, Direktor, in Zürich (Schweiz) wohnend, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit

ernannt.

Er hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Komparent gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des

hieroben genannten Komparenten die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung. Gemäss dem Wunsch desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: L. Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1996, vol. 408, fol. 81, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, le 8. Januar 1997. 

A. Weber.

(01238/236/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

PROMOPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5862 Hesperange, 8A, rue de la Montagne.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Manou Schockweiler, représentant en produits pharmaceutiques, demeurant à L-5892 Alzingen, 27, rue

Jean Wolter;

2. Monsieur René Schockweiler, retraité, demeurant à L-8473 Eischen, 40, rue de Hobscheid.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMOPHARM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet les représentations en produits pharmaceutiques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à
l’étranger, notamment par la prise de participations dans des entreprises, la location de fonds de commerce ou par la
création de filiales ou succursales.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par vingt-cinq (25) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF)
chacune.

6826

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciares, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

du matin à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Manou Schockweiler, prénommé, vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………………………… 24
2. René Schockweiler, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25
Toutes les actions ont été Iibérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

6827

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Manou Schockweiler, préqualifié;
b) Monsieur René Schockweiler, préqualifié;
c) Madame Josette Wolff, épouse René Schockweiler, sans état particulier, demeurant à L-8473 Eischen, 40, rue de

Hobscheid.

3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Manou Schockweiler, préqualifié.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Sylviane Dummong-Kemp, comptable, demeurant à L-6942 Niederanven, 21, rue Mielstrachen.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
6. Le siège social est fixé à L-5862 Hesperange, 8A, rue de la Montagne.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Schockweiler, R. Schockweiler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 14, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 9 janvier 1997. 

P. Bettingen.

(01233/202/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of February.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company COMGEST S.A., having its registered offic1e in F-75008 Paris, 56, rue de Londres,
here represented by Mr Jean-Michel Loehr, Directeur de la Logistique Fonds, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,

residing in Frisange,

by virtue of a proxy given in Paris, on the 5th of February, 1997;
2) The company BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Véronique Migeot, responsable montage et vie sociale des organismes de placement

collectif, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 5th of February, 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. Form and Denomination. There is hereby established a Société d’Investissement à Capital Variable

(SICAV), governed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings, under the name of
PANDA, SICAV.

Art. 2. Duration.  The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved by resolution of the

general meeting of shareholders in the manner required for amendments of articles of incorporation, as prescribed in
Article 25 below.

Art. 3. Purpose. The soIe purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable diversified

securities of all types in order to spread the investment risk and afford its shareholders the results of the management
of the Company’s portfolio.

In general, the Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the

Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the Board of Directors («the Board»).

6828

In the event that the Board determines that extraordinary political developments have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of those abnormal circumstances; however, such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The capital shall at all times be equal to the value of the Company net assets. As from a period of

six months after the registration of the Company as a collective investment undertaking, the minimum capital will at all
times be equal to LUF 50 million (fifty million Luxembourg francs) or equivalent in any other currency.

The subscribed capital is fixed at 45,000.- US Dollars (forty-five thousand USD), represented by 45 (forty-five) shares

with no par value

The Company’s annual reports will be expressed in the currency in which the registered capital is expressed, i.e. the

United States Dollar (USD).

The proceeds of all share issues shall be invested in varied transferable securities and other assets authorised by the

law and in accordance with the investment policy as determined by the Board for the Company, taking into consider-
ation the investment restrictions as determined by the law and regulations or by the Board.

The Company may issue distribution shares: class «D» or capitalisation shares: class «C» as the shareholder may

choose. The classes of shares are established as follows:

Class «D» shares pay annual dividends in accordance with the provisions of article 23 of the present Articles of Incor-

poration. Upon distribution of a dividend to class «D» shares, the assets attributable to such shares are reduced by the
total amount of the dividend. As the class «C» shares do not pay dividends, but capitalise the corresponding amount, the
value of this class «C» shares remains unchanged.

Therefore any payment of dividend leads to an increase in the relation between the value of the class «D» shares and

that of the class «C» shares. This relation is called «parity» in the present Articles of Incorporation.

Each shareholder may at any time convert their class «C» shares into class «D» shares and vice versa, at the request

and the expenses of the shareholders. This conversion is carried out on the basis of the parity at that time and according
to the forms determined by the Company. The Company shall particularly fix the rules applicable to the fractions of
shares resulting from this conversion.

The class «C» and class «D» are of no par value and carry no preferential or pre-emptive rights upon the issue of new

shares.

They must be fully paid up.
The shares of the Company may be bearer shares or registered shares, according to the shareholder’s choice.
Fractions of shares with up to the third decimal will be issued for bearer shares which are not materially issued and

registered shares.

These fractions of shares carry no voting rights but are entitled to receive any liquidation proceeds and dividends in

amounts represented by these fractions.

Registered share certificates may be issued for any number of shares.
Bearer certificates may be issued for any whole number of shares, in denominations of 1, 10 and 100 shares.
If the Board so decides, such certificates may contain a series of coupons.
All certificates shall be signed by two directors of the Company. Their signatures may be handwritten, stamped or

reproduced in facsimile by any printing process. The signatures will remain valid even if the list of authorised signatures
of the Company is modified once the share certificates have been printed.

Bearer shareholders may, at any time and at their own expense, exchange their certificates for other certificates

representing a different number of shares.

In the same way, bearer shares may be converted into registered shares, and vice versa, at the expense of the

shareholder.

The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered shares shall be registered in the shareholders’ register («the Register») to be kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company. Such registration shall contain the name of
each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of registered shares held by him. All transfers
of registered shares inter vivos or because of death shall be registered in the Register. All registrations in the Register
will be evidenced by the issue of a confirmation of registration. Registered share certificates will only be issued at
shareholders’ requests. If a registered shareholder requires more than one certificate for his shares, the cost of such
additional share certificate may be charged to the shareholder concerned.

All registered shareholders must provide the Company with an address to which all notices and announcements from

the Company may be sent. Such address will be entered in the Register as elected domicile. Should such an address not
be provided, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the shareholder’s address
will be deemed to be at the registered office of the Company until another address is provided by the shareholder to
the Company. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be determined by the Company.

Art. 6. Issue and redemption of shares. The Board is authorised, at any time, to issue new fully paid shares. In

such case, and in accordance with Article 5, preferential rights cannot be claimed by existing shareholders.

Each shareholder has the right, at any time, to request the redemption of his shares within the limits set forth by the

present articles of incorporation and by the law.

Variations in share capital are automatically legal and do not require the publicity and registration in the Luxembourg

Trade and Company Register otherwise necessary for increases and decreases of capital in limited companies.

The redemption of shares may be suspended in accordance with Article 9 below.

6829

Shares are issued and redeemed on the basis of a net asset value per share, as defined in Article 8 below. These prices

may be increased or decreased, as the case may be, by fees and commissions to be determined by the Board of
Directors.

The Board of Directors may at any time suspend or interrupt the issue of shares of the Company.
Subscription and redemption requests should be addressed to the establishments designated by the Company.
In case of a subscription, the payment for subscribed shares must be made within five bank business days following

the valuation date. The Company may under its responsibility accept securities in payment of a subscription if it deems
such transaction to be in the interest of the existing shareholders. For all securities accepted in payment of a
subscription, the Custodian shall be required to draw up a valuation report, audited by the auditors of the Company,
giving the quantity, denomination and method of evaluation used for these securities. The report shall also specify the
total value of the securities expressed in the reference currency of the Company. The securities accepted in payment of
a subscription are valued for the purpose of the transaction at the latest available market bid price prevailing on the bank
business day with reference to which the Net Asset Value applicable to the subscription is calculated. The Board of
Directors of the Company may refuse, at its own discretion, any securities offered in payment of a subscription without
having to justify its decision.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim fees and

commissions due. In case of a redemption, the payment of redeemed shares shall be made within five business days
following the valuation date.

In exceptional circumstances which may negatively affect the interests of the shareholders, or if the Company receives

an important number of redemption requests, the Company reserves the right to postpone fixing the value of the shares
until the necessary purchases and sales of transferable securities have been carried out.

The net asset value, as well as the issue and redemption prices, will be available at the Company’s registered office

and from the establishments in charge of the registering of subscription and redemption requests. Moreover, the Board
shall decide in which newspapers the net asset value is to be published as well as the frequency of such publications.

Art. 7. Lost or damaged certificates.  If a shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share

certificate has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including a preliminary objection procedure or a bond delivered by an insurance company
but without restriction thereto, as the Company may determine. Upon the issue of the new share certificate, on which
it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company. Such damaged

certificates shall be delivered to the Company and cancelled immediately.

The Company may charge the shareholder for the costs of a duplicate or new share certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof, and in connection with the
destruction of old share certificates.

Art. 8. Net asset value.  The net asset value of the Company, as well as the issue and redemption prices, shall be

determined periodically by the Company, not less than twice a month, as determined by the Board. The net asset value
is expressed in the reference currency of the Company or in any other currency the Board may choose. The net asset
value per share is determined by dividing the net assets by the total number of outstanding shares considering, if
necessary, the number of «C» shares and «D» shares issued by the Company.

The day on which the net asset value is determined is referred to in the present Articles of Incorporation as «the

Valuation Date».

The value of the assets and liabilities of the Company shall be determined as follows:
1) The value of cash on hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or due but not yet collected, will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values will be received in full, in which case, the value thereof will be determined by deducting such
amount as the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.

2) The valuation of transferable securities which are listed or traded on an official stock exchange or traded on any

other regulated market operating regularly, recognised and open to the public, is based on the last quotation known and,
if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be the
main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on the
probable realisation value estimated by the Board with prudence and in good faith.

3) Transferable securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating regularly,

recognised and open to the public, shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with
prudence and in good faith.

4) Securities expressed in currencies other than the reference currency of the Company shall be converted into this

reference currency on the basis of the last available exchange rate.

5) All other assets shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence and in good

faith.

Appropriate deductions shall be made for expenses to be borne by the Company, and the Company’s liabilities shall

be taken into consideration according to fair and prudent criteria. The Company shall pay all its operating expenses. The
Company shall pay the Investment Advisory fees, the Custodian Bank fees (including the remuneration of the Custodian
Bank for being in charge of the Register of the Company) and if the case arises, the Correspondent Banks remuneration,
the commission of the Administrative and Financial Agent, the auditors fees, the publication and information expenses,
in particular the printing and distribution (of the prospectus and of the periodic reports) expenses, all incorporation
expenses including printing costs for the certificates and all costs involved in having the Company launched, listed on the
stock exchange and authorised by the competent bodies, brokers’ fees and commission on portfolio transactions, all tax 

6830

due on income, the registration tax as well as all amounts due to the controlling authorities, Board and other extraor-
dinary costs such as experts’ reports or court proceedings entered into for the safeguard of the shareholders’ interests,
and annual stock listing fees.

Moreover, all reasonable expenses and advances, including telephone, telex, telegram and postal costs (this list is not

restrictive), incurred by the Custodian for transactions on the Company’s portfolio, will be paid by the Company. This
remuneration includes as well the remuneration of the Custodian acting as Register Agent. As Paying Agent, the
Custodian may deduct its normal commission in relation to the payment of dividends by the Company.

Art. 9. Suspension of the calculation of the net asset value and the issue and redemption prices. The

Company is authorised without prejudice to the legal causes of suspension to suspend at any time the calculation of the
net asset value per share, as well as the issue, redemption of the shares of the Company in the following cases:

a) during any period in which a stock exchange on which a substantial portion of the Company’s assets is quoted is

closed for periods other than for ordinary holidays, or during which dealings thereon are suspended or restricted;

b) during any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is

denominated is closed other than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

c) during any breakdown in the means of communication or calculation normally employed in determining the value

of the assets of the Company or during any period when for whatever reason the value of one of the Company’s invest-
ments cannot be rapidly and accurately determined;

d) during any period when exchange restrictions or restrictions on the transfer of capital render the execution of

transactions on behalf of the Company impossible, or when purchases or sales made on behalf of the Company cannot
be carried out at the normal exchange rates;

e) during any period when political, economic, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the

control, responsibility and means of action of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or deter-
mining the net asset value of the Company in a normal and reasonable manner;

f) during any period when a deficiency in the computer systems renders the calculation of the net asset value impos-

sible;

g) as a consequence of any decision to liquidate or dissolve the Company.
Such suspension shall be notified, using all appropriate means, to all persons concerned and to shareholders applying

for redemption of shares.

In the absence of misconduct, gross negligence or obvious error, all decisions taken by the Board or by its represen-

tative concerning the calculation of the net asset value will have definite and compulsory effect on the Company and its
shareholders.

Art. 10. General meetings of shareholders. The regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents all the Company’s shareholders. It has the broadest powers to organise, carry out or ratify all actions relating
to the Company’s transactions.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the Company’s registered office, or at any

other location in Luxembourg as indicated in the convening notice, on the third Monday of January at 11.00 a.m. and for
the first time in 1998. If such day is a legal public holiday or not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such date, time and place as specified in the convening notices.
The quorums and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company unless otherwise provided for by the present Articles of Incorporation.

In order to be admitted to the general meeting, shareholders must deposit their bearer shares at the Company’s

registered office, or at any other establishment mentioned in the convening notice, five clear days prior to the date of
the meeting.

Registered shareholders are required to inform the Board in writing of their intention to attend the meeting, and

indicate the number of shares in respect of which they intend to vote. The same five clear day limit is applicable.

Each share of the Company, regardless of its value, is entitled to one vote. Each shareholder may participate in the

meetings of shareholders by appointing in writing another person as proxy. Such person may not be a shareholder
himself.

The Board may determine the form to be taken for powers of attorney and request that such documents be delivered

to a given address five clear days prior to the general meeting.

The joint owners, usufructuaries and owners without usufruct, creditors and tied debtors must be represented

respectively by one person.

Insofar as the law or the present Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of the general

meeting of shareholders shall be taken by simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The Board may determine any other condition to be fulfilled by the shareholders in order to participate in the general

meeting.

Shareholders shall meet upon notice of meeting by the Board pursuant to notice setting forth the agenda, published

in accordance with the law and sent to each registered shareholder, by registered mail at least eight days prior to the
meeting, at the address indicated in the Register.

The agenda shall be prepared by the Board which, if the meeting is convened by written request of the shareholders

as provided by the law, must take into account points which such shareholders wish to submit to the meeting.

Nevertheless, if all the shareholders are present or represented and if they declare themselves aware of the agenda,

the meeting may be held without prior publication.

6831

No resolution may be adopted concerning a matter that is not on the agenda.
The minutes of general meetings must be signed by the board of the meeting and by the shareholders who wish to

sign. Copies or extracts which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed:

– either by 2 directors
– or by persons authorised by the Board of Directors.
Art. 11. Directors.  The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board are not required to be shareholders in the Company.

If a corporate body is elected director, it may name an individual through whom it will exercise its directorship. In this

respect, third parties may not request such powers to be justified as the indication that such individual is the corporate
body’s representative or delegate is sufficient.

The directors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of one year. They

may be re-elected.

The offices of non-re-elected directors shall cease to be valid immediately after the general meeting.
Directors may be removed at any time, with or without grounds, or replaced by decision of the General Meeting of

shareholders.

Directors proposed for election, and whose names appear in the annual general meeting’s agenda, shall be elected by

majority of the shares present or represented and voting.

Should a director’s post become vacant because of death, resignation or otherwise, the remaining directors may elect

a director, by majority vote, to fill temporarily such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. Chairmanship and meetings of the Board.  The Board may choose a chairman from among its

members and may also elect one or several vice-chairmen. It may also appoint a secretary or officers who are not
required to be members of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman or by two directors at the place,
date and time indicated in the convening notice.

Each Director may act in all Board meetings by appointing, in writing or by telegram, telex, telefax or any other

written form, another director as his proxy. A Director may represent one or more colleagues. 

A Board meeting shall be presided over by the Chairman of the Board or, in his absence, by the Vice-Chairman or in

his absence, by the Managing Director or in his absence, by another director.

The Board may only deliberate and act validly if the majority of the directors are present or represented. Decisions

shall be taken by majority vote of the present or represented Directors. Should there be an equal number of votes for
and against a motion, the president of the meeting shall have the casting vote.

Notwithstanding the above, a decision of the Board may also be taken by paper meeting. All the directors must

manifest their agreement with the decision by signing a written document in one or more copies. Decisions taken by
paper meeting will be as valid and binding as decisions taken in regularly convened and held Board meetings.

The minutes of Board meetings will be signed by the Chairman, Vice-Chairman, Managing Director or other director

assuming presiding functions in the absence of the Chairman, or by two directors of the Company.

Copies or extracts of the minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two directors or any other person authorised by the Board.

Art. 13. Powers of the Board. The Board has the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorpo-
ration to the general meeting of shareholders are of the competence of the Board.

In accordance with the principles of risk spreading, the Board is vested with the power to determine the general

orientation of the management and of the investment policy as well as the lines of conduct to be followed in the adminis-
tration of the Company.

Art. 14. Investment policy. In accordance with the principles of risk spreading, the Board shall have the power,

within the limits set by law and regulations or those which have been set up by the Board of Directors, to determine the
investment policy of the Company and the lines of conduct to be followed in the administration of the Company.

The investments will be made in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a European

Union («EU») Member State or dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and
open to the public of an EU Member State.

The investments will be made in transferable securities admitted to official listing of a stock exchange of a non-EU

Member State or dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public
of a non-EU Member State. Investments in such transferable securities shall be made only if such securities are listed or
dealt in on stock exchanges or markets of one of the States of Europe, America, Africa, Asia, Australia or Oceania.

The Board of Directors may also decide that investments will be made in recently issued transferable securities,

provided that the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on
a stock exchange or to another regulated market as defined above and as far as such admission is secured within one
year of issue.

The Board of Directors may possibly decide in accordance with the principle of risk spreading, to invest up to 100%

of the net assets of the Company in transferable securities issued or guaranteed by a member state of the OECD, or by
a public international body of which one or more EU Member States are members, provided that such securities are
from at least six different issues and that the securities from any one issue do not exceed 30% of the total amount.

The Board of Directors may also decide, and subject to the limits provided for by law, to make investments in units

of other collective investment undertakings of the open-ended type, including collective investment undertakings linked
to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding.

The Board may decide that investments will be made in all other instruments or assets in compliance with applicable

laws and regulations.

6832

Art. 15. Daily management.

a) The Board may set up management committees, consultant or technical

committees, on a permanent or temporary basis on which Board members may or may not sit, as the case may be. The
composition, powers and remuneration (as the case may be), whether fixed or variable, of its members will be deter-
mined by the Board and any costs incurred will be considered as overheads.

b) The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the representation of

the Company as far as this management is concerned:

– to one or several of its members who are managing directors subject to the prior authorisation of the general

meeting of the shareholders; or

– to one or several person(s) chosen from its members or not, to whom the Board has delegated powers.
c) The Board of Directors and the persons to whom the daily management is entrusted may, within this daily

management, delegate special and limited powers to any proxy.

d) The Board may also entrust the management of one or several part(s) of the Company’s operations to one or

several managers or authorised representatives chosen from its members or not and entrust all special and limited
powers to one proxy.

e) The Board may use several of the above-mentioned powers and dismiss at any time the above-mentioned persons;
f) The Board determines the attributions and remuneration, whether fixed or variable, charged on the overheads, for

the persons to whom it delegates its powers.

Art. 16. Representation – Judicial acts and proceedings – liabilities of the Company. The Company

shall be represented in the deeds, including those in which a civil servant, a legal or a justice officer intervene:

– by the joint signatures of two directors;
– or by the signature of one or several person(s) to whom the Board has entrusted the daily management acting

together or separately, within the limits of their delegated powers.

It is also validly bound by the signatures of special proxies within the limits of their powers of attorney.
Judicial proceedings will be followed on behalf of the Company, either as plaintiff or as defendant, by a member of the

Board or by such other person as the Board may appoint.

The Company is bound by all acts carried out by the Board, by the directors designated to such effect, or by the

person or persons to whom the daily management is entrusted.

Art. 17. Invalidity clause. No contract and other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, managers or authorised rep-
resentatives of the Company are interested in, or are directors, partners, managers, authorised representative or
employees of such other company or firm. Any director, manager or authorised representative of the Company who
serves as a director, manager, authorised representative or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or business.

In the event that any director, manager or authorised representative of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, such director, manager or authorised representative shall make known to the Board
such personal interest and shall not consider or vote on such transactions, and such director’s, manager’s or authorised
representative’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 18. Indemnity. The Company may indemnify any manager, authorised representative or director, for all

expenses reasonably incurred by him in connection with any action or law suit to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director, manager or authorised representative of the Company, except in case of
gross negligence or bad administration.

Art. 19. Auditors. Further to the law dated March 30, 1988 regarding undertakings for collective investments the

bookkeeping of the Company and the filing of all reports as required by the laws of Luxembourg shall be supervised by
an authorised auditor. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not
exceeding one year. The office of any non re-elected auditor shall cease to be valid immediately after the general
meeting. Only in cases of gross negligence, and by decision of the general meeting, may the auditor be removed from
office.

Art. 20. Custodian. a) The custody of the assets of the Company shall be entrusted to BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, Luxembourg. Should the BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG wish to retire, the Board shall take the
necessary steps to designate a provisional replacement custodian until the next general meeting who will appoint a new
custodian, in accordance with the applicable laws.

b) The custodian of the assets of the Company will be bound to carry out the duties and obligations determined in an

agreement established for this purpose and in respect with the law.

Any usual act of disposition relating to the Company’s assets shall be carried out by the Custodian according to

instructions given by the Company.

In particular, the Custodian is required to pay for the transferable securities purchased upon receipt of the same,

deliver sold securities upon receipt of their proceeds, collect dividends and interest earned by the assets of the
Company and exercise the subscription and allotment rights attached to such securities.

Furthermore, the Custodian is required to:
– ensure that the sale, issue, redemption and cancellation of shares effected by or on behalf of the Company are

carried out in accordance with the law and with the present Articles of Incorporation;

– ensure that in transactions involving the Company’s assets, the counterpart is remitted within the usual time limits;
– ensure that the income of the Company is applied in accordance with the Articles of Incorporation.

6833

Art. 21. Investment Manager. The Company shall enter with COMGEST S.A., Paris, or with any other Luxem-

bourg or foreign company into investment management agreement or agreements, according to which the above-
mentioned company or any other company first approved by it will give advice relating to the investments of the
Company.

Should such contract(s) be breached or expire, and should the Investment Manager be replaced, the Company’s name

shall be changed to a totally different name than the one specified in Article 1 of the present Articles of Incorporation.

The investment management agreement(s) shall contain the provisions governing the modification or expiration of

such contract(s) which are otherwise concluded for an unlimited period.

Art. 22. Accounting year – Periodic and anual reports. The accounting year shall begin on 1st October and

end on 30th September of the following year and for the first time on 30th September 1997. The Company’s accounts
shall be expressed in USD.

Art. 23. Distribution of annual profit. The general meeting of shareholders decides, upon proposal of the Board,

the way in which the net annual profit of each compartment may be distributed. Such proposition shall be made on the
basis of the closed accounts as at 30th September of each year. 

The general meeting may decide to distribute to the «D» shares their portion of net investment income as well as all

or part of realised or unrealised capital gains minus realised or unrealised capital losses and to capitalise the corre-
sponding amount for the «C» shares. The general meeting may reserve the right to distribute the net assets of the
Company up to the minimum legal capital limit. The nature of the distribution (net investment income or capital) shall
be specified in the Company’s financial statements. Each resolution of the general meeting deciding the distribution of
dividends to the shareholders of the Company will be approved by the shareholders of the Company voting at the same
majority as indicated in article 10 of the Articles of Incorporation. 

The Board may pay interim dividends for the «D» shares with capitalisation for the «C» shares. Dividends and interim

dividends for the «D» shares shall be paid as and when the Board shall determine. Dividends and interim dividends which
remain unclaimed for a period of five years as from the initial payment date shall cease to be payable and revert to the
Company. The Board has all power and shall take all necessary steps to enforce this clause. No interest is paid on
announced dividends and held by the Company for its shareholders.

Payments may only be made to the extent that distributions are permitted by exchange regulations in force in the

beneficiary’s country of residence. 

Art. 24. Winding-up. If the Company is wound up, it shall be liquidated by one or several liquidators, individuals

or legal entities, to be appointed by the general meeting of shareholders which shall also determine their powers and
compensation.

If the capital of the Company falls below two thirds of the legal capital minimum, the Directors must submit the

question of the Company’s winding-up to the general meeting of shareholders to be held without quorum. The motion
to liquidate shall be carried by simple majority vote of the shares present or represented at the meeting. If the capital of
the Company falls below one quarter of the legal minimum, the general meeting shall be held without quorum but the
motion to liquidate may be carried by the shareholders holding a quarter of the shares represented at the meeting.

The convening notices of such meetings must be drawn up in order to allow the general meetings to deliberate within

forty days when the capital falls below two thirds or one quarter of the legal minimum.

The net liquidation proceeds of the Company shall be distributed by the liquidators to shareholders of the Company.
Art. 25. Amendments to the Articles of Incorporation. The present Articles of Incorporation may be

amended by a general meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down in the
present Articles of Incorporation and as provided by Luxembourg law.

Art. 26. Legal provisions. For all matters that are not governed by the present Articles of Incorporation, the

parties shall refer to the provisions of the law dated 10th August 1915 relating to commercial companies, and to the
amending laws, as well as to the law dated 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been determined, the persons appearing before the notary hereby declare

that the shares are subscribed to as follows:

Subscribers

Subscribed Capital

Subscribed

Shares

COMGEST S.A. …………………………………………………………………………………………………………

43,000 USD

43

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG……………………………………………………………………

2,000 USD

2

______________

__________

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

45,000 USD

45

The subscribed shares are fully paid for in cash and the amount  of forty-five thousand US dollars (45,000 USD) is at

free disposal of the Company, as has been evidenced to the notary authenticating this deed, who expressly states this.

<i>Certification

The undersigned notary certifies that the requirements of article 26 of the law dated 10th August 1915 relating to

commercial companies, as long as they have not been modified by the law dated 30th March 1988 relating to under-
takings for collective investment.

<i>Evaluation of costs

The above-named persons declare that total expenses, costs, fees and charges to be paid by the Company as a result

of its incorporation amount to approximately two hundred and fifty thousand francs (250,000.-).

6834

<i>Extraordinary meeting of shareholders

The above-mentioned persons representing the total subscribed capital, who consider themselves to have been duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having verified that the meeting is correctly constituted, the following resolutions were passed by unanimous vote:
1) Have been appointed as Directors:
a) Mr Jean-François Canton, Chairman of COMGEST S.A., 56, rue de Londres, Paris, residing in Le Pecq, France,

Chairman of the Company;

b) Mme Véronique Ficheux, Managing Director of COMGEST (Far East) Ltd, c/o McKenna &amp; Co., Sth Floor, Lippo

Centre, 89, Queensway, Hong Kong, residing in Hong Kong, Director of the Company;

c) Mr Vincent Strauss, Fund Manager of COMGEST S.A., 56, rue de Londres, Paris, residing in Paris, France, Director

of the Company;

d) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, represented by Mme Marie-Paule Weides and Mr Pierre Corbiau, 10A,

boulevard Royal, Luxembourg, Director of the Company.

Their mandate will last until the annual general meeting to be held in 1998.
2) Has been appointed as Auditor:
COOPERS AND LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
Its mandate will last until the annual general meeting to be held in 1998.
3) The general meeting authorises the Board of Directors to issue new shares of the Company at any time, with no

limit as to the amount. The Board is also authorised to purchase shares of the Company.

4) The registered office of the Company is fixed at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui precède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme COMGEST S.A., ayant son siège social à F-75008 Paris, 56, rue de Londres,
ici représentée par Monsieur Jean-Michel Loehr, Directeur de la Logistique Fonds, BANQUE PARIBAS LUXEM-

BOURG, demeurant à Frisange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 5 février 1997.
2) La société anonyme BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Véronique Migeot, responsable montage et vie sociale des organismes de placement

collectif, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 février 1997.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme et Dénomination. Il est constitué une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie

par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, sous le nom de PANDA, SICAV.

Art. 2. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de

l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 25 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la partie I de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration («le Conseil»), des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le montant du capital est, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de la Société. Dans

un délai de six mois à partir de l’enregistrement de la Société comme société d’investissement à capital variable, le capital

6835

minimum sera à tout moment égal à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) ou l’équivalent dans
une autre devise.

Le capital souscrit est fixé à 45.000,- US Dollars (quarante-cinq mille USD), représenté par 45 (quarante-cinq) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les comptes annuels de la société seront établis dans la monnaie d’expression du capital social c.-à-d. le dollar des

Etats-Unis (USD).

Le produit de toute émission d’actions sera investi en valeur mobilières variées et en d’autres avoirs autorisés par la

loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration, compte tenu des restrictions d’inve-
stissement prévues par la loi et la réglementation ou adoptées par le Conseil d’Administration.

La Société pourra émettre des actions de distribution: classe «D» ou comme actions de capitalisation: Classe «C», au

choix de l’actionnaire. Les classes d’actions sont établies comme suit:

Les actions «D» donnent droit au paiement des dividendes annuels conformément aux dispositions de l’article 23 des

présents statuts. Lorsqu’un dividende est attribué aux actions de la classe «D», l’actif attribuable aux actions de cette
classe est diminué du montant global du dividende. Les actions «C» ne donnent pas droit au paiement de dividendes,
mais à leur capitalisation; la valeur de ces actions «C» restera inchangée.

Toute mise en paiement d’un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions

«D» et celle des actions «C». Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts.

Tout actionnaire peut obtenir à tout moment, l’échange de ses actions «C» contre des actions «D» et inversement,

à la demande et aux frais des actionnaires. Cet échange s’effectue sur base de la parité du moment, selon les modalités
arrêtées par la Société. Celle-ci fixe notamment les règles applicables aux rompus d’actions résultant de cet échange.

Les actions «C» et les actions «D» sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun droit préférentiel de

souscription lors d’émissions d’actions nouvelles.

Elles doivent être entièrement libérées.
Les actions sont, soit au porteur, soit nominatives, au choix de l’actionnaire.
Des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales peuvent être émises pour les actions au porteur qui ne sont pas matéri-

ellement émises et pour les actions nominatives.

De telles fractions d’actions sont sans droit de vote mais sont autorisées à recevoir leur quote-part de tout produit

de liquidation et de dividendes.

Les actions nominatives peuvent être émises pour tout nombre d’actions.
Les actions au porteur sont émises pour tout nombre entier d’actions, sous la forme de certificats au porteur de 1,

10 et 100 actions.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Tous les certificats portent les signatures de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit apposées au moyen de griffes, soit reproduites en fac-similé par tout procédé d’imprimerie. Elles resteront
valables même dans le cas où la liste des signatures autorisées de la Société serait modifiée après l’impression des titres.

Les actionnaires au porteur peuvent, à tout moment, échanger leurs certificats contre d’autres certificats représen-

tatifs d’un nombre d’actions différent moyennant le paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même, les titres au porteur peuvent être convertis en inscription nominative et inversement moyennant le

paiement par l’actionnaire, des frais entraînés par cette conversion.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Adminis-

tration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Une telle inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives
qu’il détient. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au Registre. Les inscrip-
tions au Registre seront attestées par l’émission d’une lettre de confirmation. Des certificats d’actions nominatives
seront émis seulement sur la demande des actionnaires. Si un actionnaire nominatif souhaite recevoir plus d’un certificat
représentatif de ses actions, le coût des certificats d’actions additionnels peut être à la charge de l’actionnaire concerné.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le Registre comme domicile
élu. Au cas où pareille adresse ne serait pas fournie, la Société pourra en faire mention au Registre et l’adresse de
l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société
par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au Registre par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 6. Emission et rachat d’actions. Le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment, à émettre de

nouvelles actions entièrement libérées. En cas d’émission d’actions nouvelles, et conformément à l’article 5, les
actionnaires existants n’ont aucun droit de préférence à la souscription de ces actions.

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées

par les présents statuts et par la loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au Registre du

Commerce et des Sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 9 ci-après.
L’émission et le rachat des actions sont effectués sur base d’une valeur nette d’inventaire par action, telle que définie

à l’article 8 ci-après; ces prix pourront être, suivant le cas, majorés ou diminués des frais et commissions arrêtés par le
Conseil d’Administration.

6836

Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions de la Société.
Les demandes de souscription ou de rachat d’actions devront être adressées aux établissements désignés par la

Société.

En cas de souscription, le prix d’émission doit être réglé dans les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation. La

Société peut, sous sa responsabilité, accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime l’être dans
l’intérêt des actionnaires existants. Pour tous titres acceptés en paiement d’une souscription, la Banque Dépositaire sera
tenue d’établir un rapport d’évaluation, audité par les auditeurs de la Société, mentionnant la quantité, la dénomination
ainsi que le mode d’évaluation adopté pour ces titres. Ce rapport devra également préciser la valeur totale des titres
exprimée dans la devise de référence de la Société. Les titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour
les besoins de l’opération au dernier cours acheteur du marché coté le jour ouvrable par référence auquel la valeur nette
d’inventaire applicable à la souscription est calculée. Le Conseil d’Administration peut rejeter discrétionnairement tous
titres offerts en paiement d’une souscription sans avoir à justifier sa décision.

A défaut de réception du règlement, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les

frais et commissions dus. En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans les cinq jours
ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou si la Société

reçoit un nombre important de demandes de rachat, la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions
qu’après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

La valeur nette d’inventaire ainsi que les prix d’émission et de rachat seront disponibles au siège social de la Société

et auprès des établissements chargés de l’enregistrement des demandes de souscription et de rachat. Le Conseil d’Admi-
nistration déterminera en outre les journaux qui publieront la valeur nette d’inventaire, ainsi que la périodicité de ces
publications.

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut prouver à la satisfaction de la Société

que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties
que la Société déterminera et notamment la procédure d’opposition préalable ou sous forme d’une assurance, sans
préjudice de toutes autres formes de garanties que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’actions et toutes les

dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au Registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Valeur nette d’inventaire.  La valeur nette d’inventaire de la Société ainsi que les prix d’émission et de

rachat seront déterminés par la Société, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins
deux fois par mois. La valeur nette d’inventaire sera exprimée dans la devise de référence de la Société ou en toute autre
devise que pourra choisir le Conseil d’Administration. La valeur nette par action est obtenue en divisant les avoirs nets
par le nombre d’actions en circulation, compte tenu, s’il y a lieu, du nombre d’actions de la Classe «C» et de la Classe
«D» émises par la Société.

Le jour auquel la valeur nette d’inventaire sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Eva-

luation».

L’évaluation des avoirs et des engagements de la Société s’effectuera selon les principes suivants:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu et si cette valeur mobilière
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier
cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée par le Conseil
d’Administration avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression de la Société sont converties au dernier

cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement. La Société sera chargée de payer les rémunérations versées au Conseil en Investissement, à la
Banque Dépositaire (y compris la rémunération de la Banque Dépositaire pour sa fonction de responsable du Registre
de la Société) et le cas échéant, celle des correspondants; les commissions de l’Agent Administratif et Financier; les frais
d’audit; les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution (du
prospectus et des rapports périodiques); les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et

6837

tous les frais de procédures nécessaires au lancement de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par
les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
tous les impôts et taxes dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de
contrôle; les frais de Conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres
à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération ne soit limitative,

les frais de téléphone, télex, télégramme et de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de
titres du portefeuille de la Société, seront à la charge de la Société. Cette rémunération comprend également la
rémunération de la Banque Dépositaire exercant son rôle de Teneur de Registre. En tant qu’agent payeur, la Banque
Dépositaire pourra prélever sa commission normale en rapport avec le paiement des dividendes par la Société.

Art. 9. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur
nette par action ainsi que l’émission et le rachat des actions dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restric-
tions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions des changes ou des transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g) à la suite d’une décision de liquider ou de dissoudre la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des

intéressés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration

ou par un délégué du Conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire
pour la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de janvier
à 11.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur

cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par écrit le Conseil d’Administration,

de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote. La même limite de cinq jours francs s’applique.

Toute action de la Société, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit, une autre personne qui peut ne pas être
actionnaire elle-même.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’Assemblée Générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

6838

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, sous pli recommandé, à tout
propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur une demande écrite

des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à
l’assemblée.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés:

– soit par deux administrateurs;
– soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Administrateurs.

La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période maximale d’un an. Ils sont

rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’Assemblée Générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale

annuelle seront élus par la majorité des actions présentes ou représentées et votants.

Au cas où un poste d’administrateurs devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Présidence et réunion du conseil.

Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des officiers qui
n’ont pas besoin d’être administrateur. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de
deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation.

Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre

administrateur comme son mandataire par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de
transmission ayant pour support un document écrit. Un administrateur pourra représenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président ou, à défaut, de son Vice-Président ou, à

défaut, de l’administrateur-délégué ou, à défaut, d’un autre administrateur.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où il y a
égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside l’Assemblée sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle a été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président, par le Vice-Président,

par l’administrateur-délégué ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux adminis-
trateurs de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Société.

Art. 14. Politique d’investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées
par le Conseil d’Administration.

Les investissements seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat Membre de l’Union Européenne («UE») ou qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de l’UE.

6839

Les investissements seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat ne faisant pas partie de l’UE ou qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public d’un Etat ne faisant pas partie de l’UE. Il ne sera investi en de telles valeurs mobilières que
pour autant que celles-ci soient cotées ou négociées sur les bourses ou marchés d’un des Etats d’Europe, des continents
Américain, Africain, Asiatique, d’Australie, ou d’Océanie.

Le Conseil d’Administration peut encore décider que des investissements soient faits en valeurs mobilières

nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission
à la cote officielle d’une des bourses ou à l’un des autres marchés énumérés aux alinéas précédents soit introduite, et
pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Le Conseil d’Administration peut encore décider, selon le principe de la répartition des risques, de placer jusqu’à

100% des actifs nets de la Société en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’OCDE, ou par un
organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces
valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder 30% du montant total.

Le Conseil d’Administration peut encore déterminer, sous l’observation des limites prévues par la loi, que des

investissements soient faits dans les parts d’autres organismes de placement collectif («OPC») de type ouvert, y compris
des OPC qui sont liés à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante
participation directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut enfin décider que des investissements soient faits en tous autres instruments ou

avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par la loi et la réglementation en vigueur.

Art. 15. Gestion journalière. a) Le Conseil d’Administration peut constituer en ou hors de son sein tout comité

de direction, tout comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et,
le cas échéant, la rémunération, fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

b) Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion:

– soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateur-Délégué, sous réserve de l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires;

– soit à un ou plusieurs délégués choisis en ou hors de son sein.
c) Le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion,

déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

d) Il peut également confier la direction d’une ou de plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs

ou fondés de pouvoir choisis hors de ou en son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

e) Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes

mentionnées aux alinéas qui précèdent.

f) Le Conseil fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des

personnes à qui il confère ses délégations.

Art. 16. Représentation – Actes et actions judiciaires – Engagements de la société. La Société est

représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en
justice:

– soit par deux administrateurs conjointement;
– soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par le Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 17. Clause d’invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 18. Indemnisations. Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été

directeur, fondé de pouvoir ou administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raison-
nablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de la Société.

Art. 19. Réviseur d’entreprises. Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement

collectif, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise seront surveillés
par un Réviseur d’Entreprises agréé. Celui-ci sera désigné par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une 

6840

durée qui ne devra pas excéder un an. Le mandat du Réviseur d’Entreprises sortant, non réélu, cesse immédiatement
après l’Assemblée Générale qui a procédé à son remplacement. Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout
moment par l’Assemblée Générale, mais seulement en cas de faute grave.

Art. 20. Le Dépositaire. a) La garde des actifs la Société sera confiée par celle-ci à la BANQUE PARIBAS LUXEM-

BOURG, Luxembourg. Au cas où la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG renoncerait à son mandat de dépositaire des
actifs, le Conseil d’Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu’à l’Assemblée Générale qui désignera
un nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables.

b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une

convention établie à cet effet et conformément à la loi.

Tous les actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société seront exécutés par elle sur instruc-

tions de la Société.

La Banque Dépositaire sera particulièrement chargée de payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de

celles-ci, de délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et
intérêts produits par les actifs de la Société et d’exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
– s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des actions effectués par la Société ou pour son compte

ont lieu conformément à la loi ou aux présents statuts;

– s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

– s’assurer que les produits de la Société reçoivent l’affectation conforme aux statuts.
Art. 21. Conseil en investissement. La Société conclura avec COMGEST S.A., Paris, ou avec toute autre société

de droit luxembourgeois ou de droit étranger, des contrats de conseil en investissement ou des contrats selon lesquels
la société précitée, ou toutes autres sociétés agréées préalablement par elle, donneront des conseils au sujet des
investissements de la Société.

Si ces contrats ne sont pas respectés ou s’ils arrivent à expiration, et si le Conseil en Investissement est remplacé, la

raison sociale de la Société sera modifiée et ne devra d’aucune façon ressembler à celle spécifiée à l’article 1

er

des

présents statuts.

Les contrats de conseil en investissement incluront les dispositions réglant leurs modifications et expiration. Sauf s’ils

sont modifiés ou terminés conformément à ces dispositions, ces contrats de conseil en investissement seront conclus
pour une durée indéterminée.

Art. 22. Exercice social – Rapports annuels et périodiques. L’exercice social commencera le 1

er

octobre et

se terminera le 30 septembre de l’année suivante et pour la première fois le 30 septembre 1997. Les comptes de la
Société seront exprimés en USD. 

Art. 23. Répartition du résultat annuel. L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sur proposition du

Conseil d’Administration, de l’usage à faire du résultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 30 septembre
de chaque année.

L’Assemblée Générale pourra décider de distribuer aux actions de la Classe «D» leur quote-part des revenus nets

des investissements ainsi que tout ou partie des plus-values en capital réalisées ou non réalisées, sous déduction des
moins-values en capital réalisées ou non réalisées et de capitaliser en faveur des actions de la Classe «C» les montants
correspondants leur revenant.

L’Assemblée Générale se réserve le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de la Société jusqu’à la limite du capital

minimum légal. La nature de la distribution (revenus nets des investissements ou capital) sera précisée dans les états
financiers de la Société. Toute résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires, décidant la distribution de
dividendes aux actionnaires de la Société, devra être approuvée par les actionnaires de la Société votant à la même
majorité que celle indiquée à l’article 10 des statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions de la Classe «D»

avec capitalisation pour les actions de la Classe «C». Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de
la Classe «D» seront payés aux date et lieu déterminés par le Conseil d’Administration. Les dividendes et acomptes sur
dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période de cinq ans à partir de la date de
mise en paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le Conseil d’Administration a tous les
pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application de cette disposition. Aucun intérêt ne sera
payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de ses actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 24. Dissolution.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum légal, l’Assemblée Générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les Assemblées Générales soient tenues dans un délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

6841

Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la Société.
Art. 25. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents statuts.

Art. 26. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Souscripteurs

Capital souscrit

Actions

souscrites

COMGEST S.A. …………………………………………………………………………………………………………

43.000,- USD

43

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG……………………………………………………………………

2.000,- USD

2

______________

__________

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

45.000,- USD

45

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quarante-cinq mille dollars US (USD 45.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, pour autant qu’il n’y ait pas été dérogé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui

incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Sont nommés Administrateurs:
a) M. Jean-François Canton, Président de COMGEST S.A., 56, rue de Londres, Paris, résidant Le Pecq, France,

Président de la Société;

b) Mme Véronique Ficheux, Directeur Général de COMGEST (Far East) Ltd., c/o McKenna &amp; Co., Sth Floor, Lippo

Centre, 89, Queensway, Hong-Kong, résident Hong-Kong, Administrateur de la Société;

c) M. Vincent Strauss, gestionnaire de portefeuille de COMGEST S.A., 56, rue de Londres, Paris, résidant à Paris,

France, Administrateur de la Société;

d) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, représentée par Mme Marie-Paule Weides et M. Pierre Corbiau, 10A,

boulevard Royal, Administrateur de la Société.

Ils sont nommés pour une période d’un an, leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 1998.

2) Est nommée  Réviseur d’Entreprises:
COOPERS AND LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1998.
3) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre à tout moment des actions nouvelles de la Société,

sans limitation de temps ni de montants. Elle autorise le même Conseil d’Administration à acheter les actions de la
Société.

4) Le siège social de la Société est fixé au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français; sur la demande de ces mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, dont les nom, prénom, et résidence sont connus par le notaire, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.- M. Loehr, V. Migeot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 81, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1997.

J.-J. Wagner.

(07787/200/961)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.

6842

SYDBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.288.

BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.924.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SYDBANK LUXEMBOURG S.A., with registered office in Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R.C. Lux B 25.288,

incorporated under the name of FIRST NORDIC BANK S.A., by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg on December 12, 1986, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Association number 42 of March 26, 1987. The articles of incorporation have been modified by deeds of the same
notary, dated:

December 16, 1988, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 109 of April 24,

1989;

January 27, 1993, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 228 of May 18, 1993;
August 2, 1993, published, in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 493 of October 20,

1993;

December 30, 1993, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 169 of April 29,

1994;

August 16, 1994, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 504 of December 6,

1994;

June 14, 1995, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 452 of September 13, 1995,
December 28, 1995, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 166 of April 3, 1996;
and by a deed of the undersigned notary dated 19 March 1997, not yet published.
SYDBANK LUXEMBOURG S.A. is here represented by Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg,

acting as the representative of the board of directors, pursuant to a resolution of the board of directors dated 17
February 1997.

2) BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg, 18-20, avenue Marie-

Thérèse, R.C. Lux B 34.924, incorporated under the name of BIKUBEN INTERNATIONAL BANK S.A., by a deed of
Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie on October 2, 1990, published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 6 of January 7, 1991. The articles of incorporation have been modified by deeds of
the same notary, dated:

April 12, 1991, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 378 of October 11, 1991;
February 13, 1996, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 215 of April 29, 1996.
BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. is here represented by Mr Guy Harles, maître en droit, residing in

Luxembourg, acting as the representative of the board of directors, pursuant to a resolution of the board of directors
dated 17 February 1997.

An excerpt of the minutes of these resolutions, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Mr Guy Harles, in the capacities in which he acts, has asked the undersigned notary to record the following project

of a merger to be realized between SYDBANK LUXEMBOURG S.A. and BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL
S.A.:

<i>Merger project

1) Merging Parties
- SYDBANK LUXEMBOURG S.A., a public limited company incorporated under the law of Luxembourg under the

name of FIRST NORDIC BANK S.A., having its registered office in Luxembourg, 5, rue Emile Bian, as absorbing
company, (hereinafter referred as «SYDBANK LUXEMBOURG»),

- BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., a public limited company incorporated under the law of Luxem-

bourg under the name of BIKUBEN INTERNATIONAL BANK S.A., having its registered office in Luxembourg, 18-20,
avenue Marie-Thérèse, as absorbed company, (hereinafter referred as «BIKUBEN»).

2) SYDBANK LUXEMBOURG holds all shares, representing the entire share capital and giving all voting rights of

BIKUBEN. BIKUBEN has not issued any other shares giving voting rights in the company.

3) SYDBANK LUXEMBOURG proposes to absorb BIKUBEN by way of merger pursuant to the provisions of

Articles 278 through 280 of the law on commercial companies of 10 August, 1915, as amended (the «Company Act»).

4) As from January 1, 1997, all operations and transactions of BIKUBEN are considered from an accounting point of

view to have been undertaken for the account of SYDBANK LUXEMBOURG.

5) As of the effective date of the merger all rights and obligations of BIKUBEN vis-à-vis third parties shall be taken

over by SYDBANK LUXEMBOURG. SYDBANK LUXEMBOURG will in particular take over as for its own debts, all
payment obligations of BIKUBEN in connection with bonds, notes, commercial paper or other debentures issued by
BIKUBEN and not yet repaid.

6) No special rights or advantages have been granted to the directors or the auditors of the merging companies.

6843

7) All shareholders of SYDBANK LUXEMBOURG have declared that they took knowledge at the registered office

of SYDBANK LUXEMBOURG of all the documents listed in Article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Company Act
and that they obtained copies thereof, free of charge.

8) All shareholders of SYDBANK LUXEMBOURG have declared that they renounce to request the convening of a

shareholders’ meeting of SYDBANK LUXEMBOURG to approve the proposed merger and that they have agreed for
the merger to become effective and final by 24th of March 1997.

9) Full discharge is granted to the directors of BIKUBEN.
10) The merger between SYDBANK LUXEMBOURG and BIKUBEN shall become effective and final on 24th of

March 1997 and will have by operation of law simultaneously all the effects set out in Article 274 of the Company Act.

11) The books and records of BIKUBEN will be held at the registered office of SYDBANK LUXEMBOURG for the

whole time period required by law.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger Project and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Company Act.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

This deed is made and approved in Luxembourg in the office of the undersigned notary, dated as above. After having

read this deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, profession and address, the person
present duly signed this deed with Ourselves, notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SYDBANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.288, constituée sous le nom de FIRST NORDIC BANK
S.A. suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12
décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association numéro 42 du 26 mars 1987 et dont
les statuts ont été modifiés par actes du même notaire en date du:

16 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 109 du 24 avril 1989;
27 janvier 1993,publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 228 du 18 mai 1993;
2 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 493 du 20 octobre 1993;
30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 169 du 29 avril 1994;
16 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 504 du 6 décembre 1994; 
14 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du 13 septembre 1995;
28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 166 du 3 avril 1996;
et par acte du notaire soussigné en date du 19 mars 1997, non encore publié.
SYDBANK LUXEMBOURG S.A. est ici représentée par M. Guy Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration en vertu d’un pouvoir
qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 17 février 1997.

2) BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18-20, avenue Marie-

Thérèse, R.C. Lux B 34.924, constituée sous la dénomination de BIKUBEN INTERNATIONAL BANK S.A. suivant acte
reçu par Maître Tom Metzler, en date du 2 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 6 du 7 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date des:

12 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 du 11 octobre 1991;
13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 215 du 29 avril 1996.
BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. est ici représentée par M. Guy Harles, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration en
vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 17 février
1997.

Un extrait des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

M. Guy Harles, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion entre les sociétés

SYDBANK LUXEMBOURG S.A. et BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. comme suit:

<i>Projet de fusion

1) Les parties à la fusion
- SYDBANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous la dénomination

de FIRST NORDIC BANK S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, comme société absorbante,
(ci-après SYDBANK LUXEMBOURG),

- BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous la

dénomination de BIKUBEN INTERNATIONAL BANK S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18-20, avenue Marie-
Thérèse comme société absorbée, (ci-après BIKUBEN).

2) SYDBANK LUXEMBOURG détient l’intégralité des actions représentant la totalité du capital social de et

conférant tous les droits de vote dans BIKUBEN. Aucun autre titre donnant droit de vote n’a été émis par BIKUBEN.

6844

3) SYDBANK LUXEMBOURG entend absorber BIKUBEN par voie de fusion, conformément aux articles 278 à 280

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi sur les sociétés»).

4) La date à partir de laquelle les opérations de BIKUBEN sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de SYDBANK LUXEMBOURG a été fixée au 1

er

janvier 1997.

5) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de BIKUBEN vis-à-vis de tiers seront pris

en charge par SYDBANK LUXEMBOURG SYDBANK LUXEMBOURG assumera comme ses dettes propres toutes les
dettes et obligations de paiement de BIKUBEN en rapport notamment avec des obligations, notes, papiers commerciaux
ou tous autres titres émis par BIKUBEN et non encore remboursés.

6) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
7) Les actionnaires de SYDBANK LUXEMBOURG ont déclaré avoir pris connaissance, au siège social de SYDBANK

LUXEMBOURG, des documents indiqués à l’article 267, paragraphe (1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés et qu’ils en
ont obtenu copie intégrale sans frais.

8) Les actionnaires ont déclaré renoncer à la possibilité de convoquer une assemblée générale de SYDBANK

LUXEMBOURG pour se prononcer sur l’approbation de la fusion et ils ont accepté que la fusion devienne effective et
définitive le 24 mars 1997.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de BIKUBEN.
10) La fusion de SYDBANK LUXEMBOURG et BIKUBEN deviendra effective et définitive le 24 mars 1997 et

entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés.

11) Les documents sociaux de BIKUBEN seront conservés pendant le délai légal au siège de SYDBANK LUXEM-

BOURG.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion et de tous actes, documents et formalités

incombant aux parties à la fusion conformément à loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes. Après lecture faite au

comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: G. Harles, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 97S, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1997. 

F. Baden.

(10600/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

SANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société FORT TRUST COMPANY LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 décembre 1996;
2.- Monsieur John Seil, prénommé, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
dûment représenté par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 10 décembre 1996.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTAR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple decision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

6845

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

executifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF), qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2001,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers etant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou representés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

6846

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société FORT TRUST COMPANY LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-huit actions …………… 1.248
2) Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

6847

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bockler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 1996, vol. 408, fol. 83, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 janvier 1997. 

A. Weber.

(01234/236/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

LRI-DOLLARZINSFONDS.

SONDERREGLEMENT

Für den LRI-DOLLARZINSFONDS ist das am 23. August 1993 im Mémorial C erstmals veröffentlichte Verwaltungs-

reglement in seiner jeweils gültigen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen
des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik. 1. Das Anlageziel des Fonds besteht hauptsächlich in der Erzielung eines angemessenen

laufenden Einkommens in US-amerikanischen Dollar unter Berücksichtigung der Kriterien Wertstabilität, Sicherheit des
Kapitals und Liquidität des Fondsvermögens.

2. Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt,

wobei vornehmlich fest- und variabel verzinsliche Anleihen oder Schuldverschreibungen, die von erstklassigen
Emittenten begeben oder garantiert werden und die vornehmlich auf Dollar-Währungen, wie z.B. den US-Dollar, den
kanadischen Dollar, den australischen Dollar, den neuseeländischen Dollar, den Singapur-Dollar oder den Hongkong-
Dollar lauten, erworben werden. Daneben kann das Fondsvermögen in auf die nämlichen Währungen lautenden
flüssigen Mitteln und anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

3. Der Erwerb von Aktien und sonstigen Beteiligungsrechten ist nicht zulässig. Der Fonds kann jedoch vorübergehend

Aktien und andere Beteiligungsrechte im Rahmen der Ausübung von Rechten aus Wandel- oder Optionsanleihen
erwerben.

Art. 2.  Anteile. 1. Anteile werden in Form von Globalzertifikaten verbrieft. Die Auslieferung effektiver Stücke ist

nicht vorgesehen.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3.  Fondswährung, Bewertung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 1. Die

Fondswährung ist der US-amerikanische Dollar.

2. In Ergänzung zu den Bestimmungen gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements können fest- und variabel verzins-

liche Wertpapiere, welche eine Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten aufweisen, ausgehend von ihrem jeweiligen Netto-
Einstandspreis und unter Berücksichtigung ihrer Ursprungsrendite und eventueller wesentlicher Marktänderungen an
ihren jeweiligen Rückzahlungswert angeglichen werden. So bewertete Wertpapiere werden grundsätzlich bis zum Ende
ihrer jeweiligen Restlaufzeit im Fondsvermögen gehalten.

3. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.

6848

4. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements. Auf den Anteilwert kann ein Ausgabeaufschlag zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden, deren
konkrete Höhe im Verkaufsprospekt Erwähnung findet. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere
Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
7. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage (in Luxemburg) nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

Art. 4. Ausschüttungspolitik. Im Rahmen der Bestimmungen gemäss Artikel 11 des Verwaltungsreglements

beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft, die im Fondsvermögen jährlich erwirtschafteten Erträge auszuschütten.

Art. 5.  Depotbank.  Depotbank ist die LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens. 1. Die Verwaltungsgesellschaft

ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 0,80 % pro Jahr zu erhalten, das monatlich nachträglich auf das durch-
schnittliche Netto-Fondsvermögens während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe der banküblichen Sätze für die Vergütung einer Depotbank-

tätigkeit am Finanzplatz Luxemburg, das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen
während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausbezahlt.

Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 1998.

Art. 8. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Luxemburg, den 19 März 1997

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ

Unterschriften

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10598/250/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

MEMORANDUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

R. C. Diekirch B 2.105.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEMORANDUM S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à Wiltz, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous
le numéro 2.105, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 9 mai
1990, publié au Mémorial C, page 4.728 en 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eugène Tregub, administrateur de sociétés, demeurant à Phila-

delphia (USA), 680, Rinnald Street.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz.
A été appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Eugène Tregub, prénommé.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de Wiltz, 22, avenue de la Gare à Wiltz, 2, rue Hannelaanst.
2.- Acceptation de la démission du Conseil d’Administration.
3.- Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration et Commissaire aux Comptes.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants.

III. Que les actionnaires ont été régulièrement convoqués.
IV. Que la présente assemblée, réunissant la majorité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

6849

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz, 22, avenue de la Gare à Wiltz, 2, rue Hanne-

laanst.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du Conseil d’Administration, et lui donne décharge de sa fonction à partir d’aujour-

d’hui.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Eugène Tregub, administrateur de sociétés, demeurant à Philadelphia (USA), 680, Rinnald Street;
2.- La société de droit des «Iles of Man» BARNET CONSULTANT LIMITED, avec siège social à Douglas, Isle of Man;
3.- Monsieur Gilbert Mahe, administrateur de sociétés, demeurant à Enscherange.
Est nommé Président du Conseil d’Administration, Monsieur Eugène Tregub, prénommé.
La société est dorénavant valablement engagée par la signature isolée du Président du Conseil d’Administration, sans

limitation de pouvoir.

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Rachmiel Brandwain, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signé: Y. Simon, E. Tregub.
Enregistré à Wiltz, le 8 janvier 1997, vol. 168, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 8 janvier 1997.

R. Arrensdorff.

(90159/218/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1997.

WAAL FIN., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

The company CRANE VALLEY N.V., having its registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), 8A, prof

Kernkampweg,

here represented by Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 6th, 1996, which proxy will remain annexed to the present deed.
Such appearing party requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of a one person limited

liability company.

Art. 1. There is formed by those present between the party above and all persons and entities that may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by the present articles.

Art. 2. The object of the corporation is:
- The holding, acquiring, control, development and disposition of shares and other securities in limited liability

companies established in Luxembourg and elsewhere, in its own name and for its own account.

- The granting of loans to group companies.
- The company may carry out its business within the limits established by the law of July 31rd, 1929 concerning

Holding Companies and by article 209 of the amended law on Commercial Companies.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name WAAL FIN., S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), rep-

resented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 7. The transfer of shares to non-partners is realized under private seal or by notarial deed.
If there is more than one shareholder in the company, the shares are freely transferable between partners. They may

only be disposed of to new partners following the passing of a resolution by the partners in general meeting, with a
majority amounting to 75 % of the share capital.

Art. 8. The company is not dissolved for reason of incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.
In case of decease of a shareholder the company will be continued with the heirs of the shareholder deceased.
Art. 9. Nor the shareholder(s) nor his/their heirs or creditors are authorized to seize the assets of the company or

to take steps to block the activity of the company.

6850

Art. 10. The company is administrated by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances if the general meeting does not provide other disposition. The company may also appoint one or more
persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their powers.

Art. 11.

The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorized agents and are respon-
sible only for execution of their mandates.

Art. 12. As long as the company consists of only one shareholder, this shareholder is vested with all powers of a

shareholder’s meeting.

If the company consists of more than one shareholder resolutions are only valid if they have been accepted by

shareholders representing more than 50 % of the share capital. Resolutions amending the articles of incorporation are
only valid if accepted by shareholders representing at least 75 % of the share capital.

The resolutions of a one-shareholder company are inserted in a special register. Contracts between the sole

shareholder and the company, represented by the sole shareholder are inserted as well in the special register.

Art. 13. The company’s fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partner or the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 18. The partner will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18th September 1933) are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year starts this day and ends on the thirty-first of December nineteen hundred and ninety-six.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company CRANE VALLEY N.V., prenamed.
The subscriber has entirely paid in his shares by payment in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxem-

bourg francs (500,000.- LUF) is as now available to the company, as was proofed to the undersigned notary who
expressly recognizes it.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.-

LUF).

<i>Meeting of the shareholder

The shareholder takes following resolutions:
1) The number of the managers of the company is fixed at one.
2) Is appointed manager for an unlimited period:
- Mr Victor Hoogstraal, director, residing in Zurich (Switzerland).
He has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft CRANE VALLEY N.V., mit Sitz in Curaçao (Niederländische Antillen), 8A, prof Kernkampweg,
hier vertreten durch Herrn Louis Thomas, Jurist, in Luxemburg wohnend,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 6. Dezember 1996.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

6851

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der Unterzeichnete, und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit

eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesell-
schaftsvertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- Die Verwaltung, der Erwerb, die Kontrolle, die Verwertung und die Verfügung, für sich selbst und auf eigene

Rechnung, von Gesellschaftsanteilen und anderen Wertpapieren in in Luxemburg und anderswo ansässigen Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung.

- Die Gewährung von Anleihen an Firmen der Gruppe.
Die Gesellschaft wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften

abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung WAAL FIN., S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Art. 7.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der
Generalversammlung der Gesellschafter, welche wenigstens 75 % des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 9. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von den Gesellschaftern ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen der oder die Geschäftsführer keine persönlichen

Verpflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Änderung der Statuten bewirken, sind im letzteren Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 75 % des Gesellschafts-
kapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaft

ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der oder die Gesellschafter legen deren
Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

6852

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind (Gesetz vom 18. September 1933).

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

sechsundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von der vorgenannten Gesellschaft CRANE VALLEY N.V.

gezeichnet.

Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Kapital von fünf-

hunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,- LUF) verfügen kann, was dem Notar nachgewiesen wurde, was
dieser anerkennt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf vierzig-

tausend luxemburgische Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2) Herr Victor Hoogstraal, Direktor, in Zürich (Schweiz) wohnend, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit

ernannt.

Er hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Komparent gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des hier

oben genannten Komparenten die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung. Gemäss dem Wunsch desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: L. Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1996, vol. 408, fol. 85, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, le 8. Januar 1997. 

A. Weber.

(01237/236/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

ALTERFINANZ, INITIATIV FIR ALTERNATIV FINANZEIERUNG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Entre:
1) L’A.s.b.l. ACTION SOLIDARITE TIERS-MONDE, ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 39, rue du Fort

Neipperg, représentée par Monsieur Marc Elvinger;

2) CERCLE DE COOPERATION DES O.N.G., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Marie-Thérèse, repré-

sentée par Monsieur Fränz Jacobs;

3) La FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1017 Luxembourg, 29, rue Michel Welter,

représentée par Messieurs Erny Gillen et Ady Colas;

4) La FONDATION STEFTUNG OEKOFONDS, ayant son siège social à L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban, repré-

sentée par Madame Viviane Schmit;

5) L’A.s.b.l. VERÄIN FIR BIOLOGESCH-DYNAMESCH LANDWIRTSCHAFT, ayant son siège social à L-9188

Vichten, 12, rue Neuve, représentée par Monsieur Änder Schanck,

a été constituée une association sans but lucratif dénommée INITIATIV FIR ALTERNATIV FINANZEIERUNG, ci-

après désignée, en abrégé, ALTERFINANZ, sur base des statuts suivants:

Art. 1

er

. Objet.

ALTERFINANZ a pour objet de promouvoir la réflexion sur et la mise en place de mécanismes d’épargne, de crédit

et d’investissement caractérisés par la transparence, la priorité donnée à l’utilité sociale et à la solidarité, y compris inter-
nationale, et la comptabilité avec les exigences de la durabilité écologique.

ALTERFINANZ peut s’associer à des tiers pour la mise en place de mécanismes répondant aux critères ci-avant

définis. Elle peut aussi promouvoir, à Luxembourg et à l’étranger, de tels mécanismes sans y participer directement.

ALTERFINANZ peut faire toutes les opérations utiles, directement ou indirectement, pour la réalisation de son objet.

6853

Art. 2. Siège social.
Le siège social d’ALTERFINANZ est établi à Luxembourg. Il peut être déplacé dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg sur décision du conseil d’administration.

Art. 3. Durée.
ALTERFINANZ est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Membres.
§ 1: Les membres d’ALTERFINANZ sont soit des membres effectifs, soit des membres honoraires.
§ 2: Peuvent devenir membres effectifs d’ALTERFINANZ, à condition d’avoir été agréés par l’assemblée générale, les

personnes morales répondant aux trois conditions suivantes:

i) exercer, de par leur objet social, une activité dans l’un des domaines suivants:
– solidarité internationale, et en particulier, mais pas exclusivement, coopération au développement, promotion et

défense des droits de l’Homme, éducation à la paix, accueil des réfugiés;

– promotion sociale et culturelle, et en particulier, mais pas exclusivement, coopération au dévelopeppement et

défense des droits de l’homme, éducation à la pair, accueil des refugiés;

– promotion sociale et culturelle, et en particulier, mais pas exclusivement, insertion sociale et lutte contre

l’exclusion, logement et cadre de vie, économie sociale, initiatives novatrices en matière d’enseignement et de formation,
projets socio-culturels;

– protection de l’environnement, et en particulier, mais pas exclusivement, agriculture, horticulture et viticulture

écologique, protection de la nature, techniques écologiques et appropriées, économies d’énergies et énergies renouve-
lables;

ii) être porteur, ou s’engager à être porteur d’une réflexion sur une approche différente de l’épargne et de sa finalité;
iii) s’engager à promouvoir activement, notamment parmi ses propres membres et le public auquel elle s’adresse, les

mécanismes d’épargne, de crédit et d’investissement mis en place ou promus par ALTERFINANZ.

§ 3: Pour toute candidature, le conseil d’administration désigne en son sein un rapporteur qui fera rapport à

l’assemblée générale quant à la conformité de ladite candidature avec les critères prémentionnés et soumettra un avis
quant à la suite à y donner.

L’assemblée générale est entièrement libre de sa décision d’agréer ou non haute candidature répondant aux condi-

tions prévues au paragraphe 2.

§ 4: La qualité de membre actif se perd par démission, non paiement de la cotisation pendant deux années de suite,

absence non excusée lors de trois assemblées générales annuelles consécutives et, pour motif grave, par l’exclusion
prononcée par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre concerné ayant été préala-
blement entendu en ses explications.

§ 5: Peuvent devenir membre d’honneur d’ALTERFINANZ, toutes les personnes physiques ou morales souhaitant

soutenir les activités de l’association, notamment en payant la cotisation de membre d’honneur telle qu’elle sera fixée
par le conseil d’administration.

§ 6: Seuls les membres effectifs sont à considérer comme membres de l’association au sens de la loi du 21 avril 1928

sur les associations et fondations sans but lucratif. Sans préjudice à l’article 6 § 1, les membres honoraires seront tenus
informés des activités de l’association par le biais d’un rapport d’activités qui leur sera adressé annuellement.

§ 7: Sauf renouvellement, la qualité de membre honoraire cesse avec la fin de l’année de calendrier au titre de

laquelle la cotisation mentionnée au § 5 ci-avant a été acquittée.

Art. 5. Cotisations.
§ 1: La cotisation due par les membres effectifs est fixée annuellement par l’assemblée générale. Elle ne pourra pas

dépasser 25.000,- francs par an.

§ 2: Outre la cotisation annuelle, l’assemblée générale pourra arrêter, mais à l’unanimité seulement, un système de

contribution des membres aux dépenses de fonctionnement de l’association telles qu’elles résultent du budget prévi-
sionnel à approuver annuellement par l’association.

Art. 6. Composition et fonctionnement de l’assemblée générale.
§ 1: Les membres effectifs se font représenter à l’assemblée générale par un ou plusieurs mandataires dont un seul

aura droit de vote. Les membres honoraires ne seront convoqués à l’assemblée générale que si le conseil d’adminis-
tration en décide ainsi. En tout état de cause, ils n’ont pas voix délibérative.

§ 2: L’assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu au cours du 1

er

trimestree de l’année civile. Les convocations

doivent parvenir aux membres un mois au moins avant l’assemblée. Dans les quinze jours de la réception de la convo-
cation, les membres actifs peuvent inviter le conseil d’administration à porter certains points à l’ordre du jour de
l’assemblée. L’ordre du jour définitif sera envoyé aux membres actifs au moins huit jours avant l’assemblée. L’ordre du
jour définitif sera envoyé aux membres actifs au moins huit jours avant l’assemblée générale. Lors de celle-ci, aucune
résolution ne peut être prise en dehors des points figurant à l’ordre du jour.

§ 3: L’assemblée générale délibère à la majorité simple des présents, sauf pour ce qui est prévu par la loi pour le cas

de modification des statuts.

L’assemblée peut cependant, à condition de prendre une décision à la majorité des deux tiers des présents, arrêter

que cette décision ne pourra être modifiée qu’avec la même majorité des deux tiers.

Les délibérations de l’assemblée générale se font, en principe, par vote secret.
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées par écrit.
§ 4: Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la demande d’un tiers des membres qui, à cet

effet, s’adresseront par écrit au président. La convocation se fera selon les modalités fixées pour la convocation de
l’assemblée générale ordinaire. En cas de carence du président, tout membre du conseil d’administration peut procéder
à la convocation selon ces mêmes modalités.

6854

Art. 7. Attributions de l’assemblée générale.
§ 1: En plus de celles qui lui sont spécifiquement réservées par la loi ou par d’autres dispositions des présents statuts,

l’assemblée générale peut délibérer sur toutes les questions intéressant la vie et le fonctionnement d’ALTERFINANZ.

§ 2: L’assemblée définit les orientations générales de l’activité d’ALTERFINANZ.
§ 3: L’assemblée décide en particulier quels mécanismes d’épargne, de crédit et d’investissement l’association entend

promouvoir, que ce soit en s’y associant directement ou autrement.

Lorsque l’assemblée générale décide de promouvoir un mécanisme particulier d’épargne, de crédit ou d’investis-

sement, elle peut mettre en place tels organes spécifiques qu’elle juge utiles à la gestion de ces mécanismes. Elle
détermine alors la composition et le mode de fonctionnement de ces organes et en désigne les membres, le tout sans
préjudice aux compétences qu’elle voudra à cet effet déléguer au conseil d’administration.

Art. 8. Composition et fonctionnement du conseil d’administration.
§ 1: Le nombre maximum des membres du conseil d’administration est fixé par l’assemblée générale.
§ 2: Pour pouvoir être élu au conseil d’administration, il faut être proposé à cet effet par un membre effectif en

qualité de représentant de ce membre. A moins qu’il y ait moins de candidatures que de postes à pourvoir, chaque
membre effectif ne peut faire élire qu’un seul représentant au conseil d’administration. En tout état de cause, aucun
membre effectif ne peut avoir plus de deux représentants au conseil d’administration. En élisant les membres du conseil
d’administration, l’assemblée générale veillera à ce que chacun des domaines d’activité énumérés à l’article 4 § 2 i) ci-
avant y soit représenté.

§ 3: Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de deux ans. Ils sont rééligibles. La qualité de

membre du conseil d’administration se perd par la perte de la qualité de représentant du membre effectif sur propo-
sition duquel l’administrateur a été élu.

§ 4: En cas de démission d’un de ses membres en cours de mandat, le conseil d’administration peut coopter un

membre pour poursuivre ledit mandat jusqu’à la prochaine assemblée générale.

§ 5; Le mandat des administrateurs cooptés par le conseil d’administration ou élus par l’assemblée générale en

remplacement d’un administrateur n’ayant pas mené son mandat à terme, expire à la date à laquelle le mandat de l’admi-
nistrateur remplacé aurait expiré.

§ 6: Le conseil d’administration désigne en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
§ 7: Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Il

délibère à la majorité des voix des présents. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 9. Attributions du conseil d’administration.
§ 1: Le conseil d’administration est chargé de la mise en oeuvre des orientations générales d’ALTERFINANZ définies

par l’assemblée générale ainsi que de la gestion des affaires courantes de l’association.

§ 2: Le conseil d’administration saisit l’assemblée générale de propositions quant aux mécanismes d’épargne, de

crédit et d’investissement à mettre en place et/ou promouvoir par ALTERFINANZ en conformité avec l’article 1

er

des

présents statuts.

§ 3: Sans préjudice aux attributions pouvant être conférées par l’assemblée générale à des organes spéciaux à créer

pour la gestion des mécanismes d’épargne, de crédit et d’investissement qu’elle a décidé de mettre en place et/ou de
promouvoir, le conseil d’administration est chargé du suivi du fonctionnement de ces mécanismes ainsi que des rapports
avec d’éventuels partenaires d’ALTERFINANZ.

§ 4: Dans le cadre du budget adopté par l’assemblée générale, le conseil d’administration décide des engagements

financiers propres de l’association.

Art. 10. Représentation de l’association.
A l’égard des tiers, l’association est représentée et valablement engagée par deux membres de son conseil d’adminis-

tration.

Art. 11. Liquidation – Dissolution.
En cas de dissoution ou de liquidation d’ALTERFINANZ, le patrimoine de celle-ci sera affecté à un ou plusieurs de ses

membres à charge d’en faire un usage qui se situe dans la ligne de l’objet social d’ALTERFINANZ.

Art. 12. Exercice social.
L’exercice social coïncide avec l’année civile. Le premier exercice débute au jour de la signature des présents statuts

pour se terminer le 31 décembre 1997.

Art. 13. Renvoi.
En ce qui concerne les mentions obligatoires aux termes de l’article 2 de la loi du 21 avril 1928 et relativement

auxquelles les présents statuts ne prévoient rien, il est renvoyé aux dispositions légales. D’une manière générale, il est
renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur tous les points non réglés dans les statuts.

Art. 14. Disposition transitoire.
Afin d’assurer une continuité d’un conseil d’administration à l’autre, le mandat de la moitié des administrateurs élus

lors de l’assemblée générale constitutive sera limité à une durée d’une année, de sorte que lors de la prochaine
assemblée générale, le conseil d’administration sera renouvelé pour moitié. Les membres élus dont le mandat ne sera
que d’une année seront tirés au sort. Si le nombre des membres du conseil d’administration est un nombre impair, le
mandat de la majorité des membres aura la durée normale de deux ans.

Ainsi arrêtés, les prédits statuts ont été signés par tous les comparants:
– ACTION SOLIDARITE TIERS-MONDE (A.s.b.l.),
représentée par Monsieur Marc Elvinger;
– CERCLE DE COOPERATION DES ONG (A.s.b.l.) représenté par Monsieur Fränz Jacobs;

6855

– FONDATION CARITAS (LUXEMBOURG),
représentée par Messieurs Erny Gillen et Ady Colas;
– STEFUNG OEKONFONDS (fondation), 
représentée par Madame Viviane Schmit;
– VERÄIN FIR BIOLOGESCH-DYNAMESCH LANDWIRTSCHAFT (A.s.b.l.),
représentée par Monsieur Änder Schanck.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>1) Assemblée générale du 11 décembre 1996

Après avoir arrêté les statuts de l’association, les membres fondateurs se sont réunis en assemblée générale et ont

adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre maximum des membres du conseil d’administration est fixé à 10.
2. Sont élus membres du conseil d’administration:
– Viviane Schmit-Linster, employée privée, Ettelbrück;
– Marc Elvinger, avocat, Luxembourg;
– André Schanck, commerçant, Hupperdange;
– Paul Schmit, employé privé, Fentange;
– Jos Thill, conseiller économique, Dudelange;
– Rob Urbé, employé privé, Wiltz.
3. La cotisation pour l’exercice 1996–1997 est fixée à 25.000,-.
4. L’assemblée générale décide de mettre en place, en collaboration avec la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT (BCEE), un mécanisme d’épargne et de crédit alternatif dénommé «Epargne Alternative». A cet effet, l’assemblée
générale prend les décisions suivantes:

4.1. Le mécanisme à mettre en place est appelé à fonctionner suivant les modalités définies en annexe 1 de la

présente.

4.2. Le conseil d’administration est autorisé à conclure avec la BCEE le protocole d’accord joint en annexe 2 de la

présente.

4.3. Pour les besoins du fonctionnement du mécanisme «Epargne Alternative», il est mis en place un organe spécial

dénommé «Comité des Crédits» et dont la composition, les attributions et le fonctionnement sont définis à l’annexe 3
de la présente.

Conformément à ce qui est prévu à l’article 4 § 3 des statuts, le mode de composition, les attributions et le

fonctionnement du Comité des crédits ne pourront être modifiés par l’assemblée générale qu’à la majorité des deux
tiers. Il est expressément constaté que la présente délibération a été arrêtée suivant ces mêmes modalités.

4.4. L’assemblée générale élit aux fonctions de membres du Comité des Crédits, les personnes suivantes:
– Gaston Kemp, fonctionnaire, Burden;
– Paul Schmit, préqualifié;
– Rob Urbé, préqualifié;
– Adri van Westerop, employée privée, Betzdorf;
– Mike Mathias, employé privé, Kayl;
– Edith Feinen, ingénieur agronome, Luxembourg.
4.5. Les critères généraux suivant lesquels le Comité des Crédits aura à examiner les demandes de crédit dont il sera

saisi sont définis à l’annexe 4 à la présente.

Conformément à ce qui est prévu à l’article 4 § 3 des statuts, les critères généraux ainsi définis ne peuvent être

modifiés qu’à la majorité des deux tiers. De telles modifications ne seront entreprises que sur proposition du conseil
d’administration après concertation avec le Comité des Crédits. Il est expressément constaté que la présente
délibération a été arrêtée à la majorité des deux tiers.

Dans le cadre des critères généraux ainsi définis, le conseil d’administration arrêtera, en concertation avec le Comité

des Crédits, les critères particuliers applicables aux différents secteurs d’intervention.

4.6. L’asemblée générale charge le conseil d’administration d’examiner la mise en place d’un mécanisme permettant

de faire bénéficier certains projets de garanties financières de nature à en faciliter le financement. Le bénéfice d’un tel
mécanisme ne doit pas nécessairement être limité aux projets relevant du mécanisme Epargne Alternative mis en place
avec la BCEE.

Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Signatures.

<i>2) Conseil d’administration du 11 décembre 1996

1. Le conseil d’administration désigne en son sein:
– comme président: Jos Thill, préqualifié;
– comme secrétaire-trésorier: Rob Urbé, préqualifié.
2. Le conseil mandate son président pour signer le protocole d’accord à conclure avec la BCEE.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01239/000/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

6856

VICTORIA REI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.823.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 166 du 11 avril 1995;
statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 661 du 20 décembre
1996.

Il résulte d’une lettre adressée à la société VICTORIA REI S.A. en date du 3 mars 1997, que la société REVILUX S.A.

démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège social, à savoir 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

<i>Pour les agents démissionnaires

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09931/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.

LIMBOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.484.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 1997 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

I  (01022/521/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 43.204.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>9. April 1997 um 12.00 Uhr  am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1996.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1996, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1996.
4. Verschiedenes.

I  (01033/005/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

ISRAEL 2000, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of ISRAEL 2000, SICAV will be held at the Registered Office of the Company on <i>11 April 1997 at
10.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors;
2. Report of the Auditor;

6857

3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 31 December 1996;
4. Allocation of the net result;
5. Discharge of the outgoing Directors and the Auditor;
6. Appointment of the Directors and Agents of the Company:

– Appointment of the Directors,
– Appointment of the Auditor;

7. Any other business.

The Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a

simple majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders on request.

To be valid, the proxies duly signed by the Shareholders must be sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting at 5.00 p.m. at the latest.

The owners of bearer shares, who would like to attend this Meeting, should deposit their shares at the Registered

Office five working days before the Meeting.

<i>On behalf of the Company

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

20, boulevard Emmanuel Servais

I  (01049/755/34)

L-2535 Luxembourg

GENFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 32.478.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 2, rue des Girondins à Luxembourg, le mercredi <i>9 avril 1997 à 10.30 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1992 – Affectation des résultats;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1993 – Affectation des résultats;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1994 – Affectation des résultats;
5. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 – Affectation des résultats;
6. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 – Affectation des résultats;
7. Décharge aux administrateurs;
8. Décharge au commissaire;
9. Election des administrateurs;

10. Désignation du Commissaire;
11. Divers.

I  (01044/595/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

Die Anteilsinhaber der DSB-LATIN BOND FUND (SICAV) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>11. April 1997, um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1996.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1996; Bericht über die satzungsgemäße

Gewinnverwendung sowie Genehmigung durch die Hauptversammlung.

3. Beschluß über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
6. Sonstiges.

6858

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteils-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 10. April 1997 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung sämtliche

Anteilsinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilsinhaber ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit
einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefaßt.

Luxemburg im März 1997.

I  (00810/672/28)

<i>Der Verwaltungsrat.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 38.462.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>15 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement du mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00608/000/16)

Signatures

CAMPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.347.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995;
4. Décharge aux quatres administrateurs et au commissaire.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (00775/528/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMIX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.037.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de EUROMIX FUND, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>9 avril 1997 à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 31 décembre 1996.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

6859

La présente Assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour l’adoption du point n° 3, les décisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés du compartiment concerné.

La langue officielle de l’Assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’Assemblée du 9 avril 1997 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V. ou à la ING BANK (LUXEM-
BOURG) S.A.
I  (00850/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.354.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 avril 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00867/008/18)

Signature

ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.995.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant le 31 décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00974/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAERFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.679.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril

<i>1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (00875/043/17)

6860

FORGEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.395.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1997 à 16.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (00556/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00768/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.200.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (00733/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société d’investissement.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.751.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, le <i>3 avril 1997 à 15.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’entreprises.

6861

2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés le 31 décembre 1996 et affectation

du résultat de l’exercice.

3) Décharge à donner aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au

moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée aux banques ci-après énumérées:

– IMI BANK (LUX) S.A. - Luxembourg
– BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG - Luxembourg
– BANCA FIDEURAM S.p.A.

II  (00752/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.908.

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>2 avril 1997 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (00702/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUTO SPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures au siège social à Strassen, 161, rue du Kiem pour délibérer sur l’ordre du

jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1996.
2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996.
3) Affectation du résultat.
4) Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5) Divers.

II  (00714/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.494.

As the Extraordinary General Meeting of February 28, 1997 did not reach the quorum of 50 % required by law, notice

is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FRONTIER FUND Sicav («the Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>April 9, 1997 at 11.00 am, or on any adjourned date, to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate FIDELITY FRONTIER FUND.

6862

2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the report of the Liquidator and to appoint COOPERS

&amp; LYBRAND as the Auditors of the Company.

4. To fix the date of the third Meeting of Shareholders to hear the report of the auditor and to decide the close of

the liquidation of the Company.

No quorum of shares present or represented at the Meeting is required in order to deliberate validly on the agenda.

A decision in favour of the resolution n

°

1 of the agenda must be approved by shareholders holding at least 2/3 of the

shares represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

November 28, 1996

II  (00710/584/27)

<i>By order of the Board of Directors.

FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.924.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the head office on <i>1 April 1997 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Submittal of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 October 1996, and allotment of the results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 October 1996.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

II  (00853/005/16)

<i>The Board of Directors.

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 11.261.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>1. April 1997 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1996.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1996, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1996.
4. Statutorische Ernennung.
5. Verschiedenes.

II  (00854/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.978.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxem-
bourg, le <i>2 avril 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprise sur

l’exercice clos le 31 décembre 1996;

6863

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1996;
4. Nominations statutaires et reconduction du mandat du réviseur d’entreprises;
5. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 1997, les propriétaires d’actions au porteur devront

effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée auprès de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg.
II  (00788/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril

<i>1997 à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (00876/043/17)

VALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.728.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril

<i>1997 à 17.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du conseil d’administration et Rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (00877/043/17)

SAEKACOATINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.649.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>2 avril 1997 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00857/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6864


Document Outline

S O M M A I R E

BELLUXI S.A. HOLDING, Société Anonyme.

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition générale Art. 15.

NORTH CHINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1 Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre ll. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

WE FINANCE AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

PROMOPHARM S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

PANDA, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1. Form and Denomination.

Art. 2. Duration. 

Art. 3. Purpose.

Art. 4. Registered office.

Art. 5. Capital.

Art. 6. Issue and redemption of shares.

Art. 7. Lost or damaged certificates. 

Art. 8. Net asset value. 

Art. 9. Suspension of the calculation of the net asset value and the issue and redemption prices.

Art. 10. General meetings of shareholders.

Art. 11. Directors. 

Art. 12. Chairmanship and meetings of the Board. 

Art. 13. Powers of the Board.

Art. 14. Investment policy.

Art. 15. Daily management.

Art. 16. Representation   Judicial acts and proceedings ÷ liabilities of the Company.

Art. 17. Invalidity clause.

Art. 18. Indemnity.

Art. 19. Auditors.

Art. 20. Custodian.

Art. 21. Investment Manager.

Art. 22. Accounting year ÷ Periodic and anual reports.

Art. 23. Distribution of annual profit.

Art. 24. Winding-up.

Art. 25. Amendments to the Articles of Incorporation.

Art. 26. Legal provisions.

Suit la traduction française du texte qui precède:

Art. 1.Forme et Dénomination.

Art. 2. Durée. 

Art. 3. Objet.

Art. 4. Siège social.

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Emission et rachat d actions.

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés.

Art. 8. Valeur nette d inventaire. 

Art. 9. Suspension du calcul de la valeur nette d inventaire et de l émission et du rachat des actions.

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires.

Art. 11. Administrateurs.

Art. 12. Présidence et réunion du conseil.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d Administration.

Art. 14. Politique d investissement.

Art. 15. Gestion journalière.

Art. 16. Repr sentation   Actes et actions judiciaires ÷ Engagements de la société.

Art. 17. Clause d invalidation.

Art. 18. Indemnisations.

Art. 19. Réviseur d entreprises.

Art. 20. Le Dépositaire.

Art. 21. Conseil en investissement.

Art. 22. Exercice social ÷ Rapports annuels et périodiques.

Art. 23. Répartition du résultat annuel.

Art. 24. Dissolution. 

Art. 25. Modification des statuts.

Art. 26. Dispositions légales.

SYDBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

SANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

LRI-DOLLARZINSFONDS.

Art. 1. Anlagepolitik.

Art. 2.  Anteile.

Art. 3.  Fondswährung, Bewertung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.

Art. 5.  Depotbank.   Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.

Art. 7. Rechnungsjahr. Art. 8. Dauer des Fonds.

MEMORANDUM S.A., Société Anonyme.

WAAL FIN., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14. 

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

ALTERFINANZ, INITIATIV FIR ALTERNATIV FINANZEIERUNG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1. Objet.

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Durée.

Art. 4. Membres.

Art. 5. Cotisations.

Art. 6. Composition et fonctionnement de l assemblée générale.

Art. 7. Attributions de l assemblée générale.

Art. 8. Composition et fonctionnement du conseil d administration.

Art. 9. Attributions du conseil d administration.

Art. 10. Représentation de l association.

Art. 11. Liquidation ÷ Dissolution.

Art. 12. Exercice social.

Art. 13. Renvoi.

Art. 14. Disposition transitoire.

VICTORIA REI S.A., Société Anonyme.

LIMBOOR S.A., Société Anonyme.

EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ISRAEL 2000, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

GENFIN, Société Anonyme.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

CAMPION S.A., Société Anonyme.

EUROMIX FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

ALFI CONVERTIX, Société d Investissement à Capital Variable.

BAERFILUX S.A., Société Anonyme.

FORGEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société d investissement.

UNI-GLOBAL, Société d Investissement à Capital Variable.

AUTO SPORT, Société Anonyme.

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme.

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.

CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d Investissement à Capital Variable.

ISPI S.A., Société Anonyme.

VALMY S.A., Société Anonyme.

SAEKACOATINGS, Société Anonyme.