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6721
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 141
24 mars 1997
S O M M A I R E
Action Design S.A., Strassen ………………
pages 6751, 6752
Agamenon S.A., Luxembourg ………………………………………… 6742
Alca, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 6743
Allgemeine Bautreuhand S.A., Luxembourg …………… 6742
Archimedia, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 6752
Architectural Supplies, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 6755
Artilux Bertrange, S.à r.l., Helfent-les-Bertrange…… 6756
Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage ………… 6752, 6755
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 6749
BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg …………………………… 6726
Bebop Dilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 6756
Belize Financière Holding S.A.H., Luxembg 6722, 6723
Bemtgen 93, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 6756
Benelux Business Consulting (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 6734
Bewoost Liewen, A.s.b.l., Heisdorf ………………………………… 6738
Bilimo S.A., Luxembourg ……………………………………… 6738, 6741
Biomed, S.à r.l., Oetrange ………………………………………………… 6756
B.M.S. Automobiles, S.à r.l., Luxembourg ………………… 6755
Boels & Begault Luxembourg, S.à r.l., Senninger-
berg…………………………………………………………………………………………… 6722
Boissons de Contern, S.à r.l., Contern ………………………… 6757
Boucherie Julien, S.à r.l., Rodange ………………………………… 6757
Bouquet, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 6727
Brill S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 6750
Brisbois, S.à r.l., Steinsel……………………………………………………… 6724
British Airways PLC, London …………………………………………… 6757
Brothers Holding S.A., Luxembourg ……………… 6723, 6724
Building Design Contractors, S.à r.l., Luxembourg
6757
Building Design Services, S.à r.l., Luxembourg………… 6757
Bureau de Voyages Quatre Saisons, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 6727, 6728
Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg …… 6758
Candoria Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 6758
Caritas Fairness-Shop, Société Coopérative, Luxbg 6758
Car-Project, S.à r.l., Rollingen/Mersch ………………………… 6759
Car-Shop, S.à r.l., Boevange ……………………………………………… 6758
Cash Flow S.A., Luxembourg …………………………………………… 6729
Caves Gourmandes, S.à r.l., Luxembourg ………………… 6760
CB Benelux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………… 6760
3Ccom Equipment Management S.A. ………………………… 6748
3C COM Finance Holding S.A. ………………………………………… 6749
3C COM Luxembourg S.A., ……………………………………………… 6749
3C Datacom S.A. …………………………………………………………………… 6750
Chalhoub Holding S.A., Luxembourg …………………………… 6725
Chauffage du Nord, S.à r.l., Cruchten…………………………… 6728
Chenonceau S.A., Luxembourg ……………………………………… 6730
Chorus Security Transport, GmbH, Strassen…………… 6730
Cineset (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …………… 6759
Cofidev S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6731
COGIM, Compagnie Générale d’Investissements
Immobiliers S.A., Luxembourg…………………………………… 6761
Colbec, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………… 6760
Commerzbank International S.A., Luxembourg …… 6761
Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 6729
Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………… 6729
Compagnie Financière du Sphinx S.A., Luxembg…… 6760
Compagnie Financière Hirouker S.A., Luxembourg 6761
Comptages S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………… 6762
Conceptware, S.à r.l., Mamer …………………………………………… 6762
Coparef S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6762
CoredArt, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 6741
Corium Holding S.A.H., Luxembourg …………… 6764, 6765
COS Computer Systems (Luxembourg), GmbH &
Co K.G., Luxemburg…………………………………………… 6763, 6763
COS Computer Systems (Luxembourg), GmbH,
Luxemburg ……………………………………………………………… 6762, 6763
Cravatterie Philippe II, S.à r.l., Luxembourg …………… 6766
3C Transac S.A. ……………………………………………………………………… 6751
Dalo Grundstücksgesellschaft S.A., Luxembourg …… 6766
D.B.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6766
Deco-Color, Mondercange ………………………………………………… 6766
Delta International Holdings S.A., Luxembourg …… 6761
Dental Studio Wecker, S.à r.l., Wecker ……………………… 6766
Fromagerie de Luxembourg, S.à r.l., Fentange ……… 6765
Gilalbi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6743
Symi Holding S.A.H., Luxembourg………………………………… 6767
Transport Peter Schumacher, S.à r.l., Kehlen ………… 6731
Trmata, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 6731
Ulvac-Europe, S.à r.l., Howald ………………………………………… 6731
Universal Fashion S.A.H., Luxembourg ……………………… 6731
Urbaco, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………… 6733
Ushuaia Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6732
Valonne S.A., Luxembourg………………………………………………… 6732
Vandekerckhove S.A., Luxembourg ……………………………… 6734
Vendessa Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 6730
Viva Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 6734
BOELS & BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 21.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 28, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(00976/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BOELS & BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 21.076.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 1996i>
Le mandat de tous les Gérants arrivant à expiration, l’Assemblée Générale décide d’élire aux fonctions de Gérant les
personnes suivantes:
MM. Roger Begault, licencié en droit, demeurant 31, Jan Van Boendalelaan, B-3080 Tervuren;
Pierre Derom, administrateur de sociétés, demeurant 58, Kleine Gentstraat, B-9070 Destelbergen.
Wim Raeymaekers, directeur de société, demeurant au 114, Prieelstraat, B-1730 Asse;
Jan Vanderlinden, administrateur de sociétés, demeurant au 29, Vijf Kamp, NL-2924 VP Krempen-Aan-De-Ijssel
(Pays-Bas).
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que ces mandats sont exercés à titre gratuit.
<i>Pour la société.i>
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00977/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.427.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa
qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 55.427, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 4 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
487 du 30 septembre 1996, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 2 décembre 1996;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A., prédésignée, s’élève
actuellement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent
millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 2 décembre 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés
aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel à LUF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par
la création et l’émission de 2.250 (deux mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
6722
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
V.- Que les 2.250 (deux mille deux cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédé-
signé et libérées intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société BELIZE
FINANCIERE HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 2.250.000,- (deux millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de LUF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille
francs luxembourgeois), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées et qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au
porteur, sauf disposition contraire de la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Burckel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 96, case 5. – Reçu 22.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(00973/215/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.427.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le notaire C. Hellinckxi>
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Signature
(00974/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.175.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et
pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme BROTHERS HOLDING S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 28.175, en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du
22 novembre 1996.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme BROTHERS HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
à la date du 3 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 220 du 16 août 1988
et modifiée suivant acte reçu par le même notaire à la date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 91 du 11 mars 1994.
2) Suivant l’article 5 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à un million cinq cent
mille US dollars (1.500.000,- USD), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix
US dollars (10,- USD) chacune.
Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à deux millions cinq cent mille US dollars
(2.500.000,- USD), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix US dollars
(10,- USD) chacune.
Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans prime
d’émission.
6723
En date du 22 novembre 1996, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence
d’un million de US dollars (1.000.000,- USD), pour le porter ainsi à deux millions cinq cent mille US dollars
(2.500.000,- USD) par la création et l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix US
dollars (10,- USD) chacune.
Les anciens actionnaires, ayant renoncé pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription, le conseil
d’administration admet à la souscription des cent mille (100.000) actions nouvelles à émettre, la société TURNBERRY
INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City.
Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le montant d’un million
de US dollars (1.000.000,- USD) a été mis à la disposition de la société.
Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 5, alinéa 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
en français:
«Art. 5. Alinéa 2. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille US dollars (2.500.000,- USD), repré-
senté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix US dollars (10,- USD) chacune,
entièrement libérées.»
en anglais:
«Art. 5. Paragraph 2. The subscribed capital is set at two million five hundred thousand US dollars (2,500,000.-
USD), consisting of two hundred and fifty thousand (250,000) shares of a par value of ten US dollars (10.- USD) per
share, which have been entirely paid in.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 32.175.000,- francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 395.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, la comparante a
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 1996, vol. 459, fol. 42, case 9. – Reçu 321.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 décembre 1996.
A. Lentz.
(00984/221/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.175.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 janvier 1997.
A. Lentz.
(00985/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BRISBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.
R. C. Luxembourg B 50.063.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. BRISBOISi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(00982/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6724
CHALHOUB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHALHOUB
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29
mars 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 121 du 31 mai 1977, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 février 1984, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 81 du 23 mars 1984.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de proroger la durée de la société et d’en fixer une durée illimitée.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
3. Augmentation du capital social par des apports en espèces à concurrence de LUF 28.750.000,- pour le porter de
son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 30.000.000,- par l’émission de 28.750 actions de LUF 1.000,- chacune.
4. Souscription et libération des actions ainsi créées.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Suppression de l’article 8 et nouvelle numérotation des articles des statuts.
7. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner à la société une durée illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la dernière phrase de l’article
premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit millions sept cent cinquante
mille (28.750.000,- frs), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- frs) à trente millions de francs (30.000.000,- frs), par la création et l’émission de vingt-huit mille sept cent
cinquante (28.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées en
espèces.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale, ayant constaté la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, décide
d’admettre à la souscription des vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750) actions nouvelles, la société KREDIE-
TRUST, avec siège social à Luxembourg.
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l’instant est intervenue la société KREDIETRUST S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Claude Hermes, prémentionné,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 9 décembre 1996,
qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
laquelle a déclaré souscrire les vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs (1.000,- frs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant
de vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs (28.750.000,- frs), ce dont la preuve a été apportée au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions de francs (30.000.000,- frs), représenté par trente mille (30.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune.»
6725
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 8 des statuts et de renuméroter les
articles suivants en conséquence.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer dans l’actuel article 12 des statuts les mots «avec l’approbation du commis-
saire».
<i>Coût i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 380.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Hermes, M. Scholtus, G. Hoffmann, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 31, case 10. – Reçu 287.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
J.-P. Hencks.
(00992/216/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.765.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
BBL RENTA CASH
Signatures
(00970/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.765.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 décembre 1996 à Luxembourgi>
<i>Dividendei>
L’Assemblée décide de distribuer à partir du 13 décembre 1996, pour les actions de distribution, les dividendes
suivants:
Coupon n
o
Montant
BBL RENTA CASH USD ……………………………………………………
11
USD
146
BBL RENTA CASH DEM ……………………………………………………
11
DEM
145
BBL RENTA CASH JPY ………………………………………………………
11
JPY
477
BBL RENTA CASH GBP ……………………………………………………
11
GBP
83
BBL RENTA CASH NLG ……………………………………………………
9
NLG
133
BBL RENTA CASH BEF ………………………………………………………
7
BEF
15.358
BBL RENTA CASH CAD ……………………………………………………
6
CAD
150
BBL RENTA CASH XEU ……………………………………………………
5
XEU
106
BBL RENTA CASH CHF ……………………………………………………
3
CHF
84
BBL RENTA CASH Short-Medium BEF …………………………
3
BEF
3.661
BBL RENTA CASH Short-Medium USD …………………………
3
USD
141
BBL RENTA CASH Short-Medium FRF …………………………
3
FRF
612
BBL RENTA CASH Short-Medium NLG…………………………
3
NLG
136
BBL RENTA CASH Short-Medium DEM…………………………
3
DEM
146
BBL RENTA CASH Short-Medium CAD ………………………
3
CAD
141
Le résultat affecté aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.
<i>Démissioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Erik Dralans en date du 20 mai 1996.
<i>Nominationi>
Cooptation par la Résolution Circulaire du mois de mai 1996 de Monsieur Elmar Baert.
6726
<i>Conseil d’Administrationi>
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants: MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de
Crayencour, Odilon De Groote et Philippe Dembour.
<i>Réviseuri>
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
arrêté au 30 septembre 1997.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
BBL RENTA CASH
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00971/017/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BOUKRI, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Robert Bouquet, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BOUKRI,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, faisant le commerce sous la dénomination de BRASSERIE BEAULIEU,
constituée au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune, suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du
22 novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire d’Huart en date du 13
décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
83 du 16 février 1996,
a déclaré accepter en son nom personnel et au nom et pour le compte de la société la cession de soixante-seize (76)
parts sociales détenues par Monsieur François Krier, commerçant, demeurant à Luxembourg, à lui-même, suivant acte
de cession de parts sous seing privé en date du 4 décembre 1996, qui restera annexé aux présentes.
Pour autant que de besoin, dispense est accordée de faire signifier cette cession par voie d’huissier
En conséquence de cette cession, il constate que les alinéas deux et trois de l’article 5 des statuts sont remplacés par
un alinéa unique ayant la teneur suivante:
«Ces parts sociales sont attribuées à l’associé unique, Monsieur Robert Bouquet, prénommé, en rémunération de son
apport, ce dont la preuve a été apportée au notaire.»
L’associé unique décide encore de changer la dénomination de la société en BOUQUET, S.à r.l.
En conséquence, il décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de BOUQUET, S.à r.l. faisant le commerce sous la dénomination de BRASSERIE
BEAULIEU.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire.
Signé: R. Bouquet, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
J.-P. Hencks.
(00981/216/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BUREAU DE VOYAGES QUATRE SAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 14.796.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limtiée dénommée
BUREAU DE VOYAGES QUATRE SAISONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 11, avenue de la
Liberté,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 4
février 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 2835 de l’an 1977.
Cette société a actuellement un capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000), divisé en cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Josy Schandeler, entrepreneur de transport, demeurant à
Keispelt.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur GiamPiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
6727
L’assemblée des associés désigne comme scrutateur, Monsieur René Altmann, expert-comptable, demeurant à
Mondorf-les-Bains.
Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-
sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.
Ladite liste de présence demeurera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Que dès lors, la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par eux-
mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Acceptation de plusieurs cessions de parts sociales faites entre associés.
2. Modification de l’article six des statuts.
Sur ce, l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de
Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération, a pris séparément, chacune à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à diverses cessions de parts entre associés de la société, l’intégralité du capital de la société, représenté par 100
(cent) parts sociales est détenue de la façon suivante:
1) Monsieur Aloyse Schandeler, entrepreneur de transport, demeurant à Eischen, 34 (trente-quatre) parts;
2) Monsieur Norbert Schandeler, entrepreneur de transport, demeurant à Keispelt, 33 (trente-trois) parts;
3) Monsieur Josy Schandeler, entrepreneur de transport, demeurant à Keispelt, 33 (trente-trois) parts.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000) chacune, entièrement
libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue du pays, les membres du bureau, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schandeler, R. Altmann, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 830, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997.
J. Delvaux.
(00986/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BUREAU DE VOYAGES QUATRE SAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 14.796.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 1996, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997.
J. Delvaux.
(00987/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
CHAUFFAGE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Cruchten.
R. C. Luxembourg B 22.754.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(00993/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6728
CASH FLOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.907.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 26, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
(00990/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 novembre 1996i>
L’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 1996 a accepté la démission de M
e
Guglielmo Maisto et de M. Olivier
Mazeaud, membres du Conseil d’Administration et leur a donné décharge. L’assemblée a nommé en remplacement des
administrateurs sortants, M. Frédéric Hasler, avocat, demeurant à Conches (Suisse) et Dr. Hans Dieter Kalscheuer,
Vice-Président du directoire NESTLE ALLEMAGNE, demeurant à Munich.
Le mandat de MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., commissaire aux comptes, a été renouvelé pour un
terme de 3 ans.
A l’issue de cette assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
MM. Giuseppe Mentasti, Président Administrateur-délégué, demeurant à Milan;
Bruno Mentasti-Granelli, Vice-Président Administrateur-délégué, demeurant à Milan;
Paolo Luni, Administrateur-délégué, demeurant à Milan;
Salvatore Capodiferro, Administrateur, demeurant à Milan;
Serge Milhaud, Administrateur, demeurant à Blonay, Suisse;
Patrice Mignon, Administrateur, demeurant à Lutry, Suisse;
Frédéric Hasler, Administrateur, demeurant à Conches (Suisse);
Dr. Hans Dieter Kalscheuer, Administrateur, demeurant à Munich.
Les mandats du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée
ordinaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00998/003/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 33, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(00999/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.282.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 33, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(01000/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6729
CHORUS SECURITY TRANSPORT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Strassen, 138, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 28.001.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Ist erschienen:
Herr Stefan Chorus, Speditionskaufmann, Ehegatte von Frau Barbara Klein, wohnhaft in L-8399 Windhof, 9, rue de
l’Industrie.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Der vorgenannte Komparent ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CHORUS
SECURITY TRANSPORT, mit Sitz in Strassen 138, route d’Arlon, eingetragen im registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg unter der Nummer B 28.001,
gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. Mai 1988, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 194 vom 19. Juli 1988, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 9. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 484 vom 16. Oktober 1993.
Der Gesellschafter erklärt, eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden
Notar, folgenden Beschluß zu beurkunden:
<i>Beschlußi>
Infolge des Todes des alleinigen Geschäftsführers Herrn Michael Chorus, erklärt der Gesellschafter Stefan Chorus,
sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft CHORUS SECURITY
TRANSPORT zu ernennen.
Herr Stefan Chorus, vorgenannt, vertritt die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: S. Chorus, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1996, vol. 499, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 6. Januar 1997.
J. Gloden.
(00995/213/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
CHENONCEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 43.571.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Signature.
(00994/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
VENDESSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.622.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 23 décembre 1996 que
- Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Luxembourg, a été nommée nouvel adminis-
trateur pour terminer le mandat de Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, administrateur-démissionnaire.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Par mandat
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01208/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6730
COFIDEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.766.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre, le siège social est transféré, à partir du
16 décembre 1996 à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(00997/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
TRANSPORT PETER SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 26, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(01200/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 50.194.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. TRMATAi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01201/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
UNIVERSAL FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Le mandataire de la sociétéi>.
(01203/271/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
ULVAC-EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 5.300.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Hélène Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ULVAC JAPAN Ltd, ayant son siège social à Chigasaki (Japon)
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 8 novembre et 2 décembre 1996, lesquelles resteront,
après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire, annexées aux présentes pour être soumise avec
elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée ULVAC-EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à Howald, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.300, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 juillet 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 242 du
21 octobre 1977. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12
février 1988, publé au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 136 du 24 mai 1988.
6731
- Sa mandante est devenue propriétaire des mille (1.000) parts dont il s’agit suite à une cession de parts le 27
septembre 1996 et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’associé unique qui déclare que toutes les obligations de la Société
ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société
EUFIDE, à Luxembourg, 18, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Müller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
F. Baden.
(01202/200/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
USHUAIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 33.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (214.259,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
Signature.
(01205/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
VALONNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.143.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée VALONNE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
société constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date de 20 janvier
1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
94 de mars 1983, page 2305,
société immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 20.143.
L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Mise en liquidation de la société
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3) Nomination d’un liquidateur
4) Détermination des pouvoirs du liquidateur
5) Fixation de la rémunération du liquidateur.
II.- Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement, après avoir été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations
prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
6732
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice 1996 ainsi qu’au commissaire
aux comptes pour leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à
Bertrange.
<i>Quatrième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
<i>Cinquième résolutioni>
Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: A. Wildgen, C. Bour, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 401, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 janvier 1997.
E. Schroeder.
(01206/228/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
URBACO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Georges Dentzer, entrepreneur, demeurant à Mersch;
2.- Monsieur Victor Demoulling, entrepreneur, demeurant à Medernach,
ici représenté par Monsieur Klaus Schmitz, ci-après désigné,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
3.- Monsieur André Lefèvre, industriel, demeurant à Beringerberg/Mersch;
4.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à Mersch;
5.- Monsieur Léon Schmit, ingénieur-technicien, demeurant à Diekirch.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes.
- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée URBACO, avec siège social à Bereldange, constituée
par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, en date du 10 avril 1989, numéro 93.
- La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.
- Les associés décident de procéder à la dissolution de la société URBACO.
- Ils ont pleine connaissance des statuts de la société et connaissent parfaitement la situation financière de la société
URBACO.
6733
- Ils reprennent à leur charge et cela à titre solidaire en tant que liquidateurs l’apurement du passif connu ou inconnu
de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à leur personne.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société URBACO.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au BUREAU COMPTABLE
MANTERNACH, S.à r.l., avec siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Dentzer, K. Schmitz, A. Lefèvre, L. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1996, vol. 401, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 janvier 1997.
E. Schroeder.
(01204/228/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
VANDEKERCKHOVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, Imacorp Business Centre, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.262.
—
Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 31 octobre 1996
- Affectation du résultat au report à nouveau.
- Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01207/700/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
VIVA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.217.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
VIVA EUROPE S.A.
Signatures
(01209/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BENELUX BUSINESS CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Succursale au Luxembourg: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur René Jan Willemse, administrateur de sociétés, demeurant à Casa Prat Del Bosc, Pal, La Massana - Princi-
pauté d’Andorra,
agissant pour le compte et au nom de la société anonyme de droit panaméen BENELUX BUSINESS CONSULTING
S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Banco de Boston Building, Etage numéro 16, Via
Espana y Calle Elvira Mendez, constituée suivant acte, portant le numéro notarial 6.687, reçu le 17 juillet 1996 par Maître
Alfredo Abraham Sanchez Ortega, notaire de résidence à Panama City (République de Panama), enregistré au registre
public de Panama City, le 19 juillet 1996, Volume 248, numéro 3455 et à la section microfilm (Mercantil) le 22 juillet
1996, Microjacket 318569, Rôle 50532, Image 2,
en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision du Conseil d’Administration de la société
prénommée, prise en date du 4 décembre 1996, et dont question ci-après.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses
minutes des pièces suivantes:
1) Deux décisions du conseil d’administration de la société prédésignée, respectivement en dates du 1
er
août 1996 et
du 4 décembre 1996, dressées en anglais;
2) Une traduction assermentée en anglais, faite par une traductrice publique autorisée panaméenne, Madame Marcela
De Lombardo, des statuts de ladite société BENELUX BUSINESS CONSULTING S.A., dressés en langue espagnole;
6734
3) Un certifiat de l’extrait du registre public attestant l’existance de ladite société, en langue espagnole, suivi d’une
traduction en anglais.
Lesquels documents, paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le
présent acte dont ils font intégralement partie.
Ensuite, le comparant a déclaré:
I.- Que la société BENELUX BUSINESS CONSULTING S.A., prédésignée, aux termes des deux procès-verbaux de
son conseil d’administration, susmentionnés, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxembourg une
succursale sous la dénomination de BENELUX BUSINESS CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., avec effet au 1
er
janvier 1997.
Il.- Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 5
ème
étage.
III.- Que la succursale aura comme activités:
a) l’établissement, la création, le commerce, la direction et le suivi des opérations financières, d’investissement et de
courtage dans tous leurs aspects; l’organisation et l’entreprise de tous commerces, affaires et opérations faits par des
financiers, capitalistes, promoteurs, actionnaires, sociétés, corporations, compagnies, associations, agents immobiliers,
commerçants, industriels, et négociants;
b) l’établissement, la création, le commerce et le suivi de toutes agences et représentations, la distribution de
produits et marchandises, le commerce, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, de matériaux purs, de
biens, de marchandises, de produits et propriétés de toute sorte et nature;
c) la direction et le suivi du commerce international;
d) la conclusion et l’entretien de contrats de toute sorte, de tout acte judiciaire, liés à l’objet ci-dessus;
e) l’exploitation de biens immobiliers, l’achat et la vente, le leasing de terrains, de constructions immobilières; l’admi-
nistration et la gestion d’hôtels, et le tourisme en général;
f) le service de consultation aux et l’administration des sociétés et entreprises dans le sens le plus large du terme;
g) la succursale peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en
relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
IV.- Que le capital de la société créatrice de la succursale (la Société) s’élève à USD 10.000,- (dix mille US dollars),
divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur de USD 1,- (un US dollar).
V.- Que la succursale n’a pas de capital social propre.
VI.- Que la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera
Monsieur Vincent Adrianus Rais, administrateur de sociétés, demeurant à NL-2021 HL Haarlem, Vroomstraat 1A, Rood,
ici présent et qui accepte,
auquel sont conférés, par le conseil d’administration de BENELUX BUSINESS CONSULTING S.A., tous pouvoirs
nécessaires, sous sa seule signature, pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre
exemplatif:
1.- représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois;
2.- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de
fourniture de biens et de services, contrats de location de biens d’équipement;
3.- faire tous prêts à court, moyen ou long terme;
4.- émettre tous chèques bancaires sur les comptes courants ouverts au nom de la succursale sur la base de dispo-
nibilités effectives, effectuer toutes opérations en actif et en passif sur le compte courant de la succursale auprès d’éta-
blissements de crédit;
5.- endosser et quittancer tous chèques bancaires, billets à ordre, créances, lettres de change, chèques postaux
payables auprès de toute institution de crédit, de tout bureau de poste et, en général, de toute personne physique ou
morale.
Le gérant responsable ainsi désigné ci-dessus répondra directement au Conseil d’Administration de la Société de
toutes les activités exercées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire.
Signé: R. J. Willemse, V. A. Rais, C. Hellinckx.
Suit la copie des statuts coordonnés:
Notarial Instrument Number Six Thousand Six Hundred and Eighty-Seven (6,687).
Whereby the Articles of Incorporation of the corporation entitled BENELUX BUSINESS CONSULTING S. A., with
domicile in the City of Panama, Republic of Panama, are protocolized.
Panama, July 17th, 1996.
In the City of Panama, Capital of the Republic, and seat of the Notarial Circuit of the same name, on this seventeenth
(17th) day of the month of July, in the year nineteen hundred and ninety-six (1996), before Me, Alfredo Abraham
Sanchez Ortega, Notary Public Number Eleven of the Circuit of Panama, holder of a personal identity card number eight
ninety-two seventy-four (8-92-74), personally appeared the following persons whom I know:
Rolando Anibal Guevara Alvarado, male, of full age, Panamanian, resident of this city, single, Attorney, and holder of a
personal identity card number eight - three hundred and forty six - one hundred and forty-five (8-346-145) and Juan Carlos
Rosas, male, of full age, single, Attorney, Panamanian, resident of this city, and holder of personal identity card number eight
- two hundred and eighty-nine - five hundred and seventy-nine (8-289-579), and in their own names, presented to Me for
protocolization in this Notarial Deed, and as I hereby protocolize, the Articles of Incorporation of the Corporation
entitled: BENELUX BUSINESS CONSULTING S.A., with domicile in the City of Panama, Republic of Panama.
6735
The requested protocolization is hereby made and the copies requested by the interested parties shall be issued. This
document has been countersigned by the Law firm of ROSAS & ROSAS. I cautioned the appearers that a copy of this
Instrument must be recorded; and this instrument having been read to the appearers, in presence of instrumental
witnesses, Kenia Castro De Gonzalez, holder of personal identity card number eight - two hundred and fifteen - fifty-
seven (8-215-57) and Vielka Xiomara Reina, holder of a personal identity card number eight - one hundred and seventy-
five - three hundred and eighty-one (8-175-381), of full age and residents of this city, whom I know and are qualified to
serve as such, they found it in order, they approved it and all signed it as evidence together with the foregoing witnesses,
before Me, the Notary, as to all of which I attest.
This Instrument bears Number Six Thousand Six Hundred and Eighty-seven (6,687).
(SGD.) Rolando Anibal Guevara Alvarado, Juan Carlos Rosas, Kenia Castro De Gonzalez, Vielka Xiomara Reina,
Alfredo Abraham Sanchez Ortega, Notary Public Number Eleven of the Circuit of Panama.
ARTICLES OF INCORPORATION OF
BENELUX BUSINESS CONSULTING S.A.
Organized under the General Corporate Law of the Republic of Panama.
The subscribers, Rolando Anibal Guevara Alvarado and Juan Carlos Rosas, both of full age and domiciled in the City
of Panama, Republic of Panama, with the Purpose of organizing a corporation pursuant to the provisions of Law 32 of
1927 and its amendments in respect to corporations, hereby establish, agree and constitute the following Articles of
Incorporation, under clauses mentioned as follows.
<i>Firsti>
The name of the corporation is BENELUX BUSINESS CONSULTING S.A.
<i>Secondi>
The objects and purposes of the corporation are as follows:
a) To establish, transact and carry on generally a financial, investment and brokerage business in all its branches and
to organize or carry on and undertake any business, transaction and operation commonly undertaken by financiers,
capitalist, promote underwriters of shares, or other securities and obligations of persons, companies, corporations,
partnerships or associations or by dealers in land, options or concessions or merchants, manufacturers and traders;
b) To establish, transact and carry on the business of agencies and representations, and distribution of any kind of
products or merchandise, as well as manage and deal in both for its account and for the account of others, raw materials,
goods, wares, merchandise, commodities and other properties of every kind, nature and other description;
c) To carry on any kind of international traffic of lawful commerce;
d) To enter, make, perform and carry out contracts of every kind for any lawful purpose and in general to enter into
any kind of juridical acts, connected or not connected with the foregoing;
e) The exploitation of real estate, the selling, purchasing and leasing of lands, general construction, the administration
and management of hotels, and tourism in general;
f) To establish, transact and carry on generally any other lawful business now or hereafter permitted by the Laws of
the Republic of Panama, by which the corporation shall have all the rights and powers that Article 19 of Law Thirty-Two
(32) of 1927, confers to corporations of the Republic of Panama, as well as any other powers and rights which may be
granted to the corporation by any other laws in force, all of which activities may be carried on by the corporation either
within or without the territory of the Republic of Panama.
<i>Thirdi>
The authorized capital of the corporation is ten thousand Dollars (USD 10,000.00) United States of America legal
currency, divided into ten thousand (10,000) common, nominative and/or bearer shares, all with equal rights and privi-
leges, with a nominal value of one dollar (USD 1,00), United States of America legal Currency, each one. Each share shall
be entitled to one vote. The capital stock may be increased, more shares may be issued, and the par value and the rights
belonging to such shares may be changed. The titles of certificates may contain any number of such and will carry the
autograph signature of either the President or Vice-President together with either the Treasurer or Secretary. Any
holder of a bearer stock certificate may exchange it for one (1) or more certificates representing an equal number of
shares of the same class, issued in his name, and any holder of a nominative stock certificate may exchange it for one or
more certificates for an equal number of shares issued to the bearer.
<i>Fourthi>
The name, address and number of shares which each subscriber to these Articles of Incorporation agree to take is as
follows: Rolando Anibal Gueara Alvarado and Jorge Alberto Rosas, both with address at Via España and Elvira Méndez
Street, Building called «Banco de Boston», Floor number sixteen (16), City of Panama, Republic of Panama, one (1) share,
each one. The Board of Directors of the company shall authorize the issuance of the shares of the company and shall
provide for their placement.
<i>Fifthi>
The domicile of the corporation shall be the City of Panama, Republic of Panama, but the corporation may establish
other branches with domicile in any other country or countries of the world outside the Republic of Panama. The
Resident Agent of the corporation in the Republic of Panama is ROSAS & ROSAS, Attorneys-at-Law, with offices at Via
España and Elvira Méndez Street, Building called «Banco de Boston», Floor Number 16, City of Panama, Republic of
Panama, who expressly accepts such designation.
6736
<i>Sixthi>
The President is the Legal Representative of the corporation, and in her absence the Vice President or any other
person that the Board of Directors designates.
<i>Seventhi>
The Board of Directors shall be constituted by a minimum of three (3) and a maximum of seven (7) members. The
Board may however, change the number of Directors and be responsible for their appointment thereof. Directors shall
have the functions and exercise the specific powers provided by the By-Laws if any of the corporation and the Directors
need not be shareholders. In case of vacancies in the Board of Directors, a majority of the Directors then in office may
elect Directors to fill such vacancies. At any meeting of the directors, any director may be represented and vote by
proxy or proxies (who need not be directors) appointed by an instrument in writing, public or private, with or without
power of substitution. A director may hold any remunerative office of profit with the corporation in addition to the
office of director. No director shall be disqualified from entering into contracts, arrangements or dealings with the
corporation and no such contracts, arrangements or dealings shall be void, whether they be with the director or with a
corporation in which he is interested as member or director or officer or otherwise, and no director shall be liable to
account to the corporation for any profit arising out of any such contract, arrangement or dealing provide that such
director discloses to the directors of the corporation his interest in such contract, arrangement or dealing at or before
time such contract, arrangement or dealing is determined upon or entered into and such contract, arrangement or
dealing is approved by the Board of Directors. The first Directors of the corporation shall be: Elida De Cohen, Betzaida
Adames and Marcela De Lombardo, all with address at Via España, Banco de Boston Building, 8th floor, Panama City,
Republic of Panama.
<i>Eighthi>
The duration of the corporation’s existence shall be perpetual as of the date of the registration of these Articles of
Incorporation in the Public Registry. Notwithstanding, the dissolution and liquidation of the corporation may be resolved
at any time, in accordance with the Laws.
<i>Ninthi>
The officers of the corporation shall be elected in the manner and under the terms as provided in the By-Laws if any
of the corporation. Until a new election of Officers, the first Officers of the corporation shall be as follows:
Elida De Cohen, Director / President;
Betzaida Adames, Director / Vice President / Treasurer;
Marcela De Lombardo, Director / Secretary.
<i>Tenthi>
The Board of Directors may draw, alter or repeal the By-Laws if any of the corporation, fix and change the amount
of the capital stock to be kept in reserve by the corporation for any lawful purpose.
<i>Eleventhi>
The Board of Directors may have one or more offices and keep the books of the corporation at such places, within
or outside the Republic of Panama as may be determined at any time by the Board of Directors.
<i>Twelfthi>
All meetings of the Shareholders and of the Board of Directors of the Corporation will be held in the Republic of
Panama or at any other place or places within or outside the Republic of Panama.
<i>Thirteenthi>
<i>Indemnityi>
Any person who may become a party in any action, suit or proceeding by reason of the fact that he, his testator or
intestate, is or was a Director, Officer or employee of this corporation or of any corporation which he serves as such
at the request of this corporation, shall be indemnified by this corporation against reasonable expenses, including
attorneys’ fees, actually and necessarily incurred by him in connection with the defense of such action, suit or
proceeding, or in connection with any appeal therein, except in relation to matters as to which it shall be adjudged in
such action, suit or proceeding that such officer, director or employee is liable for negligence or misconduct in the
performance of his duties. Such right of indemnification shall not be deemed to be exclusive of any other rights to which
such Director, Officer or Employee may be entitled, apart from statute.
<i>Fourteenthi>
The corporation reserves the right to amend, alter or repeal any of the provisions set forth in these Articles of Incor-
poration, in the manner prescribed by the Laws of the Republic of Panama, and rights conferred to officers, directors
and shareholders herein are granted subject to this reservation.
In witness whereof the undersigned have executed and granted these Articles of Incorporation in the City of Panama,
Republic of Panama, on the seventeenth (17th) day of the month of July in the year nineteen hundred and ninety-six
(1996).
Rolando Anibal Guevara Alvarado, Juan Carlos Rosas.
(SGD) Rolando Anibal Guevara Alvarado.
(SGD) Juan Carlos Rosas.
This copy which I issue, seal and sign in the city of Panama, on this seventeenth (17th) day of the month of July in the
year nineteen hundred and ninety-six (1996), conforms with the original.
6737
Notarial Seal (SGD) Alfredo Sanchez, Notary Public Number Eleven Public Registry Office, Panama.
This document was tendered at 10:54.43.20 a.m. on the 19th day of July, 1996, Volume 248, Entry 3455 of the Journal
by Eliseo De León. Fees: B/60.00 Voucher 896054281 (Sgd.) C. de Romero, be it recorded (Sgd) Nereida de Espino,
Chief of the Section, Seal.
The foregoing document was recorded in the Public Registry Section of Microfilm (Mercantile Department), Micro-
jacket 318569, Roll 50532, Frame 0002, Fees: B/60.00, Panama, July 22nd, 1996. (Sgd.) Arelis Odila E. de Poveda, Chief
of the Microfilm Department.
* * *
The foregoing is an official English translation of the original document written in Spanish.
Panama, July 24th, 1996.
Marcela De Lombardo
Céd. PE-5-974
<i>Interprete Público Autorizadoi>
Resuelto No. 271
Ne varietur: (s.) R. J. Willemse, V.A. Rais, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 95S, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(01212/215/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BEWOSST LIEWEN, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7313 Heisdorf, 14, rue du Cimetière.
—
DISSOLUTION
Lors de l’Assemblée Générale de notre association, tenue le 21 décembre 1996, les membres ont voté, à l’unanimité,
la dissolution de l’association BEWOSST LIEWEN, A.s.b.l. pour la fin de l’exercice courant, c.-à-d. pour le 31 décembre
1996.
Heisdorf, le 6 janvier 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Mathias
<i>Présidentei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01211/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BILIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. MARTINA INDUSTRIES S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 3 décembre 1996;
2. Maître Muriel Tixier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BILIMO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
6738
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration – Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale – Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
6739
Le conseil d’administration peut décider, que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires presents et votants.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription – Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>Libérationi>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
1) MARTINA INDUSTRIES S.A., préqualifiée …………………………………………
1.249.000,-
1.249
311.500,-
2) Maître Muriel Tixier, prénommée …………………………………………………………
1.000,-
1
1.000,-
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000,-
1.250
312.500,-
Les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq
cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacky Bessière, administrateur de sociétés, demeurant à F-Albi;
b) Monsieur Alain Regola, administrateur de sociétés, demeurant à F-Cunac;
c) LIBIMO LIMITED, ayant son siège social à Londres.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MARTINA INDUSTRIES S.A., préqualifiée.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.
5.- Le siège social est fixé à L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jacky Bessière, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 86, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 janvier 1997.
G. Lecuit.
(01213/220/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6740
BILIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration consécutive à la constitution de la sociétéi>
Sont présents ou représentés:
Jacky Bessière,
Alain Regola,
LIBIMO LIMITED.
A l’unaminité le conseil décide de nommer Jacky Bessière en qualité d’administrateur-délégué de la société avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 86, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 janvier 1997.
G. Lecuit.
(01214/220/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COREdART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à
constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COREdART,
S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la conservation et la restauration d’oeuvres d’art, ainsi que la prise d’intérêts, sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
6741
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché
qu’à l’étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 3 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées par des versements en espèces par l’associé
unique Madame Nathalie Carbotti, préqualifiée, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Sont nommées gérantes de la société:
a) Madame Muriel Prieur, restauratrice, demeurant à Dudelange;
b) Madame Nathalie Carbotti, préqualifiée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacune des gérantes.
Elles peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 14, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 9 janvier 1997.
P. Bettingen.
(01215/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
AGAMENON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(01247/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
ALLGEMEINE BAUTREUHAND, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 11.228.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 45, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(01249/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6742
ALCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.534.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(01248/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
GILALBI S.A., Société Anonyme,
(anc. YATAGAN S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.258.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YATAGAN S.A. avec siège
social à Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 46.258,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 30
décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 118 du 30 mars 1994.
L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Elena Di Caro, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Davide Murari, employé de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise aux formalités du timbre
et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont
présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société de YATAGAN S.A. en GILALBI S.A.
2. Modification du nombre des actions représentatives du capital, de manière à ce que le capital social soit de
soixante-dix mille dollars des Etats-Unis (USD 70.000,-), représenté par sept cents (700) actions d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-), entièrement souscrites et libérées; annulation des actions anciennes et attri-
bution aux actionnaires des nouvelles actions créées, au prorata des anciennes actions qu’ils détiennent.
3. Conversion, avec effet au 9 décembre 1996, du capital social souscrit et libéré de soixante-dix mille dollars des
Etats-Unis (USD 70.000,-) en cent sept millions cent mille lires italiennes (ITL 107.100.000,-), par application du cours
de conversion moyen existant à la date du 9 décembre 1996 entre le Dollar des Etats-Unis et la Lire italienne.
4. Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la
conversion et en vue de la tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital.
5. Modification de la valeur nominale des actions représentatives du capital social par la création de mille soixante et
onze (1.071) actions, chacune d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-), de manière à ce que le
capital social soit de cent sept millions cent mille lires italiennes (ITL 107.100.000,-), divisé en mille soixante et onze
(1.071) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées; annulation des actions anciennes et attribution aux anciens actionnaires des nouvelles actions créées au prorata
des actions qu’ils détiennent.
6. Augmentation du capital social d’un montant de neuf cent mille lires italiennes (ITL 900.000,-), en vue de porter le
capital social de cent sept millions cent mille lires italiennes (ITL 107.100.000,-) à cent huit millions de lires italiennes (ITL
108.000.000,-), par la création et l’émission de neuf (9) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (ITL 100.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair
et à libérer entièrement en espèces.
7. Suppression, pour autant que de besoin, du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, sur le vu de la
renonciation expresse de ce dernier à ce droit.
8. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
9. Démission de trois administrateurs et décharge à leur donner.
10. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6743
11. Transfert du siège social du 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, vers le 62, avenue de la Liberté à L-1930
Luxembourg.
12. Refonte complète des statuts de la société.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, pour adopter la dénomination de GILALBI S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social de façon à ce que le capital
social soit de soixante-dix mille dollars des Etats-Unis (USD 70.000,- ), représenté par sept cents (700) actions, chacune
d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-), entièrement souscrites et libérées et d’annuler les
anciennes actions et d’attribuer ces actions nouvellement créées aux anciens actionnaires, au prorata des actions qu’ils
détiennent, à raison de 100 actions nouvelles pour une action ancienne.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, au 9 décembre 1996, le capital social souscrit de soixante-dix mille dollars des Etats-
Unis (USD 70.000,-) en cent sept millions cent mille lires italiennes (ITL 107.100.000,-), par application du cours de
change moyen de 1530 existant à la date du 9 décembre 1996 entre le Dollar des Etats-Unis et la Lire Italienne.
La preuve du cours de change existant entre le Dollar des Etats-Unis et la Lire Italienne au 9 décembre 1996 a été
apportée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à cette résolution, l’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social
et de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en lires italiennes par application du
cours de change précité, et en vue de la tenue de la comptabilité à l’avenir en lires Italiennes avec bilan d’ouverture au
10 décembre 1996.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social de façon à ce que le capital
social soit de cent sept millions cent mille lires italiennes (ITL 107.100.000,-), représenté par mille soixante et onze
(1.071) actions chacune d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-), entièrement souscrites et
libérées.
L’assemblée décide d’annuler les anciennes actions et d’attribuer les actions nouvellement créées aux actionnaires, au
prorata des anciennes actions qu’ils détiennent, à raison de 153 actions nouvelles pour 100 actions anciennes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de neuf cent mille lires italiennes (ITL 900.000,-), afin
de le porter de son montant actuel de cent sept millions cent mille lires italiennes (ITL 107.100.000,-) à cent huit millions
de lires italiennes (ITL 108.000.000,-), par la création et l’émission de neuf (9) actions d’une valeur nominale de cent mille
lires italiennes (ITL 100.000,-), donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à
libérer entièrement en espèces.
<i>Septième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire, à savoir la société de droit luxembourgeois PLOUTOS S.A.H.
CORPORATION, ayant son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy,
est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire, donnée le 9 décembre 1996 à Luxembourg.
Ladite renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
<i>Huitième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant, est intervenue Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant
au nom et pour le compte de l’autre actionnaire, à savoir, la société de droit panaméen XEN INVESTMENT
CORPORATION, ayant son siège social à Panama, Apartado 6/3508, El Dorado, République du Panama, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg en date du 9 décembre 1996, laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir une parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société YATAGAN S.A., et a déclaré souscrire au nom et pour
le compte de la société de droit panaméen XEN INVESTMENT CORPORATION, prénommée, neuf (9) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-).
L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions
nouvelles par la société XEN INVESTMENT CORPORATION.
<i>Libérationi>
La société XEN INVESTMENT CORPORATION, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la
souscription des neuf (9) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-),
au moyen d’un paiement en espèces de neuf cent mille lires italiennes (ITL 900.000,-), ce montant se trouve
dorénavant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat
bancaire.
6744
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de trois administrateurs, à savoir:
– Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat, jusqu’à la date de ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs
démissionnaires, les personnes suivantes:
– Madame Vania Migliore-Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette;
– Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen;
– Monsieur Ferdy Wouters, employé de banque, demeurant à Hosingen.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires et resteront en fonction
jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, vers le 62,
avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.
<i>Douzième résolutioni>
A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de refondre les statuts de la société dans leur intégralité
afin qu’ils aient dorénavant la teneur qui suit:
«STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GILALBI S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation de contrat, au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra
être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent huit millions de lires italiennes (ITL 108.000.000,-), représenté
par mille quatre-vingts (1.080) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
6745
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne connaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même en cas de conflit opposant un débiteur et son créancier-gagiste.
Au cas où les actions sont détenus en usufruit et en nue-propriété, il est de présomption simple et de convention que
l’usufruitier agit également en représentation du nu-propriétaire et que le droit de vote est exercé vis-à-vis de la société
par l’usufruitier. Cet exercice ne portant toutefois pas préjudice aux droits respectifs de ces nus-propriétaires et usufrui-
tiers entre eux.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date
fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions, signées par tous les administrateurs, seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
6746
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres.
Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier
aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité
exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de trois (3) administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir, que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires seront convoquées et se tiendront au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote à scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant une convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, devront être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
6747
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration, consti-
tuera le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes pourront être autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
L’assemblée générale pourra décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.»
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
115.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 2.250.595,- LUF.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Baravini, E. Di Caro, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1996, vol. 830, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997.
J. Delvaux.
(01210/208/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
3CCOM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.465.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Bertrange, le 12 décembre 1996 à 10.15 heuresi>
Présents:
M. Jean Mondloch
M. Fernand Bichel
1. La réunion a été déclarée ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
2. L’objet de la réunion était de nommer un nouveau membre du Conseil d’Administration, suite à la démission de M.
Bo Sternbrink.
3. Les Administrateurs encore en poste décident de nommer M. Johann Brenner en remplacement de M. Bo Stern-
brink. M. Brenner achèvera le mandat de M. Sternbrink jusqu’à la prochaine réunion des actionnaires, lesquels
décideront de la nomination définitive.
4. Du fait de l’absence de tout autre sujet, la réunion a été clôturée par le Président à 10.30 heures.
J. Mondloch
F. Bichel
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01240/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6748
3C COM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.447.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Bertrange, le 12 décembre 1996 à 10.00 heuresi>
Présents:
M. Jean Mondloch
M. Fernand Bichel
1. La réunion a été déclarée ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
2. L’objet de la réunion était de nommer un nouveau membre du Conseil d’Administration, suite à la démission de M.
Bo Sternbrink.
3. Les Administrateurs encore en poste décident de nommer M. Johann Brenner en remplacement de M. Bo Stern-
brink. M. Brenner achèvera le mandat de M. Sternbrink jusqu’à la prochaine réunion des actionnaires, lesquels
décideront de la nomination définitive.
4. Du fait de l’absence de tout autre sujet, la réunion a été clôturée par le Président à 10.15 heures.
J. Mondloch
F. Bichel
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01241/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 36.690.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Bertrange, le 12 décembre 1996 à 11.00 heuresi>
Présents:
M. Jean Mondloch
M. Fernand Bichel
1. La réunion a été déclarée ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
2. L’objet de la réunion était de nommer un nouveau membre du Conseil d’Administration, suite à la démission de M.
Bo Sternbrink.
3. Les Administrateurs encore en poste décident de nommer M. Jacques Ruckert en remplacement de M. Bo Stern-
brink. M. Ruckert achèvera le mandat de M. Sternbrink jusqu’à la prochaine réunion des actionnaires, lesquels décideront
de la nomination définitive.
4. Du fait de l’absence de tout autre sujet, la réunion a été clôturée par le Président à 11.15 heures.
J. Mondloch
F. Bichel
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01242/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01255/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Asssemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le vendredi 15 novembre 1996 à 11.30 heuresi>
Après délibération, il a décidé à l’unanimité des voix:
1. l’approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice se
clôturant au 31 juillet 1996.
2. l’approbation de l’Etat de l’Actif Net au 31 juillet 1996 et de Résultat des Opérations pour l’exercice clôturé au 31
juillet 1996.
3. la décharge au Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 juillet 1996.
4. la décharge aux réviseurs pour l’exercice clôturé au 31 juillet 1996.
6749
5. la réélection des administraturs MM. Fox, Pauly, Pyrke, Griffiths, Juan Y Seva et Phillips jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire en 1997.
Le conseil d’administration se composant donc maintenant comme suit:
<i>Président:i>
John Griffiths, Directeur, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Jersey.
<i>Administrateurs:i>
Juan Y Seva, Directeur, BARCLAYS BANK S.A.E., Madrid, Espagne.
John Pauly, Chef de Service, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.
Adam Fox, Administrateur-Délégué, CU Brussels, Belgique.
Roger Pyrke, Directeur, BARCLAYS INTERNATIONAL FUND MANAGERS, Hong Kong.
Grand Phillips, Directeur, BARCLAYS FINANCIAL SERVICES LTD, London U.K.
6. le renouvellement du mandat d’auditeur à PRICE WATERHOUSE jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
Pour copie conforme,
W. Gilson
<i>Chairmani>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01256/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
3C DATACOM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.449.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Bertrange, le 12 décembre 1996 à 10.30 heuresi>
Présents:
M. Jean Mondloch
M. Fernand Bichel
1. La réunion a été déclarée ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
2. L’objet de la réunion était de nommer un nouveau membre du Conseil d’Administration, suite à la démission de M.
Bo Sternbrink.
3. Les Administrateurs encore en poste décident de nommer M. Johann Brenner en remplacement de M. Bo Stern-
brink. M. Brenner achèvera le mandat de M. Sternbrink jusqu’à la prochaine réunion des actionnaires, lesquels
décideront de la nomination définitive.
4. Du fait de l’absence de tout autre sujet, la réunion a été clôturée par le Président à 10.45 heures.
J. Mondloch
F. Bichel
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01243/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BRILL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 45.965.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège social en date du 19
septembre 1996 que:
1. Le rapport du liquidateur, M
e
Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg, est à soumettre à un commissaire
spécial en vue de contrôler et d’approuver ledit rapport.
2. A été nommé commissaire spécial M
e
Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg.
II. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège social en date du 19
septembre 1996 que:
1) Le rapport du commissaire spécial a été approuvé et décharge pleine et entière lui est accordée.
2) Le rapport du liquidateur a été approuvé et décharge pleine et entière lui est accordé.
3) Tous les actifs nets ayant été distribués aux actionnaires, la liquidation de la société a été définitivement close et la
société a été définitivement dissoute et rayée du registre de commerce.
4) Les documents sociaux de la société ont été déposés auprès de l’étude de M
e
Simone Retter, avocat, 16, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg pour la période de 5 années prévue par la loi.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
<i>Le liquidateuri>
M
e
Simone Retter
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01265/319/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6750
3C TRANSAC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.448.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Bertrange, le 12 décembre 1996 à 10.45 heuresi>
Présents:
M. Jean Mondloch
M. Fernand Bichel
1. La réunion a été déclarée ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
2. L’objet de la réunion était de nommer un nouveau membre du Conseil d’Administration, suite à la démission de M.
Bo Sternbrink.
3. Les Administrateurs encore en poste décident de nommer M. Jacques Ruckert en remplacement de M. Bo Stern-
brink. M. Ruckert achèvera le mandat de M. Sternbrink jusqu’à la prochaine réunion des actionnaires, lesquels décideront
de la nomination définitive.
4. Du fait de l’absence de tout autre sujet, la réunion a été clôturée par le Président à 11.00 heures.
J. Mondloch
F. Bichel
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01244/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L8011 Strassen, 387, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.252.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTION DESIGN S.A.,
avec siège social à 8011 Strassen, 387, route d’Arlon, (R. C. Luxembourg B numéro 49.252), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 13 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 65 du 11 février 1995, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro
28 août 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paolo Fedele, commerçant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernandos Dos Santos Costa, commerçant, demeurant à Luxem-
bourg,
et désigne comme secrétaire, Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureu, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant
l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, numéro 548 du 26 octobre 1996, et numéro 562 du 2 novembre 1996.
- au journal Luxemburger Wort du 26 octobre 1996 et du 2 novembre 1996.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à raison d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) pour le porter de
son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à la somme de deux
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF) par la création et l’émission de mille (1.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des mille (1.000) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions actuellement en circu-
lation représentatives de l’intégralité du capital social, huit cent trente-deux (832) actions sont représentées à la
présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’aticle 67 de la loi concernant les sociétés commer-
ciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour.
Ces fait exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
la somme de deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF) par la création et
l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
6751
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par
Monsieur Paolo Fedele, commerçant, demeurant à Luxembourg, 15, rue des Ardennes.
Le montant d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- Frs) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit
montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs (2.250.000,- Frs), divisé en deux
mille deux cent cinquante (2.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à quarante-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Fedele, F. Dos Santos Costa, C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 1996, vol. 499, fol. 27, case 3. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1997.
J. Seckler.
(01245/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.252.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1997.
J. Seckler.
(01246/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
ARCHIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 25.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>.
(01250/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTOCARS SALES-
LENTZ S.A., avec siège social à Bascharage, 5, rue de la Résistance, constituée originairement sous la dénomination de
ALLIANCE TRAVEL SERVICES S.A. suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg-Ville,
en remplaçement du notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 9 janvier 1967, publié au Mémorial
C, numéro 15 du 8 février 1967, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman,
alors de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 9 novembre 1970, publié au Mémorial C, numéro 22 du 17 février
1971, suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman en date du 2 mars 1971, publié au Mémorial C, numéro 89
du 28 juin 1971, suivant acte (contenant entre autres, changement du nom en AUTOCARS SALES-LENTZ S.A.) reçu par
le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Bascharage, en date du 11 avril 1974, publié au Mémorial C, numéro 126
du 26 juin 1974 et suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
24 mars 1986, publié au Mémorial C, numéro 172 du 28 juin 1986.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Sales, commerçant, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire, Madame Agnes Lentz, commerçante, demeurant à Bascharage.
6752
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Jos. Sales, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Fixer la durée de la société pour une période illimitée.
2) Transférer le siège social.
3) Nommer un nouveau conseil d’administration et fixer la durée du mandat des administrateurs.
4) Nommer un nouveau commissaire aux comptes et fixer la durée de son mandat.
5) Procéder à une refonte complète des statuts de la société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont mentionnés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les membres du
bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
III. - Le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant qu’ils ont été avisés et eu entière connaissance de l’ordre du jour dès avant cette
assemblée, l’envoi de lettres de convocation n’a pas été nécessaire.
IV. - La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre
du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la durée de la société pour une période illimitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Bascharage, 5, rue de la Résistance à Bascharage, Zone Industrielle
Bommelscheuer.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration qui comprend les membres suivants:
a) Monsieur Henri Sales, commerçant, demeurant à Bascharage;
b) Madame Agnes Lentz, commerçante, épouse de Monsieur Henri Sales, demeurant à Bascharage;
c) Monsieur Jos. Sales, employé privé, demeurant à Bascharage;
d) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à Bascharage;
e) Mademoiselle Danielle Sales, étudiante, demeurant à Bascharage.
Le mandat des administrateurs prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société LUX-AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, comme nouveau
commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 1997.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide une refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination AUTOCARS SALES-LENTZ
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens,
d’effectuer des transports par terre, mer et air ou autrement, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet principal ou acces-
soire ou qui sont de nature à favoriser son développement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Des certificats d’actions peuvent être émises en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom et prénom,
6753
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les
réviseurs rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs
auront accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de
leurs tâches. Le prix est payable en quinze annuités.
Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son
intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.
Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégue soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, ou par la signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
La signature d’un administrateur ou d’un porteur de procuration spéciale sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle qui se réunit le deuxième mercredi du mois
d’avril à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
6754
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à trente-cinq mille francs
luxembourgeois (35.000,- LUF).
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite, les administrateurs Monsieur Henri Sales, Madame Agnes Lentz, Monsieur Jos. Sales, Monsieur Marc Sales et
Mademoiselle Danielle Sales, préqualifiés, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Henri Sales, préqualifié, qui accepte, comme président du
conseil d’administration.
2) Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Jos. Sales, préqualifié, qui accepte, comme administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Sales, A. Lentz, J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1996, vol. 408, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 8 janvier 1997.
A. Weber.
(01253/236/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01254/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
ARCHITECTURAL SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 40.673.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 90, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
Signature.
(01251/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
B.M.S. AUTOMOBILES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Entre les associés de la société à responsabilité limitée B.M.S. AUTOMOBILES, ayant son siège social au 414, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, est convenu ce huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, la présente nomination
de cogérant:
La nomination de Monsieur Erwin De Bruycker, demeurant à B-Tongeren, est acceptée et prendra cours à partir du
8 janvier 1997.
La société est engagée par le signature individuelle de Monsieur Luc Bleyen, ou de Monsieur Erwin De Bruycker.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01262/692/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6755
ARTILUX BERTRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Helfent-les-Bertrange.
R. C. Luxembourg B 17.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 90, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
Signature.
(01252/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BEBOP DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 43.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 41, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
(01257/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BEMTGEN 93, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.371.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(01258/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BIOMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5331 Oetrange, 8, rue de Remich.
R. C. Luxembourg B 33.193.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à
Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oetrange, le 19 décembre 1996.
G. Schmit.
(01259/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BIOMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5331 Oetrange, 8, rue de Remich.
R. C. Luxembourg B 33.193.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à
Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oetrange, le 19 décembre 1996.
G. Schmit.
(01260/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BIOMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5331 Oetrange, 8, rue de Remich.
R. C. Luxembourg B 33.193.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à
Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oetrange, le 19 décembre 1996.
G. Schmit.
(01261/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6756
BOISSONS DE CONTERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5310 Contern, 38, rue de Moutfort.
R. C. Luxembourg B 49.243.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Signature.
(01263/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 50.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 305, fol. 16, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
(01264/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BRITISH AIRWAYS PLC.
Siège social: Speedbird House Heathrow Airport (London).
Enregistrée en Angleterre: n
°
17.77777.
Succursale de Luxembourg: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 22.510.
—
EXTRAIT
BRITISH AIRWAYS PLC a nommé avec effet au 1
er
septembre 1995 M. Hugh Gordon Fraser, représentant de la
société pour le Luxembourg et gérant de la succursale de Luxembourg en remplacement de M. Ian Seatree. BRITISH
AIRWAYS PLC a décidé que les pouvoirs de gestion journalière de la succursale de Luxembourg sont accordés à M.
Hugh Gordon Fraser. Le directeur de la succursale de Luxembourg dispose dans le cadre de la gestion journalière des
pouvoirs tels que décrits sub 1-13 d’une procuration du 28 décembre 1984, déposée le 21 février 1985 au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Pour BRITISH AIRWAYS PLCi>
<i>Succursale luxembourgeoisei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01266/567/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BUILDING DESIGN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 29.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 305, fol. 24, case 9/1-2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Signature.
(01267/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BUILDING DESIGN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 23.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 305, fol. 24, case 8/1-2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Signature.
(01268/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6757
CANDORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 50.591.
—
1) Il résulte du Conseil d’Administration du 17 décembre 1996 de la société CANDORIA HOLDING, S.à r.l. que
PANINVEST INVESTMENT INC., Panama, démissionne de sa fonction d’administrateur de la société CANDORIA
HOLDING, S.à r.l. avec effet au 17 décembre 1996.
3) Il résulte du même Conseil d’Administration du 17 décembre 1996 que EUFIDE S.A., Luxembourg, a été cooptée
administrateur en remplacement de PANINVEST INVESTMENT INC., Panama.
Le 6 janvier 1997.
EUFIDE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01270/523/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
CARITAS FAIRNESS-SHOP, Société Coopérative en liquidation.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du Rapport de l’Assemblée Générale du 30 décembre 1996i>
Présents: FEDERATION CARITAS, A.s.b.l., représentée par M. Erny Gillen
CARITAS JEUNES ET FAMILLES, A.s.b.l., représentée par M. Pierre Jaeger
CARITAS ACCUEIL ET SOLIDARITE, A.s.b.l., représentée par M. Alphonse Wagner
ainsi que
Robert Urbé, liquidateur et Nico Bemtgen, commissaire.
Il résulte des délibérations de ladite Assemblée Générale, que:
- le rapport de liquidation a été approuvé et par ce la gestion du liquidateur, et que décharge a été donné au liqui-
dateur.
- la société est entièrement liquidée aux droits des parties et qu’en conséquence, elle cesse d’exister, même pour les
besoins de sa liquidation, avec effet au 30 décembre 1996,
- le siège social de la FEDERATION CARITAS, A.s.b.l. (respectivement de son successeur éventuel), 29, rue Michel
Welter à Luxembourg, a été désigné comme endroit où seront déposés et conservés les livres et documents sociaux
pendant cinq ans au moins.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
E. Gillen et N. Bemtgen
R. Urbé
<i>Président et secrétaire de l’Assemblée Généralei>
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01271/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 36.008.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU GREISCH LUXEM-
BOURG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Bereldange, 5, rue Cité Grand-Duc Jean, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.008, constituée suivant acte reçu par le
notaire Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 23 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, page 12849 en 1991.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Cremer, ingénieur civil, demeurant
à B-Neupré, 8, rue de la Grande Terre.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz.
A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Mademoiselle Christiane Cailliau, employée privée, demeurant à Wiltz.
Tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de Bereldange, 5, rue Cité Grand-Duc Jean à Luxembourg, 28, rue Henri VII.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
6758
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après
avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Bereldange, 5, rue Cité Grand-Duc Jean à Luxem-
bourg, 28, rue Henri VII.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
, deuxième alinéa des statuts, afin de lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Cremer, C. Cailliau, Y. Simon, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 20 décembre 1996, vol. 312, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 3 janvier 1997.
R. Arrensdorff.
(01269/218/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
CAR-PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 45, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Signature.
(01273/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
CAR-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8711 Boevange, 55 am Letschert.
R. C. Luxembourg B 40.872.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Signature.
(01274/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
CINESET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.032.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
(01277/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6759
CAVES GOURMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1149 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.001.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(01275/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
CB BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: 4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997, vol. 305, fol. 20, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour CB BENELUX, S.a r.l.i>
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
(01276/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COLBEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6682 Mertert, 5, route de Mompach.
R. C. Luxembourg B 36.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Signature.
(01278/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.
(01282/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.930.
—
Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 15 novembre 1996 que:
1. Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jérôme Flahault, administrateur de sociétés, demeurant à Marcy l’Etoile (France), administrateur;
- Monsieur Ulf Martinsen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Madame Martine Verbrugghe, administrateur de sociétés, demeurant à Marcy l’Etoile (France), administrateur-
délégué.
2. Le commissaire aux comptes est ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.
<i>Experts comptables et fiscauxi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 488, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01283/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6760
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 8.495.
—
Le texte des statuts coordonnées a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
(01279/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 47, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(01280/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.274.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 22 août 1996 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire. Il se terminera
à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2002.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01281/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS COGIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 47, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures
(01284/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 49.678.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 décembre 1996 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en replacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
N. Pollefort
Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01298/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6761
COMPTAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 43.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 305, fol. 24, cases 7/1-7/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Signature.
(01285/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.785.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 26, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 23 décembre 1996.
CONCEPTWARE, S.à r.l.
J. Rollinger
(01286/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COPAREF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 35.561.
—
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1
er
, à L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon 1
er
.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COPAREF S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01287/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBOURG), G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 34.974.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1) COS COMPUTER SYSTEMS A.G. mit Gesellschaftssitz in CH-5405 Baden, Täfernstrasse 39,
hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, Conseil Fiscal, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Baden, am 19. November 1996;
2) COS COMPUTER SYSTEMS (SCHWEIZ) A.G. mit Gesellschaftssitz in CH-5405 Baden, Täfernstrasse 39,
hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Baden, am 19. November 1996.
Beide Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden
Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft COS COMPUTER
SYSTEMS (LUXEMBOURG), G.m.b.H. mit Sitz in Luxemburg, welche gegründet wurde laut Urkunde des instrumentie-
renden Notars vom 21. September 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
97 vom 2. März 1991, erklärten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten, zu der sie sich als
gehörig einberufen betrachten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlußi>
Die Gesellschafter beschliessen, dass das Geschäftsjahr am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember eines jeden Jahres
endet. Demgemäss erhält Artikel 11 der Satzungen folgenden Wortlaut:
«Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.»
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Gesellschafter beschliessen, dass das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. April 1996 begonnen hat, am 31.
Dezember 1996 endet.
6762
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperange, den 3. Januar 1997.
G. Lecuit.
(01290/220/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBOURG), G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.974.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 janvier 1997.
G. Lecuit.
(01291/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBOURG), G.m.b.H. & Co K.G., Kommanditgesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 34.975.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1) COS COMPUTER SYSTEMS A.G. mit Gesellschaftssitz in CH-5405 Baden, Täfernstrasse 39,
hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, Conseil Fiscal, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Baden, am 19. November 1996;
2) COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBURG), G.m.b.H. mit Gesellschaftssitz in L-2220 Luxemburg, 672, rue de
Neudorf,
hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Baden, am 19. November 1996.
Beide Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden
Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft COS COMPUTER
SYSTEMS (LUXEMBURG), G.m.b.H. & Co K.G., Kommanditgesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, welche gegründet wurde
laut Urkunde des instrumentierenden Notars vom 21. September 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 97 vom 2. März 1991, erklärten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammenzutreten, zu der sie sich als gehörig einberufen betrachten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlußi>
Die Gesellschafter beschliessen, dass das Geschäftsjahr am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember eines jeden Jahres
endet. Demgemäss erhält Artikel 6 der Satzungen folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.»
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Gesellschafter beschliessen, dass das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. April 1996 begonnen hat, am 31.
Dezember 1996 endet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 3. Januar 1997.
G. Lecuit.
(01292/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6763
COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBOURG), G.m.b.H. & Co K.G., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.975.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 janvier 1997.
G. Lecuit.
(01293/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.762.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CORIUM
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.762, constituée suivant acte reçu en date du 23 décembre
1994, publié au Mémorial C, numéro 157 du 6 avril 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la devise du bilan pour la transformer de BEF en ITL (BEF 1.250.000,- = ITL 62.000.000,-, divisé en
62 actions de ITL 1.000.000,- chacune).
2. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de ITL 62.000.000,- à ITL 1.100.000.000,- par la
création et l’émission de 1.038 actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social, qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires
italiennes), et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à BEF 1.250. 000,- (un million deux cent
cinquante mille francs belges) à ITL 62.000.000,- (soixante-deux millions de lires italiennes).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes d’une valeur nominale de
BEF 1.000,- (mille francs belges) par 62 (soixante-deux) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.038.000.000,- (un milliard trente-huit millions
de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel, après transformation, de ITL 62.000.000,- (soixante-deux
millions de lires italiennes) à ITL 1.100.000.000,- (un milliard cent millions de lires italiennes), par la création et l’émission
de 1.038 (mille trente-huit) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
6764
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des 1.038 (mille trente-huit) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire ANGLO
MANX TRUST CORPORATION LTD as Trustees of the ORCHID TRUST, avec siège social à Douglas, Athol Street 5
(Ile de Man).
<i>Souscription – Libérationi>
Ensuite, ANGLO MANX TRUST CORPORATION LTD as Trustees of the ORCHID TRUST, prédésignée, ici repré-
sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une procuration lui délivrée,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 1.038 (mille trente-huit) actions nouvelles et les libérer
intégralement moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme holding
CORIUM HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 1.038.000.000,- (un milliard trente-huit millions
de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.100.000.000,- (un milliard cent millions de lires italien-
nes), représenté par 1.100 (mille cent) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter, à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 30, case 1. – Reçu 217.980 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(01288/215/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.762.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(01289/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
FROMAGERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 18.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 305, fol. 16, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour FROMAGERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
(01337/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6765
CRAVATTERIE PHILIPPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II, Galerie Bonn.
R. C. Luxembourg B 47.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Signature.
(01294/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
DALO GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 15.191.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 45, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(01295/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
D.B.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire de la société en date du 7 janvier 1997i>
Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Les fonctions de Dimitri Forabosco, demeurant au 1, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, en tant qu’administrateur,
seront reprises par Monsieur Alain Hanus, demeurant au 6, rue Louis Blériot, F-57970 Yutz, et ce avec effet au 7 janvier
1997.
2) Monsieur Alain Hanus, demeurant au 6, rue Louis Blériot, F-57970 Yutz, est nommé administrateur-délégué et ce
avec effet au 7 janvier 1997.
3) Les fonctions de Madame Bernadette Scherer, demeurant au 168, boulevard Roosevelt, F-57110 Yutz, en tant
qu’administrateur, seront reprises par Monsieur Jean-Luc Kopp, demeurant au 15, rue de Lorraine, F-57440 Algrange.
4) Le siège de la société est transféré au 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, et ce avec effet au 7 janvier 1997.
Les résolutions ont été prises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.
D.B.M. S.A.
D. Maisto
A. Hanus
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01296/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
DECO-COLOR.
Siège social: L-3934 Mondercange, 14 Op Blach.
R. C. Luxembourg B 42.122.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Signature.
(01297/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
DENTAL STUDIO WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 51.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Signature.
(01299/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
6766
SYMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SYMI HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté
par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
6767
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 18, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expéditionconforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(00933/215/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6768
S O M M A I R E
BOELS & BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BOELS & BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alinéa.
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Alinéa 2.
Art. 5. Paragraph 2.
BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
BRISBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CHALHOUB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
BBL RENTA CASH, Société d Investissement à Capital Variable.
BBL RENTA CASH, Société d Investissement à Capital Variable.
BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. BOUKRI, S.à r.l.).
BUREAU DE VOYAGES QUATRE SAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 6.
BUREAU DE VOYAGES QUATRE SAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CHAUFFAGE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CASH FLOW S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE D INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE D INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.
CHORUS SECURITY TRANSPORT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
CHENONCEAU S.A., Société Anonyme.
VENDESSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
COFIDEV S.A., Société Anonyme.
TRANSPORT PETER SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
UNIVERSAL FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.
ULVAC-EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
USHUAIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
VALONNE S.A., Société Anonyme.
URBACO, Société à responsabilité limitée.
VANDEKERCKHOVE S.A., Société Anonyme.
VIVA EUROPE S.A., Société Anonyme.
BENELUX BUSINESS CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Suit la copie des statuts coordonnés:
BEWOSST LIEWEN, Association sans but lucratif.
BILIMO S.A., Société Anonyme.
D nomination Si ge Dur e Objet ÷ Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration ÷ Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann’e sociale ÷ Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
BILIMO S.A., Société Anonyme.
COREdART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
AGAMENON S.A., Société Anonyme.
ALLGEMEINE BAUTREUHAND, Société Anonyme.
ALCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GILALBI S.A., Société Anonyme, (anc. YATAGAN S.A.).
Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Emprunts obligataires Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assemblées Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition générale Art. 32.
CCOM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
C COM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d Investissement à Capital Variable.
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d Investissement à Capital Variable.
C DATACOM S.A., Société Anonyme.
BRILL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
C TRANSAC S.A., Société Anonyme.
ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.
ARCHIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.
AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
ARCHITECTURAL SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
B.M.S. AUTOMOBILES, Société à responsabilité limitée.
ARTILUX BERTRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BEBOP DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BEMTGEN 93, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BIOMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BIOMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BIOMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BOISSONS DE CONTERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BRITISH AIRWAYS PLC.
BUILDING DESIGN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BUILDING DESIGN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CANDORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CARITAS FAIRNESS-SHOP, Société Coopérative en liquidation.
BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Art. 1. Deuxième alinéa.
CAR-PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CAR-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CINESET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CAVES GOURMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CB BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
COLBEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX S.A., Société Anonyme.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER, Société Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER, Société Anonyme.
COMPAGNIE GENERALE D INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS COGIM S.A., Société Anonyme.
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
COMPTAGES S.A., Société Anonyme.
CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
COPAREF S.A., Société Anonyme.
COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBOURG), G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 11.
COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBOURG), G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBOURG), G.m.b.H. & Co K.G., Kommanditgesellschaft.
Art. 6.
COS COMPUTER SYSTEMS (LUXEMBOURG), G.m.b.H. & Co K.G., Société en commandite simple.
CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alinéa.
CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
FROMAGERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CRAVATTERIE PHILIPPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DALO GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
D.B.M. S.A., Société Anonyme.
DECO-COLOR.
DENTAL STUDIO WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SYMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.