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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 139

21 mars 1997

S O M M A I R E

Alocate S.A., Luxembourg …………………………………

page 6668

Alpha Business S.A., Luxembourg …………………… 6658, 6659

Antlia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6662

Atomium Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 6664

Cassiopee S.A., Luxembourg …………………………………………… 6663

Commercial Union Privilege Portfolio, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 6671

C.P.I., Compagnie de Participations Internationales

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 6670

Del Monte Foods Holdings S.A., Luxembourg ………… 6672

Dépôt Odyssée, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 6660

D.G.C.,  Dossier de Gestion Collective, Sicav,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 6669

Diffusion Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 6660

Dock Simone, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 6660

Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 6662

Eufinvest, Sicav, Luxembourg…………………………………………… 6664

Eufi-Rent, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 6663

Falkland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6666

Fin & Man Holding AG, Luxemburg ……………………………… 6628

Gilalbi S.A., Luxembourg ……………………………………… 6626, 6628

Healthcare Emerging Growth Advisory Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 6634

Healthcare Emerging Growth Fund , Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 6641

Immo Pacor S.A., Luxembourg ……………………………………… 6665

Interlacing S.A., Luxembourg…………………………………………… 6666

Invesco Okasan Global Strategy Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 6665

Invesco Taiwan Growth Fund, Sicav, Luxembourg 6667

Jacana S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6671

Lotharingen Finanz AG, Luxembourg ………………………… 6667

Louquine Investissements S.A., Luxembourg…………… 6662

Lunda S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6671

Maritime Trading S.A., Luxembourg …………………………… 6670

Multigold, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 6664

PA Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 6656

Parelec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6671

(De) Petzi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 6659

Poona S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6661

Prisma Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………… 6660

Pro Fonds (Lux), Luxemburg …………………………………………… 6669

Publi Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 6660

Reine Invest S.A.H., Luxembourg…………………………………… 6661

Rigel Trading and Finance Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 6661

Seral S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6667

Sorelu S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6672

Staff Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………… 6630

Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg …………… 6666

Texcoco Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 6632

Toon 2000 S.A., Rodange …………………………………………………… 6656

Victoire Ariane, Sicav, Luxembourg……………………………… 6668

Vinrhône S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6667

Virtus S.A. Holding, Luxembourg…………………………………… 6669

Wistaria A.G., Luxembourg ……………………………………………… 6670

GILALBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.258.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GILALBI S.A., avec siège

social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, numéro 46.258,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30

décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 118 du 30 mars 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, en date du 9

décembre 1996, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Milia Gatto, employée de banque, demeurant à Rombas (F).
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social d’un montant de six cent quatre-vingt-douze millions de lires italiennes (ITL

692.000.000,-), en vue de porter le capital social de cent huit millions de lires italiennes (ITL 108.000.000,-) à huit cents
millions de lires italiennes (ITL 800.000.000,-) par la création et l’émission de six mille neuf cent vingt (6.920) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-), chacune, donnant les mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces par les anciens actionnaires
au prorata des actions qu’ils détiennent;

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions en espèces;
3. Création d’un capital autorisé à côté du capital souscrit, qui sera libellé comme suit: A côté du capital souscrit, la

société a un capital autorisé de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), divisé en cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune. Le Conseil d’Administration est
autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2001, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations peuvent
être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature, ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Dans le cadre de
conversion d’obligations convertibles, le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émission d’actions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit,  il fera adapter le présent article. Le conseil d’administration est encore autorisé à
émettre, par offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute
émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé, dans les limites spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et
toutes autres conditions y ayant trait.

4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Nomination de Mademoiselle Federica Fantaccini, étudiante, demeurant à Canelli (I), en qualité d’administrateur de

la société;

6. Nomination de Mademoiselle Emanuela Ciriotti, étudiante, demeurant à Canelli (I), en qualité d’administrateur de

la société;

7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de six cent quatre-vingt-douze millions

de lires itailennes (ITL 692.000.000,-), en vue de porter le capital social de cent huit millions de lires italiennes (ITL
108.000.000,-) à huit cents millions de lires italiennes (ITL 800.000.000,-), par la création et l’émission de six mille neuf
cent vingt (6.920) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-), chacune, donnant 

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les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces par les
anciens actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent.

<i>Seconde résolution

<i>Souscriptions

Et à l’instant est intervenue Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant

au nom et pour le compte des actionnaires figurant sur la liste de présence, en vertu de procurations données à Canelli
(I), en date du 10 décembre 1996, lesquelles resteront annexées aux présentes.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société GILALBI S.A., et déclare souscrire au nom et pour le
compte des actionnaires figurant sur la liste de présence, six mille neuf cent vingt (6.920) actions nouvelles, au prorata
des actions qu’ils détiennent, tant en nue-propriété qu’en usufruit.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, les souscriptions des actions

nouvelles.

<i>Libération

Tous les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, ont libéré intégralement leurs souscriptions des six mille neuf

cent vingt (6.920) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces de six cent quatre-vingt-douze millions de lires
italiennees (ITL 692.000.000,-).

Le montant de six cent quatre-vingt-douze millions de lires italiennes (ITL 692.000.000,-) se trouve dorénavant à la

libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration pris en application de l’article 32-3 (5) de la loi

sur les sociétés, d’instaurer à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui sera libellé comme suit:

«A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-),

divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune. Le
Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2001, à augmenter,
en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces en nature ou, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après. Dans le cadre de conversion d’obligations convertibles, le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions d’actions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre, par offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, sans réserver un droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.»

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts de la société, afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à huit cents millions de lires italiennes (ITL 800.000.000,-), repré-

senté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-),

divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune. Le
Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2001, à augmenter,
en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature, ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après. Dans le cadre de conversion d’obligations convertibles, le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions d’actions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre, par offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en

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quelque monnaie que ce soit, sans réserver un droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Le capital souscrit ainsi que le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux côtés de ses administrateurs, deux nouveaux administrateurs, les personnes

suivantes:

– Mademoiselle Federica Fantaccini, étudiante, demeurant à Canelli (I);
– Mademoiselle Emanuela Ciriotti, étudiante, demeurant à Canelli (I).
Ces nouveaux administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1999.

<i>Déclaration – Evaluation – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
220.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 14.466.244,- LUF.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, R. Tonelli, M. Gatto, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 830, fol. 11, case 6. – Reçu 144.662 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997.

J. Delvaux.

(01053/208/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

GILALBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.258.

—

Statuts coordonnés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997.

J. Delvaux.

(01054/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

FIN &amp; MAN HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2233 Luxemburg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- ARODENE LIMITED, Gesellschaft englischen Rechts, mit Sitz in Douglas, 5, Athol Street (Insel Man), hier

vertreten durch Frau Romaine Scheifer-Gillen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer ihr erteilten
Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur
paraphiert, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen;

2.- Frau Romaine Scheifer-Gillen, vorgenannt, handelnd in ihrem eigenen Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung FIN &amp; MAN HOLDING A.G.

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Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäfts-

betrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einstimmige Entscheidung des vollständigen Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an allen beliebigen Handels-, Industrie-,

Finanz- und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem
Weg einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen
beliebigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen,
an denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe – Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften – angedeihen lassen; schliesslich
ist sie zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschafts-
zweck beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5.  Das gezeichnete Kapital wird auf BEF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend belgische Franken)

festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je BEF 1.000,-
(eintausend belgische Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich, je nach Wahl des Aktionärs, um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Er kann kurz- oder langfristige Anleihen gewähren oder aufnehmen, sogar mittels Ausgabe von Schuldverschreibungen

mit oder ohne Garantie; diese Schuldverschreibungen können mit vorheriger Genehmigung der ausserordentlichen
Generalversammlung der Aktieninhaber in Aktien umgewandelt werden.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder

oder aber durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person eingehen.

Art. 8.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember desselben Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst Aktionär

sein muss.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- ARODENE LIMITED, vorbezeichnet, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………… 1.249
2.- Frau Romaine Scheifer-Gillen, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

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Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von BEF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend belgischen Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welche der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf etwa fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1. - Frau Marie-Fiore Ries-Bonani, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch an der Alzette;
2. - Herr Louis Bonani, économiste, wohnhaft in Hoesdorf;
3. - Herr Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Uebersyren.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2000.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Herr Adrien Schaus, Buchführer, wohnhaft in Tetingen.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2000.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2233 Luxemburg, 32, rue Auguste Neyen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. A 95S, fol. 23, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 30. Dezember 1996.

C. Hellinckx.

(00909/215/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

STAFF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée STAFF HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du 

6630

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’avril à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

6631

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 95S, fol. 22, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00932/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée TEXCOCO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

6632

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 8.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

6633

1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 95S, fol. 20, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00934/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, represented by

Mr Herbert Grommes, employee, residing in B-Schönberg, pursuant to a proxy given under private seal;

2. LIREPA S.A., having its registered office in Luxembourg, represented by Mr Herbert Grommes, prenamed, pursuant

to a proxy given under private seal.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HEALTHCARE EMERGING
GROWTH ADVISORY COMPANY S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for a unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution of

the shareholders adopted in a manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
Article 18 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, including HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, a société d’investissement
à capital variable existing under the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such partici-
pations. It shall serve as adviser to HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND in connection with the management
of its assets and its promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation.

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public. It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within
the limitations set forth by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital of the Corporation is Luxembourg francs 3,000,000.- to be divided into 3,000 shares

of a par value of Luxembourg francs 1,000.- per share. The shares have been subscribed to as follows:

6634

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ………………

LUF 2,995,000.-

2,995

2) LIREPA S.A. ………………………………………………………………………………………………

LUF

5,000.-

5

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Shares issued by the Corporation may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the

Corporation, provided however that, should the board refuse to approve any transfer, the offering holder may transfer
his shares (1) if he first offers in writing his shares to the other shareholders in the proportion that the shares held by
each bear to the total outstanding shares (other than the shares offered for transfer) at a price per share equal to the
book net worth of the Corporation on the date of the offer, divided by the total number of shares outstanding (including
the shares offered for transfer) on the same date, (2) and such offer is not accepted by the other shareholders. The
board of directors shall have authority to determine from time to time the terms and conditions and the times and forms
of notice required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting on the last Wednesday of the month of June in each year at 5.30 p.m., and for the first time in 1998.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and delays required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telecopier. A corporation may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth

the agenda sent by mail at least twenty-one days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address
in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

and the statutory auditor may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting
of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors; but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director or person as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

6635

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or telecopier of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or telecopier another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate acts

in writing or by telex, cable, telegram or telecopier confirmed in writing, which shall together constitute appropriate
minutes evidencing such decision.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 12. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of any

director to whom authority has been delegated by the board of directors or by the joint or individual signature of any
manager or officer of the Corporation or of other person duly authorized by the board of directors.

Art. 13. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND and AMERICAN EQUITIES
OVERSEAS GROUP, any direct or indirect subsidiary thereof or such other corporation or entity as may from time to
time be determined by the board of directors at its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of March in each year and shall terminate

on the last day of February of the next year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the last day of February 1998.

6636

Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it at its discretion believes best suits the corporation purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Corporation either at the end of its life as specified in Article two hereof

or prior thereto, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal
entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and
their compensation.

Art. 18. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 150,000.- LUF.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1. The meeting elected as directors:
- Mr Michel Y. de Beaumont, Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., London,
- Mr Steven Zimmer, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., London,
- Dr Adolf G. Ferro, Chief Executive Officer and Director, EPITOPE INC., Beaverton, Oregon,
- Dr Alain Schreiber M.D., Chief Executive Officer, President and Director, VICAL INC., San Diego, California, USA,
- Dr Brandon Fradd M.D., Managing Director, APOLLO MEDICAL PARTNERS, New York, NewYork; USA,
- Dr Henri Lottmann M.D., SUREGON, Paris, France,
- Mr Jean L. Grimm, Senior Vice-President, COWEN &amp; COMPANY.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1998.
2. The meeting elected as statutory auditor:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
3. The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, sumames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
représentée par M. Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à B-Schönberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2) LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par M. Herbert Grommes, prénommé, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de HEALTHCARE EMERGING ADVISORY COMPANY S.A. (la «Société»).

6637

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment avant la fin de

son existence, par décision des actionnaires statuant de la façon requise pour une modification des présents Statuts, telle
que prescrite par l’Article 18 des présents Statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, y inclus HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, une société d’investissement à
capital variable existant sous la législation luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de ces participa-
tions. Elle agira en tant que conseiller en investissement de HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, en relation
avec la gestion de ses actifs et sa promotion, mais ne fournira pas une telle assistance à toute autre société.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf régissant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en trois

mille (3.000) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action. Les actions ont été souscrites
comme suit:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ………………

LUF 2.995.000,-

2.995

2) LIREPA S.A. ………………………………………………………………………………………………

LUF

5.000,-

5

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des paiements en espèces, ce dont

la preuve a été donnée au notaire soussigné.

La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une

telle déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet.
La Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfai-
sants.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve toutefois qu’en cas de refus d’approbation d’un transfert par le conseil, l’actionnaire offrant
puisse transférer ses actions si (1) il offre d’abord ses actions par écrit aux autres actionnaires, proportionnellement au
nombre d’actions détenues par chacun d’eux (compte non tenu des actions offertes en transfert), à un prix par action
égal à leur valeur nette comptable à la date de l’offre et (2) cette offre n’est pas acceptée par les autres actionnaires. Le
conseil d’administration déterminera de temps à autre les conditions, la durée et la forme du préavis requis en vue
d’exercer les dispositions du droit de premier refus, tel que prévu dans ce paragraphe.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour modifier les présents Statuts, tel que prescrit par l’Article 18 des présents Statuts.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation, le
dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 17.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir dûment autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’une assemblée générale des

actionnaires dûment convoquée sont prises à une majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

6638

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du réviseur d’entreprises, en vertu d’un

avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins vingt et un jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son
adresse portée au Registre des Actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalables.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants et le réviseur d’entreprises pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
cette vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité
présente Iors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement un directeur général-adjoint, des secrétaires-adjoints ou d’autres agents dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les
charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil,  il y a égalité des voix pour et contre
une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours
d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.

Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.

Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs quelconques ou par la signature indivi-

duelle de tout administrateur à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration, ou par la signature
conjointe ou individuelle de tout directeur ou agent de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le
conseil d’administration.

6639

Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, agents ou employés.

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND et AMERICAN EQUITIES OVERSEAS GROUP, leurs filiales et
sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs; des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les

déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un réviseur. Le
réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le réviseur restera en
fonction jusqu’sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le réviseur en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier jour de mars de chaque année et se terminera le

dernier jour de février de l’année suivante, à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la consti-
tution de la Société et qui se terminera le dernier jour de février de l’année 1998.

Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation de la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra
dix pour cent (10 %) du capital de la Société, tel que déclaré à l’Article cinq des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre, tel que prévu à l’Article six des présents Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son

propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette déclaration est discrétionnairement considérée comme
répondant au but et à la politique de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, soit à la fin de son existence telle que spécifiée à l’Article deux des

présents Statuts, soit anticipativement, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant cette disso-
lution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à 150.000,- LUF.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs: 
- M. Michel Y. de Beaumont, Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., London,

6640

- M. Steven Zimmer, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., London,
- Dr. Adolph J. Ferro, President, Chief Executive Officer and Director, EPITOPE INC., Beaverton, Oregon, USA,
- Dr. Alain Schreiber M.D., Chief Executive Officer, President and Director, VICAL INC., San Diego, California, USA,
- Dr. Brandon Fradd M.D., Managing Director, APOLLO MEDICAL PARTNERS, New York, NewYork, USA,
- Dr. Henri Lottmann M.D., SURGEON, Paris, France,
- M. Jean L. Grimm, Senior Vice-President, COWEN &amp; COMPANY.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 1998.
II. L’assemblée nomme en tant que réviseur:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
III. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: H. Grommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 février 1997, vol. 401, fol. 47, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 février 1997.

E. Schroeder.

(07433/228/461)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, who will be the depositary of the present

deed.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg,

with its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, duly represented by Mr Herbert Grommes, employee,
residing in B-4782 Schönberg, by virtue of a proxy under private seal;

2) LIREPA S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office at 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg, duly represented by Mr Herbert Grommes, prenamed, by virtue of a proxy under private seal.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND (the «Corporation») which they form
between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «sociéte anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation shall invest, in accordance with the applicable regulations relating to venture capital funds, at least

20 % of its net assets in venture capital investments; venture capital investments comprise the securities issued by
companies recently formed or still in the process of development.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no

6641

effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The initial capital of the Corporation is fifty thousand Dollars of the United States of America (USD 50,000.-) fully paid

and represented by (fifty) 50 shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD (Dollars of the United States of America) of

fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the
registration of the Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time, at a price based on the respective

Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Art. 6. The Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certiticates in bearer form
or vice versa, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons. Any dividend
distribution that is not cleared within 5 years after its declaration shall be forfeited and will revert to the Corporation.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share.

Every transfer of a registered share shall be entered in the Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached.

Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the
Corporation, and (b) if no share certiticates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the
Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance cornpany but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

6642

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in Dollars of the United States of America,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of the month of June in each year at 5 p.m. and for the first time in 1998. If such day
is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

6643

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

6644

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A. and
AMERICAN EQUITIES OVERSEAS GROUP and its subsidiaries and associated companies or such other corporation or
entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares

at any time within the sole limitations set forth by law and subject to the following provisions:

1) Shares may be redeemed on the last bank business day of each calendar quarter (each such day is referred to herein

as a «Redemption Date»). Redemption requests may be considered only to the extent proceeds have been received
from new subscriptions during the relevant quarter.

2) Redemption requests received pursuant to 1) above will be satisfied on a pro rata basis so as to reduce the total

requests for redemption of shares to the total subscription proceeds available in respect of that quarter.

3) In the event that total requests for redemption for any Redemption Date exceed 10 % of the total net assets of the

SICAV on that date, all redemptions may be reduced pro rata so as to reduce the total requests for redemption of
shares to 10 % of the total net assets of the SICAV on the relevant Redemption Date.

4) Any redemption request reduced pursuant to 2) and 3) above shall be effected by priority as of the next date on

which redemptions can be executed.

The Corporation may require any request for redemption to be given by up to 30 days’ notice prior to the date on

which the redemption shall be effective.

The redemption price shall be paid within the time period established by the board of directors but in no event no

later than 10 Luxembourg bank business days from the applicable valuation day and shall be equal to the relevant per
share Net Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less a redemption
charge, if any, as determined by the board of directors or stipulated in the sales documents. Any such request must be
filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other
person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the
certificate(s) (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemptions pursuant to the

related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions will occur as of the first
applicable valuation day after the end of the suspension.

Art. 22. For the purpose of determining the issue and redemption price per share, the Net Asset Value of shares

shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
this purpose, from time to time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors may determine
(every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day»), provided that in
any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such valuation day
shall then be the first preceding bank business day in Luxembourg.

6645

If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments of the Corporation is dealt in or listed, the board of directors may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares and the issue and redemption of

the shares during

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to the Corporation or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at normal prices or
rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of

shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue and redemption of shares by the Corporation at

the time of the application for such issue and redemption and shall be published by the Corporation, if in the opinion of
the directors it is Iikely to exceed fourteen days.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of the Corporation shall be expressed in the USD (Dollars of the United

States of America) (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors,
makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net
Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation by the
number of shares then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

latest available publicised price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally
the principal market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) For the securities held in the portfolio on the relevant valuation day that are not quoted or dealt in on a stock

exchange or another regulated market, the value of such securities will be the acquisition price unless such price is not
representative of their fair value, in which case their value will be subject to adjustments or will be the foreseeable sales
price, as determined with due care and in good faith by the Board of Directors.

5) For any of the securities held in the portfolio on the relevant valuation day for which no price quotation is available,

or if the price so determined pursuant to sub-paragraphs 2) and 3) is not in the opinion of the Board of Directors rep-
resentative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on
the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

6) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

6646

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined, less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in USD shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares; and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined plus, as the case may be, such commission as
the sales documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such
commission. The price so determined shall be payable within the time period established by the board of directors but
in no event no later than 5 Luxembourg bank business days from the applicable valuation day.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of March in each year and shall terminate

on the last day of February of the next year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of February in 1998.

Art. 26. The general meeting of shareholders may, upon the proposal of the board of directors and within the limits

provided by law, resolve a distribution of dividends to such shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the

results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation shares.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation decided by the Board of Directors, liquidation shall be

carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of
shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding

collective investment undertakings.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

<i>of the Corporation

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed ……

USD 49,000.-

49

2) LIREPA S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………

USD    1,000.-

    1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

USD 50,000.-

50

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of

registration the capital is estimated at 1,745,000.- LUF.

6647

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 250,000.- LUF.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August, 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr Michel Y. de Beaumont, Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., London,
- Mr Steven Zimmer, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., London,
- Mrs Susan Cox, Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK LTD., London,
- Mr François Marchal, Commercial Director, SOCIETE GENERALE, Paris,
- Mr John Pauly, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mr François Drazdik, Fondé de Pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ,Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1998.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditor:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1998.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, Luxembourg,

représentée par Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, résidant à B-4782 Schönberg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé;

2) LIREPA S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, Luxembourg, représentée par Monsieur Herbert

Grommes, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de
HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et en d’autres avoirs, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société, en vertu de la réglementation applicable aux fonds investissant dans des capitaux à risques élevés («venture

capital»), investira au moins 20 % de ses actifs nets dans des capitaux à risques élevés; les capitaux à risques élevés recou-
vrent les titres émis par des sociétés nouvellement créées ou toujours en voie de développement.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d’administration.

6648

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de cinquante mille dollars des Etats-Uns d’Amérique (USD 50.000,-), entièrement

libéré et représenté par cinquante (50) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD (dollars des Etats-Unis d’Amérique) de cinquante millions de

francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la
liste officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certi-
ficats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat. Toute distribution de
dividende qui n’a pas été réglée dans les 5 ans de sa déclaration sera confisquée et reviendra à la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de I’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

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Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en USD, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé

par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra
à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans
l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

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Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (comme par exemple dans le cadre d’une conférence téléphonique). Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante. Les décisions valablement prises par le conseil d’administration lors d’une conférence téléphonique feront
l’objet d’un procès-verbal en bonne et due forme.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date des décisions prises par résolutions est celle de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

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Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissement de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec HEALTHCARE
EMERGING GROWTH ADVISORY COMPW S.A. and AMERICAN EQUITIES OVERSEAS GROUP, leurs filiales et
sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procés il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées plus particulièrement ci-après, la Société a le pouvoir de racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi et sous réserve des dispositions suivantes:

1) Les actions peuvent être rachetées le dernier jour ouvrable bancaire de chaque trimestre (un tel jour étant désigné

ci-après «Date de rachat»). Il se peut que les demandes de rachat soit considérées à concurrence seulement du montant
des produits des nouvelles souscriptions reçues lors du trimestre concerné.

2) Les demandes de rachat reçues selon les dispositions du point 1) ci-dessus seront exécutées proportionnellement

de façon à réduire le total des demandes de rachat d’actions au total des produits de souscription disponibles lors de ce
trimestre.

3) Au cas où lors d’une date de rachat quelconque, le total des demandes de rachat excède 10 % des actifs nets totaux

de la Société à cette date, tous les rachats pourront être réduits proportionnellement de telle façon à réduire le total
des actifs nets de la Société lors de cette date de rachat.

4) Toutes demandes de rachat réduites suivant les dispositions des points 2) et 3) ci-dessus seront exécutées priori-

tairement lors de la prochaine date à laquelle des rachats pourront être exécutés.

La Société pourra exiger, pour toute demande de rachat, un préavis de 30 jours avant la date à laquelle le rachat sera

effectif.

Le prix de rachat sera payé au plus tard 10 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation appli-

cable et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les

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dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat telle que décidée par
le conseil d’administration ou défini dans les documents de vente. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale
désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des
certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans le cas où les rachats sont suspendus en vertu de l’article

vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats seront effectués au premier jour
d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette d’inventaire des actions de la

Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil
d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans
les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire précédent.

Si, depuis le dernier jour d’évaluation, il y a eu des changements importants concernant les cotations sur les marchés

sur lesquels une partie substantielle des investissements est cotée ou échangée, le conseil d’administration pourra, dans
l’intérêt des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une deuxième évaluation.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que

les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auquel/à laquelle une portion substantielle des investissements est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant lesquels les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

rendent impossible la disposition et l’évaluation de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions des changes ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat d’actions de la Société ne peuvent, dans
l’opinion du conseil d’administration être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés par la Société de la suspension du calcul

de la valeur nette d’inventaire au moment de la demande de souscription ou de rachat.

La Société en publie un avis si la suspension est susceptible de durer plus de 15 jours selon le conseil d’administration.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société s’exprimera en USD (dollars des Etats-Unis

d’Amérique) (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination
dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d’inventaire pourra être
temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un chiffre par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société par le nombre des actions de la
Société alors en circulation. La valeur nette d’inventaire d’une action peut dépendre de la classe à laquelle elle appartient.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques telles que la
négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.

3) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe précédent.

6653

4) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public et qui sont détenues en portefeuille au jour d’évaluation concerné,
seront évaluées à leur coût d’acquisition à moins qu’un tel prix ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, auquel cas
leur valeur sera sujette à des ajustements ou sera leur valeur probable de réalisation, telle que déterminée avec
prudence et bonne foi par le conseil d’administration.

5) Les valeurs détenues en portefeuille au jour d’évaluation concerné pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou,

si le prix déterminé suivant les alinéas 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle
de ces valeurs, ces valeurs seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être déterminée
avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.

6) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation généralement admise s’il considére que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais administratifs (y compris notamment les commissions du conseiller en investissement, de la banque

dépositaire et de l’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à I’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enregistrement de
la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opéra-
tionnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’lnventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie, majorée éventuellement d’une
commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
applicable.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de mars de chaque année et se terminera le

dernier jour de février de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour de février 1998.

Art. 26. Lors de I’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution statueront, sur proposition

du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espéces à faire aux actions de distribution, en respectant
les limites tracées par la loi et les statuts. Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement
d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution.

6654

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.
Les actions de capitalisation ne donne pas droit au paiement d’un dividende. Les propriétaires d’actions de capitali-

sation ont également droit à une partie du résultat de la Société qui sera réinvestie dans la société et créditée au profit
des actions de capitalisation.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société décidée par le conseil d’administration, il sera procédé à la liquidation

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée ……

USD 49.000,-

49

2) LIREPA S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………

USD   1.000,-

    1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

USD 50.000,-

50

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de I’enregistrement, le capital est évalué à 1.745.000,- LUF.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à 250.000,- LUF.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Michel Y. de Beaumont, Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., London,
- M. Steven Zimmer, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., London,
- Mme Susan Cox, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK LTD., London,
- M. François Marchal, Commercial Director, SOCIETE GENERALE, Paris,
- M. John Pauly, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A, Luxembourg,
- M. François Drazdik, Fondé de Pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 1998.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée Réviseur:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 1998.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 février 1997, vol. 401, fol. 47, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 février 1997.

E. Schroeder.

(07434/228/978)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

6655

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.164.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 mars 1997

Lors de sa réunion du 3 mars 1997, le conseil d’administration de la société anonyme PA INVESTMENTS S.A., avec

siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 55.164, a constaté l’accomplissement de l’ensemble des formalités légales pour réaliser
la fusion entre les sociétés PA INVESTMENTS S.A. et GIT INTERNATIONAL S.A., en conformité avec le projet de
fusion acté devant notaire le 14 janvier 1997 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

29 du 24

janvier 1997.

Le conseil d’administration constate qu’aucun actionnaire n’a requis la convocation d’une assemblée générale de PA

INVESTMENTS S.A., aux fins de l’approbation de la fusion.

En foi de quoi le conseil d’administration de PA INVESTMENTS S.A. a décidé la publication du présent extrait.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09496/282/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.

TOON 2000, Société Anonyme.

Siège social: Rodange, 4, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NEURONES LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Rodange, 4, route de Longwy,
ici représentée par Monsieur Marc Minjauw, administrateur de sociétés, demeurant à B-Alsemberg, 1, rue Franz

Deneyerstraat,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rodange, le 10 décembre 1996, laquelle restera annexée aux

présentes;

2) NEURONES ANIMATION, société anonyme, ayant son siège social à Liège, 53, Quai de Rome,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Hannequart, demeurant à Harzé-Aywaille, Pavillon-

champs, 47,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOON 2000.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement sous forme de capital-risques de productions audiovi-

suelles et toute activité en relation directe ou indirecte avec l’exploitation commerciale de l’oeuvre à financer par la
société. Le financement se fera sous forme de versements en numéraire en vue de la mise en oeuvre du contrat de
production ou d’association à la production concernant une ou des oeuvres réalisées dans les conditions de l’article 1

er

de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audio-
visuel.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

6656

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le trente mai à quinze heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) NEURONES ANIMATION, prénommée: cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 5.999
2) NEURONES LUXEMBOURG S.A., prénommée: une action………………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

6657

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Minjauw, administrateur de sociétés, demeurant à B-Alsemberg, 1, rue Franz Deneyerstraat;
b) Monsieur Christophe Panzner, employé privé, demeurant à L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse;
c) NEURONES ANIMATION, société anonyme, ayant son siège social à Liège, 53, Quai de Rome;
tous ici présents et ce acceptant.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ORGAGEST CONSEIL Sprl, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à B-1180 Bruxelles, 993,

Chaussée d’Alsemberg.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à Rodange, 4, route de Longwy.
6) L’Assemblée délègue à Monsieur Marc Minjauw, la gestion journalière de la société et la représentation de celle-ci

dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Minjauw, P. Hannequart, C. Panzner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 9, case 8. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1997.

F. Baden.

(00935/200/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.256.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHA BUSINESS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.256,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 588 du 18 novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Dimitri Zois, administrateur de sociétés,

demeurant à Athènes,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant initial d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000. - LUF), par la création et l’émission de trois cents
(300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2) Souscription et libération des trois cents (300) actions nouvelles.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

6658

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF), par la création
et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme STANLEY ROSS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription

des trois cents (300) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

Les trois cents (300) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société anonyme STANLEY ROSS S.A.,

prénommée,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Dimitri Zois, prénommé,
Les trois cents (300) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (4.250.000,- LUF), représenté par quatre cent vingt-cinq (425) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges,  sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Zois, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 11, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1997.

F. Baden.

(00952/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.256.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

F. Baden.

(00953/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

DE PETZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 54, rue du Cents.

R. C. Luxembourg B 47.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Signature.

(01300/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

6659

DEPOT ODYSSEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01301/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

DIFFUSION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1996, vol. 258, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

<i>Pour DIFFUSION FINANCE, S.à r.l.

C.T.D., S.à r.l.

(01302/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

DOCK SIMONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01303/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.

PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.068.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>10 avril 1997 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nominations de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (00927/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.194.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>11 avril 1997 à 14.00 heures, au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1996.

6660

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Les résolutions des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire seront votées à une majorité simple des

actionnaires présents et votants. Chaque action a un droit de vote.

Tout actionnaire peut voter par mandataire.

I  (00967/011/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

REINE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.713.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>10 avril 1997 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nominations de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (00926/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.050.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 1997 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (00961/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

POONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de POONA S.A., Société Anonyme qui se tiendra le lundi <i>14 avril 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00981/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6661

ANTLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.698.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le vendredi <i>4 avril
1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00879/043/15)

LOUQUINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.635.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 1997 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (00960/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue le <i>10 avril 1997 à 16.00 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 16,
rue Zithe à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1996;

2. Recevoir et adopter les comptes annuels au 31 décembre 1996; affectation du bénéfice;
3. Donner quitus aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale devra en aviser la Société et

déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent en informer la
Société au moins cinq jours francs avant.

<i>Agents payeurs:

Pour les Pays-Bas:
– SNS BANK NEDERLAND, Pettelaarpark 120, NL-5216 PT’S-Hertogenbosch.
Pour le Luxembourg:
– BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg;
– CARIPLO BANK INTERNATIONAL S.A., 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
– DEKA INVESTMENT SERVICES S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour la France:
– CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris;
– CENCEP, 29, rue de la Tombe Issoire, F-75014 Paris.

6662

Pour la Belgique:
– CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-aux-Loups, B-1000 Bruxelles.
Pour le Portugal:
– CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne.
Pour l’Italie:
– CARIPLO S.p.A., 8, Via Monte di Pietà, I-20121 Milan;
– ICCRI, Via San Basilio 15, I-00187 Rome.
Pour l’Allemagne:
– DEUTSCHE GIROZENTRALE-DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Taunusanlage 10, D-60329 Frankfurt am Main.

I  (00917/755/43)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASSIOPEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.737.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le vendredi <i>4 avril
1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00878/043/16)

EUFI-RENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.166.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue le <i>10 avril 1997 à 15.30 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 16,
rue Zithe à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1996;

2. Recevoir et adopter les comptes annuels au 31 décembre 1996; affectation du bénéfice;
3. Donner quitus aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale devra en aviser la Société et

déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent en informer la
Société au moins cinq jours francs avant.

<i>Agents payeurs:

Pour les Pays-Bas:
– SNS BANK NEDERLAND, Pettelaarpark 120, NL-5216 PT’S-Hertogenbosch.
Pour le Luxembourg:
– BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg;
– CARIPLO BANK INTERNATIONAL S.A., 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
– DEKA INVESTMENT SERVICES S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour la France:
– CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris;
– CENCEP, 29, rue de la Tombe Issoire, F-75014 Paris.
Pour la Belgique:
– CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-aux-Loups, B-1000 Bruxelles.

6663

Pour le Portugal:
– CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne.
Pour l’Italie:
– CARIPLO S.p.A., 8, Via Monte di Pietà, I-20121 Milan;
– ICCRI, Via San Basilio 15, I-00187 Rome.
Pour l’Allemagne:
– DEUTSCHE GIROZENTRALE-DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Taunusanlage 10, D-60329 Frankfurt am Main.

I  (00918/755/43)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.892.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 avril 1997 à 15.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1996;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à l’Assemblée Générale doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant ladite

assemblée auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (00920/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATOMIUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.200.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>11 avril 1997 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

I  (00922/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUFINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.165.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue le <i>10 avril 1997 à 15.00 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 16,
rue Zithe à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1996;

2. Recevoir et adopter les comptes annuels au 31 décembre 1996; affectation du bénéfice;
3. Donner quitus aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

6664

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale devra en aviser la Société et

déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent en informer la
Société au moins cinq jours francs avant.

<i>Agents payeurs:

Pour les Pays-Bas:
– SNS BANK NEDERLAND, Pettelaarpark 120, NL-5216 PT’S-Hertogenbosch.
Pour le Luxembourg:
– BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg;
– CARIPLO BANK INTERNATIONAL S.A., 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
– DEKA INVESTMENT SERVICES S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour la France:
– CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris;
– CENCEP, 29, rue de la Tombe Issoire, F-75014 Paris.
Pour la Belgique:
– CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-aux-Loups, B-1000 Bruxelles.
Pour le Portugal:
– CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne.
Pour l’Italie:
– CARIPLO S.p.A., 8, Via Monte di Pietà, I-20121 Milan;
– ICCRI, Via San Basilio 15, I-00187 Rome.
Pour l’Allemagne:
– DEUTSCHE GIROZENTRALE-DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Taunusanlage 10, D-60329 Frankfurt am Main.

I  (00919/755/43)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.642.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 avril 1997 à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– divers

I  (00748/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in
Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>11th April, 1997 at 11.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor;

2. To approve the Statement of the Net Assets and the Statement of Changes in the Net Assets for the year ended

31st December, 1996;

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st December,

1996;

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.

6665

5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy also need to be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the meeting is convened.

Luxembourg, 7th March, 1997.

I  (00595/000/31)

<i>The Board of Directors.

FALKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>10 avril 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (00739/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SVENSKA SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

—

You are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of SVENSKA SELECTION FUND, which is going to be held on <i>April 4, 1997 at 2.45 p.m. at the Head Office, 146,
boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, with the following

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. Report of the Independant Auditor about the financial situation of this corporation.
3. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss statement as at December 31st, 1997.
4. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

<i>Yours Faithfully

I  (00723/033/18)

<i>The Board of Directors.

INTERLACING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.023.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00694/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6666

LOTHARINGEN FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.631.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 avril 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00615/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VINRHÔNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.664.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00687/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.986.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00690/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg,
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>11th April, 1997 at 12.00 noon with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor;

2. To approve the Statement of the Net Assets and the Statement of Changes in the Net Assets for the year ended

31st December, 1996;

6667

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st December,

1996;

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy also need to be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the meeting is convened.

Luxembourg, 14th March, 1997.

I  (00594/000/29)

<i>The Board of Directors.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.204.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (00757/595/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VICTOIRE ARIANE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte Rendu d’Activité du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
5. Décharge aux Administrateur et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
6. Nomination des organes sociaux:

- Nomination des Administrateurs;
- Nomination du Réviseur d’Entreprises;

7. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité au 31 décembre 1996 peuvent s’adresser au siège social

de la société.

<i>Pour la société

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

II  (00707/755/33)

société anonyme

6668

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1997, à 11.00 heures, au siège social, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg,

avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 31 décembre 1996;

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1996;
3. Ratification du dividende intérimaire payé le 13 décembre 1996 aux actionnaires des compartiments EUROPE et

AMERICA et décision de ne pas déclarer de dividende supplémentaire;

4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

<i>Note:

Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.
II  (00789/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRO FONDS (LUX).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 45.890.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre, welche am <i>28. März 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1996 abgelaufene Geschäftsjahr;

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung;

5. Gewinnverwendung;
6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
II  (00770/656/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

VIRTUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.520.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nominations de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (00856/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6669

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.162.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme MARITIME TRADING S.A. qui aura lieu le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 11.00 heures au

siège social, à Luxembourg, rue de Namur n° 3 avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Bilan et des Comptes de Résultats au 31 décembre 1996. Affectation des résultats.
2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00405/000/17)

A.J. Tummers

N. Theisen

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g) divers.

II  (00485/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.P.I., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.683.

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, C.P.I.

S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le vendredi, <i>28 mars 1997 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale ordinaire sur les comptes

de l’exercice arrêté au 31 décembre 1996 et rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur
les comptes consolidés de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 ainsi que l’affectation du résultat et approbation du bilan

consolidé et du compte de profits et pertes consolidé au 31 décembre 1996.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée générale ordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de la BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG) S.A., 10A,
boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société
48 heures au moins avant l’assemblée.

II  (00499/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

6670

PARELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.624.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 1997 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (00486/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.793.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1997 à 14.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (00692/006/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

JACANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.758.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00693/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV will be held at its registered office, 26,
place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Tuesday <i>1st April 1997 at 15.00 C.E.T. for the
purpose of considering and voting on the following matters:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31st December

1996;

6671

2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Statement of Changes in Net

Assets and in Issued Shares for the year ended 31st December 1996;

3. Discharge of the Directors and of the Auditors;
4. To re-appoint the existing Directors and to authorise the Directors to fix the Auditors’ remuneration;
5. To appoint the Auditors.

<i>Voting:

The Resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeting.

<i>Voting Arrangements:

In order to vote at the meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares not later than 28 March 1997

either at the registered office of the Fund, or with any bank or financial institution acceptable to the Fund, and the
relative deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the Fund) must be forwarded to the
registered office of the Fund to arrive not later than 28 March 1997. The shares so deposited will remain blocked until
the day following the meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or be represented

by a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office to arrive not later than 28 March 199z.

Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.
II  (00587/000/36)

<i>The Board of Directors.

DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.177.

—

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg on <i>April 1st, 1997 at 4 p.m.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at November 30, 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (00685/006/14)

<i>The Board of Directors.

SORELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.534.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SORELU S.A. se tiendra le mardi<i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00713/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6672

---

Document Outline

S O M M A I R E

GILALBI S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

GILALBI S.A., Société Anonyme.

FIN &amp; MANHOLDINGAG, Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.

Art. 12.  

Art. 13.

Art. 14. 

STAFF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

TOON 2000, Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa. 

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

DE PETZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DEPOT ODYSSEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DIFFUSION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DOCK SIMONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.

PRISMA FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

REINE INVEST, Société Anonyme Holding.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

POONA S.A., Société Anonyme.

ANTLIA S.A., Société Anonyme.

LOUQUINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

EUFI-CASH, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CASSIOPEE S.A., Société Anonyme.

EUFI-RENT, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

MULTIGOLD, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

ATOMIUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

EUFINVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FALKLAND S.A., Société Anonyme.

SVENSKA SELECTION FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

INTERLACING S.A., Société Anonyme.

LOTHARINGEN FINANZ AG, Société Anonyme.

VINRHÔNE S.A., Société Anonyme.

SERAL, Société Anonyme.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

VICTOIRE ARIANE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d Investissement à Capital Variable.

PRO FONDS (LUX).

VIRTUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

C.P.I., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

PARELEC S.A., Société Anonyme.

LUNDA S.A., Société Anonyme.

JACANA S.A., Société Anonyme.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

SORELU S.A., Société Anonyme.