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5953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 125

14 mars 1997

S O M M A I R E

Adrian Holding S.A., Luxembourg ……

pages  5956, 5958

A La Bella Vista, S.à r.l., Differdange …………………………… 5959

Angilles S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5998

Anthea S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 5959

Aril S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5959

Aroc S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5959

As Arcadas, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 5960

Astérisque S.A., Luxembourg……………………………… 5960, 5961

Athenum International S.A., Luxembourg ………………… 5962

Aurinter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5960

Banco di Napoli International S.A., Luxembourg …… 5991

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 6000

Baroni Impex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 5962

Bimolux S.A., Luxembourg………………………………………………… 5996

Boeye Geddes Van Gulck & Co S.A., Luxembourg 5963

British and Continental Union Limited S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 5997

Bruegel-Scott Holdings S.A., Luxembourg ………………… 5964

Camelia AG, Luxembourg ………………………………………………… 5965

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg ……… 5999

Capital Italia S.A., Luxembourg ……………………………………… 5997

Ceram’ex, S.à r.l., Sandweiler…………………………………………… 5963

Challenger Réassurance S.A., Luxembourg 5965, 5966

Chronos S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5963

Cinello & Sertic, S.à r.l., Rumelange ……………………………… 5964

Cir International S.A., Luxembourg ……………………………… 5968

Cive S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………… 5969

Coltavelle S.A., Luxembourg …………………………………………… 5969

Copeco, S.à r.l., Schifflange………………………………………………… 5964

C.P.I., Compagnie de Participations Internationales

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5996

Decision Systems International (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………… 5966, 5967

Desmag S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5995

D.I.D. International, S.à r.l., Sandweiler ……………………… 5970

Dinamika S.A., Luxembourg……………………………………………… 5970

Dino S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5964

Epider S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5969

E.S.M.  FINANCE, European  Satellite  Multimedia

Services Finance S.A., Betzdorf ………………………………… 5979

E.S.M.S.A., European Satellite Multimedia Services,

Betzdorf ………………………………………………………………………………… 5970

European Research Venture S.A., Luxembourg ……… 5999

Firo S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5993

Fructilux, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 5990

Genolor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5997

Guadalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5995

Icol S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5997

Interfund S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5999

Intergin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5998

International Master Holding S.A., Strassen……………… 5992

International Securities Fund S.A., Luxembourg …… 5992

123 Lass, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 5958

Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg ………………………………… 5996

Martec S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5994

N.S.I., New Step International S.A., Luxembourg…… 5998

Omaha S.A., Luxembourg …………………………………… 5961, 5962

Pro Fonds (Lux), Luxemburg …………………………………………… 5991

Provincial Capital Securities S.A., Luxemburg ………… 5967

Romed International S.A., Luxembourg ……………………… 5995

Saekacoatings S.A., Luxembourg …………………………………… 5991

San Nicola S.A., Luxembourg …………………………………………… 5992

Santamaria S.A., Luxembourg ………………………………………… 5992

Shihenco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5993

Teresa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5994

Tridelphos S.A., Luxembourg …………………………………………… 5994

TWBC, Transworld Business Corporation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5993

Vendôme Participations Holding S.A., Luxembg …… 5954

Virtus S.A. Holding, Luxembourg …………………………………… 5994

Warnant et Cie S.A., Luxembourg ………………………………… 5954

WARNANT ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 28.078.

La soussignée, FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., donne par les présentes sa démission de son poste de commis-

saire aux comptes de la société WARNANT ET CIE S.A. avec siège à Luxembourg, ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 février 1997.

Heyse L.

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(9226/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par:
a) Monsieur Gilles Normand, Administrateur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur François De Pelleport, Directeur, demeurant à Luxembourg;
2.- TRIMUR HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Alain Mallart, directeur de sociétés, demeurant à Paris, et
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
3.- SICRIS S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Henri De Croy, directeur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs français (6.000.000,- FRF), représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune disposant d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

5954

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs français (25.000.000,- FRF), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Deux administrateurs engageront la société sous leur signature conjointe jusqu’à cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,-) par mois. Au-delà, la signature de trois administrateurs sera requise.

Tout ce qui concerne les prises de participations, appels à financement, mises en gage et nantissement des éléments

d’actifs devront être approuvés par l’unanimité des membres du Conseil d’Administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 13.15 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, préqualifiée, deux mille actions …………………………………………………………… 2.000
2) TRIMUR HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille actions………………………………………………………………………………………… 2.000
3) SICRIS S.A., préqualifiée, deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

millions de francs français (6.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

5955

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre cent cinquante mille francs
luxembourgeois (450.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Mallart, directeur de sociétés, demeurant à Paris;
b) Monsieur Henri De Croy, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Normand, F. De Pelleport, A. Mallart, N. Werner, H. De Croy, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 830, fol. 14, case 5. – Reçu 366.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.

F. Kesseler.

(00444/219/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.478.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of December.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ADRIAN HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, trade register Luxembourg, section B number 24.478,
incorporated by a deed dated on June 17th, 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 256 of September 9th, 1986, and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided over by Mr Stefan Arts, fiscal counsel, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda 

1. Reduction of share capital by an amount of NLG 538,000 (five hundred and thirty-eight thousand Dutch guilders).
2. Carrying out of such reduction by purchasing by the company of 538 (five hundred and thirty-eight) of its own

5956

shares from the majority shareholder and immediate cancellation of all the purchased shares, according to article 49-3
(1) a of the companies Act.

3. Payment of the purchase price with free reserves.
4. Amendment of article three of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution 

The meeting decides to reduce the share capital by an amount of NLG 538,000 (five hundred and thirty-eight

thousand Dutch guilders).

<i>Second resolution 

The meeting decides to carry out such reduction by purchasing by the company of 538 (five hundred and thirty-eight)

of its own shares from the majority shareholder and by immediate cancellation of all the purchased shares, according to
article 49-3 (1) a of the companies Act, as modified.

<i>Third resolution 

The meeting decides to pay the price of such purchasing by free reserves of the company out of carried forward

benefits, NLG 1,701,694 (one million seven hundred and one thousand six hundred and ninety-four Dutch Guilders).

<i>Fourth resolution 

The meeting decides to confer to the Board of Directors all powers in order to carry out such reduction, the

payment relating to the own shares purchasing, their cancellation and all other bookkeeping operations.

<i>Fifth resolution 

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article three of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 3.  Absatz 1.  Das Gesellschaftskapital beträgt NLG 462.000,- (vierhundertzweiundsechzigtausend hollän-

dische Gulden), eingeteilt in 462 (vierhundertzweiundsechzig) Aktien zu je NLG 1.000,- (eintausend holländische
Gulden).»

Absatz 5.

Das Gesellschaftskapital kann von NLG 462.000,- (vierhundertzweiundsechzigtausend holländische

Gulden), auf NLG 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend holländische Gulden) heraufgesetzt werden durch die
Schaffung und Ausgabe von 2.032 (zweitausendzweiunddreissig) neuen Aktien, deren Nennwert NLG 1.000,-
(eintausend holländische Gulden) beträgt.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réuni une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADRIAN HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B, numéro 24.478,
constituée suivant acte reçu le 17 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
256 du 9 septembre 1986, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stefan Arts, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny/Rouvroy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de NLG 538.000,- (cinq cent trente-huit mille florins néerlandais).
2. Exécution de cette réduction via l’acquisition par la société de 538 (cinq cent trente-huit) de ses actions propres à

l’actionnaire majoritaire et annulation immédiate de toutes les actions rachetées, en application de l’article 49-3 de la loi
sur les sociétés commerciales.

3. Paiement du prix d’acquisition au moyen de réserves disponibles.

5957

4. Modification afférente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de procéder à une réduction du capital social de la société à concurrence de NLG 538.000,- (cinq

cent trente-huit mille florins néerlandais).

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’exécuter cette réduction via l’acquisition par la société de 538 (cinq cent trente-huit) de ses

actions propres à l’actionnaire majoritaire et par l’annulation immédiate de toutes les actions rachetées, en application
de l’article 49-3 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de payer le prix de cette acquisition au moyen de réserves disponibles de la société provenant de

bénéfices reportées, à concurrence de NLG 1.701.694,- (un million sept cent un mille six cent quatre-vingt-quatorze
florins néerlandais).

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins de procéder à cette réduction, au

paiement afférent à l’acquisition des actions propres, à leur annulation et à toutes écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Absatz 1.  Das Gesellschaftskapital beträgt NLG 462.000,- (vierhundertzweiundsechzigtausend hollän-

dische Gulden), eingeteilt in 462 (vierhundertzweiundsechzig) Aktien zu je NLG 1.000,- (eintausend holländische
Gulden).»

Absatz 5.  Das Gesellschaftskapital kann von NLG 462.000,- (vierhundertzweiundsechzigtausend holländische

Gulden), auf NLG 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend holländische Gulden) heraufgesetzt werden durch die
Schaffung und Ausgabe von 2.032 (zweitausendzweiunddreissig) neuen Aktien, deren Nennwert NLG 1.000,-
(eintausend holländische Gulden) beträgt.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Arts, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00449/215/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.478.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(00450/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

123 LASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 18, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 50.297.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

M. Simonis

<i>Gérant

<i>Associé unique

(00447/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5958

A LA BELLA VISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 26.866.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 12, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00448/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

ANTHEA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.123.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

(FRF 148.345,37)

Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Signature.

(00452/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.553.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil général en date du 13 décembre 1996

Madame Sylvie Reinert, employée privée, résidant à Luxembourg, est cooptée comme administrateur en rempla-

cement de Monsieur Gérard Mergen, décédé.

Madame Sylvie Reinert terminera le mandat de Monsieur Gérard Mergen, venant à échéance lors de l’assemblée

générale statutaire de 1998.

La cooptation de Madame Sylvie Reinert sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Pour extrait sincère et conforme

ARIL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00455/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

AROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.411.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg, le 13 décembre 1996 à 15.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément

à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00456/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5959

AS ARCADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.479.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 12, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00457/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.792.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AURINTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00462/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.792.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 21 février 1996

– La cooptation de Madame Yolande Johanns, employée privée, Reckange-sur-Mess, en tant qu’administrateur, en

remplacement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

AURINTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00463/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTERISQUE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.184, constituée suivant acte reçu le 2 octobre 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 115 du 31 mars 1992 et dont les statuts ont été
modifiés par acte du 22 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 326 du
7 septembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luca Schinelli, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 8.000 (huit mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

5960

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet: le financement des sociétés du groupe auquel elle appartient; la participation, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres et droits, par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres
l’acquisition de brevets et licences; leur gestion et leur mise en valeur; ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la
voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant
des prêts ou garanties aux sociétés du groupe ainsi qu’à des sociétés dans lesquelles elle aura pris une participation ou
des intérêts.

Ces activités consisteront principalement dans le financement du groupe et l’octroi de droits de licences sur brevets

et du know-how afférent et d’une ou plusieurs appellations commerciales.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour tel que

rédigé ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, L. Schinelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00458/215/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(00459/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

OMAHA S.A., Société Anonyme,

(anc. BIOTERRE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIOTERRE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 484 du 27 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Madame la présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les milles (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-

5961

naissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en OMAHA S.A.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de BIOTERRE S.A. en OMAHA S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMAHA S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, C. Schmit, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00469/215/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

OMAHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(00470/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.014.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00460/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

BARONI IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 46.732.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 12, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00466/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5962

BOEYE GEDDES VAN GULCK &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.961.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(00471/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

BOEYE GEDDES VAN GULCK &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.961.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société,

<i>tenue le 10 décembre 1996 à 9.00 heures précises au siège social de la société

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que le bénéfice au 30 juin 1996, s’élevant à LUF 240.967,-, sera reporté à l’exercice

suivant après allocation à la réserve légale et un paiement d’un dividende de LUF 225.000,-.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes en place pour une période de six

années, conformément aux articles 11 et 16 des statuts de la société, de sorte que leur mandat s’achèvera à l’issue de
l’assemblée générale statutaire devant se tenir le dernier vendredi du mois d’octobre 2002 à dix heures ou à toute autre
prorogation ou report de celle-ci sans toutefois excéder la durée de six années à compter de la date du présent procès-
verbal.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

McGAW &amp; WING S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00472/651/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

CERAM’EX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 39.843.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 12, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00478/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

CHRONOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.531.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHRONOS S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00481/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5963

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.949.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

(00474/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.949.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société,

<i>tenue le 16 décembre 1996 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Sylvie McGaw en tant qu’administrateur de la société et décide

de nommer en son remplacement la société McGAW &amp; WING S.A., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00475/651/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

CINELLO &amp; SERTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 19.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 94, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier.

<i>Pour CINELLO &amp; SERTIC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(00482/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

DINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 16, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 55.250.

Le bilan au 14 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 27, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Signature.

(00497/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

COPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 37.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 94, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier.

<i>Pour COPECO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(00488/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5964

CAMELIA AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.563.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 31 décembre 1996

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, est nommée commissaire

aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

(00476/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

CHALLENGER REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.820.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

CHALLENGER REASSURANCE, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R.C. Luxembourg
section B, numéro 29.820, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 138 du 22
mai 1989 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Lafond, Directeur des risques et assurances, demeurant à

Sartrouville, France.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Danilo Giuliani, employé privé, demeurant à Thionville, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Laurence Danielou, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires déclarant en avoir reçu connaissance du
contenu.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de date de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et modification corrélative de

l’article 16 des statuts.

2. Mise en conformité de l’objet social de la société avec la lettre circulaire 4/93 du Commissariat aux Assurances et

modification corrélative de l’article 3 des statuts.

3. Suppression du mandat de Commissaire aux comptes et modification afférente des articles concernés des statuts.
4. Modification de l’article 22 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>1) Résolutions:

L’assemblée décide:
- de changer la date de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, pour la fixer au troisième mercredi

de juin à 11.00 heures;

- de mettre le texte de l’objet social de la société en conformité avec la lettre circulaire 4/93 du Commissariat aux

Assurances;

- de remplacer le mandat de commissaire aux comptes par celui de Réviseur d’Entreprises; et
- de faire dans l’article 22 référence aux lois concernant le secteur des sociétés d’assurance et de réassurance.

<i>2) Modifications statutaires:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles suivants des statuts pour leur donner la teneur ci-après:

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger:
- toutes opérations de réassurance dans toutes les branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes;
- la gestion de toutes sociétés de réassurance;
- Ia prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou

similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités;

- plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se

rattacher directement à l’objet social.

5965

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

période de trois ans au plus et ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter, à la majorité des

voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises indépendants, désignés

par vote de l’Assemblée Générale, pour un mandat dont la durée ne pourra excéder trois ans.

Art. 14. Supprimé purement et simplement.
Art. 15. (nouvelle numérotation) (premier alinéa): L’Assemblée Générale Annuelle se réunit à Luxembourg

au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de juin
à onze heures.

Art. 16. (nouvelle numérotation): Les Assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Adminis-

tration.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée, et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. (nouvelle numérotation). Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, aux lois et règlements d’application
concernant le secteur des sociétés d’assurances et de réassurance, notamment à la loi du 6 décembre 1991, ainsi qu’à
toutes lois et règlements modificatifs.”

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Lafond, D. Giuliani, L. Danielou, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00479/215/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

CHALLENGER REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.820.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour le notaire

C. Hellinckx

Signature

(00480/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 17.276.

Acte constitutif publié à la page 3204 du Mémorial C, n° 78 du 17 avril 1980.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1996.

(00489/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 17.276.

Acte constitutif publié à la page 3204 du Mémorial C, n° 78 du 17 avril 1980.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1996.

(00490/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5966

DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 17.276.

Acte constitutif publié à la page 3204 du Mémorial C, n° 78 du 17 avril 1980.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1996.

(00491/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 17.276.

L’assemblée générale annuelle reportée du 28 juin 1996 a décidé de nommer Monsieur Daude-Lagrave, demeurant au

4, Square du Trocadéro, F-75016 Paris, au poste d’administrateur de DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) S.A. jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31
décembre 1996, suite à la démission de Monsieur Bortolotti.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00492/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

PROVINCIAL CAPITAL SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. DEUTSCHE BEAMTEN-VORSORGE DBV AG).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 30.889.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Düdelingen.
Wurde abgehalten die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft DEUTSCHE

BEAMTEN-VORSORGE DBV AG, mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar
Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Düdelingen, am 20. Juni 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 324 vom 9.
November 1989, abgeändert durch den unterzeichneten Notar am 21. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C,
Nr. 603 vom 17. Dezember 1992.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Geoffrey Hooper, Bankier, wohnhaft in 7 Overton

View, Ludlow, Shropshire, England.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer, Herrn Terence Foster, Geschäftsmann, wohnhaft in Hurstpierpoint,

Sussex, England.

Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler, Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass die gesetzlich erforderte Mehrheit der Aktien

in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tages-
ordnung, welche den Teilhabern bekannt ist, zu beschliessen:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Gesellschaftsnamens und dementsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 2 der Statuten;
2. Abänderung von Artikel 5 der Statuten;
3. Abänderung von Artikel 17 der Statuten;
4.  Abänderung von Artikel 18 der Statuten;
5. Neuwahl des Verwaltungsrates.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten beigefügt, um mit denselben zur Einre-

gistrierung zu gelangen.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft abzuändern.
Artikel 1, Absatz 2 bekommt folgenden Wortlaut:
«Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PROVINCIAL CAPITAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.»

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 5 der Statuten bekommt folgenden neuen Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 10.000.000,- DEM (zehn Millionen), aufgeteilt in 10.000 stimmberechtigte Stamm-

aktien von je 1.000,- DEM (tausend).

Die Gesellschafter haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über 10.000.000,- DEM (zehn Millionen) worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

5967

Alle Aktien der Gesellschaft werden ausschliesslich und unwiderruflich in der Form von Namensaktien ausgegeben.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915

und der Abänderungsgesetze zurückzukaufen.»

<i>Dritter Beschluss

Absatz 2 von Artikel 17 wird ersatzlos gestrichen.

<i>Vierter Beschluss

Absatz 2 von Artikel 18 wird ersatzlos gestrichen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Rücktritt von Herrn Victor Elvinger, als Verwaltungsratsmitglied, wird angenommen und Entlastung erteilt.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
– Terence Foster, Hurstpierpoint, England;
– Dieter Kremer, Straubing, Deutschland;
– Geoffrey Hooper, Ludlow, Shropshire, England.
Die Dauer der Mandate wird auf sechs Jahre festgelegt.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tag wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: G. Hooper, T. Foster, V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1996, vol. 825, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Düdelingen, den 23. Dezember 1996.

J. Elvinger.

(00494/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.381.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1997.

<i>Pour CIR INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(00483/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.381.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on March 7th, 1996

– Mr Rodolfo De Benedetti, Directeur de société, I-Milano, is re-elected Managing Director for a new statutory term

of 6 years till the Annual General Meeting of 2002.

– Messrs Franco Girard, Administrateur de sociétés, I-Torino, Alberto Klausner, Administrateur de sociétés,

I-Milano, Roger Burri, Administrateur de sociétés, CH-Genève, et Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et
diplômé en hautes études fiscales, L-Howald, are re-elected Directors for a new statutory term of 6 years, until the
Annual General Meeting of 2002.

– The resignation of Mr Luciano La Noce, as a Director of the Company, is accepted.
– Mrs Franca Segre, qualified accountant, I-Torino, is re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of 6

years, until the Annual General Meeting of 2002.

March 7th, 1996.

CIR INTERNATIONAL S.A.

R. De Benedetti

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00484/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5968

CIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.374.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 12, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00485/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

COLTAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.329.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

(00486/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

COLTAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.329.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société,

<i>tenue le 20 décembre 1996 à 16.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale réélit M. R.D. McGaw et Mme Pascale Nepper aux fonctions d’administrateur ainsi que le

commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2002.

L’assemblée générale nomme McGAW &amp; WING S.A. aux fonctions d’administrateur pour une période de six ans. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00487/651/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

EPIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.644.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 13 décembre 1996

Présents: Blondeau Christophe, Administrateur

Mersch Jacques, Administrateur
Gaffine Nicolas, Administrateur

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 11.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie, au L-1840

Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

C. Blondeau

J. Mersch

N. Gaffine

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00503/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5969

D.I.D. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 26.758.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 12, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00495/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

DINAMIKA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.842.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 20, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Signature.

(00496/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

E.S.M.S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., with registered office in L-6815 Betzdorf,

Château de Betzdorf, represented by Mr Romain Bausch, Chairman of the Board of Directors, residing in Mamer, acting
pursuant to a resolution of its Board of Directors adopted in its meeting of 20th December, 1996, an extract of the
minutes of such meeting dated 20th December, 1996 being produced to the undersigned notary;

2) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., with registered office in L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf,

represented by Mr Romain Bausch, prenamed, acting in his capacity as Director General pursuant to a resolution of its
Board of Directors adopted in its meeting no. 11/96 of 12th December, 1996, an extract of the minutes of such meeting
dated 20th December, 1996 being produced to the undersigned notary.

The extracts presented, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme, under the name of EUROPEAN SATELLITE
MULTIMEDIA SERVICES S.A., in short E.S.M.S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner provided by Article 9 hereof.

Art. 3. Object.
The purpose of the Corporation shall be to establish, use and operate a platform enabling service providers and

content providers to transmit multimedia content via satellite as well as any infrastructure and facilities required for the
operating of the platform.

In addition, the Corporation may conduct all kinds of commercial, industrial and financial business, as well with

movable as with immovable assets, which it may deem useful in the accomplishment of its purpose. The Corporation
may also acquire and hold any kinds of interest, in any form, in any Luxembourg or foreign enterprise, company or
association likely to further the Corporation’s purpose to the best use.

The Corporation may effect all operations which are necessary or useful to fulfil its object.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Betzdorf, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality by a decision of the Board of Directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the Board of Directors.

5970

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and share certificates.
The authorised capital of the Corporation is set at four hundred and ninety million Luxembourg francs (LUF

490,000,000.-) comprising four thousand nine hundred (4,900) authorised shares with a par value of one hundred
thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-) per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred and five million and one hundred thousand Luxem-

bourg francs (LUF 105,100,000.-), divided into one thousand and fifty-one (1,051) shares with a par value of Luxembourg
francs one hundred thousand (LUF 100,000.-) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder at his request. Transfer of shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Change of capital.
6.1. The Board of Directors of the Corporation is authorised and instructed to issue further shares up to the total

authorised capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine, within a period expiring on
the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscrip-
tions for such shares from time to time, reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription. The
Board of Directors is further authorised and instructed to determine the conditions of any such subscription.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and that the Board of Directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of
obtaining execution and publication of such amendment in accordance with law.

6.2. Any increase of the subscribed or the authorised capital (other than increases authorised pursuant to 6.1. above)

shall require the prior consent of the shareholders of EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A.
(the «Parent») adopted in the manner provided by Article 9 of the Articles of Incorporation of the Parent.

The removal or limitation of preferential subscription rights of existing shareholders in case of a share capital increase

(whether in kind or cash) as contemplated in this article 6 and the amendment of this paragraph shall require the prior
unanimous consent of all shareholders of (i) the Corporation and (ii) the Parent.

6.3. The share capital may be reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 22 hereof.

6.4. The Corporation may repurchase its own shares subject to the conditions provided for by law. Any shares

repurchased may only be resold to shareholders who shall have preferential rights as if such resale was an issue of
shares. The preceding sentence may only be amended by unanimous consent of all the shareholders of (i) the
Corporation and (ii) the Parent.

6.5. (i) Any amendment or change of the rights, preferences, privileges or powers of, or the restrictions provided for

the benefit of the shares; (ii) any action that authorises, creates or issues shares of any class having preferences superior
to the shares; and (iii) any action that reclassifies any outstanding shares into shares having preferences as to dividends
or assets senior to the preference of the shares require the unanimous consent of all shareholders of (i) the Corporation
and (ii) the Parent.

Art. 7. Ownership of shares.
The Corporation recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Corporation. The failure to appoint such single attorney will
cause a suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 8. Meetings of shareholders, General.
The general meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders of the

Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorums required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation unless

otherwise provided herein. Meetings shall be convened upon twenty days’ written notice.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law and by the Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

5971

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The business transacted at any meeting of shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda (which

shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Art. 9. Resolutions subject to Parent approval.
Resolutions on the following items will need to be approved first by a resolution of the shareholders of the Parent

adopted in accordance with the Articles of Incorporation of the Parent:

(i) any merger, division or other consolidation of the Corporation with one or more corporations in which SOCIETE

EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., its successors or assigns, («SES») and any company which is directly or indirectly
controlled by SES, immediately after such merger, division or other consolidation would hold stock representing less
than fifty point one per cent (50.1 %) of the voting powers of the outstanding stock of the surviving corporation; a
company shall be considered to be controlled by SES if SES directly or indirectly has a majority of the voting rights in
such company or has the right to appoint or remove a majority of the members of the administrative, management or
supervisory body of that company or is a shareholder in such company and controls alone pursuant to an agreement
with the other shareholders of such company a majority of the voting rights in that company;

(ii) the sale of all or substantially all of the assets of the Corporation;
(iii) the liquidation and dissolution of the Corporation; and
(iv) the amendment of the object of the Corporation.
Art. 10. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourteenth
day of the month of April in each year at 11.30 and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. Board of Directors.
The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of five members at least and nine members at

the maximum who need not be shareholders of the Corporation.

Shareholders in the Parent, who shall not have proposed a candidate for appointment to the Board of Directors of

the Parent, shall have the right to designate one Observer with an alternate which the Board of Directors shall accept.

Such Observer (or, in his absence, his alternate) shall have the right to assist at all Board of Directors’ meetings with

the right to speak but not to vote. Such Observer and his alternate shall be entitled to all Board documentation and shall
be convened by identical notices to those sent to Directors.

The Director who is also a Director of the Parent and who has been appointed following a proposal of the Class B

Shareholder in the Parent referred to under (i) of the definition of «Class B Shareholders» in the Articles of
Incorporation of the Parent is entitled to be assisted at each board meeting by one adviser selected by such Director.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years (or are

appointed by the Board of Directors as provided for hereunder), provided that the composition of the Board of
Directors of the Corporation shall be identical to the composition of the Board of Directors of the Parent.

Directors shall hold office until their successors are elected.
A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of one or more Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors may elect, by majority vote, one or more Directors (as appropriate) to fill such vacancy until the
next meeting of shareholders.

Art. 12. Procedures of meeting of the Board of Directors.
The Board of Directors will choose from among its members a Chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the shareholders and for carrying out such adminis-
trative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The Chairman, failing whom the Vice-Chairman, shall preside over all meetings of shareholders and the Board of

Directors. Failing the Chairman and all Vice-Chairmen, the shareholders or the Board of Directors may appoint another
Chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors and Observers (if any) at least

fifteen days in advance for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each Director and Observer. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another Director as his proxy.

One Director may not act as proxy for more than one of his colleagues.

5972

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or

represented. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting,
provided that resolutions concerning the following points must be approved by more than two thirds of the voting
Directors present or represented, without considering abstentions:

(1) the issue of shares within the authorised capital;
(2) the approval of interim dividends;
(3) the development of new activities within the framework of the Corporation’s object.
In the event that any Director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transactions, and such Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Circular resolutions of the Board of Directors shall be validly taken if approved in writing by all the Directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents. The text of all circular resolutions shall be circulated to
the Observer(s) and his (their) alternate(s) at the same time they are circulated to the Directors.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the

Chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by two Directors.

Art. 14. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 15. Daily management.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs to one or more officers, other agents and/or,
with the prior consent of the general meeting of shareholders, to any member or members of the board who may act
individually, jointly or in a committee as resolved by the Board of Directors. It may also confer all powers and special
mandates to any persons who need not be Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 16. Corporate signature.
The Corporation will be validly bound by the joint signatures of any two Directors of the Corporation or by the joint

or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of
Directors.

Art. 17. Indemnification.
The Corporation may indemnify any Director or officer of the Corporation, and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Corporation or, at its request, of any
other company of which the Corporation is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall neither exclude other
rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Corporation from entering into extrajudicial
indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may determine.

Art. 18. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders. The number of statutory auditors and their remuneration shall be deter-
mined by the general meeting.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on 31st December, 1997.

Art. 20. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
Board of Directors, declare dividends from time to time.

5973

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the Board of

Directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 21. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. Amendment of the articles of incorporation.
These Articles of Incorporation, unless differently provided for herein, may be amended from time to time by a

meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed to at par as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Payments

1) EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA
SERVICES FINANCE S.A. …………………………………………………………………………………

1,050

105,000,000.-

2) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A.……………………………………

        1

        100,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

1,051

105,100,000.-

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed Directors for a period ending with the next annual general meeting::
- Mr Romain Bausch, Director General, SES, Mamer,
- Mr Yves Elsen, Director of Marketing, SES, Mamer,
- Mr Jürgen Schulte, Director of Finance, SES, Konz,
- Mr Aldis Grinbergs, Technical Director, SES, Sandweiler,
- Mr Roland Jaeger, Secretary General, SES, Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is established at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.

<i>Fourth resolution

Once the distributable sums (as provided for by article 72-1 of the law of 10th August, 1915 on commercial

companies) of the Corporation shall have reached an amount equal to twenty per cent (20 %) of the subscribed share
capital, fifty per cent (50 %) of the net (after tax) profits of each preceding fiscal year (starting with the fiscal year
preceding the date where the distributable sums reach such threshold) shall be distributed to the shareholders, provided
such distribution is viable from a commercial and business oriented point of view.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

5974

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., avec siège social à L-6815 Betzdorf, Château de

Betzdorf, représentée par Monsieur Romain Bausch, Président du conseil d’administration, demeurant à Mamer, agissant
aux termes d’une décision du conseil d’administration adoptée lors de la réunion du 20 décembre 1996, un extrait du
procès-verbal de cette réunion, daté du 20 décembre 1996, étant présenté au notaire soussigné;

2) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES.A., avec siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, repré-

sentée par Monsieur Romain Bausch, préqualifié, en sa qualité de Directeur Général, agissant aux termes d’une décision
du conseil d’administration adoptée lors de la réunion n° 11/96 du 12 décembre 1996, un extrait du procès-verbal de
cette réunion, daté du 20 décembre 1996, étant présenté au notaire soussigné.

Les extraits présentés, signés par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexés à ce

document pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société (la «Société») sous la dénomi-

nation de EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., en abrégé E.S.M.S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant aux conditions prévues à l’article 9 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’installation, l’utilisation et l’exploitation d’une plate-forme permettant à des prestataires de

services et à des fournisseurs d’informations la transmission par satellite de contenus multimédias et de toutes infra-
structures et installations qui sont nécessaires pour l’exploitation de la plate-forme.

En outre, la Société peut entreprendre toute sorte d’activité commerciale, industrielle et financière, tant avec des

actifs mobiliers qu’avec des actifs immobiliers, qu’elle jugera utile à l’accomplissement de son objet. La Société peut
également acquérir et détenir tout type de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, société
ou association luxembourgeoise ou étrangère, susceptibles de promouvoir au mieux l’objet de la Société.

La Société peut effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Betzdorf, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats.
Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF

490.000.000,-), divisé en quatre mille neuf cents (4.900) actions autorisées d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-) par action.

Le capital souscrit de la Société est fixé à cent cinq millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 105.100.000,-),

divisé en mille cinquante et une (1.051) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-) par action.

Les actions sont émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires à sa demande. Le transfert d’actions se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par la
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Modification du capital.
6.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à et chargé d’émettre à son gré des actions additionnelles à

concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant
le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en
décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et en acceptant des souscrip-
tions pour ces actions, tout en réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Le conseil
d’administration est en outre autorisé a et chargé de déterminer les conditions de ces souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à refléter cette augmentation; le conseil d’admi-
nistration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.

5975

6.2. Toute augmentation du capital souscrit ou autorisé (autre que les augmentations autorisées en conformité avec

l’article 6.1 ci-dessus) nécessiteront l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires de EUROPEAN SATELLITE
MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A. (la «Maison Mère») statuant aux conditions prévues à l’article 9 des statuts de
la Maison Mère.

La suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants lors d’une augmen-

tation de capital (en nature ou en numéraire) telle que prévue dans cet article 6, et la modification de cet alinéa
requièrent le consentement préalable et unanime de tous les actionnaires de (i) la Société et (ii) de la Maison Mère.

6.3. Le capital social peut être réduit par décision des actionnaires prise aux mêmes conditions que celles requises

pour la modification de ces statuts, tel que prévu à l’article 22 ci-après.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions suivant les modalités prévues par la loi. Les actions

rachetées pourront uniquement être revendues à des actionnaires qui auront un droit préférentiel comme s’il s’agissait
d’une émission. La phrase précédente peut uniquement être modifiée par consentement unanime des actionnaires (i) de
la Société et (ii) de la Maison Mère.

6.5. (i) Toute modification ou changement des droits, du traitement préférentiel, des privilèges et pouvoirs ou des

restrictions prévu à l’avantage des actions; (ii) toute mesure qui aurait pour effet d’autoriser, de créer ou d’émettre des
actions de n’importe quelle catégorie ayant des droits avec un rang prioritaire par rapport aux actions; et (iii) toute
mesure qui aurait pour effet de reclasser des actions en circulation en actions préférentielles quant aux dividendes ou
quant aux avoirs de la Société par rapport aux droits dont bénéficient les actions existantes, nécessitent le consentement
unanime de tous les actionnaires (i) de la Société et (ii) de la Maison Mère.

Art. 7. Propriété des actions.
La Société reconnaît seulement un actionnaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement,

ou si la propriété d’une ou de plusieurs actions est démembrée, scindée ou contestée, toutes les personnes réclamant
un droit sur cette (ces) action(s) doivent nommer un seul représentant qui représentera cette (ces) action(s) vis-à-vis
de la Société. Le défaut de nomination d’un représentant unique aura pour conséquence la suspension de tous les droits
attachés à cette (ces) action(s).

Art. 8. Assemblées des actionnaires, Généralités.
L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus

étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier tous actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les conditions de quorum prévues par la loi s’appliqueront au déroulement des assemblées des actionnaires de la

Société à moins qu’il n’y soit dérogé par les présents statuts. Les assemblées sont convoquées par écrit avec vingt jours
de préavis.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment

convoquées seront adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Les questions traitées aux assemblées devront se limiter à celles prévues par l’ordre du jour (qui inclura tous les

points prévus par la loi) et aux questions incidentes à l’ordre du jour.

Art. 9. Résolutions nécessitant l’accord de la Maison Mère.
Les décisions concernant les points suivants devront préalablement être approuvées par les actionnaires de la Maison

Mère en application des dispositions des statuts de la Maison Mère:

(i) la fusion, la scission ou toute autre consolidation de la Société avec une ou plusieurs sociétés dans lesquelles la

SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., son successeur ou ses ayants droit («SES»), et toute société qui est
directement ou indirectement contrôlée par SES, détiendraient immédiatement après une telle fusion, scission, ou autre
consolidation des actions représentant moins de cinquante virgule un pour cent (50,1 %) des droits de vote des actions
en circulation de la société survivante; une société est considérée comme étant contrôlée par SES, si SES, directement
ou indirectement détient une majorité des droits de vote dans cette société ou a le pouvoir de nommer ou de révoquer
une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de cette société, ou est
actionnaire de cette société et contrôle seule, aux termes d’une convention avec les autres actionnaires de la société, la
majorité des droits de vote de cette société;

(ii) la cession de tous les avoirs ou d’une partie substantielle des avoirs de la Société;
(iii) la Iiquidation et la dissolution de la Société;
(iv) la modification de l’objet de la Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi Iuxembourgeoise, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans l’avis de convocation, le quatorzième jour du mois
d’avril à 11.30 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

5976

Art. 11. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de neuf membres

au plus; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les actionnaires de la Maison Mère, qui n’auront pas proposé un candidat à la nomination au conseil d’administration

de la Maison Mère, auront le droit de désigner un observateur, ensemble avec un remplaçant qui sera accepté par le
conseil d’administration.

Cet observateur (ou en son absence, son remplaçant) aura le droit d’assister aux conseils d’administration avec le

droit à la parole mais sans avoir le droit de vote.

Cet observateur ainsi que son remplaçant auront accès à toute la documentation du conseil et seront convoqués par

des avis identiques à ceux qui seront envoyés aux administrateurs.

L’administrateur qui est également administrateur de la Maison Mère et qui a été nommé à la suite d’une proposition

de l’Actionnaire de la Classe B de la Maison Mère mentionné au point (i) de la définition des «Actionnaires de la Classe
B» dans les statuts de la Maison Mère, peut être accompagné à chaque réunion du conseil par un conseiller de son choix.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de 6 ans (ou sont

nommés par le conseil tel que prévu ci-dessous) étant entendu que la composition du conseil d’administration de la
Société sera identique à celui du conseil d’administration de la Maison Mère de la Société.

Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,

les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un, ou, le cas échéant, plusieurs administrateurs pour
remplir provisoirement les fonctions attachées aux postes devenus vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 12. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires et
d’accomplir les tâches administratives et autres qui lui seront, de temps en temps, assignées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration, ou à défaut, le vice-président présidera les assemblées générales des

actionnaires et les réunions du conseil d’administration. En leur absence, les actionnaires ou le conseil d’administration
désigneront à la majorité un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et observateurs (s’il y

en a) au moins quinze jours avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assen-
timent par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur et de chaque observateur. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Un administrateur ne saurait représenter plus d’un de ses pairs.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, étant entendu que
les décisions concernant les points suivants devront être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs votants
qui sont présents ou représentés, sans considérer les abstentions:

(1) l’émission d’actions dans les limites du capital autorisé;
(2) la décision de payer des acomptes sur dividendes;
(3) le développement de nouvelles activités dans le cadre de l’objet de la Société.
Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, cet adminis-

trateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette opération; mention de l’intérêt personnel de cet administrateur ou directeur sera faite à
l’assemblée des actionnaires suivante.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous

les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés.

Le texte de toutes les résolutions devant être approuvé par écrit sera envoyé aux observateurs et à leurs représen-

tants en même temps qu’il sera envoyé aux administrateurs.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

5977

Art. 15. Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ses affaires à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir et/ou, avec
l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, à tout membre du conseil d’administration qui peuvent agir individu-
ellement, conjointement ou constituer des comités, aux conditions fixées par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration peut également déléguer tous pouvoirs et donner des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas
nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 16. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de plusieurs

personnes ou par la signature individuelle de toute personne auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration.

Art. 17. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou

administrateurs légaux pour toutes les dépenses raisonnables qu’il aura engagées dans le cadre de tous action, procès,
ou procédure auxquels il sera partie prenante en raison de sa qualité actuelle ou passée d’administrateur ou de directeur
de la Société ou, à sa demande, d’une autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou de laquelle elle est créan-
cière et par laquelle il ne sera pas indemnisé, à l’exception des affaires pour lesquelles il sera finalement condamné pour
faute grave à l’occasion de tels action, procès ou procédure; en cas de règlement à l’amiable, l’indemnisation couvrira
uniquement les affaires couvertes par le règlement à l’amiable pour lesquelles la Société aura été avisée par un avocat
que la personne à indemniser n’a pas commis une telle faute. Le droit à l’indemnisation mentionné ci-dessus n’est pas
exclusif d’autres droits auxquels l’administrateur ou le directeur pourraient prétendre et n’empêchent pas la Société de
s’engager par des conventions d’indemnisation extrajudiciaires avec telles autres parties que le conseil d’administration
pourra déterminer.

Art. 18. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le nombre des commissaires ainsi que leur
rémunération sont déterminés par l’assemblée générale.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment, avec ou sans motif.
Art. 19. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année, à l’exception du premier exercice comptable, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et qui se terminera le 31 décembre 1997.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du solde du bénéfice net annuel et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’adminis-
tration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur une décision du

conseil d’administration et moyennant l’approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et en lieu

qu’il appartiendra de déterminer au conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au taux de change applicable pour convertir le

montant des dividendes en la devise de leur paiement.

Art. 21. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Modification des statuts.
Les statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise, à moins qu’il n’y soit dérogé par les
présents statuts.

Art. 23. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA
SERVICES FINANCE S.A. …………………………………………………………………………………

1.050

105.000.000,-

2) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A.……………………………………

        1

        100.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

1.051

105.100.000,-

5978

Les actions ont toutes été entièrement libérées par des paiements en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Romain Bausch, Directeur Général, SES, Mamer,
- M. Yves Elsen, Directeur du Marketing, SES, Mamer,
- M. Jürgen Schulte, Directeur Financier, SES, Konz,
- M. Aldis Grinbergs, Directeur Technique, SES, Sandweiler,
- M. Roland Jaeger, Secrétaire Général, SES, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.

<i>Quatrième résolution

Dès que les montants distribuables (tels que prévus à l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales) de la Société auront atteint un montant égal à vingt pour cent (20 %) du capital souscrit, cinquante pour cent
(50 %) des bénéfices nets (après impôts) de chaque année sociale précédente (à partir de l’année sociale qui précède
l’année où les montants distribuables atteignent ce plafond) seront distribués aux actionnaires à condition que cette
distribution soit viable d’un point de vue commercial et dans l’optique de l’entreprise.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: R. Bausch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 65, case 4. – Reçu 1.051.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

F. Baden.

(02894/200/631)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

E.S.M. FINANCE, EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., with registered office in L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf,

represented by Mr Romain Bausch, Director General, residing in Mamer, acting pursuant to a resolution of its Board of
Directors adopted in its meeting no. 11/96 of 12th December, 1996, an extract of the minutes of such meeting dated
20th December, 1996 being produced to the undersigned notary;

2) INTEL CORPORATION, with registered office at 2200 Mission College Blvd, Santa Clara, CA 95052, United States

of America, represented by M

e

Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 18th

December, 1996.

5979

The proxy given and the extract, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as folIows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a corporation (the Corporation») in the form of a société anonyme, under the name of EUROPEAN SATELLITE
MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., in short E.S.M. FINANCE S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner provided by Article 9 hereof.

Art. 3. Object.
The purpose of the Corporation shall be venture capital financing by means of taking participations in EUROPEAN

SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A. (the «Subsidiary»), a company to be incorporated in Luxembourg with the
general purpose to establish, use and operate a platform enabling service providers and content providers to transmit
multimedia content via satellite as well as any infrastructure and facilities required for the operating of the platform.

The Corporation may effect all operations which are necessary or useful to fulfil its object.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Betzdorf, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and share certificates.
The authorised capital of the Corporation is set at four hundred and ninety million Luxembourg francs (LUF

490,000,000.-) comprising four thousand nine hundred (4,900) authorised shares with a par value of one hundred
thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-) per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred and six million five hundred thousand Luxembourg

francs (LUF 106,500,000.-), divided into one thousand and sixty-five (1,065) shares with a par value of one hundred
thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of shares shall be effected by a

declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the certi-
ficate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Any transfer of shares (otherwise than to a transferee which is directly or indirectly one hundred per cent (100 %)

owned by the transferor or by the company which directly or indirectly owns one hundred per cent (100 %) of the
transferor) is subject to all of the relevant shares first being offered to each of the other shareholders at the same good
faith price as offered by the proposed transferee. If 30 days after such offer shall have been made, not all of the relevant
shares have been taken up by the other shareholders, the balance of shares not so taken up may be freely transferred
to the proposed transferee at a price at least equal to the price offered to the other shareholders. In case of over-accep-
tance by the other shareholders, the accepting shareholders shall be scaled down in due proportion.

Art. 6. Change of capital.
6.1. The Board of Directors of the Corporation is authorised and instructed to issue further shares up to the total

authorised capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine, within a period expiring
on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. Until 1st April, 1997 the Board of Directors may issue shares as
contemplated in this Article 6.1 subject to a maximum of one hundred and sixty-three million three hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 163,300,000.-), (represented by one thousand six hundred and thirty-three (1,633) shares)
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription and thereafter for the balance of the
then remaining authorised share capital shareholders will have preferential subscription rights to any further increase of
share capital (whether in kind or cash). The Board of Directors is further authorised and instructed to determine the
conditions of any such subscription.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the Board of Directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

5980

6.2. Any increase of the subscribed or the authorised capital (other than increases authorised pursuant to 6.1. above)

shall require a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by Article 9 hereof.

The removal or limitation of preferential subscription rights of existing shareholders in case of a share capital increase

(whether in kind or cash) after 1st April, 1997 or as contemplated in this article 6.2. shall require the unanimous consent
of all shareholders.

6.3. The share capital may be reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 23 hereof.

The repurchase of its own shares by the Corporation or by persons acting on its behalf shall require the prior author-

isation of the general meeting of shareholders. In order to be carried such resolution will need to be adopted by more
than eighty-five per cent (85 %) of the shares outstanding.

6.4. (i) Any amendment or change of the rights, preferences, privileges or powers of, or the restrictions provided for

the benefit of the shares; (ii) any action that authorises, creates or issues shares of any class having preferences superior
to the shares; and (iii) any action that reclassifies any outstanding shares into shares having preferences as to dividends
or assets senior to the preference of the shares require the unanimous consent of all shareholders.

Art. 7. Ownership of shares.
The Corporation recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Corporation. The failure to appoint such single attorney will
cause a suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 8. Meetings of shareholders, General.
The general meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders of the

Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corpor-
ation.

The quorums required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation unless

otherwise provided herein. Meetings shall be convened upon twenty days’ written notice.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law and by the Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The business transacted at any meeting of shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda (which

shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Art. 9. Class meetings.
Resolutions on the following items will need to be approved first by a class meeting of the Minority Shareholders and

thereafter by the general meeting of shareholders:

(i) any merger, division or other consolidation of the Corporation or of the Subsidiary with one or more corpor-

ations in which the Class A Shareholder, immediately after such merger, division or other consolidation would hold
stock representing less than fifty point one per cent (50.1 %) of the voting powers of the outstanding stock of the
surviving corporation;

(ii) the sale of all or substantially all of the assets of the Corporation (including the sale of any share in the Subsidiary)

or the sale of all or substantially all of the assets of the Subsidiary;

(iii) the Iiquidation and dissolution of the Corporation or of the Subsidiary;
(iv) the amendment of the object of the Corporation or of the Subsidiary.
«Minority Shareholders» shall mean all shareholders of the Corporation other than the Class A Shareholders (as

defined in Article 11).

The class meeting of the Minority Shareholders shall validly deliberate without quorum and resolutions shall be

carried by the majority of the shares held by the Minority Shareholders, whether present or represented at the meeting
or not.

Art. 10. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourteenth
day of the month of April in each year at 12.00 noon and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of five members at least and nine members at

the maximum who need not be shareholders of the Corporation.

The Director appointed following a proposal made by the Class B Shareholders referred to in (i) of the definition of

«Class B Shareholders» is entitled to be assisted at each board meeting by one adviser selected by such Director.

5981

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years in the

following manner:

The shareholders’ meeting shall appoint the Directors out of a list of proposals of candidates made (i) by the Class A

Shareholders, (ii) each Class B Shareholder and (iii) the Class C Shareholders.

Each Class B Shareholder shall have the right to propose one or more candidates for appointment for one Direc-

torship.

The Class C Shareholder shall have the right to propose one or more candidates for appointment for one Direc-

torship.

The Class A Shareholder shall have the right to propose a number of candidates for appointment as Directors so that

the number of Directors so nominated by the Class A Shareholders shall be at least equal to the number of Directors
nominated by the two other classes of shareholders plus one but not more than five.

If none of the proposed candidate(s) of a class shareholder is appointed, the class shareholders concerned may, until

the relevant Director has been appointed, make two or more further proposals for such appointment by the general
meeting at that same meeting or at a general meeting reconvened at the request of that shareholder.

«Class A Shareholders» shall mean SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, its successor or assigns («SES») and

any company which is directly or indirectly controlled by SES.

«Class B Shareholders» shall mean (i) INTEL CORPORATION, its successor or assigns («INTEL») and any company

which is directly or indirectly controlled by INTEL and (ii) each shareholder other than the Class A Shareholders who,
together with any company which is directly or indirectly controlled by it, owns at least fifteen per cent (15 %) of the
share capital of the Corporation.

«Class C Shareholders» shall mean the ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, Luxembourg, its

successor or assigns («P&amp;T») and each company or entity which is directly or indirectly controlled by P&amp;T, to the extent
P&amp;T and/or such controlled companies or entities hold shares in the Corporation.

A company shall be considered to be controlled by a shareholder if the relevant shareholder or the company by which

it is controlled directly or indirectly has a majority of the voting rights in such company or has the right to appoint or
remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory body of that company or is a
shareholder in such company and controls alone pursuant to an agreement with the other shareholders of such
company a majority of the voting rights in that company.

Directors shall hold office until their successors are elected.
A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders. In such case, the class shareholder having proposed the Director which has been removed may propose
candidates for the replacement to be appointed by the general meeting or by the Board of Directors.

In the event of a vacancy in the office of one or more Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors may elect, by majority vote, one or more Directors (as appropriate) to fill such vacancy until the
next meeting of shareholders.

The Board of Directors shall always appoint one of the candidates proposed by the class shareholder(s) which has

originally proposed the Director(s) being replaced.

Failure by the Board of Directors to carry out such appointment within eight days after the relevant class shareholder

shall have notified the Corporation of its candidates will entitle such shareholder to require the Board of Directors to
call a general meeting for that purpose so that it is held within ten days of the request.

The Board of Directors of the Corporation shall make certain that the Board of Directors of the Subsidiary shall at

all times be identical to the Board of Directors of the Corporation and that the Board of Directors of the Subsidiary
shall comply with its obligations regarding the appointment and the rights of the Observers as provided in the articles of
incorporation of the Subsidiary.

Art. 12. Procedures of meeting of the Board.
The Board of Directors will choose from among its members a Chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the shareholders and for carrying out such admini-
strative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The Chairman, failing whom the Vice-Chairman, shall preside over all meetings of shareholders and the Board of

Directors. Failing the Chairman and all Vice-Chairmen, the shareholders or the Board of Directors may appoint another
Chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least fifteen days in advance

for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another Director as his proxy.

One Director may not act as proxy for more than one of his colleagues.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or rep-

resented (less, if appropriate, those Directors who are excluded by reason of a conflict of interest). Decision shall be
taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting, provided that resolutions 

5982

concerning the following points must be approved by more than two thirds of the voting Directors present or repre-
sented, without considering abstentions:

(1) the issue of shares within the authorised capital;
(2) the approval of interim dividends;
(3) the development of new activities within the framework of the Corporation’s object.
The Board of Directors shall not, without the unanimous consent of the shareholders of the Corporation agree to

the removal or limitation of preferential subscription rights of shareholders in the Subsidiary or to the amendment of
article 6.4. of the articles of the Subsidiary.

In the event that any Director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transactions, and such Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Circular resolutions of the Board of Directors shall be validly taken if approved in writing by all the Directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the

Chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by two Directors.

Art. 14. Powers of the Board.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 15. Daily management.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs to one or more officers, other agents and/or,
with the prior consent of the general meeting of shareholders, to any member or members of the board who may act
individually, jointly or in a committee as resolved by the Board of Directors. It may also confer all powers and special
mandates to any persons who need not be Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emolu-
ments.

Art. 16. Corporate signature.
The Corporation will be validly bound by the joint signatures of any two Directors of the Corporation or by the joint

or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of
Directors.

Art. 17. Indemnification.
The Corporation may indemnify any Director or officer of the Corporation, and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Corporation or, at its request, of any
other company of which the Corporation is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall neither exclude other
rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Corporation from entering into extrajudicial
indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may determine.

Art. 18. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders. The number of statutory auditors and their remuneration shall be deter-
mined by the general meeting.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on 31st December, 1997.

Art. 20. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the Board of

Directors and approval by the statutory auditor.

5983

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 21. Shareholder information rights.
Notwithstanding the information to which they are entitled under law, shareholders will be entitled to receive (i)

audited annual financial statements of the Corporation and of the Subsidiary within 90 days after the end of each fiscal
year; (ii) unaudited quarterly financial statements of the Corporation and of the Subsidiary within 45 days at the end of
each fiscal quarter and (iii) an annual budget for the Corporation and the Subsidiary for the next fiscal year at least 30
days prior to the end of each fiscal year.

Art. 22. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. Amendment of articles of incorporation.
These articles of incorporation unless differently provided for herein may be amended from time to time by a meeting

of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 24. Governing law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed to at par as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Payments

1) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A. ……………………………………

820

82,000,000.-

2) INTEL CORPORATION ………………………………………………………………………………

    245

   24,500,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

1,065

106,500,000.-

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed Directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Romain Bausch, Director General, SES, Mamer,
- Mr Yves Elsen, Director of Marketing, SES, Mamer,
- Mr Jürgen Schulte, Director of Finance, SES, Konz,
- Mr Aldis Grinbergs, Technical Director, SES, Sandweiler,
- Mr Roland Jaeger, Secretary General, SES, Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is established at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.

<i>Fourth resolution

Any net (after tax) profits of each fiscal year (less any carried forward losses and any allocation to the legal reserve as

provided by law) shall be distributed to the shareholders.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

5984

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., avec siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, repré-

sentée par Monsieur Romain Bausch, directeur général, demeurant à Mamer, agissant aux termes d’une décision du
conseil d’administration prise lors de la réunion n° 11/96 du 12 décembre 1996, un extrait du procès-verbal de cette
réunion daté du 20 décembre 1996 étant présenté au notaire soussigné;

2) INTEL CORPORATION, avec siège au 2200 Mission College Blvd., Santa Clara, CA 95052, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par M

e

Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration datée du

18 décembre 1996.

La procuration et l’extrait présenté, signés par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexés à ce document pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., en abrégé E.S.M. FINANCE S.A. (ci-après
la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant aux conditions prévues à l’article 9 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet le financement de capitaux-risques par la prise de participations dans EUROPEAN SATELLITE

MULTIMEDIA SERVICES S.A. (la «Filiale»), une société devant être constituée au Luxembourg avec comme objet
général l’installation, l’utilisation et l’exploitation d’une plate-forme permettant à des prestataires de services et à des
fournisseurs d’informations la transmission par satellite de contenus multimédias et de toutes infrastructures et installa-
tions qui sont nécessaires pour l’exploitation de la plate-forme.

La Société peut effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Betzdorf, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et certificats.
Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF

490.000.000,-), divisé en quatre mille neuf cents (4.900) actions autorisées d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-) par action.

Le capital souscrit de la Société est fixé à cent six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 106.500.000,-),

divisé en mille soixante-cinq (1.065) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) par
action.

Les actions sont émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires à leur demande. Le transfert d’actions se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par la
délivrance du certificat d’action à la Société, dûment endossé au profit du cessionnaire.

Toute cession d’actions (autre qu’à un cessionnaire qui est directement ou indirectement détenu à cent pour cent

(100 %) par le cédant ou par une société qui détient directement ou indirectement cent pour cent (100 %) du cédant)
doit être précédée d’une offre de ces actions à tous les autres actionnaires au même prix offert de bonne foi par le
cessionnaire proposé. Si trente (30) jours après qu’une telle offre a été faite, toutes les actions n’ont pas été acceptées
par les autres actionnaires, le solde des actions non acceptées peut être transféré librement au cessionnaire proposé à
un prix au moins égal au prix offert aux autres actionnaires. Au cas où l’acceptation par les autres actionnaires dépasse
le nombre d’actions disponibles, les actionnaires qui auront accepté seront diminués en proportion.

Art. 6. Modification du capital.
6.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé d’émettre à son gré des actions additionnelles à

concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant
le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en
décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et en acceptant des souscrip-

5985

tions pour ces actions, tout en réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Jusqu’au 1

er

avril 1997, le conseil d’administration peut émettre les actions dont il est question à l’article 6.1 jusqu’à hauteur de cent
soixante-trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 163.300.000,-) (représentés par mille six cent trente-
trois (1.633) actions) sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription et, pour le solde du
capital social autorisé, les actionnaires auront un droit de souscription préférentiel pour toute augmentation de capital
subséquente en nature ou en numéraire. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer les
conditions de ces souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à refléter cette augmentation; le conseil d’admi-
nistration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.

6.2. Toute augmentation du capital souscrit ou autorisé (autre que les augmentations autorisées en conformité avec

l’article 6.1 ci-dessus) nécessiteront l’accord de l’assemblée des actionnaires statuant aux conditions prévues à l’article
9 de ces statuts.

La suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants lors d’une augmen-

tation de capital (en nature ou en numéraire) après le 1

er

avril 1997 ou telle que prévue dans cet article 6.2 requiert le

consentement préalable et unanime de tous les actionnaires.

6.3. Le capital social peut être réduit par décision des actionnaires prise aux mêmes conditions que celles requises

pour la modification de ces statuts, tel que prévu à l’article 23 ci-après.

Le rachat par la Société ou par une personne agissant pour son compte de ses propres actions requiert l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires. Pour être valable, cette décision doit être prise par plus de quatre-
vingt-cinq pour cent (85 %) des actions en circulation.

6.4. (i) Toute modification ou changement des droits, du traitement préférentiel, des privilèges et pouvoirs ou des

diminutions des restrictions au bénéfice des actions, (ii) toute mesure qui aurait pour effet d’autoriser, de créer ou
d’émettre des actions de n’importe quelle catégorie ayant des droits avec un rang prioritaire par rapport aux actions; et
(iii) toute mesure qui aurait pour effet de reclasser des actions en circulation en des actions préférentielles quant aux
dividendes ou quant aux avoirs de la Société par rapport aux droits dont bénéficient les actions existantes, nécessitent
le consentement unanime de tous les actionnaires.

Art. 7. Propriété des actions.
La Société reconnaît seulement un actionnaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement, ou

si la propriété est démembrée, scindée ou contestée, toutes les personnes réclamant un droit sur cette (ces) action(s)
doivent nommer un seul représentant qui représentera cette (ces) action(s) vis-à-vis de la Société. Le défaut de nomination
d’un représentant unique aura pour conséquence la suspension de tous les droits attachés à cette (ces) action(s).

Art. 8. Assemblées des actionnaires, Généralités.
L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus

étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier tous actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les conditions de quorum prévues par la loi s’appliquent au déroulement des assemblées des actionnaires de la

Société à moins qu’il n’y soit dérogé par les présents statuts. Les assemblées sont convoquées par écrit avec vingt jours
de préavis.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convo-

quées seront adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Les questions traitées aux assemblées devront se limiter à celles prévues par l’ordre du jour (qui inclura tous les

points prévus par la loi) et aux questions incidentes à l’ordre du jour.

Art. 9. Résolutions nécessitant l’accord de la Maison Mère.
Les décisions concernant les points suivants devront préalablement être approuvées en premier par une assemblée

des Actionnaires Minoritaires et ensuite par l’assemblée générale des actionnaires:

(i) la fusion, la scission ou toute autre consolidation de la Société ou de la filiale avec une ou plusieurs sociétés dans

lesquelles les Actionnaires de la Classe A détiendraient immédiatement après une telle fusion, scission, ou autre conso-
lidation des actions représentant moins de cinquante virgule un pour cent (50,1 %) des droits de vote des actions en
circulation de la société survivante;

(ii) la cession de tous les avoirs ou d’une partie substantielle des avoirs de la Société (y compris la cession de toute

action de la Filiale) ou la cession de tout ou d’une partie substantielle des avoirs de la Filiale;

(iii), la liquidation ou la dissolution de la Société ou de la Filiale;
(iv) la modification de l’objet de la Société ou de la Filiale.
Les «Actionnaires Minoritaires» signifient tous les actionnaires de la Société autres que les Actionnaires de la Classe

A (tel que défini à l’article 11).

L’assemblée des Actionnaires Minoritaires pourra délibérer valablement sans condition de quorum et les décisions

seront prises à la majorité des actions détenues par les Actionnaires Minoritaires qu’elles soient ou non présentes ou
représentées à l’assemblée.

5986

Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans l’avis de convocation, le quatorzième jour du mois
d’avril à midi et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de neuf membres

au plus; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

L’administrateur qui a été nommé à la suite d’une proposition faite par l’Actionnaire de la Classe B mentionné au point

(i) de la définition des «Actionnaires de la Classe B» aura le droit de se faire accompagner à chaque réunion du conseil
par un conseiller de son choix.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de 6 ans de la manière

suivante:

L’assemblée des actionnaires nommera les administrateurs en choisissant sur une liste de proposition de candidats

établie par (i) les Actionnaires de la Classe A, (ii) les Actionnaires de la Classe B et (iii) les Actionnaires de la Classe C.

Tout Actionnaire de la Classe B aura le droit de proposer un ou ou plusieurs candidats pour la nomination à un poste

d’administrateur.

Les Actionnaires de la Classe C auront le droit de proposer un ou plusieurs candidats pour la nomination à un poste

d’administrateur.

Les Actionnaires de la Classe A auront le droit de proposer un nombre de candidats pour la nomination comme

administrateurs de façon à ce que le nombre d’administrateurs ainsi nommés par des actionnaires de la Classe A sera au
moins égal au nombre d’administrateurs qui auront été proposés par les deux autres classes d’actionnaires plus un, mais
sans dépasser cinq.

Si aucun des candidats proposés par un actionnaire d’une classe d’actionnaires n’est nommé, l’actionnaire en question

peut, jusqu’à ce que l’administrateur en question ait été nommé, faire deux ou plusieurs propositions additionnelles pour
cette nomination par l’assemblée générale lors de la même réunion ou à une assemblée générale reconvoquée à la
demande de cet actionnaire.

«Actionnaires de la Classe A» désigne la SOCIETE EUROPEENNE DE SATELLITES S.A., son successeur ou ayant

droit («SES») et toute autre société qui est directement ou indirectement contrôlée par SES.

«Actionnaires de la Classe B» désigne (i) INTEL CORPORATION, son successeur ou ayant droit («INTEL») et toute

autre société qui est directement ou indirectement contrôlée par INTEL et (ii) tout actionnaire autre que les
Actionnaires de la Classe A qui, ensemble avec une société qui est directement ou indirectement contrôlée par elle,
détient au moins quinze pour cent (15 %) du capital social de la Société.

«Actionnaires de la Classe C» désigne l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, Luxembourg, son

successeur ou ayant droit («P&amp;T») et toute autre société ou entité qui est directement ou indirectement détenue par
les P&amp;T dans la mesure où les P&amp;T et/ou cette société contrôlée ou entité détiennent des actions dans la Société.

Une société est considérée comme étant contrôlée par un actionnaire, si l’actionnaire en question ou la société par

laquelle il est contrôlé, directement ou indirectement détient une majorité des droits de vote dans cette société ou a le
pouvoir de nommer ou de révoquer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de surveil-
lance de cette société, ou est actionnaire de cette société et contrôle seul, aux termes d’une convention avec les autres
actionnaires de la Société, la majorité des droits de vote de cette société.

Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Dans ce cas, l’actionnaire qui a proposé l’administrateur qui a été révoqué, peut proposer des candidats à la

succession qui seront nommés par l’assemblée générale ou par le conseil d’administration.

Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite du décès, de démission ou autrement,

les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un, ou, le cas échéant, plusieurs administrateurs pour
remplir provisoirement les fonctions attachées aux postes devenus vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le conseil d’administration devra toujours nommer un des candidats proposés par l’actionnaire (les actionnaires) qui

avait (avaient) initialement proposé le (les) administrateur(s) qui a (ont) été remplacé(s).

A défaut de nommer ces administrateurs endéans les huit jours après que l’actionnaire en question aura notifié à la

Société la liste des candidats, cet actionnaire sera en droit d’exiger que le conseil d’administration convoque une
assemblée générale à cet effet de façon à ce qu’elle soit tenue dans les dix jours à partir de la demande.

Le conseil d’administration de la Société fera en sorte que le conseil d’administration de la Filiale sera à tout moment

identique au conseil d’administration de la Société et que le conseil d’administration de la Filiale se conformera à ses
obligations en ce qui concerne la nomination et les droits des observateurs, tels que prévus dans les statuts de la Filiale.

Art. 12. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme

5987

fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires et
d’accomplir les tâches administratives et autres qui lui seront, de temps en temps, assignées par le conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration, ou à défaut, le vice-président présidera les assemblées générales des

actionnaires et les réunions du conseil d’administration. En leur absence, les actionnaires ou le conseil d’administration
désignera à la majorité un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours

avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Un administrateur ne saurait représenter plus d’un de ses pairs.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée (à l’exception des administrateurs qui sont exclus en raison d’un conflit d’intérêts, si nécessaire). Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés étant entendu que les décisions
concernant les points suivants devront être approuvés par plus des deux tiers des administrateurs votants qui sont
présents ou représentés, sans considérer les abstentions:

(1) l’émission d’actions dans les limites du capital autorisé;
(2) la décision de payer des acomptes sur dividendes;
(3) le développement de nouvelles activités dans le cadre de l’objet de la Société.
Le conseil d’administration ne pourra, sans le consentement unanime des actionnaires de la Société, accepter de

révoquer ou de limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires de la filiale ou modifier l’article 6.4 des
statuts de la filiale.

Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, cet adminis-

trateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; mention de l’intérêt personnel de cet administrateur ou directeur sera faite à l’assemblée
des actionnaires suivante.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous

les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 15. Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ses affaires à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir et/ou, avec
l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, à tout membre du conseil d’administration qui peuvent agir individu-
ellement, conjointement ou constituer des comités, aux conditions fixées par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également déléguer tous pouvoirs et donner des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émolu-
ments.

Art. 16. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de plusieurs

personnes ou par la signature individuelle de toute personne auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration.

Art. 17. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou

administrateurs légaux pour toutes les dépenses raisonnables qu’il aura engagé dans le cadre de tous action, procès, ou
procédure auxquels il sera partie prenante en raison de sa qualité actuelle ou passée d’administrateur ou de directeur
de la Société ou, à sa demande, d’une autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou de laquelle elle est créan-
cière et par laquelle il ne sera pas indemnisé, à l’exception des affaires pour lesquelles il sera finalement condamné pour
faute grave à l’occasion de tels action, procès ou procédure; en cas de règlement à l’amiable, l’indemnisation couvrira
uniquement les affaires couvertes par le règlement à l’amiable pour lesquelles la Société aura été avisée par un avocat
que la personne à indemniser n’a pas commis une telle faute. Le droit à indemnisation mentionné ci-dessus n’est pas
exclusif d’autres droits auxquels l’administrateur ou le directeur pourraient prétendre et n’empêchent pas la Société de 

5988

s’engager par des conventions d’indemnisation extrajudiciaires avec telles autres parties que le conseil d’administration
pourra déterminer.

Art. 18. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le nombre des commissaires ainsi que leur
rémunération sont déterminés par l’assemblée générale.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 19. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année, à l’exception du premier exercice comptable, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et qui se terminera le 31 décembre 1997.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du solde du bénéfice net annuel et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’adminis-
tration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur une décision du

conseil d’administration et moyennant l’approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et en lieu

qu’il appartiendra de déterminer au conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Art. 21. Droit à l’information des actionnaires.
Nonobstant le droit à l’information auquel ils ont droit aux termes de la loi, les actionnaires auront le droit de

recevoir (i) les rapports financiers annuels révisés de la Société et de la Filiale dans les 90 jours après la fin de l’année
sociale; (ii) les rapports financiers trimestriels non-révisés de la Société et de la Filiale dans les 45 jours après la fin de
chaque trimestre et (iii) les budgets annuels de la Société et de la Filiale pour l’année sociale à venir au moins 30 jours
avant la fin de chaque année sociale.

Art. 22. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Modification des statuts.
Les statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise, à moins qu’il n’y soit dérogé par les
présents statuts.

Art. 24. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A. ……………………………………

820

82.000.000,-

2) INTEL CORPORATION ………………………………………………………………………………

    245

   24.500.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

1.065

106.500.000,-

Les actions ont toutes été entièrement libérées par des paiements en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

5989

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Romain Bausch, Directeur Général, SES, Mamer,
- M. Yves Elsen, Directeur du Marketing, SES, Mamer,
- M. Jürgen Schulte, Directeur Financier, SES, Konz,
- M. Aldis Grinbergs, Directeur Technique, SES, Sandweiler,
- M. Roland Jaeger, Secrétaire Général, SES, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.

<i>Quatrième résolution

Le bénéfice net (après impôts) de chaque année sociale (après déduction des pertes reportées et des allocations à la

réserve légale, tel que prévu par la loi) sera distribué aux actionnaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: R. Bausch, P. Hoss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 65, case 2. – Reçu 1.065.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

F. Baden.

(02895/200/717)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

AVIS AUX ACTIONNAIRES RELATIF A LA FUSION-ABSORPTION DE LA SICAV

GALLUX PAR LES COMPARTIMENTS A ET G DE LA SICAV FRUCTILUX

Les anciens actionnaires de la SICAV GALLUX sont avisés, par le présent, que les assemblées générales extraordi-

naires des SICAV GALLUX et FRUCTILUX, qui se sont tenues en date du 10 mars 1997, ont approuvé, selon les termes
du projet de fusion, la fusion-absorption des compartiments A et G de la SICAV GALLUX par les compartiments A et
G de la SICAV FRUCTILUX respectivement.

Cette fusion a entraîné la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif des compartiments A et

G de la SICAV GALLUX aux compartiments A et G de la SICAV FRUCTILUX et les actionnaires des compartiments A
et G de la SICAV GALLUX sont devenus de plein droit actionnaires des compartiments A et G de la SICAV
FRUCTILUX. La SICAV GALLUX a cessé d’exister.

Les échanges détaillés ci-après sont faits selon la parité déterminée en date du 7 mars 1997 sur base des valeurs nettes

d’inventaire par action des compartiments A et G de GALLUX et celles des compartiments A et G de FRUCTILUX.

En conséquence, les anciens actionnaires:

– du compartiment A de GALLUX (Vni: FRF 1.849,19) reçoivent 0,17906 action du compartiment A de FRUCTILUX

(Vni: FRF 10.326,98)

– du compartiment G de GALLUX (Vni: USD 1.221,11) reçoivent 1,14271 action du compartiment G de

FRUCTILUX (Vni: USD 1.068,60).

Les actions étant indivisibles, les actionnaires se voyant attribuer un nombre non entier d’actions FRUCTILUX en

échange de leurs actions GALLUX pourront à leur demande:

– soit recevoir en espèces la fraction d’action FRUCTILUX,
– soit verser un complément, sans paiement de droits d’entrée, en vue de l’attribution d’un nombre d’actions

entières.

Les actionnaires ne s’étant pas prononcés sur leur choix à la date effective verront leurs demandes traitées selon les

mêmes règles que celles appliquées aux ordres de souscription ou de rachat; à savoir, que la valeur nette d’inventaire
appliquée pour la détermination du montant à recevoir ou du complément à payer sera fonction de la date et de l’heure
de réception de la demande.

5990

Les actionnaires nominatifs des compartiments A et G de GALLUX seront automatiquement inscrits dans le registre

des actionnaires des compartiments A et G de FRUCTILUX.

Les anciens actionnaires de la SICAV GALLUX peuvent présenter leurs certificats d’actions ou confirmations endéans

les 90 jours à l’agent de transfert, BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG, afin d’obtenir de nouveaux certificats au
porteur correspondants de FRUCTILUX. L’échange se fera sans frais pour l’actionnaire.
(00851/755/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAEKACOATINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.649.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>2 avril 1997 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00857/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société Anonyme BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, avec siège social à Luxembourg, 10-12, avenue
Pasteur, qui se tiendra au siège de la société, le <i>25 mars 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et approbation des comptes annuels de la société au 31

décembre 1996;

2. Affectation du solde bénéficiaire;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Ratification d’un administrateur coopté par le Conseil;
5. Divers.

I  (00886/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRO FONDS (LUX).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 45.890.

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre, welche am <i>28. März 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1996 abgelaufene Geschäftsjahr;

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung;

5. Gewinnverwendung;
6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
I  (00770/656/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

5991

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.200.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (00733/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.740.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 1997 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1995
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1995
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Divers
Luxembourg, le 5 mars 1997.

I  (00729/535/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.807.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>April 4, 1997 at 10.30 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

I  (00887/534/15)

<i>The board of directors.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société d’investissement.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.751.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, le <i>3 avril 1997 à 15.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’entreprises.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés le 31 décembre 1996 et affectation

du résultat de l’exercice.

5992

3) Décharge à donner aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au

moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée aux banques ci-après énumérées:

– IMI BANK (LUX) S.A. - Luxembourg
– BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG - Luxembourg
– BANCA FIDEURAM S.p.A.

I  (00752/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.868.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>3 avril 1997 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nominations de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

I  (00858/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TWBC, TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.743.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00689/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHIHENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.696.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00691/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5993

VIRTUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.520.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nominations de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (00856/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TERESA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.614.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 avril 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00624/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIDELPHOS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.616.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 avril 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00625/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARTEC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.043.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du <i>9 avril 1997 à 11.00 heures, qui se tiendra en l’étude de Maître Y. Hamilius, au 21, boulevard de Verdun à L-2670
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du liquidateur.
2. Lecture du relevé d’activité du liquidateur et décharge au liquidateur.
3. Nomination du nouveau liquidateur.

5994

4. Transmission des dossiers au nouveau liquidateur.
5. Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires

ou mandataires sont priés de présenter lors de l’ouverture de l’assemblée, leurs actions ou un certificat de blocage, émis
par une banque attestant de la propriété effective des actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente.

Le relevé d’activité du liquidateur sera transmis à tout actionnaire qui en fera la demande par écrit, adressée à l’étude

Y. Hamilius, 21, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, à partir du 27 mars 1997.
I  (00852/717/22)

<i>Le liquidateur.

GUADALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.147.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 avril 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00613/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00768/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DESMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 36.625.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 avril 1997 à 10.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (00588/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5995

BIMOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.826.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 avril 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00611/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.P.I., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.683.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, C.P.I.

S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le vendredi, <i>28 mars 1997 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale ordinaire sur les comptes

de l’exercice arrêté au 31 décembre 1996 et rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur
les comptes consolidés de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 ainsi que l’affectation du résultat et approbation du bilan

consolidé et du compte de profits et pertes consolidé au 31 décembre 1996.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée générale ordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de la BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG) S.A., 10A,
boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société
48 heures au moins avant l’assemblée.
I  (00499/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 1997 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 novembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’un Administrateur.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 24 mars 1997.
II  (00573/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

5996

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 2.642.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 mars 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nomination statutaire.
5) Divers.

II  (00151/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.475.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 mars 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (00152/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ICOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.226.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mars 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00206/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL ITALIA, Société Anonyme d’Investissement.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.458.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING 

of shareholders which will be held at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, on <i>March 25th 1997 at 10.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended December 31st, 1996 and decision on the allocation

of net profits.

3. Discharge of the Directors.

5997

4. Re-appointment of the Auditor.
5. Miscellaneous.

Notes:

1. Resolutions shall require no quorum but a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
2. Holders of bearer shares may vote at the Meeting in person by producing at the Meeting a certificate of deposit

which has been issued to them against deposit of their share certificates with their bankers or all offices of CREDITO
ITALIANO in Italy, five days prior to the Meeting.

Holders of bearer shares may vote at the Meeting by proxy by completing the form of proxy which will be made

available to them against deposit of their share certificates as aforesaid or presentation of their certificates of deposit. In
order to be valid all forms of proxy must reach the company at its registered office, 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, or at CREDITO ITALIANO, five clear days prior to the Meeting.

Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

II  (00502/000/27)

<i>The Board of Directors.

INTERGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.115.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mars 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00207/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.189.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 mars 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00208/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANGILLES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.865.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 mars 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00202/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5998

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.580.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>26 mars 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00467/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.833.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING 

of shareholders which will be held at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, on <i>March 25th 1997 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended December 31st, 1996.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors and re-appointment of the Auditor.
6. Miscellaneous.

Notes:

1. Resolutions shall require no quorum but a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
2. Holders of bearer shares may vote at the Meeting in person by producing at the Meeting either share certificates

or a certificate of deposit issued by their bank which will be issued to them against deposit of their share certificates.
Holders of bearer shares may vote at the Meeting by proxy by completing the form of proxy which will be made available
to them against deposit of the share certificates as aforesaid.

Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

II  (00503/000/24)

<i>The Board of Directors.

INTERFUND S.A., Société d’Investissement.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 8.074.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, le <i>25 mars 1997 à 10.00 heures du matin, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’entreprises.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés le 31 décembre 1996 et affectation

du résultat de l’exercice.

3) Décharge à donner aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au

moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée chez les banques ci-après énumérées:

– IMI BANK (LUX) S.A., Luxembourg;
– BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg;
– KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg;
– BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

5999

Pour les actions circulant en Italie, le dépôt peut être effectué auprès des banques suivantes:
– BANCA FIDEURAM S.p.A.;
– ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO;
– BANCA NAZIONALE DEL LAVORO;
– BANCO DI SICILIA;
– MONTE DEI PASCHI DI SIENA;
– BANCA COMMERCIALE ITALIANA;
– CREDITO ITALIANO;
– BANCA DI ROMA;
– BANCA NAZIONALE DELL’AGRICOLTURA;
– BANCA TOSCANA;
– CREDITO ROMAGNOLO;
– CREDITO VARESINO;
– BANCA POPOLARE DI NOVARA.

II  (00555/000/37)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, Société Anonyme, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble «L’Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi <i>25 mars
1997 à 10.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer

à l’article 20 des statuts et de déposer leurs titres pour le 19 mars 1997 au plus tard à l’un des établissements désignés
ci-après:

au Luxembourg:
à notre siège social et dans nos agences;
en Belgique:
au CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, Bruxelles, et dans ses sièges, succursales et agences;
en France:
à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, et dans ses succursales et agences;
en Suisse:
à EXPERTA-BIL, Zurich, et dans ses succursales;
à Singapour:
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG BIL (ASIA) LTD, Singapour.

Les procurations devront être déposées au siège social ou auprès d’une des agences au Grand-Duché au plus tard le

21 mars 1997.

Luxembourg, le 25 février 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Gaston Thorn

II  (00602/006/37)

<i>Président

6000


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S O M M A I R E

WARNANT ET CIE S.A., Société Anonyme.

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 3.  Absatz 1.  

Absatz 5.

Suit la traduction française:

Art. 3. Absatz 1.  

Absatz 5. 

ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

LASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

A LA BELLA VISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ANTHEA S.A.H., Société Anonyme.

ARIL S.A., Société Anonyme.

AROC S.A., Société Anonyme.

AS ARCADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.

ASTERISQUE S.A., Société Anonyme.

OMAHA S.A., Société Anonyme, (anc. BIOTERRE S.A., Société Anonyme).

Art. 1. Première phrase.

OMAHA S.A., Société Anonyme.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BARONI IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOEYE GEDDES VAN GULCK &amp; CO S.A., Société Anonyme.

BOEYE GEDDES VAN GULCK &amp; CO S.A., Société Anonyme.

CERAM EX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHRONOS S.A., Société Anonyme.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

CINELLO &amp; SERTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DINO S.A., Société Anonyme.

COPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAMELIA AG, Société Anonyme.

CHALLENGER REASSURANCE, Société Anonyme.

Art. 3.

Art. 7.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15. (nouvelle numérotation) (premier alinéa):

Art. 16. (nouvelle numérotation): 

Art. 21. (nouvelle numérotation).

CHALLENGER REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PROVINCIAL CAPITAL SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft, (anc. DEUTSCHE BEAMTEN-VORSORGE DBV AG).

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CIVE S.A., Société Anonyme.

COLTAVELLE S.A., Société Anonyme.

COLTAVELLE S.A., Société Anonyme.

EPIDER S.A., Société Anonyme.

D.I.D. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DINAMIKA, Société Anonyme.

E.S.M.S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Duration.

Art. 3. Object.

Art. 4. Registered office.

Art. 5. Capital, Shares and share certificates.

Art. 6. Change of capital.

Art. 7. Ownership of shares.

Art. 8. Meetings of shareholders, General.

Art. 9. Resolutions subject to Parent approval.

Art. 10. Annual general meeting of shareholders.

Art. 11. Board of Directors.

Art. 12. Procedures of meeting of the Board of Directors.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Directors.

Art. 14. Powers of the Board of Directors.

Art. 15. Daily management.

Art. 16. Corporate signature.

Art. 17. Indemnification.

Art. 18. Statutory auditor.

Art. 19. Accounting year.

Art. 20. Appropriation of profits.

Art. 21. Dissolution and liquidation.

Art. 22. Amendment of the articles of incorporation.

Art. 23. Governing law.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Durée.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Siège social.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats.

Art. 6. Modification du capital.

Art. 7. Propriété des actions.

Art. 8. Assemblées des actionnaires, Généralités.

Art. 9. Résolutions nécessitant l accord de la Maison Mère.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 11. Conseil d administration.

Art. 12. Procédures des réunions du conseil.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil.

Art. 14. Pouvoirs du conseil.

Art. 15. Gestion journalière.

Art. 16. Signatures autorisées.

Art. 17. Indemnisation.

Art. 18. Commissaire.

Art. 19. Exercice social.

Art. 20. Affectation des bénéfices.

Art. 21. Dissolution et liquidation.

Art. 22. Modification des statuts.

Art. 23. Loi applicable.

E.S.M. FINANCE, EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Duration.

Art. 3. Object.

Art. 4. Registered office.

Art. 5. Capital, Shares and share certificates.

Art. 6. Change of capital.

Art. 7. Ownership of shares.

Art. 8. Meetings of shareholders, General.

Art. 9. Class meetings.

Art. 10. Annual general meeting of shareholders.

Art. 11. Board of directors.

Art. 12. Procedures of meeting of the Board.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board.

Art. 14. Powers of the Board.

Art. 15. Daily management.

Art. 16. Corporate signature.

Art. 17. Indemnification.

Art. 18. Statutory auditor.

Art. 19. Accounting year.

Art. 20. Appropriation of profits.

Art. 21. Shareholder information rights.

Art. 22. Dissolution and liquidation.

Art. 23. Amendment of articles of incorporation.

Art. 24. Governing law.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Durée.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Siège social.

Art. 5. Capital, Actions et certificats.

Art. 6. Modification du capital.

Art. 7. Propriété des actions.

Art. 8. Assemblées des actionnaires, Généralités.

Art. 9. Résolutions nécessitant l accord de la Maison Mère.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 11. Conseil d administration.

Art. 12. Procédures des réunions du conseil.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil.

Art. 14. Pouvoirs du conseil.

Art. 15. Gestion journalière.

Art. 16. Signatures autorisées.

Art. 17. Indemnisation.

Art. 18. Commissaire.

Art. 19. Exercice social.

Art. 20. Affectation des bénéfices.

Art. 21. Droit à l information des actionnaires.

Art. 22. Dissolution et liquidation.

Art. 23. Modification des statuts.

Art. 24. Loi applicable.

FRUCTILUX, Société d Investissement à Capital Variable.

SAEKACOATINGS, Société Anonyme.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

PRO FONDS (LUX).

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société d investissement.

FIRO S.A., Société Anonyme.

TWBC, TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

SHIHENCO S.A., Société Anonyme.

VIRTUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

TERESA, Société Anonyme.

TRIDELPHOS, Société Anonyme.

MARTEC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

GUADALUX, Société Anonyme.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

DESMAG S.A., Société Anonyme.

BIMOLUX, Société Anonyme.

C.P.I., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

LION-BELGIUM, Société d Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme.

GENOLOR S.A., Société Anonyme.

ICOL S.A., Société Anonyme.

CAPITAL ITALIA, Société Anonyme d Investissement.

INTERGIN S.A., Société Anonyme.

N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ANGILLES, Société Anonyme.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

INTERFUND S.A., Société d Investissement.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.