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5857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 123

14 mars 1997

S O M M A I R E

(Le) Bourgeon S.A., Luxembourg ……………………… page 5895
(L’)Emotion, S.à r.l., Luxembourg …………………… 5895, 5896
(Les)  Entreprises  Gilles  Moury  Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 5900

Eucalyptus S.A., Luxembourg ……………………………… 5875, 5876
Europax S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5869
Everlux Maritima S.A., Luxembourg ……………………………… 5869
Fen-Greenfield (Soparfi) S.A., Luxembourg ……………… 5882
Fiacre Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5883
Finbourg Finance S.A., Strassen ………………………… 5884, 5885
Flamingo Club, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5887
Gefalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5888
General European Investment Group S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………… 5885

Gerinter S.A., Luxembourg ………………………………… 5886, 5887
Hangartner Luxembourg GmbH, Luxemburg ………… 5892
Hôtel des Vignes, S.à r.l., Remich ……………………… 5889, 5891
Innovel S.A.H., Luxembourg………………………………… 5892, 5893
Interdistri S.A.H., Luxembourg………………………………………… 5894
Internationale Fôret Noire S.A., Luxembg …… 5888, 5889
Inter Privilege Management S.A., Luxembourg ……… 5893
Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………… 5891, 5892

I.S.G., S.à r.l., Schifflange……………………………………………………… 5883

Kieffer & Thill, S.à r.l., Steinfort ……………………………………… 5894
Kinabalu Investments S.A., Luxembourg …………………… 5893
Kornelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5858
Linster-Bureautique, S.à r.l., Luxembourg ………………… 5899
LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et

de Capitalisation S.A., Luxembourg …………………………… 5900

Luisa Spagnoli International S.A., Luxembg

5896, 5899

Lux-Bowling, GmbH, Foetz ………………………………………………… 5901
Lux Info Conseils, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 5901
Luxomatique S.A., Luxembourg ……………………………………… 5901
Mana Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5900
Maroquinerie Keller, S.à r.l., Luxembourg ………………… 5901
Mediafinanz S.A., Luxembourg ………………………………………… 5904
M.H. Investment Holding AG ……………………………… 5902, 5903
Migalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 5903
Musicont S.A., Luxemburg …………………………………… 5901, 5902
Olympia Amérique, Sicav, Luxembourg ……………………… 5857
Optimal S.A., Leudelange …………………………………………………… 5903
(Les) Portes de Luxembourg S.A., Luxembourg……… 5899
Safe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 5863
Sandrovan S.A., Luxembourg …………………………………………… 5879
Saskatche Equity S.A., Luxembourg ……………………………… 5866
S.C.I. Arca, Bascharage ………………………………………………………… 5872
Van Dale Holding S.A., Luxembourg……………………………… 5869
Waste Equipment International S.A., Luxembourg 5876

OLYMPIA AMERIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.512.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 novembre 1996 a décidé, conformément aux propositions du

Conseil d’Administration et compte tenu des espoirs de relance, de ne pas se prononcer en faveur d’une dissolution de
la Sicav.

Pour extrait conforme

<i>Pour OLYMPIA AMERIQUE, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00366/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

KORNERLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Thee appeared:

1) Mr Joannus Cornelis Arie Korner, managing director, residing in B-2930 Brasschaat, 32, Kleine Heide,
here represented by Mr Jan Johannes Marinus Kat, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Brasschat, on the 5th of December 1996, which will remain annexed to the present deed;
2) Mr Jan Johannes Marinus Kat, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, in his own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of KORNERLUX S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, as well as the supervision and development of such participations.

The corporation may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities and

may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any

assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.

In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes.

The company does not fall in the scope of the holding company law of the 31st of July 1929.
Art. 5. The corporate capital is fixed at four million one hundred thousand Dutch Guilders (4,100,000.- NLG),

represented by four thousand one hundred (4,100) shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.-
NLG) each.

The shares are bearer shares, except those shares for which the law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorized capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to ten million Dutch Guilders

(10,000,000.- NLG) by the creation and the issue of new shares with a par value of one thousand Dutch Guilders
(1,000.- NLG) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

5858

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.

The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices. The board of directors may
decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. 

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Thursday of the month of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) Mr Joannus Cornelis Arie Korner, four thousand and ninety-nine shares …………………………………………………………… 4,099
2) Mr Jan Johannes Marinus Kat, one share…………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: four thousand one hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………… 4,100

The shares subscribed by Mr Joannus Cornelis Arie Korner are fully paid up by the contribution in kind of four

thousand (4,000) ordinary shares and four thousand (4,000) preference shares, i.e. 100 % of the share capital of
KORNER HOLDING BV, a private limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands, having its
registered office at ’s Lands Werf 120, NL-3063 GD Rotterdam, valued at four million one hundred thousand Dutch
Guilders (4,100,000.- NLG).

The share subscribed by Mr Jan Johannes Marinus Kat is fully paid up in cash, so that the amount of one thousand

Dutch Guilders (1,000.- NLG) is at the free disposal of the Company, as has been shown to the notary.

It results from a notarial statement that Mr Joannus Cornelis Arie Korner is the sole owner of the shares contributed

and that the shares are free of any liens, pledges or other encumbrancies. This certificate will remain annexed to the
present deed.

As Mr Korner is the only shareholder of the Company up to now, the provisions restricting the free transferability of

shares are not applicable.

5859

At the present moment a transfer agreement is signed before Jan Taekele Anema, civil law notary, practising in

Rotterdam, in order to transfer title of ownership to the transferee.

In satisfaction of Article 26-1 and Article 31-1 of the law on commercial companies a report has been drawn up by

Mr Nicolas Vainker Bouvier De La Motte, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, on the 5th of December 1996,
which contains the following conclusion in French language:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

De ce fait, je peux donner mon accord à ce que cet apport soit évalué à NLG 4.100.000,- correspondant au moins au

capital souscrit de NLG 4.100.000,- réparties sur les 4.099 actions émises par la société.»

This report will remain annexed to the present deed.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

Insofar as the contribution in kind represents more than 75 % of the shares issued by a company incorporated in the

European Community, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for
capital tax exemption.

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and sixty
thousand francs (160,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, director, residing in Luxembourg,
b) Mr Jan Johannes Marinus Kat, director, residing in Luxembourg,
c) The company JAMLYN LIMITED, having its registered office in Guernsey, C.I., St. Peter Port, Havelet House.
3) Has been appointed auditor:
VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office is fixed at L-2356 Luxembourg 22, rue de Pulvermühl.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearer’s and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Joannus Cornelis Arie Korner, managing director, demeurant à B-2930 Brasschaat, 32, Kleine Heide,
ici représenté par Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brasschaat, le 5 décembre 1996, laquelle restera annexée aux

présentes;

2) Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KORNERLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

5860

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31 juillet 1929. 
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cent mille florins néerlandais (4.100.000,- NLG), représenté par

quatre mille cent (4.100) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de florins néerlandais

(10.000.000,- NLG) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins néerlandais
(1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

5861

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Joannus Cornelis Arie Korner, quatre mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 4.099
2) Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, une action ……………………………………………………………………………………………………………        1

Total: quatre mille cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.100

Les actions souscrites par Monsieur Joannus Cornelis Arie Korner sont entièrement libérées par l’apport à la société

d’un apport en nature consistant en quatre mille (4.000) parts ordinaires et quatre mille (4.000) parts privilégiées, i.e.
100% du capital de la société à responsabilité limitée de droit néerlandais KORNER HOLDING BV, ayant son siège
social à s’Lands Werf 120, NL-3063 GD Rotterdam, évalué à quatre millions cent mille florins néerlandais
(4.100.000,- NLG).

L’action souscrite par Monsieur Jan Johannes Marinus Kat est entièrement libérée en espèces, de sorte que le

montant de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) se trouve à la libre disposition de la Société, ce qui a été démontré
au notaire soussigné.

Il résulte d’une attestation notariée que Monsieur Joannus Cornelis Arie Korner est le seul propriétaire des parts

apportées et que les parts sont libres de tous gages, nantissements ou autres charges. Cette attestation restera annexée
aux présentes.

Comme Monsieur Korner est le seul associé de la Société, les dispositions restrictives à la libre cessibilité des parts

ne sont pas applicables.

A ce moment une convention de cession est signée par-devant Jan Taekele Anema, notaire à Rotterdam, en vue de

transférer le titre de propriété des parts au cessionnaire.

En vertu des articles 26-1 et 3-1-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été établi par Monsieur Nicolas

Vainker Bouvier De Lamotte, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 5 décembre 1996, contenant
la conclusion suivante en langue française:

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

De ce fait, je peux donner mon accord à ce que cet apport soit évalué à NLG 4.100.000,- correspondant au moins au

capital souscrit de NLG 4.100.000,- répartis sur les 4.099 actions émises par la société.»

Ce rapport sera annexé au présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Dans la mesure où l’apport consiste en plus de 75 % des parts émises d’une société existante dans la Communauté

Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent soixante
mille francs (160.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

5862

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) La société JAMLYN LIMITED, avec siège à Guernsey, C.I., St. Peter Port, Havelet House.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.J. M. Kat, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1997.

F. Baden.

(00240/200/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

SAFE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAFE HOLDING.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

5863

Art. 5.

Le capital souscrit est fixé à quinze millions soixante-quinze mille (15.075.000,-) francs, représenté par

quarante-cinq (45) actions d’une valeur nominale de trois cent trente-cinq mille (335.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante-sept millions (67.000.000,-) de francs,

qui sera représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de trois cent trente-cinq mille (335.000,-) francs
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’acte constitutif de la société du 19 novembre 1996, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société ou par conversion d’obligations
convertibles. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suflisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mardi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

5864

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Emprunts obligataires

Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non.
Les emprunts peuvent être émis au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque

monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de rembour-

sement, de conversion et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et linit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 21.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les quarante-cinq (45) actions ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Patrick Rochas, préqualilié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

25

2. Monsieur Philippe Slendzak, préqualilié, vingt actions………………………………………………………………………………………………………

20

___

Total: quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45

Ces actions ont été libérées à concurrence de quarante (40) pour cent en espèces, de sorte que la somme de six

millions trente mille (6.030.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
A ce jour, il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de deux cent un mille (201.000,-) francs luxem-

bourgeois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent dix mille

(210.000,-) francs luxembourgeois.

5865

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) F.M.P. Bvba, société de droit belge, ayant son siège social à Bruges (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L.1148 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec, Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 94S, fol. 58, case 9. – Reçu 150.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 janvier 1997.

R. Neuman.

(00242/226/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

SASKATCHE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Road Town, Tortola, ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg et Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée en
date du 1

er

avril 1996;

2. OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola, ici représentée par Madame Carine Bittler, prénommée et Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu
d’une procuration délivrée en date du 1

er

avril 1996.

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SASKATCHE EQUITY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

5866

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de septembre à 9.00 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

5867

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ils ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, prénommée ………………… 1.249.000

1.249.000

1.249

2. OLD COURT FINANCE LIMITED, prénommée………………………………………………………       1.000

      1.000

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

5868

- Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui setiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 30 décembre 1996, vol. 459, fol. 47, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 janvier 1997.

A. Lentz.

(00244/221/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

EUROPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.227.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1997.

<i>Pour EUROPAX S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(00296/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

EVERLUX MARITIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.859.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 août 1990,

acte publié au Mémorial C, n

°

81 du 21 février 1991.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EVERLUX MARITIMA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(00297/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Road Town, Tortola, ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg et Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée en
date du 1

er

avril 1996;

2. OLD COURT FINANCE LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola, ici représentée par Madame Carine Bittler, prénommée et Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu
d’une procuration délivrée en date du 1

er

avril 1996.

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

5869

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VAN DALE HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 9.00 heures, et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

5870

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

5871

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ils ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, prénommée ………………… 1.249.000

1.249.000

1.249

2. OLD COURT FINANCE LIMITED, prénommée………………………………………………………       1.000

      1.000

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui setiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 30 décembre 1996, vol. 459, fol. 47, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 janvier 1997.

A. Lentz.

(00247/221/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

S.C.I. ARCA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Turping, commerçant, né à Luxembourg, le 10 octobre 1946, époux de Madame Josée Brebsom,

demeurant à Luxembourg, 70, rue Anatole France;

2.- Monsieur Armand Simon, maître-boucher, né à Pétange, le 24 février 1947, demeurant à Bascharage, 8, rue du

Moulin,

3.- Madame Sonja Biver, sans état particulier, née à Luxembourg, le 20 novembre 1951, épouse de Monsieur Armand

Simon, demeurant à Bascharage, 8, rue du Moulin.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société civile immobilière, qui prendra la dénomination de S.C.I. ARCA,

société civile immobilière.

5872

Art. 2.  La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières, et l’exercice de toutes activités accessoires ou
utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Le transfert du siège sera à décider par l’assemblée générale statuant à la majorité simple.
Art. 5.  A) Apport en nature:
Les époux Armand Simon-Biver préqualifiés, ont fait à la société l’apport en nature suivant:

<i>Désignation:

Un terrain à bâtir sis à Bascharage, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Bascharage, section C de Bascharage:
numéro 1840/6034, lieu-dit: «rue Guillaume Serrig», place, contenant 08 ares 49 centiares,
ci-avant partie des numéros 1835/2938 et 1841/2939, lot (31) d’un plan Barzen du 29 novembre 1991.

<i>Origine de propriété:

Les époux Armand Simon-Biver ont acquis le terrain en cause de la société à responsabilité limitée KORMANN,

MAIER &amp; ASSOCIATES, avec siège social à Luxembourg, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 27
décembre 1991, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 janvier 1992, volume 870, numéro
45.

<i>Estimation

Cet immeuble est estimé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-).

<i>Conditions de l’apport:

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L’immeuble est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
ou dans la contenance indiquée d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée
et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L’immeuble est cédé avec toutes
les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont il pourrait être avantagé ou
grevé.

2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra

être assujetti, sont à la seule charge de la société.

4) La dette envers la Caisse Hypothécaire du Luxembourg, société absorbée par la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, en garantie de laquelle l’immeuble apporté est grevé hypothécairement, restera à la charge personnelle
des apportants, les époux Armand Simon-Biver, sans que la société puisse être tenue au remboursement de cette dette,
de sorte que le présent apport en société est à considérer comme apport pur et simple.

B) Apport en espèces:
Monsieur Carlo Turping préqualifié, apporte à la société une somme en espèces de trois millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 3.000.000,-).

L’apport a été effectué par l’apportant, de sorte que la somme de trois millions de francs luxembourgeois (LUF

3.000.000,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

C) Capital:
En considération des apports effectués ci-dessus, le capital social de la société est fixé à six millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 6.000.000,-), et est divisé en six mille (6.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

En rémunération de leurs apports respectifs, les six mille (6.000) parts sociales entièrement libérées sont attribuées

aux apportants comme suit:

1) à Monsieur Armand Simon, maître-boucher, demeurant à Bascharage, 8, rue du Moulin, mille cinq cents

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

2) à Madame Sonja Biver, sans état particulier, demeurant à Bascharage, 8, rue du Moulin, mille cinq cents

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

3) à Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant à Luxembourg, 70, rue Anatole France, trois mille

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

_____

Total: six mille parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément unanime de tous les associés.
Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

5873

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le

ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11.  Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, tous prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et tous autres droits, avant ou après
paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12.  Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16.  Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19.  Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

5874

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Carlo Turping, préqualifié,
b) Monsieur Armand Simon, préqualifié.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux associés-gérants.
3.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état
civil des comparants d’après des extraits des registres de l’état civil afférents.

Signé: C. Turping, A. Simon, S. Biver, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 27, case 1. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 1997.

T. Metzler.

(00245/222/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

EUCALYPTUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.769.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme EUCALYPTUS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 54.769,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite scciété en sa réunion du 26

novembre 1996.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme EUCALYPTUS a été constituée suivant acte notarié, en date du 1

er

avril 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 375 du 5 août 1996.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions rachetables sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital pourra être porté à deux cent cinquante millions de francs

luxembourgeois (250.000.000.- LUF) par la création et l’émission d’actions rachetables nouvelles.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et selon les modalités qu’il fixera et à supprimer ou Iimiter le droit préférentiel
de souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 26 novembre 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé de procéder par-devant

notaire à une augmentation du capital social à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de cent millions de francs Iuxembourgeois (100.000.000,-
LUF) à cent cinquante millions de francs Iuxembourgeois (150.000.000,- LUF) par l’émission de cinq cents (500) actions
rachetables nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes
actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme TINIAN LIMITED, une société avec siège
social à St. Hélier, Jersey (Iles Anglo-Normandes), à la souscription des cinq cents (500) actions nouvelles.

5875

Les cinq cents (500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par Monsieur Philippe Gonne, prénommé,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TINIAN LIMITED, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 novembre 1996, laquelle restera annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de cinquante millions de francs Iuxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa).
Le capital social est fixé à cent cinquante millions de francs Iuxembourgeois (150.000.000,- LUF) représenté par mille

cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la
loi sur les sociétés et l’article 4 des présents statuts.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinq cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (590.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gonne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 79, case 12. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

F. Baden.

(00294/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.769.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1996.

F. Baden.

(00295/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) la société anonyme MEDIAFINANZ S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1996;
2) Monsieur Louis Forand, responsable technico-commercial, demeurant à F-42570 Saint-Héand, Condelouse,
ici représenté par Monsieur Théo Braun, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 1996.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.
Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

5876

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-)

à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,-) par la création et l’émission de onze mille deux
cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social, sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

5877

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mars à 15.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.

Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997 et par

dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. MEDIAFINANZ S.A., prénommée, mille actions ………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2. Monsieur Louis Forand, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

250

_____

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la
production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

5878

<i>Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck;
b) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour une durée d’un an.
Est nommée commissaire aux comptes:
H.R.T. RÉVISION, S.à rI., ayant son siège social à Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 830, fol. 14, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.

F. Kesseler.

(00248/219/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

SANDROVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MARTINA INDUSTRIES S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 novembre 1996;
2. Maître Muriel Tixier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANDROVAN S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre 

5879

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des
actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des
créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés
en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’adminisrration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqué sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

5880

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

LUF

1) MARTINA INDUSTRIES S.A., préqualifiée …………………………………………………

1.249.000,-

1.249

499.000,-

2) Maître Muriel Tixier, prénommée …………………………………………………………………

1.000,-

1

1.000,-

_________________________________

Total …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

500.000,-

Les actions ont été libérées partiellement par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigne.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Bossaert, administrateur de sociétés, demeurant à Erquinghem Lys (France), 15, rue des Saules,
b) Monsieur Michel Wallez, administrateur de sociétés, demeurant à Valenciennes (France), 14, rue Théodore

Deromby,

c) Monsieur Serge Plumecocq, administrateur de sociétés, demeurant à Preseau (France), 25, rue Paul Bonduelle.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MARTINA INDUSTRIES S.A., préqualifiée.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année

2002.

5.- Le siège social est fixé à L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 85, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 31 décembre 1996.

G. Lecuit.

(00243/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

5881

FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.740.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 52.740, constituée suivant acte notarié en date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 10 du 6 janvier 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 491 du 1

er

octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire, Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital, par des apports en espèces, à concurrence de ITL 4.790.277.499,- (quatre milliards sept

cent quatre-vingt-dix millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) pour le porter de son
montant actuel de ITL 3.000.000.000.00,- (trois milliards) à ITL 7.790.277.499,- (sept milliards sept cent quatre-vingt-dix
millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) sans émission d’actions nouvelles et
suppression de la valeur nominale des actions existantes.

2) Souscription et libération du capital.
3) Réduction de capital subséquente de ITL 4.790.277.499,- (quatre milliards sept cent quatre vingt-dix millions deux

cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) en vue d’apurer la perte arrêtée au 30 juin 1996.

4) Fixation de la valeur nominale des actions à ITL 10.000,- par action.
5) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre milliards sept cent quatre-vingt-dix millions

deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf lires italiennes (4.790.277.499,- ITL) pour le porter
de son montant actuel de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) à sept milliards sept cent quatre-vingt-
dix millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf lires italiennes (7.790.277.499,- ITL) sans
émission d’actions nouvelles, tout en supprimant la valeur nominale des actions existantes.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite par les deux actionnaires, savoir:
l) La société FENERA HOLDING SpA, ayant son siège social à Torino, Via Carlo Alberto, 59, ici représentée par

Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Torino, le 3 décembre
1996, ci-annexée,

2) La société FEN-IMMOBILI SpA, ayant son siège social à Torino, Via Carlo Alberto, 59, ici représentée par Monsieur

Pierre Mestdagh, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Torino, le 3 décembre 1996, ci-
annexée,

dans la proportion de leur participation actuelle dans la société.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces.
Il est prouvé au notaire que la somme de quatre milliards sept cent quatre-vingt-dix millions deux cent soixante-dix-

sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf lires italiennes (4.790.277.499,- ITL) a été mise à la libre disposition de la
société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre milliards sept cent quatre-vingt-dix millions

deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf lires italiennes (4.790.277.499,- ITL) pour le porter 

5882

de son montant actuel de sept milliards sept cent quatre-vingt-dix millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf lires italiennes (7.790.277.499,- ITL) à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) par
l’amortissement des pertes figurant au bilan au 30 juin 1996, ci-annexé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) par action.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation et réduction de capital, est
évalué approximativement à la somme d’un million cent vingt-cinq mille francs (1.125.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mestdagh, C. Mathu, J.-R. Bartolini, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 84, case 10. – Reçu 1.004.761 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00298/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.532.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 100, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FIACRE HOLDING S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00299/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.532.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1996

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lucien Dalscheid de son poste d’Administrateur et remercie ce

dernier pour les services tout à fait éminents qu’il a rendus pendant la durée de son mandat. Pleine et entière décharge
lui est accordée.

Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé Administrateur en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Par ailleurs, la démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons

personnelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Copie sincère et conforme

FIACRE HOLDING S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00300/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

I.S.G., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 26.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 26, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

(00333/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

5883

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 56.512.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme FINBOURG FINANCE S.A., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 56.512,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du quatre

décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme FINBOURG FINANCE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 15 octobre 1996, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux milliards de francs luxembourgeois

(2.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorpo-
ration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 4 décembre 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé de procéder par-devant

notaire à une augmentation du capital social à concurrence d’un milliard trois cent sept millions quatre cent treize mille
francs luxembourgeois (1.307.413.000,- LUF), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), à un milliard trois cent huit millions six cent soixante-trois
mille francs luxembourgeois (1.308.663.000,- LUF) par l’émission d’un million trois cent sept mille quatre cent treize
(1.307.413) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les actions nouvelles sont émises avec une prime d’émision totale de cinquante-trois millions six cent un mille trois

cent soixante dix-sept francs luxembourgeois (53.601.377,- LUF).

Les actions nouvelles sont souscrites par la société de droit des Antilles Néerlandaises TORPAR N.V., avec siège

social à Curaçao, ici représentée par Monsieur André de Groot, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Curaçao, le 3 décembre 1996, laquelle restera annexée aux présentes. Les actions nouvelles ainsi souscrites
sont entièrement libérées par l’apport à la Société de cinquante-neuf millions cinq cent mille (59.500.000) actions d’une
valeur nominale d’une Deutsche Mark (1,- DM) chacune de la société de droit irlandais ROSCREA FINANCE
COMPANY, ayant son siège à Dublin, Irlande, représentant 99% du capital de celle-ci, évaluées à un milliard trois cent
soixante et un millions quatorze mille trois cent soixante-dix sept francs luxembourgeois (1.361.014.377,- LUF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 6 décembre 1996 par par la FIDUCIAIRE

GENERALE DE LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant
et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregis-trement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

La description des titres correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte d’une attestation d’un cabinet d’avocats irlandais que la Société TORPAR N.V. est inscrite au registre

d’actionnaires de ROSCREA FINANCE COMPANY comme propriétaire de cinquante-neuf millions cinq cent mille
(59.500.000) actions d’une Deutsche Mark (1,- DM) chacune et que les actions ne sont pas grevées de gage ou d’autres
charges quelconques.

TORPAR N.V. déclare qu’elle est le seul propriétaire des actions apportées par elle à la Société et qu’il n’y a pas

d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Elle garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur de

tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

5884

En particulier elle garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier paragraphe).
Le capital social est fixé à un milliard trois cent huit millions six cent soixante-trois mille francs luxembourgeois

(1.308.663.000,- LUF), représenté par un million trois cent huit mille six cent soixante-trois (1.308.663) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

»

Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur le rassemblement de capitaux.
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans une participation de plus de soixante-quinze pour cent (75%) des

actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente approximativement à la somme de trois cent vingt-cinq mille francs
(325.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. de Groot et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1997.

F. Baden.

(00305/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 56.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

F. Baden.

00306/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 10, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 52.652.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., mit Sitz in Greven-

macher, R.C. B Nummer 52.,652, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die luxemburgische Aktiengesellschaft GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP wurde gegründet unter der

Bezeichnung GENERAL EUROPEAN INVESTMENT FOND S.A., gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar
Christine Doerner, mit Amtsitz in Bettemburg, am 17. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 659 vom 28. Dezember 1995.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars vom 18. Dezember 1995,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 175 vom 9. April 1996.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Nicole Zillgen, Privatbeamtin, wohnhaft in

Trier (Deutschland).

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Nadia Hemmerling, Privatbeamtin, wohnhaft in Bereldingen.
Zur Stimmzählerin wird ernannt Fräulein Maria Monteiro, Buchhalterin, wohnhaft in Alzingen.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte nebst Stückzahl der vertretenen

Aktien auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet sind, so dass die zweitausend Aktien
der Gesellschaft mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken, welche das gesamte Stammkapital von
zwanzig Millionen Luxemburger Franken darstellen, auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig
vertreten sind, welche demgemäss ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit sind, ohne Einberufung hierüber
abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem unterfertigten Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-

wärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigebogen.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Gesellschaftsitzes nach L-2449 Luxemburg, 10, boulevard Royal.

5885

2. Annahme des Rücktritts des bisherigen Komissars LUX-FIDUCIAIRE S.C.
- Entlastung.
3. Ernennung von EUROPEAN AUDITING S.A. als neuer Komissar.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftsitz nach L-2449 Luxemburg, 10, boulevard Royal zu verlegen.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 2, Absatz 1: Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg».

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt des bisherigen Kommissars LUX-FIDUCIAIRE S.C., mit Sitz in

L-1930 Luxemburg, 22, avenue de la Liberté anzunehmen.

Durch Spezialvotum erteilt sie ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, als neuen Komissar zu ernennen:
EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands).

<i>Kosten

Die Kosten, welche auch immer der Gesellschaft auf Grund der gegenwärtigen Urkunde anerfallen, belaufen sich auf

zirka fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Zillgen, N. Hemmerling, M. Monteiro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. Dezember 1996.

A. Schwachtgen.

(00311/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

GERINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.759.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERINTER S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.759, constituée
suivant acte notarié en date du 17 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 37 du 4 mars 1970 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 451 du 11 novembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé,

demeurant à Dabay-la-Neuve,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Vicenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie Ie notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 juin de chaque année.
2. Ecourter exceptionnellement l’exercice en cours à la date du 30 juin 1997.
3. Modification de la date de la réunion de l’assemblée générale statutaire pour la porter au 1

er

vendredi du mois de

septembre.

4. Modification afférente des articles 15 et 17 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

5886

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le premier juillet et se

terminera le trente juin de l’année suivante.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

octobre 1996 se terminera le 30 juin 1997.

En conséquence le premier alinéa de l’article 17 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante. A la fin de chaque

année les écritures sont arrêtées et le conseil dresse le bilan conformément à la loi.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de la réunion de l’assemblée générale statutaire pour la porter au 1

er

vendredi

du mois de septembre.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 15 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année à Luxembourg, au siège social ou tout autre endroit

à désigner par les convocations, le premier vendredi du mois de septembre à dix heures. Si ce jour était un jour férié,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Fasbender, M.-J. Reyter, V. Arno et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1996.

F. Baden.

(00312/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

GERINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.759.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

F. Baden.

(00313/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.246.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Norbet Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 décembre 1996, numéro 1924 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 5 décembre 1996, volume 828, folio 90, case 7, de la société à responsabilité limitée FLAMINGO CLUB, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, 17, rue du St Esprit, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales
se répartissent comme suit:

- Monsieur Lucien Elsen, cuisinier, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………………

200 parts

- Madame Marie-José Treinen, commerçante, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………

800 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Serge Anen, gérant technique, pour toute sa gérance et à Monsieur

Lucien Elsen, gérant administratif, pour toute sa gérance jusqu’au 2 janvier 1997.

A partir du 2 janvier 1997, est nommée gérante technique et administrative, Madame Marie-José Treinen, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.

N. Muller.

(00307/224/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

5887

GEFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 100, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GEFALUX S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00309/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

GEFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 octobre 1996:

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à FRF 259.981,38 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………

FRF   13.000,00

- report à nouveau …………………………………………………………………

FRF 246.981,38

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant, à échéance lors de cette

Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Copie sincère et conforme

GEFALUX S.A.

C. Pereira

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00310/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vicenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.728,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 18

novembre 1996.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 20 juin 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 212 du 8 août 1984 et les statuts en
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 139 du 31 mars 1993.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF),

représenté par cent quatre-vingts (180) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital social de la société pourra être porté à deux cents millions de

francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 18 novembre 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) à cinquante-huit millions de
francs luxembourgeois (58.000.000,- LUF) sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de

5888

quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) prélevée sur les résultats reportés de la société. L’incor-
poration au capital des résultats reportés à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-
LUF) a été approuvée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1996.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats réportés par le bilan de la société arrêté au 31

décembre 1995 qui restera annexé aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, le Conseil d’Administration décide d’émettre quatre cents (400)

actions nouvelles de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les anciennes actions.

Les actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la société.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cinquante-huit millions de francs luxembourgeois (58.000.000,-

LUF), représenté par cinq cent quatre-vingts (580) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à le comparant, celui-ci a signé avec le notaire le present acte.
Signé: V. Arno et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1996.

F. Baden.

(00327/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

F. Baden.

(00328/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

HOTEL DES VIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 29, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 20.268.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Cécile Oswald, employée, demeurant à L-5552 Remich, 31, route de Mondorf.
2) Monsieur Frédéric Lacord, employé privé, demeurant à L-5552 Remich, 31, route de Mondorf.
3) Monsieur Richard Oswald, notaire honoraire, demeurant à B-6700 Sampont-AIlon, 45, rue du Goldberg.
4) Madame Annette Mahillon, retraitée de l’enseignement, veuve Bungert, demeurant à B-6700 Sampont-AIlon, 45,

rue du Goldberg.

5) Madame Geneviève Oswald, notaire, épouse Paquay, demeurant à B-6791 Athus, 27, rue Haute.
6) Monsieur Pierre Paquay, fondé de pouvoir, demeurant à B-6791 Athus, 27, rue Haute.
7) Monsieur Bernard Perignon, restaurateur, demeurant à B-6791 Athus, 7, rue du Côteau.
8) Monsieur Georges Reyter, pensionné, demeurant à B-6780 Aubange, rue Bosseler.
9) Madame Geneviève Van Peteghem, sans état, veuve Lemineur, demeurant à B-6600 Libramont, 39, place de la Gare.
10) Monsieur Pierre Schreder, horticulteur, demeurant à B-6758 Signeulx, 109, rue de Lorraine.
11) Monsieur Henri Lemineur, graphiste, demeurant à B-1080 Bruxelles, 159, rue des Chats.
12) Monsieur Marc Bungert, avocat, demeurant à B-6700 Arlon, 27, avenue Tesch.
13) Monsieur Jacques Schreder, comptable, demeurant à B-6791 Athus, 78, rue Lang.
Les comparants sub. 6 et 7, ici représentés par Madame Cécile Oswald, prénommée, les comparants sub 8 et 9, ici

représentés par Monsieur Richard Oswald, prénommé et le comparant sub 14, ici représenté par Madame Annette
Mahillion, prénommée, en vertu de cinq (5) procurations, qui resteront annexées au présent acte, après avoir été signées
ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, pour être remises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

5889

Les comparants déclarent être associés de la société à responsabilité limitée HOTEL DES VIGNES, S.à r.l. ayant son

siège social à Remich, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, de résidence à Capellen, le
21 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 94 du 6 avril 1983, dont le
capital social est fixé à un million vingt mille francs luxembourgeois (1.020.000,- LUF), divisé en mille et vingt (1.020)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Lesquels comparants requièrent le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Ils déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués par une

notice indiquant l’ordre du jour ainsi que le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée.

Après avoir constaté que des mille et vingt (1.020) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, huit cent

soixante-quinze (875) parts sociales sont présentes ou représentés à la présente assemblée, qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Approbation de différentes cessions de parts.
2. Acceptation de la démission du gérant de la société et vote sur la décharge à lui accorder.
Confirmation de la gérante dans ses fonctions d’unique gérante de la société avec pouvoir de l’engager par sa seule

signature.

3) Modification de l’article 9 des statuts.
L’assemblée aborde ensuite les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les résolutions

suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte, en les approuvant pour autant que de besoin, des cessions de parts suivantes:
Madame Geneviève Van Peteghem, veuve Edgard Lemineur, prénommée, a cédé en date du 19 novembre I985, vingt-

cinq (25) parts sociales à son fils Monsieur Henri Lemineur, prénommé, laquelle cession a été signifiée en date du 13
septembre 1994 par l’huissier de justice Madame Michelle Thill, demeurant à Luxembourg.

Madame Annette Mahillon, veuve Bungert, prénommée a cédé en date du 6 mai 1991, cinquante (50) parts sociales à

Monsieur Marc Bungert, prénommé, laquelle cession a été signifiée en date du 29 octobre 1993 par l’huissier de justice
Monsieur Pierre Kremmer, demeurant à Luxembourg.

Monsieur Dominique Monaux, prénommé, a cédé en date du 28 juin 1993 dix (10) parts sociales à Monsieur Pierre

Paquay, prénommé, laquelle cession a été signifiée en date du 29 octobre 1993 par le même huissier de justice.

Monsieur Robert Monaux, prénommé, a cédé en date du 28 juin 1993 cinquante-cinq (55) parts sociales à Monsieur

Frédéric Lacord, prénommé, laquelle cession a été signifiée en date du 29 octobre 1993 par le même huissier de justice.

Monsieur Robert Monaux, prénommé, a cédé en date du 28 juin 1993 quarante-cinq (45) parts sociales à Monsieur

Pierre Paquay, prénommé, laquelle cession a été signifiée en date du 29 octobre 1993 par le même huissier.

Madame Annette Mahillon, veuve Bungert, prénommée, a acquis en date du 17 décembre 1994, les dix (10) parts

sociales appartenant aux héritiers de Monsieur Joseph Patar, à savoir: Madame Marie-Claude Degros-Patar, prénommée,
Monsieur Benoît Patar, prénommé et Madame Monique Flamant-Patar, prénommée, laquelle cession a été signifiée en
date du 20 janvier 1995 par le même huissier.

Suite au décès de Monsieur Maurice dit Aimé Sevrin le 16 janvier 1995 à Marche-en-Femme, ses dix (10) parts sociales

sont échues à ses héritiers, Monsieur Etienne Sevrin, prénommé, Monsieur Jean-Marie Sevrin, prénommé et Monsieur
André Sevrin, prénommé. Suivant cession de parts sous seing privé datée du 10 juin 1995, Messieurs Jean-Marie et André
Sevrin ont cédé leurs parts sociales à Monsieur Etienne Sevrin, prénommé, qui recueille ainsi les dix (10) parts sociales,
ayant appartenues à Monsieur Maurice dit Aimé Sevrin.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne son approbation aux cessions de parts suivantes:
a) Monsieur Pierre Schreder, prénommé, déclare avoir cédé et transporté en date du 26 mai 1995, cinq (5) parts

sociales à Monsieur Jacques Schreder, prénommé.

b) Monsieur Marc Bungert, prénommé, déclare avoir cédé et transporté en date du 16 mai 1996, vingt-cinq (25) parts

sociales à Monsieur Jean Bungert, prénommé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Bernard Perignon, prénommé en tant que gérant de la société avec

effet au 14 juin 1995 et décharge pleine et entière lui est accordée.

Suite à cette décision Madame Cécile Oswald, prénommée, reste l’unique gérante de la société qui est valablement

engagée par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par suppression de sa deuxième phrase libellé comme suit:
«Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés.»
et qui sera remplacé par le texte suivant:

«Art. 9. 2ème phrase. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de morts à des héritiers

non réservataires excepté le conjoint survivant et à des non-associés qu’avec l’agrément donné en Assemblée Générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.»

Suite aux cessions qui précèdent, qui sont acceptées au nom de la société par sa gérante Madame Cécile Oswald,

prénommée, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

5890

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million vingt mille francs (1.020.000,-), représenté par mille et vingt

(1.020) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Marcel Evrard, directeur de société, demeurant à B-6600 Libramont, 1, avenue Herbofin, cent

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

2. Monsieur Frédéric Lacord, employé privé, demeurant à L-5552 Remich, 31, route de Mondorf, deux cent

cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

255

3. Madame Annette Mahillon, retraitée de l’enseignement, veuve Bungert, demeurant à B-6700 Sampont-Arlon,

45, rue du Goldberg, soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

60

4. Madame Geneviève Oswald, notaire, épouse Paquay, demeurant à B-6791 Athus, 27, rue Haute, cent parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

5. Monsieur Richard Oswald, notaire honoraire, demeurant à B-6700 Sampont-Arlon, 45, rue du Goldberg,

quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

6. Monsieur Pierre Paquay, fondé de pouvoir, demeurant à B-6791 Athus, 27, rue Haute, cent cinquante-cinq

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

155

7. Monsieur Bernard Perignon, restaurateur, demeurant à B-6791 Athus, 7, rue du Côteau, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

8. Monsieur Georges Reyter, pensionné, demeurant à B-6780 Aubange, rue Bosseler, cent parts sociales……

100

9. Madame Geneviève Van Peteghem, sans état, veuve Lemineur, demeurant à B-6600 Libramont, 39, place

de la Gare, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

10. Monsieur Etienne Sevrin, prénommé, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………

20

11. Monsieur Pierre Schreder, horticulteur, demeurant à B-6758 Signeulx, 109, rue de Lorraine, cinq parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

12. Monsieur Henri Lemineur, graphiste, demeurant à B-1080 Bruxelles, 159, rue des Chats, vingt-cinq parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

13. Monsieur Marc Bungert, avocat, demeurant à B-6700 Arlon, 27, avenue Tesch, vingt-cinq parts sociales

25

14. Monsieur Jacques Schreder, comptable, demeurant à B-6791 Athus, 78, rue Lang, cinq parts sociales ……

5

15. Monsieur Jean Bungert, pharmacien-biologiste, demeurant à B-6700 Sampont-Arlon, rue du Goldberg,

vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

______

Total: mille et vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.020»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: C. Oswald, F. Lacord, R. Oswald, A. Mahillon, G. Oswald, P. Paquay, B. Perignon, G. Reyter, G. Van Peteghem,

P. Schreder, H. Lemineur, M. Bungert, J. Schreder, A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 23 décembre 1996, vol. 459, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 janvier 1997.

A. Lentz.

(00320/221/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

HOTEL DES VIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 29, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 20.268.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 janvier 1997.

A. Lentz.

(00321/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 8.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 28, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(00330/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

5891

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 8.558.

<i>Auszüge aus den Beschlüssen der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Mai 1996:

Die Hauptversammlung wählt - vorbehaltlich der Genehmigung durch das IML - Herr Miroslav Stehlik in den Verwal-

tungsrat. Die Amtszeit von Herrn Stehlik endet mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 1997.

Das Mandat der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates, deren Amtszeit mit dem Schluss dieser Hauptver-

sammlung endet, wird für ein weiteres Jahr bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 1997 verlängert:

Friedhelm Schaperjahn
Raymond Kirsch
Freddy Van Den Spiegel
Karl-Olav Hovden
T.G. Korver
Dr. Wolfram Littich
Jörg-Peter Lühmann
Olivier Maumus
Eusebio Morales
Francisco Palomar
Giampiero Pasquali
Ole Valentin-Hjorth
Erich Wichmann
Horst Zirener
Die Prüfungsgesellschaft Treuarbei, Société Civile Experts Comptables, mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die

laufende Rechnungsperiode mit der Buch- und Abschlussprüfung der Gesellschaft sowie mit der Abschlussprüfung des
INTERSPAR-Fonds beauftragt.

<i>Für INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00331/012/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

HANGARTNER LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange.

AUFLÖSUNG

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 10. Dezember

1996, einregistriert in Luxemburg, am 20. Dezember 1996, Band 95S, Blatt 27, Fach 4, wurde die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung HANGARTNER LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange,
eingetrgen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 49.198, aufgelöst.

Die Liquidation ist erfolgt und die Bücher der Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Gesell-

schafssitz aufbewahrt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 2. Januar 1997.

E. Schlesser.

(00319/227/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

INNOVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.369.

Constituée par-devant Me Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 13 novembre

1976, acte publié au Mémorial C, n° 292 du 29 décembre 1976, modifiée par-devant Me Lucien Schuman, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1978, acte publié au Mémorial C, n° 111 du 18 mai 1979,
modifiée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 octobre 1987, acte publié au
Mémorial C, n° 19 du 21 janvier 1988.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INNOVEL S.A.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(00324/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

5892

INNOVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.369.

Constituée par-devant Me Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 13 novembre

1976, acte publié au Mémorial C, n° 292 du 29 décembre 1976, modifiée par-devant Me Lucien Schuman, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1978, acte publié au Mémorial C, n° 111 du 18 mai 1979,
modifiée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 octobre 1987, acte publié au
Mémorial C, n° 19 du 21 janvier 1988.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INNOVEL S.A.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(00325/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

INTER PRIVILEGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.073.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 458, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux:

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 13 mars 1996 a décidé
- de répartir de la façon suivante le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 1995:

Résultat reporté …………………………………………………………………………

1.731.855 LUF

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………

377.864 LUF

Dividendes ……………………………………………………………………………………

1.750.000 LUF

Report à nouveau ………………………………………………………………………

359.719 LUF

- de renouveler le mandat des Administrateurs à l’exception de celui de Monsieur Yves Trotta pour une nouvelle

période d’un an.

- de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes également pour une nouvelle période d’un an.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>pour INTER PRIVILEGE MANAGEMENT S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

(00329/008/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

KINABALU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.754.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KINABALU INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 13 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 454 du 9 octobre 1992, dont les statuts furent
modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 26 avril 1996, publié au Mémorial
C, Recueil numéro 419 du 28 août 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, comme liquidateur avec les

pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss. des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

5893

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en Iiquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant

à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, C. Lahyr, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 décembre 1996.

G. Lecuit.

(00335/220/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

INTERDISTRI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.385.

Avec effet au 25 octobre 1996:
. Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant Calle Santa Maria, 40, Mecina Bombaron,

province de Grenade (Espagne)

. Mademoiselle Bernadette Goossens, administrateur de sociétés, demeurant Valle Santa Maria, 40, Mecina

Bombaron, province de Grenade (Espagne)

. Monsieur Liévin Capron, administrateur de sociétés, demeurant à B-1090 Bruxelles, 8, rue Dubert Van Eepoel
ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur, la société LUX-AUDIT S.A. s’est démise de sa fonction de

commissaire aux comptes et la FIDUCIAIRE JOSEPH THEIS, anciennement ALBERT HUBERTY a mis fin à son mandat
d’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00326/601/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

KIEFFER &amp; THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8414 Steinfort, 8, rue Collart.

R. C. Luxembourg B 33.325.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 16, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

<i>Pour le gérant

Signature

(00334/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

5894

LE BOURGEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

<i>Pour LE BOURGEON S.A.

Signature

(00336/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

L’EMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 44.177.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Didier De Weer, maître d’hôtel, demeurant à Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Par acte sous seing privé du 24 novembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1993, volume 294,

folio 77, case 5-2, publié au Mémorial C, numéro 29 du 25 janvier 1994, Monsieur Yazid Mostefa SBA, associé, a cédé au
comparant préqualifié ses cinquante-cinq (55) parts sociales de la société à responsabilité limitée L’EMOTION, S.à r.l.,
avec siège social à Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Hôtel de Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques
Delvaux, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 405 du 6 septembre 1993, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 44.177.

Suite à cet acte sous seing privé, le comparant est devenu l’associé unique de la société L’EMOTION, S.à r.l.
II.- Le comparant préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique et administratif de la société L’EMOTION, 

S.à r.l., déclare accepter au nom de la société la susdite cession de parts qu’il confirme lui avoir été dûment signifiée
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

III.- Ensuite, le comparant en sa qualité d’associé unique de la société L’EMOTION, S.à r.l., représentant l’intégralité

du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts susmentionnée, l’article 5 des statuts est modifié

tel qu’il suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

L’associé unique de la société est Monsieur Didier De Weer, maître d’hôtel, demeurant à Luxembourg, 11, avenue

de la Gare.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Il est inséré dans les statuts entre les articles 11 et 12 un nouvel article 12 ayant la teneur suivante:
«Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

<i>Troisième résolution

Par suite de l’introduction dans les statuts d’un nouvel article 12, l’ancien article 12 des statuts prend dorénavant le

numéro de numérotation 13.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg. L’article 2 des

statuts est modifié tel qu’il suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est L-1261 Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.

<i>Sixième résolution

L’article 7 des statuts est modifié tel qu’il suit:

5895

«Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.»

<i>Septième résolution

La société est engagée en toute hypothèse par la seule signature de son gérant.

<i>Huitième résolution

Monsieur Didier De Weer préqualifié, est confirmé comme gérant technique et administratif de la société pour une

durée indéterminée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, s’élève

approximativement à la somme de trente mille francs (LUF 30.000,-), l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue, au comparant préqualifié, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: D. De Weer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 1997.

T. Metzler.

(00337/222/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

L’EMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 44.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 1997.

T. Metzler.

(00338/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.547.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., a

société anonyme, with its registered office in Luxembourg, 5, place de la Gare,

incorporated by a deed of the notary Marc Elter, then residing in Luxembourg, acting in replacement of the notary

Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, dated July 15th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 459, dated October 7th, 1993, and its articles were amended by a deed of the notary
Emile Schlesser, residing in Luxembourg, dated 22nd November, 1995, published in the Mémorial C number 60, dated
February 2nd, 1996,

company registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of and at Luxembourg,

under the section B and the number 44.547.

<i>Bureau

The meeting is opened at 10.30 a.m. and presided over by Mr Mario Spagnoli, Entrepreneur, residing in Perugia (Italy).
The Chairman appoints as secretary Mr Jean-Robert Bartolini, private employee, residing in Differdange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Chantal Mathu, private employee, residing in Arlon (Belgium).

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholers, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

<i>Statement of the Chairman

The Chairman reports and requests the notary to record the following:
I.- The agenda of the present meeting is as follows:

5896

«1. Increase of the capital by an amount of eleven billion seven hundred million Italian Lire (ITL 11,700,000,000.-) by

new investments, so as to raise it from its present amount of seventy-eight billion three hundred million Italian Lire (ITL
78,300,000,000.-) to ninety billion Italian Lire (ITL 90,000,000,000.-), by the issue of eleven thousand and seven hundred
(11,700) new shares of one million Italian Lire (ITL 1,000,000.-) each.

2. Subscription and payment of the so created new shares.
3. Subsequent amendment of article 3 (three) of the Articles of Incorporation.»
II.- There actually exist seventy-eight thousand and three hundred (78,300) shares of one million Italian Lire (ITL

1,000,000.-) each. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented. The meeting can
thus deliberate and validly vote the items on its agenda, without that it be necessary to evidence the accomplishment of
all formalities relative to convening notices.

<i>Statement of the validity of the meeting

The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.

The Chairman explains the reasons which motivate the items of the agenda.

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, unanimously approves, the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the company by an amount of eleven billion and seven hundred

million Italian Lire (ITL 11,700,000,000.-) so as to raise it from its present amount of seventy-eight billion and three
hundred million Italian Lire (ITL 78,300,000,000.-) to ninety billion Italian Lire (ITL 90,000,000,000.-), by the creation and
issue of eleven thousand and seven hundred (11,700) new shares with a par value of one million Italian Lire (ITL
1,000,000.-) each, and having the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, stating that the other shareholder waived his preferential subscription right, resolves to accept

the subscription of the eleven thousand seven hundred (11,700) new shares, on behalf of the company LUISA
SPAGNOLI S.p.A., a company under Italian law, with registered office in I-06125 Perugia, Strada Santa Lucia 71.

<i>Subscription and payment

Thereupon joined the present deed, the company LUISA SPAGNOLI S.p.A., prenamed, here represented by the

Chairman of its Board of Directors, Mr Mario Spagnoli, prenamed,

which corporation declared to subscribe to the eleven thousand and seven hundred (11,700) new shares.
All eleven thousand and seven hundred (11,700) new shares so subscribed, are fully paid for in cash, so that the

amount of eleven billion and seven hundred million Italian Lire (11,700,000,000.-), is immediately at the disposition of the
company, such as evidenced to the undersigned notary who formally acknowledges the fact.

Such a subscription is met with the approval of the other partner, who duly waives his preferential subscription right.

<i>Third resolution

The general meeting resolves that, following the aforesaid increase in capital, article 3 (first paragraph) of the Articles

of Incorporation should now be read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at ninety billion Italian Lire (ITL 90,000,000,000.-), repre-

sented by ninety thousand (90,000) shares of one million Italian Lire (ITL 1,000,000.-) each, fully paid up.»

<i>Statement

Proof of payment for the eleven thousand and seven hundred (11,700) new shares has been given to the instrumental

notary, who acknowledges that the requisites stipulated in article 26 of the law of August 10th, 1915, as amended, have
been satisfied.

<i>Closure

No further item being on the agenda and no person asking for permission to speak, the Chairman adjourned the

meeting.

<i>Evaluation, costs

For the purpose of registration, the increase of capital is estimated at two hundred and forty-five million seven

hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 245,700,000.-).

The amount of costs, remunerations and charges incumbent on the corporation by reason of these presents, is

estimated without any prejudice at the sum of two million and six hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
2,600,000.-).

The undersigned notary’ who understands and speaks English, states herewith that at the request of the members of

the bureau, the present deed is worded in English, followed by a French translation, and that in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members

of the bureau, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, they signed the original deed
together with the notary.

5897

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL

S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée par acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire

Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, le 15 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 459 du 7 octobre 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile
Schlesser, de résidence à Luxembourg, le 22 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 60 du 2 février 1996,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 44.547.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Mario Spagnoli, entrepreneur, demeurant à

Perugia (Italie).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
L’assemblée désigne comme scrutatrice Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
«1. Augmentation de capital de onze milliards sept cents millions de lires italiennes (ITL 11.700.000.000,-), par des

nouveaux apports pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-huit milliards trois cents millions de lires itali-
ennes (ITL 78.300.000.000,-) à quatre-vingt-dix milliards de lires italiennes (ITL 90.000.000.000,-), par l’émission de onze
mille sept cents (11.700) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. Modification subséquente de l’article 3 (trois) des statuts.»
II.- Il existe actuellement soixante-dix-huit mille trois cents (78.300) actions d’un million de lires italiennes (ITL

1.000.000,-) chacune. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président explique les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze milliards sept cents millions de lires

italiennes (ITL 11.700.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-huit milliards trois cents millions
de lires italiennes (ITL 78.300.000.000,-) à quatre-vingt-dix milliards de lires italiennes (ITL 90.000.000.000,-), par la
création et l’émission de onze mille sept cents (11.700) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires itali-
ennes (ITL 1.000.000,-) chacune, et jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, après avoir constaté que l’autre actionnaire avait renoncé à l’exercice de son droit de

souscription préférentiel, d’accepter la souscription des onze mille sept cents (11.700) actions nouvelles, par la société
LUISA SPAGNOLI S.p.A., société de droit italien, avec siège social à I-06125 Perugia, Strada Santa Lucia 71.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue la société LUISA SPAGNOLI S.p.A., préqualifiée, ici représentée par le Président de son Conseil

d’Administration, Monsieur Mario Spagnoli, préqualifié,

laquelle déclare souscrire les onze mille sept cents (11.700) actions nouvelles.
Toutes les onze mille sept cents (11.700) actions nouvelles ainsi souscrites, sont entièrement libérées par un

versement en espèces, de sorte que la somme de onze milliards sept cents millions de lires italiennes (ITL
11.700.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Cette souscription se fait de l’accord de l’autre actionnaire, qui renonce à son droit de souscription préférentiel.

5898

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à la suite de l’augmentation de capital qui précède de modifier l’article 3 (premier alinéa)

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.

Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix milliards de lires italiennes (ITL

90.000.000.000,-), représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, intégralement libérées.»

<i>Déclaration

La preuve du paiement pour les onze mille sept cents (11.700) actions nouvelles a été apportée au notaire instru-

mentant qui constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ont été
respectées.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Evaluation, frais

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à deux cent quarante-cinq

millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 245.700.000,-).

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.600.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête des membres

du bureau, le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: M. Spagnoli, J. -R. Bartolini, C. Mathu, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 95S, fol. 21, case 8. – Reçu 2.457.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 1997.

T. Metzler.

(00344/222/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 1997.

T. Metzler.

(00344/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.071.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 4 décembre 1996 que le siège social est transféré à L-

1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Luxembourg, le 12 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00340/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

LINSTER-BUREAUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 26, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

G. Linster.

(00341/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

5899

LES ENTREPRISES GILLES MOURY LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 44.295.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

10 juin 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

°

422 du 14 septembre

1993; les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 8 septembre 1993, acte
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

°

586 du 9 décembre 1993, et en date du 1

er

juillet 1994, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

°

474 du 22 novembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

LES ENTREPRISES GILLES MOURY LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(00339/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952a.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 100, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.

T. Braun

R. De Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00342/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952a.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 1996:

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à BEF 507.240 est tentièrement reporté à nouveau.
La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Copie sincère et conforme

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.

T. Braun

R. De Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00343/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

MANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 38.945.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

12 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n

°

228 du 29 mai 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANA HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(00350/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

5900

LUX-BOWLING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 48.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

<i>Pour LUX-BOWLING, G.m.b.H.

(00346/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

LUX INFO CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

<i>Pour LUX INFO CONSEILS, S.à r.l.

(00347/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

LUXOMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.930.

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 84, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

<i>Pour LUXOMATIQUE S.A.

Signature

(00348/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

MAROQUINERIE KELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 26, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Signature.

(00351/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

MUSICONT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.759.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MUSICONT S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 10.759, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft MUSICONT S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 27. Februar 1973, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 75 vom 2. Mai 1973.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 26. Oktober 1993, welche im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 600 vom 17 Dezember 1993 veröffentlicht
wurde.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit,

wohnhaft in Esch-surAlzette, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmenzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in

Junglinster.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Aufstockung, ohne Schaffung neuer Aktien, des Gesellschaftskapitals um einhundert Millionen Luxemburger

Franken (100.000.000,- LUF), um es von seinem jetzigen Betrag von einer Milliarde fünfundsechzig Millionen Luxem-
burger Franken (1.065.000.000,- LUF) auf eine Milliarde einhundertfünfundsechzig Millionen Luxemburger Franken
(1.165.000.000,- LUF) zu erhöhen durch die Kapitalisierung der Rücklagen.

5901

2. Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
II. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. - Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen
Aktionäre erklären, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger

Versammlung notwendig.

IV. - Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einhundert Millionen Luxemburger Franken

100.000.000,- LUF) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Milliarde fünfundsechzig Millionen Luxem-
burger Franken (1.065.000.000,- LUF) auf eine Milliarde einhundertfünfundsechzig Millionen Luxemburger Franken
(1.165.000.000,- LUF) zu erhöhen, ohne Schaffung neuer Aktien.

Diese Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch die Kapitalisierung der Rücklagen bis zu einem Betrage von

einhundert Millionen Luxemburger Franken (100.000.000,- LUF).

Der Nachweis über das Bestehen solcher Rücklagen wurde dem Notar erbracht durch eine diesbezügliche Beschei-

nigung ausgestellt durch zwei Verwaltungsratsmitglieder und welche durch den Kommissar für richtig erklärt wurde.

Diese Bescheinigung bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Milliarde einhundertfünfundsechzig Millionen Luxemburger Franken

(1.165.000.000,- LUF), eingeteilt in einhundertfünfzehntausendeinhundert (115.100) Aktien ohne Bezeichnung des
Nennwertes, welche voll eingezahlt sind.»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich schät-

zungsweise auf einhundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (125.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, M. Strauss, A. Siebenaler und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt,  zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Dezember 1996.

F. Baden.

(00360/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

MUSICONT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.759.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1996.

F. Baden.

(00361/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

M.H. INVESTMENT HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 53.401.

Gegründet 12. Dezember 1995 durch Notar Frank Baden.

Ab 1. Januar 1997 sind von Paul Agnes folgende Leistungen gekündigt.
1) Alle treuhänderischen Leistungen
2) Die Funktion des Mitglieds des Verwaltungsrates.
Luxemburg, den 31. Dezember 1996.

Agnes Paul.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00354/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

5902

M.H. INVESTMENT HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 53.401.

Gegründet 12. Dezember 1995 durch Notar Frank Baden.

Ab 1. Januar 1997 sind von FIDUCIAIRE FORIG und Wetzel Carlo folgende Leistungen gekündigt.
1) Der Sitz der Gesellschaft MT INVESTMENT HOLDING, 11, rue Beaumont
2) Alle treuhänderischen Leistungen
3) Die Funktion des Kommissars.

Luxemburg, den 31. Dezember 1996.

FIDUCIAIRE FORIG S.C.

Wetzel C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00355/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

MIGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.162.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(00356/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 62, rue de Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-3360 

Leudelange, 62, rue de Luxembourg, sous la dénomination de OPTIMAL S.A, constituée en vertu d’un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 28 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 350, du 21 septembre
1994.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Michel Quignon, administrateur de sociétés, demeurant à

Briey/France, 24, rue de Général Giraud, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Paul Keller, technico-commercial dans le bâtiment,

demeurant à F-57200 Sarreguemines, 43, rue Clémenceau.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregis-
trement, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Libération du solde du capital social de la société.
2. - Modification de l’article 3 des statuts.
3. - Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital

social à concurrence de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), par le versement en
espèces de la prédite somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des

voix, de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1000)

actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

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1. - La société anonyme holding TRANSINVESTISSEMENTS S.A. HOLDING, prédite, cinq cents actions

500 actions

2. - La société de droit anglais UMBIA LIMITED, prédite, cinq cents actions ………………………………………………

500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce

jour, de sa fonction d’administrateur, Monsieur Jean-Marie Bonfrate, comptable, demeurant à F-57120 Vitry-sur-Orne,
16, rue du Général Leclerc et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur à partir de ce jour, Monsieur Jean-Paul Keller, prédit.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration:

a) Monsieur Michel Quignon, prédit;
b) Monsieur Philippe Gérard Tosi, transporteur routier, demeurant à F-54750 Trieux, 55, avenue de la Libération;
c) Monsieur Jean-Paul Keller, prédit.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Michel Quignon, prédit.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: M. Quignon, J.-P. Cambier, J.-P. Keller, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996, vol. 828, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.

N. Muller.

(00370/224/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.932.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

(00352/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.932.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

(00353/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

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S O M M A I R E

OLYMPIA AMERIQUE, Société d Investissement à Capital Variable.

KORNERLUX S.A., Société Anonyme.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Financial year - General meeting Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Follows the French translation of the foregoing text:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

SAFE HOLDING, Société Anonyme.

D nomination   Si ge   Dur e   Objet ÷ Capital Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4. 

Art. 5.

Administration ÷ Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13. 

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Emprunts obligataires Art. 18.

Ann’e sociale ÷ Répartition des bénéfices Art. 19.

Art. 20.  

Dissolution ÷ Liquidation Art. 21. 

Disposition Générale Art. 22

SASKATCHE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

EUROPAX S.A., Société Anonyme.

EVERLUX MARITIMA S.A., Société Anonyme.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

S.C.I. ARCA, Société Civile Immobilière.

Art. 1.  

Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12.  Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. 

Art. 17.

Art. 18. 

Art. 19. 

EUCALYPTUS, Société Anonyme.

Art. 3. (premier alinéa).

EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme.

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

D nomination   Si ge   Dur e   Objet ÷ Capital Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration ÷ Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann’e sociale ÷ Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution ÷ Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.  

SANDROVAN S.A., Société Anonyme.

D nomination   Si ge   Dur e   Objet ÷ Capital Art. 1.   Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration ÷ Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.  

Ann’e sociale ÷ Assemblée générale Art. 12.   Art. 13.

Art. 14.  

Art. 15.

Art. 16. 

Art. 17. 

FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

I.S.G., Société à responsabilité limitée.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Art. 5. (premier paragraphe).

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

«Art. 2, Absatz 1:

GERINTER S.A., Société Anonyme.

Art. 17.

Art. 15.

GERINTER S.A., Société Anonyme.

FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEFALUX S.A., Société Anonyme.

GEFALUX S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.  

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

HOTEL DES VIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 9. 2ème phrase.

Art. 6.

HOTEL DES VIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

HANGARTNER LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

INNOVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

INNOVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

INTER PRIVILEGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

KINABALU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

INTERDISTRI, Société Anonyme Holding.

KIEFFER &amp; THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LE BOURGEON S.A., Société Anonyme.

L'EMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5.

Art. 12.

Art. 2.

Art. 7. 

L'EMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 3. First paragraph.

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 3. Premier alinéa.

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

LINSTER-BUREAUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LES ENTREPRISES GILLES MOURY LUXEMBOURG, Société Anonyme.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A., Société Anonyme.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A., Société Anonyme.

MANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

LUX-BOWLING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

LUX INFO CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUXOMATIQUE S.A., Société Anonyme.

MAROQUINERIE KELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MUSICONT S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5.

MUSICONT S.A., Aktiengesellschaft.

M.H. INVESTMENT HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

M.H. INVESTMENT HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

MIGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme.

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme.