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5809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 122

13 mars 1997

S O M M A I R E

Alocate S.A., Luxembourg……………………………………… page 5849
Antigone S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5849
Aptafin International S.A., Luxembourg………… 5844, 5845
Aviatour International S.A., Luxembourg…………………… 5809
BBL & MC Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 5848
BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………… 5847
BBL Technix, Sicav, Luxembourg …………………………………… 5847
Bigo Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 5852
Blairmont S.A., Luxembourg …………………………………………… 5851
Brahms, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 5845
Brasserie Nationale S.A., Bascharage ……………… 5810, 5816
Butaz International S.A., Luxembourg ………………………… 5852
Campifranc S.A., Luxembourg ………………………………………… 5817
DDD S.A.H., Luxembourg…………………………………………………… 5849
Deco-Jardin, S.à r.l., Roost…………………………………………………… 5819
E.M.I. Advisory Company S.A., Luxembourg …………… 5846
Enerfin S.A., Luxembourg……………………………………… 5825, 5826
EPAL, European Planning Associates Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5852

Erdan S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5853
Estate Investments S.A., Luxembourg ………………………… 5854
Europe Innovation Fund ……………………………………………………… 5846
Excellence Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………… 5827
Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg……………………………… 5856
First International Telecom S.A., Luxemburg ………… 5820
Forgest Investments S.A., Luxembourg ……………………… 5854
Guanyin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5853
Holdfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5822
Holyhoke International S.A., Luxembourg ………………… 5851

Initi International S.A., Luxembourg …………………………… 5855
International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg … 5847
Kansas International S.A., Luxembourg ……………………… 5851
Lycène Holding, Luxembourg …………………………………………… 5853
Mazfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5854
Menuiserie Roland Mich, S.à r.l., Luxembourg ………… 5829
Morote S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5855
Nautical  and  Aeronautical  Leasing  Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5850

Neber-Bau, GmbH, Esch an der Alzette ……………………… 5828
Owl Tech Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5830
Paringes Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5849
Prorenta, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 5848
Quassine Holding S.A., Luxembourg……………………………… 5850
Silver Sea Investment S.A., Luxembourg …………………… 5854
Socalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5851
Socimpart S.A., Luxembourg …………………………………………… 5853
Somel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5832
Sorol International S.A., Luxembourg ………………………… 5847
Starlife S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5837
Swiss Franc Convertible Bond Fund ……………………………… 5846
Tradefor International S.A., Esch-sur-Alzette…………… 5835
Transnational Freight S.A., Luxembourg …………………… 5850
Tung Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 5855
Ulrafi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5850
Vesper, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 5855
West Fields Consolidated S.A., Luxembourg …………… 5852
W.M.L., Winer Multiworks Lux S.A., Lintgen 5841, 5844

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2333 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.960.

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 29, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A.

Signature

(00464/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme,

(anc. BRASSERIE FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING, Société Anonyme).

Siège social: Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.950.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls associés de la société à responsabilité limitée BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-

BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE NATIONALE, avec siège sociale à Bascharage, 2 boulevard
J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
section B, numéro 12.950,

ci-après dénommée la société», à savoir:
1. - Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, et son épouse, Madame Marie-Françoise Lentz,
sans état particulier, demeurant ensemble à Luxembourg, 3, rue A. Calmes,
détenant à l’égard de la société ensemble trois mille sept cent trente et une parts sociales ………………………………

3.731

2. - Monsieur Georges M. Lentz jr, diplômé BBA, demeurant à Luxembourg-Grund, 3, rue Plaetis,
détenant à l’égard de la société trois mille sept cent trente et une parts sociales …………………………………………………

3.731

3. - COMOVA, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II, inscrite 

au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B,

numéro 28.471,
ici représentée par deux de ses administrateurs, pouvant engager la société sous leur signature conjointe,
à savoir:
-  Monsieur Thierry Glaesener, et
-  Monsieur Georges M. Lentz jr,
ci-avant qualifiés,
détenant à l’égard de la société quatre mille six cent soixante-trois parts sociales …………………………………………………

4.663

4. - BRANAT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 
section B, numéro 12.949,

ici représentée par deux de ses gérants, pouvant engager la société sous leur signature conjointe,
à savoir:
- Monsieur Thierry Glaesener, et
- Monsieur Georges M. Lentz jr,
ci-avant qualifiés,
détenant quatre mille six cent soixante-trois parts sociales …………………………………………………………………………………………

4.663

5. SOBRASS & CIE SCA, société en commandite par actions, ayant son siège social à Bascharage, 2, 

boulevard J.F. Kennedy, inscrite 
au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, 
numéro 46.711,

agissant par son gérant commandité, SOBRASS, société à responsabilité limitée ayant son siège social à 

Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal 
d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, numéro 46.410,

ici représentée par ses gérants, pouvant engager la société sous leur signature conjointe,
à savoir:
-  Monsieur Thierry Glaesener, et
-  Monsieur Georges M. Lentz jr, ci-avant qualifiés,
détenant mille huit cent soixante-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………   1.866
Total: dix-huit mille six cent cinquante-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………… 18.654
de dix mille (10.000,-) francs, représentant la totalité du capital social de cent quatre-vingt-six millions cinq cent

quarante mille (186.540.000,-) francs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

II. - Suivant contrats de cession de parts sociales sous seing privé et renonciations au droit de préemption, ci-annexés,

faits à Luxembourg, en date du 19 décembre 1996,

-  Monsieur et Madame Thierry Glaesener-Lentz, préqualifiés, ont cédé et transporté avec effet au 19 décembre 1996

quatre cent soixante-six (466) parts sociales à la société anonyme COMOVA, préqualifiée;

- Monsieur Georges M. Lentz jr, préqualifié, a cédé et transporté avec effet au 19 décembre 1996 quatre cent

soixante-six (466) parts sociales à la société anonyme COMOVA, préqualifiée;

Les associés décident d’agréer à ces cessions de parts sociales.
BRANAT, préqualifiée,
ici représentée par ses gérants, à savoir:

5810

Monsieur Thierry Glaesener et Monsieur Georges M. Lentz jr, préqualifiés, en leur qualité de gérants de la société,

déclarent accepter expressément au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, ces cessions.

Suite aux cessions de parts sociales intervenues, les associés constatent qu’actuellement les parts sociales de la

société sont réparties comme suit:

1. - Monsieur Thierry Glaesener, et son épouse, Madame Marie-Françoise Lentz, préqualifiés,

détenant ensemble trois mille deux cent soixante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

3.265

2. - Monsieur Georges M. Lentz jr, préqualifié, détenant trois mille deux cent soixante-cinq parts sociales ……

3.265

3. - COMOVA, préqualifiée, détenant cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………

5.595

4. - BRANAT, préqualifiée, détenant quatre mille six cent soixante-trois parts sociales ………………………………………

4.663

5. - SOBRASS & CIE SCA, préqualifiée, détenant mille huit cent soixante-six parts sociales ………………………………

1.866

Total: dix-huit mille six cent cinquante-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………… 18.654
III. a) Les associés décident de transformer la société en une société anonyme sans changer les bases essentielles du

pacte social, chaque associé recevant une (1) action de la société anonyme pour une (1) part sociale de l’ancienne société
à responsabilité limitée.

La transformation a lieu avec effet à ce 20 décembre 1996.
b) Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales cette opération a fait l’objet d’un rapport

d’un réviseur d’entreprises, à savoir ARTHUR ANDERSEN, société civile, réviseurs d’entreprises, avec siège social à
Luxembourg, en date du 20 décembre 1996, ci-annexé, et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

ARTHUR ANDERSEN

<i>Réviseurs d’Entreprises

c) Les actionnaires décident de maintenir le siège social de la société à Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
d) Du fait de la transformation de la société en société anonyme, le mandat du gérant et des fondés de pouvoir sont

venus à échéance.

Les actionnaires appellent aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à

tenir en 2002:

- Monsieur Thierry Glaesener, préqualifié,
- Monsieur Georges M. Lentz jr, préqualifié,
- SOBRASS, société à responsabilité limitée, préqualifiée,
Sur ce, de l’autorisation expresse des actionnaires ces trois administrateurs ont procédé aux nominations et déléga-

tions de pouvoirs suivantes:

- Administrateur-délégué
Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, demeurant à Luxembourg
- Administrateur-délégué
Monsieur Georges M. Lentz jr, diplômé BBA, demeurant à Luxembourg
- Directeur et fondé de pouvoir
Monsieur Raymond Martin, directeur, demeurant à Luxembourg.
- Directeur adjoint et fondé de pouvoir
Monsieur José Bofferding, directeur adjoint, demeurant à Bascharage.
- Sous-directeur et fondé de pouvoir
Monsieur Armand Schroeder, sous-directeur, demeurant à Bereldange.
- Directeur technique et fondé de pouvoir
Monsieur Peter Wagner, directeur technique, demeurant à Garnich.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les personnes ci-après désignées dans les limites financières
Jusqu’à:
- cent mille (100.000,-) francs:

un fondé de pouvoir

- cinq cent mille (500.000,-) francs:

deux fondés de pouvoir

- un million (1.000.000,-) de francs:

le directeur

- deux millions (2.000.000,-) de francs:

un administrateur-délégué

- au-delà de deux millions (2.000.000,-) de francs:

les deux administrateurs-délégués

e) Les actionnaires désignent comme réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes annuels des exercices

1996 et 1997:

ARTHUR ANDERSEN, société civile, Réviseurs d’Entreprises, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet

f) Les actionnaires décident d’instaurer deux catégories d’actions, l’une regroupant des actions A et l’autre regroupant

des actions B, dont les droits respectifs sont arrêtés comme suit:

Les actions A donnent droit, en cas de paiement d’un dividende, en plus des droits prévus par la loi, à un premier

dividende de cinquante pour cent (50%) au maximum des sommes distribuables.

Les actions B donnent droit, en plus des droits prévus par la loi, à une distribution préférentielle du produit de liqui-

dation de la société à raison de cinquante pour cent (50%) dudit produit.

Sur ce, chaque actionnaire, de l’accord de tous les autres actionnaires, a fait son choix de la catégorie d’actions de

laquelle relèvent dorénavant les actions par lui détenues, comme suit:

5811

Actions A

Actions B

1. - Monsieur Thierry Glaesener, et son épouse, Madame Marie-Françoise Lentz, préqua-

lifiés, trois mille deux cent soixante-cinq actions B ………………………………………………………………………………

/

3.265 B

2. - Monsieur Georges M. Lentz jr, préqualifié, trois mille deux cent soixante-cinq actions B

/

3.265 B

3. - COMOVA, préqualifiée, cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze actions A ……………………… 5.595 A

/

4. - BRANAT, préqualifiée, quatre mille six cent soixante-trois actions A ………………………………… 4.663 A

/

5. - SOBRASS &amp; CIE SCA, préqualifiée, mille huit cent soixante-six actions A ………………………… 1.866A

 /

Total: dix-huit mille six cent cinquante-quatre actions ……………………………………………………………………

18.654

g) Suite à la transformation de la société en société anonyme, et de l’instauration de deux catégories d’actions, les

actionnaires ont décidé d’arrêter de la manière suivante les statuts devant régler la société sous sa forme nouvelle de
société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cessions

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES

FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE NATIONALE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré sur simple décision du Conseil

d’Administration à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société vise la continuation en commun de l’activité des brasseries BOFFERDING et FUNCK-BRICHER

concernant notamment la production des bières Bofferding et Funck-Bricher, respectivement Bricher.

Elle a pour objet de fabriquer ou de faire fabriquer de la bière, du malt, et toutes boissons, de faire le commerce des

produits de cette industrie, de toutes les matières premières y nécessaires, de toutes boissons, produits alimentaires et
matériel pour débits de boissons, ainsi que de prêter tous services et de faire toutes opérations commerciales et finan-
cières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou étant de nature
à le favoriser.

Elle pourra participer, même à titre de commandité, dans des sociétés ayant un objet similaire, par voie d’apports, de

fusion, de cession, de participation ou de toute autre manière.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-six millions cinq cent quarante mille (186.540.000,-) francs, repré-

senté par dix-huit mille six cent cinquante-quatre (18.654) actions nominatives d’une valeur nominale de dix mille
(10.000,-) francs chacune.

Les dix-huit mille six cent cinquante-quatre (18.654) actions sont réparties en deux catégories d’actions, les actions A

et les actions B, dont les droits respectifs sont arrêtés aux articles 29 et 30 des présents statuts.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Art. 6. En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire contre espèces sont offertes par préfé-

rence aux propriétaires d’actions existantes, au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission, dans le délai et
aux conditions fixés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration décide si le non-usage total ou partiel, par certains propriétaires de titres, de ce droit de

préférence aura pour effet d’accroître la part proportionnelle des autres.

Art. 7. a) Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, que ce soit à titre onéreux ou gratuit,

ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur participation dans la
société. Néanmoins les actions sont librement cessibles en ligne directe.

b) En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix et les conditions après un délai de deux mois, le ou les

actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir chargeront de part
et d’autre un expert pour établir la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des actions.

En cas de désaccord ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne s’entendraient pas sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite par
le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente.

L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans les trois mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de sa réception le résultat de

l’expertise à tous les actionnaires, en les invitant à faire savoir dans un délai de deux mois s’ils sont disposés à acheter
ou céder les actions au prix et conditions établis. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir les actions
proposées à la vente, elles seront offertes à ces actionnaires en proportion de leur participation dans la société.

5812

Les actionnaires restants dans la société peuvent faire acquérir les actions dont aucun actionnaire n’aura voulu par un

tiers agréé entre eux à la majorité des 2/3 de capital détenu par eux.

Le silence des actionnaires pendant le prédit délai de deux mois équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’actionnaire qui entend céder ses actions peut les offrir à des non actionnaires, étant entendu qu’un

droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs parti-
cipations pendant un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec
des tiers et suivant les conditions d’un tel accord.

e) Les actions ne pourront être apportées dans une quelconque communauté de biens entre époux que moyennant

l’agrément exprès et écrit des deux tiers (2/3) du capital existant. En cas de refus, ou de silence, l’époux non actionnaire
qui suite à la dissolution d’une telle communauté par décès, divorce ou pour toute autre cause, aura recueilli des actions,
sera considéré comme un héritier ou légataire non agréé et devra suivre les dispositions de l’article huit.

f) Les actions ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des actionnaires.

Art. 8. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux

héritiers en ligne directe ou à un actionnaire.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux tiers du capital social appartenant

aux actionnaires survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article sept des statuts, à
l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun actionnaire ou un tiers agréé (au sens
de l’article 7 c) alinéa 2 des statuts) n’est disposé à acquérir les actions au prix établi le bénéficiaire sera actionnaire de
plein droit.

Art. 9. Les héritiers, créanciers, ou ayants droit d’un actionnaire ne pourront jamais, sous aucun prétexte, apposer

des scellés sur les livres, les avoirs, les biens ou valeurs de la société, ni signifier aucune opposition contre celle-ci, ni
intervenir dans sa gestion, ni exiger la mise en liquidation ou le partage de l’avoir de la société.

Pour l’exercice de leurs droits, ils devront se référer aux inventaires, bilans et comptes de la société et aux décisions

et délibérations de l’Assemblée générale.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’Assemblée générale, émettre des obligations nominatives ou au porteur

aux conditions à fixer par l’Assemblée générale.

Art. 11. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs actions sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se

faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
titulaires d’actions.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu’à ces désignations

la société peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des actions entre usufruitier
et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier, sauf convention contraire des parties.

Administration - Comité consultatif - Contrôle des comptes

Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires, décidant à la
majorité des trois quarts du capital social représenté, et toujours révocables par elle à la même majorité.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achèvera le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs ou

du Comité Consultatif aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans
qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax
seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 14. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 15. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 16. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale ou au Comité Consultatif.

5813

Sont notamment soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée générale:
- toutes opérations hors budget dépassant quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois,
- achat, création ou vente d’entreprises, achat, reprise ou vente de participations;
- conclusion d’accords de coopération; gérance d’entreprises,
- nouvelles activités ou abandon d’activités; création ou cessation d’unités d’activités, de succursales ou de filiales,
- accords avec d’autres entreprises,
- procès d’importance fondamentale,
- arrangements d’importance fondamentale,
- engagements de dirigeants, nominations de fondés de pouvoir,
- rémunération ou primes payables en fonction d’un résultat ou chiffre d’affaires, ou autres avantages au personnel,
- prêts ou autres avantages aux actionnaires, administrateurs ou employés dirigeants, ou contrats avec eux.
Il existe un Comité Consultatif avec un règlement d’ordre intérieur signé par tous les actionnaires définissant plus

précisément:

- les fonctions,
- le fonctionnement,
- le nombre des conseillers, la durée des mandats, les conditions d’éligibilité, les règles de nomination ou de

révocation, ainsi que leur rémunération.

Ce réglement lie chaque actionnaire avec la même autorité que les présents statuts et ne peut être modifié qu’à la

majorité requise pour modifier les statuts.

Art. 17. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prennent le titre d’administrateur-délégué.

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou gérants et donner des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou consultants,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 18. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 19. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont
rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 21. Les actionnaires se réunissent en assemblée aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins une

fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque actionnaire détenant au moins un tiers (1/3) du capital, ainsi qu’à chaque

administrateur, sans préjudice du droit du comité consultatif.

Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux actionnaires et aux conseillers au moins

quinze jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les actionnaires peuvent même se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les actionnaires et conseillers sont

présents ou représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

Art. 22. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si une assemblée générale ne réunissait pas ce nombre d’actions, il en serait convoqué une seconde, dans les formes

et délais prévus par la loi, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le
nombre d’actions représentées.

Les actionnaires pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre actionnaire.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à moins que les présents statuts

ou la loi ne prévoient une majorité plus forte.

En cas de partage des voix lors d’une décision de l’assemblée des actionnaires, quel qu’en soit la nature ou l’enjeu, le

président de l’assemblée peut décider de proroger l’assemblée à une date ultérieure; en cas de partage persistant, la
décision ultime reviendra au comité consultatif, dont question à l’article seize ci-avant.

Si une Assemblée Générale soit ordinaire, soit extraordinaire est amenée à statuer sur les points suivants, les

décisions ne seront valablement prises que par une majorité des trois quarts (3/4) du capital représenté:

- nomination des administrateurs et autorisation au conseil d’administration en cas de délégation de pouvoirs;
- achat ou vente d’immeubles;
- toute opération dépassant le montant de quinze millions (15.000.000,-) de francs;
- achat, création ou vente d’entreprises, achat, reprise ou vente de participations;
- conclusion d’accords de coopération; gérance d’entreprises,
- nouvelles activités ou abandon d’activités; création ou cessation d’unités d’activités, de succursales ou de filiales,

5814

- accords avec d’autres entreprises,
- arrangements d’importance fondamentale,
- changement des statuts.
- modification du nombre des actions de chacune des catégories d’actions A ou B.
Conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, aussi longtemps qu’existent deux

catégories d’actions et que la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la
délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par
le présent article.

Il en sera ainsi notamment lorsqu’un actionnaire fera la demande de voir transformer une action d’une catégorie en

une action de l’autre catégorie.

Art. 23. Le Conseil d’administration peut décider que les actions ainsi que les procurations soient déposées avant la

date de l’Assemblée.

Art. 24. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un

administrateur, désigné par ses pairs, ou à défaut d’administrateur, par la personne que l’assemblée élit.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 25. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 26. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le dernier jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est

dressé un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s) d’entreprises.

Art. 28. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Les actions A donnent droit, en cas de paiement d’un dividende, en plus des droits prévus par la loi, à un premier

dividende de cinquante pour cent (50%) au maximun des sommes distribuables.

Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende ou

des dividendes intérimaires, sans préjudice du droit à premier dividende des actions A.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Les actions B donnent droit, en plus des droits prévus par la loi, à une distribution préférentielle du produit de la liqui-

dation de la société à raison de cinquante pour cent (50%) dudit produit.

Contestations - Arbitrages

Art. 31. En cas de contestation entre les actionnaires ou entre la société et des actionnaires au sujet des affaires

sociales, elles seront soumises, à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du
Centre d’Arbitrage de la Chambre de Commerce à Luxembourg, ceci sans préjudice des compétences du comité
consultatif.

Election de domicile

Art. 32. Tout actionnaire, administrateur et conseiller est tenu de faire élection de domicile au Grand-Duché de

Luxembourg.

Toutes notifications seront valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard à sa demeure réelle; à défaut

d’élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires seront faites au parquet de Monsieur le procureur
d’Etat près le tribunal d’arrondissement à Luxembourg.

Disposition générale

Art. 33. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

5815

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus

du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Glaesener, M. F. Lentz, G.M. Lentz jr, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

R. Neuman.

(06480/226/409)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme,

(anc. BRASSERIE FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING, Société Anonyme).

Siège social: Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.950.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.

(06481/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme,

(anc. BRASSERIE FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING, Société Anonyme).

Siège social: Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.950.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET

BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE NATIONALE, avec siège sociale à Bascharage, 2 boulevard J.F. Kennedy, inscrite
au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, numéro
12.950, ci-après qualifiée par «la société», à savoir:

1. - Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, et son épouse, Madame Marie-Françoise Lentz, sans état parti-

culier, demeurant ensemble à Luxembourg, 3, rue A. Calmes,

2. - Monsieur Georges M. Lentz jr, diplômé BBA, demeurant à Luxembourg-Grund, 3, rue Plaetis,
3. - COMOVA, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II, inscrite au registre

de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, numéro 28.471, ici
représentée par deux de ses administrateurs, pouvant engager la société sous leur signature conjointe, à savoir:
Monsieur Thierry Glaesener, et Monsieur Georges M. Lentz jr, ci-avant qualifiés,

4. - BRANAT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy, inscrite

au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, numéro
12.949, ici représentée par deux de ses gérants, pouvant engager la société sous leur signature conjointe, à savoir:
Monsieur Thierry Glaesener, et Monsieur Georges M. Lentz jr, ci-avant qualifiés,

5. - SOBRASS &amp; CIE SCA, société en commandite par actions, ayant son siège social à Bascharage, 2, boulevard J.F.

Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
section B, numéro 46.711, agissant par son gérant commandité, SOBRASS, société à responsabilité limitée ayant son
siège social à Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, numéro 46.410, ici représentée par ses gérants, pouvant engager la
société sous leur signature conjointe, à savoir: Monsieur Thierry Glaesener et Monsieur Georges M. Lentz jr, ci-avant
qualifiés,

détenant la totalité des dix-huit mille six cent cinquante-quatre (18.654) actions d’une valeur nominale de dix mille

(10.000,-) francs chacune, représentant la totalité du capital social de cent quatre-vingt-six millions cinq cent quarante
mille (186.540.000,-) francs.

Madame Marie-Françoise Lentz, et Monsieur Georges Lentz jr, préqualifiés, ne sont pas présents aux présentes, ils

sont représentés aux fins des présentes par Monsieur Thierry Glaesener, préqualifié, aux termes de deux procurations
sous seing privé, ci-annexées données à Luxembourg, le 3 février 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
A) A la suite d’une erreur matérielle, la répartition des parts sociales détenues par les associés suivant extrait d’une

assemblée générale extraordinaire, tenue le 19 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 87 du 20 février 1996, a
été indiquée d’une façon erronée et s’établissait correctement comme suit:

5816

1. - Monsieur Thierry Glaesener, et son épouse, Madame Marie-Françoise Lentz, préqualifiés, trois mille 

sept cent trente parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.730

2. - Monsieur Georges M. Lentz jr, préqualifié, trois mille sept cent trente parts sociales …………………………………… 3.730
3. - COMOVA, préqualifiée, quatre mille six cent soixante-quatre parts sociales …………………………………………………… 4.664
4. - BRANAT, préqualifiée, quatre mille six cent soixante-quatre parts sociales ……………………………………………………… 4.664
5. - SOBRASS &amp; CIE SCA, préqualifiée, mille huit cent soixante-six parts sociales ………………………………………………… 1.866
Total: dix-huit mille six cent cinquante-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………… 18.654
B) La même erreur a été continuée dans un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société,

documenté par le notaire instrumentant le 20 décembre 1996, en voie de publication au Mémorial.

C) En conséquence, la répartition des actions de la société, après sa transformation en société anonyme, s’établissait

correctement comme suit:

Actions A

Actions B

1. - Monsieur Thierry Glaesener, et son épouse, Madame Marie-Françoise Lentz, préqualifiés, 

trois mille deux cent soixante-quatre actions B ………………………………………………………………………………………

/

3.264 B

2. - Monsieur Georges M. Lentz jr, préqualifié, trois mille deux cent soixante-quatre actions B

/

3.264 B

3. - COMOVA, préqualifiée, cinq mille cinq cent quatre-vingt-seize actions A …………………………… 5.596 A

/

4. - BRANAT, préqualifiée, quatre mille six cent soixante-quatre actions A………………………………… 4.664 A

/

5. - SOBRASS &amp; CIE SCA, préqualifiée, mille huit cent soixante-six actions A …………………………… 1.866 A

/

Total: dix-huit mille six cent cinquante-quatre actions ………………………………………………………………………

18.654

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ dix mille (10.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Glaesener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 96S, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 1997.

R. Neuman.

(06482/226/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

CAMPIFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FRAMPICAM S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Pierre Blanc, dirigeant de sociétés, demeurant à F-01600 Saint Bernard, 1261, avenue des Helvêtes,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CAMPIFRANC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux 

5817

entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune disposant d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de février à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième vendredi du mois de février

à 15.00 heures.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

5818

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) FRAMPICAM S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

299

2) Monsieur Pierre Blanc, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2001.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable pour une durée maximale de six ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 830, fol. 14, case 7. – Reçu 18.330 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997.

F. Kesseler.

(00431/219/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

DECO-JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.244.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 décembre 1996.

Signature.

(00493/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5819

FIRST INTERNATIONAL TELECOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, mit Sitz in Dublin,
hier vertreten durch zwei Direktoren, Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Beles und Frau Gisèle Klein,

Privatbeamtin, wohnhaft in Beles;

2. Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FIRST INTERNATIONAL TELECOM S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Telefonimpulsen, der Ankauf und Verkauf von Telefonzubehör,

sowie jede Art von Ware aus dem Bereich der Kommunikationsmedien sowie jede andere Tätigkeit, welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann, im In- und Ausland.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünf-
hundert Franken (12.500,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das gezeichnete Aktienkapital kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Generalversammlung,

welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist; wie in Artikel 6 dieser Satzung vorgesehen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als alleiniger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu bestätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats Juli um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre neunzehnhundertsie-
benundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zu der

jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts Anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus gekannt zu haben, kann die Generalver-
sammlung ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt: die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

5820

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbliebenen Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen, an dem Ort und zu der Zeit wie sie in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig zu sind oder diesen fördern. Alles was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an einen oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratmitglieder zu sein brauchen) oder an eine
Einzelperson welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und dessen Befugnisse die vom Verwal-
tungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtzeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1996 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben; wenn und so lange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des in Artikel drei festge-
setzen gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über die Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

<i>Kapitalzeichnung

1. Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, vorgenannt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………

50

2. LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, vorgenannt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………    50
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

5821

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Peter Roor, Unternehmer, wohnhaft in 21, Zeis, 1771 PP Wieringerwerf, Niederlande, Vorsitzender des

Verwaltungsrates,

b) Herr Jeannot Mousel, vorgenannt,
c) Frau Gisèle Klein, vorgenannt.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
REVISION ET CONSEILS ASSOCIES, mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Niederanven.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 97, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 6. Januar 1997.

P. Bettingen.

(00434/202/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

HOLDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.  La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker et Monsieur
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;

2. Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de HOLDFIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

5822

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 16.000.000,- (seize millions de francs luxembourgeois), représenté par

16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois), représenté par

300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

5823

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi

du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

5824

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

15.999

2. Gustave Stoffel, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: seize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.000

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 16.000.000,- (seize millions de francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société HOLDFIN S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
deux cent quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le 3ème jeudi de mai 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration,
b) Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg,
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal.
III. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de la

gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, F. Franzina, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 3, case 10. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00436/215/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme ENERFIN S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Aloyse Biel, alors de résidence à Differ-
dange, en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 70 en date du 19 février 1994,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration en date du 9 décembre 1996.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire

soussigné, demeurera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.

5825

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit ses

déclarations et ses constatations:

1) Que le capital autorisé de la société anonyme ENERFIN S.A., est actuellement fixé à cent millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000.000,-);

2) Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune;

3) Que l’article 5, alinéa 3 des statuts est libellé comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une durée de cinq ans à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»;
4) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par les susdits statuts, le Conseil d’Administration, en sa réunion du 9

décembre 1996, a réalisé une première tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de dix millions de
francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), en vue de le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
11.250.000,-) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à
libérer par des versements en espèces;

5) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés comme dit ci-dessus, le Conseil a décidé de supprimer purement et

simplement le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;

6) Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, décidé d’accepter la souscription des dix mille (10.000)

actions par la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., et a décidé à titre de libération un versement
en espèces à raison de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-);

7) La preuve a été apportée au notaire instrumentant sur présentation des documents justificatifs que le Conseil

d’Administration a reçu la souscription de dix mille (10.000) actions nouvelles et qu’un paiement de dix millions de francs
luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) a été obtenu par des versements en espèces à un compte bancaire de la société
ENERFIN S.A., prédésignée, de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière;

8) Que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisée par le Conseil d’Administration en sa

susdite réunion, l’article 5 des statuts est modifié en conséquence, et a dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.250.000,-),

représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital qui précède, sont estimés à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wald, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1996, vol. 825, fol. 41, case 6. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 2 janvier 1997.

R. Schuman.

(00500/237/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 janvier 1997.
(00501/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5826

EXCELLENCE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Raul De Dios Gonzalez Benito, directeur de sociétés, demeurant à Lumiar (P);
2) Monsieur Dionisio Fernandes Lopes, directeur de sociétés, demeurant à Vinda da Pinheiro;
3) Monsieur José Carlos Sanz Perales, directeur de sociétés, demeurant à Madrid.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabi-

lité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de EXCELLENCE FINANCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations et la gestion de portefeuilles, ainsi que toutes opérations en

rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’anne civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– M. Raul De Dios Gonzalez Benito, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

200 parts

– M. Dionisio Fernandes Lopes, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

200 parts

– M. José  Carlos Sanz Perales, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer, d’un accord unanime, un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibes à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
Monsieur Raul De Dios Gonzalez Benito, préqualifié;
Monsieur Dionisio Fernandes Lopes, préqualifié;
Monsieur José Carlos Sanz Perales, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature de Monsieur José Carlos Sanz Perales, conjointe à un autre

gérant.

3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. De Dios Gonzalez Benito, D. Fernandes Lopes, J. C. Sanz Perales, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996, vol. 828, fol. 100, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 18 décembre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(00433/207/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5827

NEBER-BAU, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4306 Esch an der Alzette, 71, rue Michel Rodange.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Safaudin Rifatovic, Mechaniker, wohnhaft in L-4306 Esch-sur-Alzette, 71, rue Michel Rodange;
2. Herr Dieter Thiemke, Maurermeister, wohnhaft in D-10967 Berlin, Hasenheide 37.
Welche Komparenten erklärten, heute folgenden Gesellschaftervertrag abzuschliessen:

I. - Gegenstand - Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. Sie unterliegt dem Gesetz vom 10. August

1915, ergänzt durch die späteren Gesetze, sowie der gegenwärtigen Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat als Zweck das Betreiben einer Baufirma.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang alle Handlungen tätigen, welche geeignet sind, die Verwirklichung des

obigen Gegenstandes zu fördern oder zu erleichtern.

Art. 3. Der Name der Gesellschaft lautet NEBER-BAU, GmbH.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.

II. - Einlagen - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Safaudin Rifatovic, vorgenannt, vierhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………

400

- Herr Dieter Thiemke, vorgenannt, hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………

  100

Total: fünf hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die Gesellschafter erklären, dass die Gesellschaftsanteile voll eingezahlt wurden wie folgt:
a) durch Einzahlung in barem Gelde eines Betrages von dreihunderttausend Franken (300.000,- LUF), so dass ab heute

der Gesellschaft die Summe von dreihunderttausend Franken (300.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde;

b) durch Einbringen von einem gebrauchten Bagger und einem kleinen gebrauchten Bagger, zusammen abgeschätzt

durch die Gesellschafter auf einen Betrag von zweihunderttausend Franken (200.000,- LUF);

aufgrund einer Inventarliste aufgestellt durch die Gesellschafter, welche Liste, nachdem sie von den Komparenten und

vom instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert wurde, dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Art. 7. Jeder Anteil gibt dem Besitzer ein Anrecht auf den Gewinn und auf die Aktiva der Gesellschaft, im Verhältnis

zu der Gesamtzahl der bestehenden Anteile.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Ernennung und

Abberufung durch die Gesellschafter oder durch mehrheitlichen Gesellschafterbeschluss erfolgt, welcher ebenfalls die
Befugnisse der Geschäftsführer und die Dauer deren Ernennung festlegt.

Art. 9. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung

der Generalversammlung der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von

Gesellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile entweder an Reservaterben, oder

an den überlebenden Ehegatten übertragen werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Ausnahmsweise läuft das erste Geschäftsjahr vom

Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 1997.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend Franken (35.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Safaudin Rifatovic, vorgenannt, ernannt.
2. Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Dieter Thiemke, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-4306 Esch an der Alzette, 71, rue Michel Rodange.

5828

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Komparenten gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Rifatovic, D. Thiemke, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S fol. 97, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 6. Januar 1997.

P. Bettingen.

(00439/202/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

MENUISERIE ROLAND MICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 52, rue Poincaré.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Roland Mich, maître-menuisier, demeurant à L-2342 Luxembourg, 54, rue Poincaré;
2) Monsieur Daniel Besch, maître-menuisier, demeurant à L-4745 Pétange, 19, an de Jenken.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabi-

lité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MENUISERIE ROLAND MICH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une menuiserie avec vente d’articles de la branche, ainsi que toutes

les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement
à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

janvier 1997.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– M. Roland Mich, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

– M. Daniel Besch, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer, d’un accord unanime, un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à quarante mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Daniel Besch, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 52, rue Poincaré.

5829

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Mich, D. Besch, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996, vol. 830, fol. 1, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 18 décembre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(00438/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

OWL TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, une société ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box

3136, Road Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Aloyse May, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 1996;
2. - Monsieur Aloyse May, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OWL TECH HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3

er

Le capital social est fixé à quarante-deux mille dollars des Etats-Unis (USD 42.000,-), représenté par

quarante-deux (42) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

5830

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du Conseil
d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatorze mai à onze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, predésignée, quarante et une actions ……………………………………………………………

41

2) Monsieur Aloyse May, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quarante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42

Le comparant sub 1. est désigné fondateur; le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante-deux mille dollars des Etats-

Unis (USD 42.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Aloyse May, juriste, demeurant à Luxembourg,
b. - Monsieur Joé Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
c. - Madame Katia Scheidecker, juriste, demeurant à Luxembourg.

5831

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. May, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 28, case 8. – Reçu 13.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(00440/215/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

SOMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker et Madame
Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg;

2.- Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de SOMEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille US dollars), représenté par 200 (deux cents)

actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à USD 1.000.000,- (un million d’US dollars), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication

du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à

5832

l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Le conseil d’administration

ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres participent à la délibération en
votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat ne peut être donné qu’à
un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

5833

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17.

L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi

de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

199

2.- Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 200.000,- (deux cent mille US dollars) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société SOMEL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

5834

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le 3

e

mardi de juin 1998 à 11.00 heures.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
lequel est, en outre, nommé Président du conseil d’administration,
b) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg,
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de la

gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 81, case 7. – Reçu 64.460 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00441/215/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

TRADEFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard Kennedy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société FORAFRIQUE S.A., avec siège à Wickhams Cay, I Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici repré-

sentée par Monsieur Jean-Pierre de San, ci-après qualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean-Pierre de San, hydrologue, demeurant à Likasi (Zaire);
3) Monsieur Carlos Verraest, ingénieur des mines, demeurant à B-3582 Beringen;
4) Monsieur Juan Pablo Amand De Mendieta, ingénieur civil, demeurant à B-8500 Dinant, représenté par Monsieur

Jean-Pierre de San; préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADEFOR INTERNATIONAL S.A.
Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée. La société est autorisée à établir
des succursales et filiales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet:
- la recherche, l’étude, la construction, la réparation ainsi que l’importation et l’exportation de tout matériel de

forages et de génie-civil,

- la représentation de matériel de génie civil et de forages ainsi que la vente d’accessoires divers pour mines, carrières,

génie civil, puits d’eau et travaux spéciaux,

- les conseils, études, aides et gestions de toutes entreprises de mines, carrières et travaux de génie civil,
- le traitement des eaux, de boues, de minerais ainsi que les recouvrements antiacides,
- les travaux de sous-traitance relatifs à toutes opérations reprises ci-dessus.

5835

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs, divisé en vingt-huit (28) actions de

cinquante mille (50.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FORAFRIQUE, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………… 16 actions
2) Monsieur Jean Pierre de San, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

4 actions

3) Monsieur Carlo Verraest, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

4 actions

4) Monsieur Juan Pablo Amand De Mendieta, préqualifié ………………………………………………………………………………………  4 actions

Total: vingt-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 28 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million quatre cent

mille (1.400.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Les actions sont nominatives. Toute cession est soumise à l’accord du conseil d’administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, sauf restrictions décidées par l’assemblée générale des actionnnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commencera le 1

er

janvier 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le troisième mardi du mois d’octobre à 10.00 heures et pour
la première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre de San, préqualifié,
b) Monsieur Juan Pablo Amand De Mendieta, préqualifé,
c) Monsieur Christophe Noël, ingénieur, demeurant à Musson,
d) Monsieur Heribert Kabwe Sabwa, ingénieur métallurgiste, demeurant à Lubumbashi.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUClAlRE C.G.S., avec siège à Esch-sur-Alzette.

5836

4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre de San, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature, jusqu’à concurrence de 200.000,- francs, et au délà avec signature conjointe d’un administrateur (ou
par la signature conjointe de 2 administrateurs).

5. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.P. de San, C. Verraest, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 828, fol. 92, case 1. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 décembre 1996.

G. d’Huart.

(00443/207/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché, Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société MULTISERVICES Ltd., avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;

2. Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre Ies personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans Ia suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous Ia dénomination de STARLlFE S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré sur simple décision

du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, il pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

En général, la société peut faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle à des participations tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), représenté

par 500 (cinq cents) actions chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq

milliards de Iires italiennes), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un
million de Iires italiennes) chacune. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publi-
cation du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites

5837

et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par le président du conseil d’administration et un

autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de I’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Pour l’ensemble des matières indiquées ci-après, le vote positif du Président du conseil d’administration est nécessaire

et sera prédominant en cas de partage des voix:

- les acquisitions et ventes de participations,
- les souscriptions au capital de nouvelles sociétés,
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour obtenir des prêts et des lignes de crédit, les émissions d’obligations, la mise en

gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,

- les propositions à faire aux actionnaires par l’assemblée générale statuaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour l’affectation du résultat.

De plus pour toute matière le vote positif d’au moins un administrateur résident sera requis.

5838

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentes à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont par expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par un administrateur résident et par le Président du conseil d’Administration ou
par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, lequel ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième jeudi du mois de juillet de chaque

année à 12.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

5839

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevée la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions: quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à 10.519.103,- (dix millions cinq cent dix-neuf mille

cent trois) francs.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
200.000 (deux cent mille) francs.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 500 actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1. La société MULTISERVICES LIMITED, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………

499

2. Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

5840

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gioacchino Paolo Ligresti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
- Mlle Giulia Maria Ligresti, administrateur de sociétés, demeurant à l-Milan,
- Monsieur Giorgio Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Paradiso,
- Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, diplômé en maîtrise de sciences économiques, demeurant à Steinsel,
- Mlle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Monsieur Gioacchino Paolo Ligresti a été nommé Président du Conseil d’Administration, et Mlle Giulia Maria

Ligresti a été nommée Vice-Président du Conseil d’Administration.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire: FIDIREVISA S.A., Via Maggio, 1, CH-6900 Lugano.
5. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
6. La durée du mandat des administrateurs et commissaires a été fixée à un an.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, R. Neuman, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1996, vol. 828, fol. 94, case 5. – Reçu 105.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 décembre 1996.

G. d’Huart.

(00442/207/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

W.M.L., WINER MULTIWORKS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt, Castellum Kaasselt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Neirynck, gestionnaire, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du Grand Moulin,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de son épouse Madame Anne Léona Mauricette

Wibail, institutrice, demeurant avec lui à Trazegnies,

en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Trazegnies, le 6 décembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte;

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware GREAT MILL CORPORATION, établie et ayant son siège social à

Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet,

ici représentée par son président, Monsieur Jean-Pierre Neirynck, prénommé, nommé à cette fonction en date du

4 décembre 1996;

3.- Monsieur Hugues Bernard Neirynck, gestionnaire administratif, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du Grand

Moulin;

4.- La société civile TRAMO CONSULT LUXEMBOURG SCI, établie et ayant son siège social à L-7452 Lintgen,

25, rue Kaasselt, Castellum Kaasselt,

ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Pierre Neirynck, prénommé.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WINER MULTIWORKS LUX S.A. en
abrégé W.M.L.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Lintgen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

5841

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation ainsi que la prestation de tous services d’intermédiaire, d’agent ou de

mandataire commercial ou industriel, soit en se portant elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou
intermédiaire.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter sa réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de mai à 20.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

5842

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Jean-Pierre Neirynck, gestionnaire, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du Grand Moulin, vingt

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20

2.- Son épouse, Madame Anne Léona Mauricette Wibail, institutrice, demeurant avec lui à Trazegnies, dix

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10

3.- La société de droit de l’Etat du Delaware GREAT MILL CORPORATION, établie et ayant son siège social à

Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet, cinquante actions ………………………………………………………………………………………… 50

4.- Monsieur Hugues Bernard Neirynck, gestionnaire administratif, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du

Grand Moulin, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10

5.- La société civile TRAMO CONSULT LUXEMBOURG SCI, établie et ayant son siège social à L-7452 Lintgen,

25, rue Kaasselt, Castellum Kaasselt, dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………   10

Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de trois mille cent

vingt-cinq francs (3.125,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
(312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action neuf mille trois cent soixante-quinze francs (9.375,- LUF)

doit être effectuée sur la première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt, Castellum Kaasselt.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 1999;

a) Monsieur Jean-Pierre Neirynck, prénommé,
b) Son épouse, Madame Anne Léona Mauricette Wibail, prénommée,
c) Monsieur Hugues Bernard Neirynck, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 1999, la société prénommée GREAT MILL CORPORATION.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

5843

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Neirynck, H. Neirynck, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 91, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 décembre 1996.

P. Decker.

(00445/206/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

W.M.L., WINER MULTIWORKS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt, Castellum Kaasselt.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs de ladite société WINER MULTlWORKS S.A., à savoir.
1.- Monsieur Jean-Pierre Neirynck, gestionnaire, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du Grand Moulin,
2.- son épouse, Madame Anne Léona Mauricette Wibail, institutrice, demeurant avec lui à Trazegnies,
3.- Monsieur Hugues Bernard Neirynck, gestionnaire administratif, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du Grand

Moulin,

réunis en conseil d’administration, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Ils désignent comme président du conseil d’administration, Monsieur Jean-Pierre Neirynck, prénommé.
2.- De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Jean-Pierre Neirynck, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.

J.-P. Neirynck

A. Wibail

H. Neirynck

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00446/206/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxem-
bourg et Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme APTAFIN INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.943, constituée suivant acte reçu le
23 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 39 du 22 janvier 1996 et dont
les statuts n’ont pas encore été modifiés;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 13 décembre 1996;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme APTAFIN INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

ITL 160.000.000,- (cent soixante millions de lires italiennes), représenté par 1.600 (mille six cents) actions de
ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 4.000.000.000,- (quatre

milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue, la publication ayant été faite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 22 janvier 1996.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 13 décembre 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de ITL 160.000.000,- (cent soixante millions de lires italiennes) à 660.000.000,- (six cent soixante
millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de

5844

ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
savoir la société anonyme APTAFIN S.p.A., ayant son siège à Rome, Italie.

V.- Que les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société APTAFIN INTERNATIONAL
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 660.000.000,- (six cent soixante millions de lires ita-

liennes), représenté par 6.600 (six mille six cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires ita-
liennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bacceli, F. Franzina, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 18, case 1. – Reçu 104.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00453/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(00454/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

BRAHMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur René Kremer, commerçant, et son épouse, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de

biens,

2) Madame Vivian Brahms, commerçante, les deux demeurant ensemble à Luxembourg, 50, rue Tony Dutreux,
agissant comme uniques associés de la société BRAHMS, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, n° 461 du 16 septembre 1995.

Lesquels comparants ont déclaré modifier l’exercice social de la société avec effet rétroactif au 31 décembre 1995, et

de donner la teneur suivante à l’article 4, alinéa 2 des statuts.

«Art. 4. Deuxième alinéa. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.»

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Kremer, V. Brahms, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996, vol. 828, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 18 décembre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(00473/207/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

5845

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.789.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

<i>Pour E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A.

KREDIETRUST

C. Lamesch

J. Vanden Bussche

<i>Chef de Service

<i>1

<i>er

<i>Fondé de pouvoir

(00498/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.789.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 16 December 1996

– The co-option of Mr Stefan Duchateau as a Director in replacement of Mr Jan Verhaeghe, resolved on 8 March

1996, is ratified.

Certified true extract

<i>For E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A.

KREDIETRUST

C. Lamesch

J. Vanden Bussche

<i>Chef de Service

<i>1

<i>er

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00499/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

EUROPE INNOVATION FUND

ECU 1,00

DISTRIBUTION AU 13 MARS 1997 AUX PORTEURS DE PARTS DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT

LUXEMBOURGEOIS SUIVANT: EUROPE INNOVATION FUND ECU 1,00

Le coupon est payable à l’adresse suivante:
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
56, Grand-Rue
L-1660 Luxembourg.
Le rapport de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès de l’adresse mentionnée ci-

dessus.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1997.

CREDIS FUND SERVICE

(LUXEMBOURG) S.A.

(00727/736/16)

Signatures

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND

CHF 0,20

DISTRIBUTION AU 13 MARS 1997 AUX PORTEURS DE PARTS DE LA CLASSE «A» DU FONDS COMMUN DE

PLACEMENT LUXEMBOURGEOIS SUIVANT: SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND CHF 0,20

Le coupon est payable à l’adresse suivante:
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
56, Grand-Rue
L-1660 Luxembourg.
Le rapport de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès de l’adresse mentionnée ci-

dessus.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1997.

CREDIS FUND SERVICE

(LUXEMBOURG) S.A.

(00726/736/16)

Signatures

5846

BBL TECHNIX, Sicav de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00705/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOROL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.918.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 14.15 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société.
2. Divers.

I  (00842/507/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions,

Société d’investissement.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Gérant et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat et fixation du dividende pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre 1996.
4. Décharge au gérant.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur
intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00706/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL PORTFOLIO, Sicav de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

5847

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

I  (00704/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL &amp; MC FUND, Sicav de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

I  (00703/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRORENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.983.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre

du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1996;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996;
4. Répartition des bénéfices;
5. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1996;
6. Nominations statutaires;
8. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire du 1

er

avril 1997, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée:

au Grand-Duché de Luxembourg:
aux guichets de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;

en Belgique:
à la GESBANQUE S.A., 26, boulevard Bischoffsheim, Bruxelles.

I  (00792/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

5848

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.102.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>4 avril 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (00732/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.916.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 février 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (00541/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DDD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.358.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 1997 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

I  (00558/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.204.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (00757/595/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5849

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.978.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00430/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ULRAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.759.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00431/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.506.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1997 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00432/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSNATIONAL FREIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.877.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00513/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5850

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.683.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1997 à 18.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00427/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.870.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00428/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.725.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1997 à 09.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00429/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLYHOKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.996.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société;
2. Changement de la valeur nominale des actions;
3. Augmentation du capital par apport en nature et par apport en numéraires avec renonciation par les actionnaires

du droit de souscription préférentiel et modification subséquente de l’article 5 des statuts;

4. Fixation d’un capital autorisé et autorisation donnée au conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit

de souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé;

5. Divers.

Cet avis annule et remplace l’avis de convocation paru en date du 4 mars.

I  (00787/507/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

5851

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.460.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00423/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.947.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 18.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00424/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.768.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1997 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00426/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPAL, EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.579.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 avril 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (00647/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

5852

ERDAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.812.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 1, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995 and 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (00420/526/14)

<i>The Board of Directors.

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.722.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00421/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.225.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00422/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIMPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.291.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 avril 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers.

I  (00646/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

5853

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.819.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 09.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00418/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.303.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 09.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00419/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.341.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00425/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORGEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.395.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1997 à 16.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00556/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5854

TUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.960.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00415/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.135.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00416/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOROTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.471.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00417/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.919.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00561/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5855

FIDELITY FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 44.198.

As the Extraordinary General Meeting of shareholders of FIDELITY FUNDS II (the «Corporation») of 25th February,

1997 could not be held for lack of quorum, the shareholders of the Corporation are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>28th March, 1997 at the registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, in Luxem-
bourg at 10.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

I. To approve the change of year end of the Corporation to 30th April in each year and to amend article 22 of the

articles of incorporation accordingly and consequently to allow the current financial year to end on 30th April,
1997.

II. To approve the merger of the Corporation into FIDELITY FUNDS, a «société d’investissement à capital variable»

under the laws of Luxembourg having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, Luxembourg.
Upon hearing.

i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposals published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 25th January, 1997.

ii) The audit report prescribed by article 266 of the law of 10th August 1915 regarding commercial companies

prepared by COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.

and subject to approval of the said merger proposals by the shareholders meeting of FIDELITY FUNDS, if any.
to approve such merger proposals, including the allocation of shares of the relevant classes of shares in FIDELITY
FUNDS in exchange for the contribution of all assets and liabilities of all classes of shares in the Corporation to
the corresponding class of shares set up within FIDELITY FUNDS (as more precisely mentioned hereafter) at the
ratio of one share in the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class of the Corporation:
(a) The assets of FIDELITY FUNDS II - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM) shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(b) The assets of FIDELITY FUNDS II - CapitalBuilder DAX

r 1

Fund (DEM) shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - CapitalBuilder DAX

r

Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(c) The assets of FIDELITY FUNDS II - CapitalBuilder World Fund (DEM) shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - CapitalBuilder World Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(d) The assets of FIDELITY FUNDS II - CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM) shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - CapitalBuilder Cash Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(e) The assets of FIDELITY FUNDS II - US Dollar Cash Fund (USD) shall be contributed to FIDELITY FUNDS -

US Dollar Cash Fund (USD) in exchange of shares of such fund;

to state that upon the issue of the shares of the relevant classes in FIDELITY FUNDS  to the shareholders of the
Corporation, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall be dissolved;
to approve that all steps shall be taken by the board of directors of FIDELITY FUNDS for the implementation of
the merger proposals which are proposed to become effective as of 1st May 1997.

Shareholders are advised that for this reconvened Meeting no quorum of the shares outstanding of the Company

present or represented is required in order to constitute a valid Meeting and the resolutions must be carried by a
majority of two-thirds of the shares present or represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US persons

and the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company relating to ownership of shares which
constitute in the aggregate more than three per cent of the outstanding shares in the Company, each share is entitled
to one vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy
need not be a shareholder.

The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at

the registered office of the Corporation:

1. the Merger Proposals and the related Merger Agreement,
2. the annual reports of the Corporation and FIDELITY FUNDS for the last three corporate years,
3. the last semi-annual report of FIDELITY FUNDS as of 31st October, 1996,
4. the semi-annual report of FIDELITY FUNDS II for the period ended 30th September, 1996,
5. interim financial statements as of 15th January, 1997 FIDELITY FUNDS II,
6. the reports of the board of directors of the Corporation and of FIDELITY FUNDS,
7. the report of COOPERS &amp; LYBRAND relating to the merger proposals.
In order to take part at this General Meeting, owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days

before the meeting with BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., P.O. Box 807, boulevard F.D. Roosevelt.
II  (00545/584/62)

<i>On behalf of the Board of Directors.

5856


Document Outline

S O M M A I R E

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme, (anc. BRASSERIE FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING, Société Anonyme).

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cessions Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Administration - Comité consultatif - Contrôle des comptes Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Assemblée générale Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Contestations - Arbitrages Art. 31.

Election de domicile Art. 32.

Disposition générale Art. 33.

BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme, (anc. BRASSERIE FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING, Société Anonyme).

BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme, (anc. BRASSERIE FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING, Société Anonyme).

CAMPIFRANC S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

DECO-JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FIRST INTERNATIONAL TELECOM S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

HOLDFIN S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

EXCELLENCE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

NEBER-BAU, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

I. - Gegenstand - Name - Sitz - Dauer Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. II. - Einlagen - Gesellschaftskapital - Anteile Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

MENUISERIE ROLAND MICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

OWL TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

SOMEL S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. 

Art. 19.

Art. 20.  Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

TRADEFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4. 

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance  Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21. 

Art. 22.

Art. 23. 

Art. 24. 

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation  Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale  Art. 32.

W.M.L., WINER MULTIWORKS LUX S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. 

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générale  Art. 21.

W.M.L., WINER MULTIWORKS LUX S.A., Société Anonyme.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BRAHMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Deuxième alinéa.

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

EUROPE INNOVATION FUND ECU 1,00

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND CHF 0,20

BBL TECHNIX, Sicav de droit luxembourgeois.

SOROL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions, Société d investissement.

BBL PORTFOLIO, Sicav de droit luxembourgeois.

BBL &amp; MC FUND, Sicav de droit luxembourgeois.

PRORENTA, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

DDD S.A.H., Société Anonyme Holding.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

ULRAFI S.A., Société Anonyme.

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION, Société Anonyme.

TRANSNATIONAL FREIGHT S.A., Société Anonyme.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme.

HOLYHOKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EPAL, EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

ERDAN S.A., Société Anonyme.

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOCIMPART S.A., Société Anonyme.

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

FORGEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

TUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

INITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MOROTE S.A., Société Anonyme.

VESPER, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY FUNDS II, Société d Investissement à Capital Variable.