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5665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 119

12 mars 1997

S O M M A I R E

ABF Lux S.A., Luxembourg ………………………………… page 5694

AMS Media Advertising Services S.A., Luxembourg 5696

Arrow S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5710

Breitfeld Teilhaber Gesellschaft AG, Bereldange …… 5707

BSS Global Opportunity Fund, Sicav, Luxembourg 5710

BSS Universal Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 5711

CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg ……………… 5666, 5672

CLT-UFA S.A., Luxembourg ……………………………… 5672, 5679

Cocteau S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 5709

Compagnie Privée Commerciale Internationale S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 5711

Compradore S.A., Luxembourg ……………………………………… 5710

Création Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 5710

Data Professionals S.A., Luxembourg……………… 5680, 5683

D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 5705

Diammo S.A., Luxembourg………………………………………………… 5705

Ecomin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5680

Envoy Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5706

Eurasie Diffusion S.A., Luxembourg ……………………………… 5680

Eurocare, GmbH, Luxembourg………………………………………… 5684

Euro-Pacific Rim Management S.A., Luxembourg …… 5679

FGL - Deloitte & Touche Internal Audit, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 5683

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 5702

Fimat Benelux S.A., Luxembourg …………………………………… 5685

Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg ………… 5684

Finter Fund Management Company S.A., Luxembg

………………………………………………………………………………………… 5684, 5685

Forgespar S.A., Luxembourg …………………………………………… 5683

Frihold S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5686

Global Advantage Funds, Sicav, Luxembourg …………… 5708

G.M.P. Group S.A., Luxembourg……………………………………… 5712

Goldsberg S.A., Luxembourg …………………………………………… 5686

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg……………… 5711

Group West Invest Holding S.A., Luxembourg………… 5687

Hofman International Inc. S.A.H., Luxembourg ……… 5689

Hol-Maritime I S.A., Luxembourg …………………………………… 5688

Hol-Maritime II S.A., Luxembourg ………………………………… 5688

Hol-Maritime III S.A., Luxembourg………………………………… 5688

Horizon Investments S.A., Luxembourg ……………………… 5689

Ictinos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5711

Immobil Eco S.A.H., Luxembourg ………………………………… 5686

Indowood S.A., Luxembourg……………………………………………… 5705

Instacom International S.A., Luxembourg ………………… 5706

INTERCORP,  International  Corporate  Activities

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 5689

International Property Fund, Sicav, Luxembourg …… 5708

Investors Management Company S.A., Luxembourg 5689

Joint S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5690

Kaiser S.A., Hesperange ……………………………………………………… 5689

Latin American Income Company, Sicav, Luxembg 5690

Lemonimmo S.A., Luxembourg ……………………………………… 5685

LFM Emerging Markets Capital Fund, Sicav, Strassen 5707

LMG Miet- und Handelsgesellschaft AG, Kehlen ……… 5690

Lonzag Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 5690

Lux-Transit, S.à r.l., Roeser ………………………………………………… 5692

Maison Charles Krecké, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 5693

Metalfar International, S.à r.l., Luxembourg ……………… 5693

Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 5692

Parelec S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5709

Requilab S.A., Junglinster …………………………………………………… 5701

SCI Shipping and Catering International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 5704

Société Anonyme du Train à Laminés Marchands

d’Esch-Schifflange, Esch-sur-Alzette…………………………… 5704

Sudgaz S.A., Esch-sur-Alzette……………………………… 5693, 5694

Victoire Ariane, Sicav, Luxembourg ……………………………… 5709

Wistaria AG, Luxembourg ………………………………………………… 5706

CLT-UFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLT-UFA HOLDING, avec

siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instru-
mentant en date du 7 janvier 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 57.383, en voie de publication au Mémorial, ci-après désignée par «la Société».

La séance est ouverte à quatorze heures et demie sous la présidence de, Monsieur Didier Bellens, administrateur de

sociétés, demeurant à Bruxelles/Belgique,

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick De Vos, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles/

Belgique.

Ont été appelés aux fonctions de scrutateur:
Madame Ann Opsomer, conseiller juridique, demeurant à Bruxelles (Belgique),
Monsieur Dr. Ulrich Koch, Leiter der Rechtsabteilung von BERTELSMANN AG, demeurant à Gütersloh/Allemagne,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital pour le porter de 12.265.703.750,- francs luxembourgeois à 20.904.952.500,- francs

luxembourgeois par l’émission de 6.911.399 actions nouvelles sans désignation de valeur, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de l’exercice commençant le 7 janvier 1997.

2. Acceptation du rapport daté du 13 janvier 1997 par COOPERS & LYBRAND, Luxembourg.
3. Emission de 6.911.399 actions nouvelles sans désignation de valeur au prix global de 25.021.584.264,- francs luxem-

bourgeois, dont 8.639.248.750,- francs luxembourgeois sont affectés au compte capital social, 863.924.875,- francs
luxembourgeois sont affectés au compte réserve légale et le solde au compte primes d’émission.

4. Acceptation de la souscription des 6.911.399 actions nouvelles par BERTELSMANN TV UND FILMVERWAL-

TUNGS GmbH, société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne, à
concurrence de 5.129.878 actions nouvelles; acceptation de la libération entière de chacune de ces actions par un apport
en nature consistant dans 5.129.878 parts sociales sans désignation de valeur nominale de catégorie B de la CLT-UFA,
société de droit luxembourgeois, établie 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg-Kirchberg, et décision d’attribuer
les actions nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport;

– FRATEL A, société de droit luxembourgeois, établie 1, rue de Namur, Luxembourg, à concurrence de 1.781.521

actions nouvelles; acceptation de la libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature consistant dans
1.781.521 parts sociales sans désignation de valeur nominale de catégorie A de CLT-UFA, société de droit luxembour-
geois, établie 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg-Kirchberg, et décision d’attribuer les actions nouvelles à
l’apporteur en rémunération de son apport;

5. Modification des statuts pour prévoir notamment que
- le capital social est dorénavant représenté par deux catégories d’actions A et B sans désignation de valeur nominale,

avec définition des droits et prérogatives attachés à ces deux catégories d’actions au regard en particulier de la compo-
sition du conseil d’administration et du vote au conseil d’administration et à l’assemblée générale;

- les 16.723.962 actions actuellement existantes sont classées en 8.361.981 actions de catégorie A et en 8.361.981

actions de catégorie B, et elles sont échangées, titre pour titre, contre des actions nouvelles de la catégorie requise;

- un dividende spécial et prioritaire est versé sur les actions de catégorie A.
6. Refonte complète des statuts actuels pour tenir compte des modifications à y apporter suivant ce qui est prévu aux

points 1 à 5 ci-dessus et pour y introduire d’autres modifications, et adoption du texte refondu.

7. Fixation du nombre des administrateurs et élection d’administrateurs.
8. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

9. Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une Iiste de présence; cette Iiste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration portant, entre autres, sur l’objectif et

la réalisation de l’augmentation de capital de la Société et sur les apports en nature, lequel rapport restera ci-annexé, et
après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital pour le porter de douze milliards deux cent soixante-cinq millions

sept cent trois mille sept cent cinquante (12.265.703.750,-) francs luxembourgeois à vingt milliards neuf cent quatre

5666

millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cents (20.904.952.500,-) francs luxembourgeois par l’émission de six
millions neuf cent onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (6.911.399) actions nouvelles, Numéros 9.812.564 à
14.942.441 et 14.942.442 à 16.723.962, sans désignation de valeur, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à partir de l’exercice commençant le 7 janvier 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter le rapport établi par COOPERS &amp; LYBRAND S.c., Luxembourg, en date du

13 janvier 1997 et dont les conclusions sont les suivantes:

«IV. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III du présent rapport sur l’augmentation de

capital de la société CLT-UFA HOLDING S.A. du 13 janvier 1997 par des apports autres qu’en numéraire, nous n’avons
pas d’observation à formuler sur la valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre en contre-partie, augmentée des dotations à la réserve légale et des primes d’émission.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre six millions neuf cent onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (6.911.399)

actions nouvelles, Numéros 9.812.564 à 14.942.441 et 14.942.442 à 16.723.962, sans désignation de valeur, au prix de
global de vingt-cinq milliards vingt et un millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante-quatre
(25.021.584.264,-) francs luxembourgeois, dont huit milliards six cent trente-neuf millions deux cent quarante-huit mille
sept cent cinquante (8.639.248.750,-) francs luxembourgeois sont affectés au capital social, huit cent soixante-trois
millions neuf cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze (863.924.875,-) francs luxembourgeois sont affectés à la
réserve légale, et le solde soit quinze milliards cinq cent dix-huit millions quatre cent dix mille six cent trente-neuf
(15.518.410.639,-) francs luxembourgeois, sont affectés au compte primes d’émission.

A l’instant sont intervenus:
– BERTELSMANN TV und FILMVERWALTUNGS GmbH, société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmann-

strasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne,

représentée par son gérant Monsieur Dr Michael Dornemann, Membre du directoire de BERTELSMANN AG,

demeurant à New York (USA),

autorisé à engager la société BERTELSMANN TV UND FILMVERWALTUNGS GmbH sous sa seule signature,
qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et déclare souscrire cinq millions cent vingt-neuf mille huit cent soixante-dix-huit (5.129.878)
actions nouvelles Numéros 9.812.564 à 14.942.441 sans désignation de valeur et libérer entièrement chacune d’elles par
un apport en nature consistant dans cinq millions cent vingt-neuf mille huit cent soixante-dix-huit (5.129.878) parts
sociales sans désignation de valeur nominale de catégorie B représentées par le certificat de parts sociales nominatives
Numéro B 2.027 de la société CLT-UFA, société de droit luxembourgeois établie 45, boulevard Pierre Frieden, Luxem-
bourg-Kirchberg.

L’apport des cinq millions cent vingt-neuf mille huit cent soixante-dix-huit (5.129.878) parts sociales sans désignation

de valeur nominale de catégorie B représentées par le certificat de parts sociales nominatives Numéro B 2.027 de la
société CLT-UFA à la société CLT-UFA HOLDING moyennant l’attribution de cinq millions cent vingt-neuf mille huit
cent soixante-dix-huit (5.129.878) actions nouvelles Numéros 9.812.564 à 14.942.441 sans désignation de valeur, suivant
ce qui sera dit ci-après est effectué de façon fiscalement neutre en conformité avec la Directive CE - FUSIONS. Au
regard des §§23(4) et 26(2) de la loi allemande dite «Umwandlungssteuergesetz», la CLT-UFA HOLDING continue dans
ses comptes commerciaux et fiscaux la valeur comptable fiscale que les parts sociales CLT-UFA ont dans les comptes
commerciaux et fiscaux de BERTELSMANN TV UND FILMVERWALTUNGS GmbH, de Deutsche Mark trois cent
cinquante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante (DEM 355.995.750,-), convertie en francs
luxembourgeois au taux de change du 13 janvier 1997, soit vingt virgule six un six sept (20,6167) francs luxembourgeois
pour un (1,-) DEM, faisant un montant total en francs luxembourgeois de sept milliards trois cent trente-neuf millions
quatre cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-dix-neuf (7.339.457.579,-), affecté comme suit: six milliards quatre
cent douze millions trois cent quarante-sept mille cinq cents (6.412.347.500,-) francs luxembourgeois au compte capital,
six cent quarante et un millions deux cent trente-quatre mille sept cent cinquante (641.234.750,-) francs luxembourgeois
au compte réserve légale et le solde, soit deux cent quatre-vingt-cinq millions huit cent soixante-quinze mille trois cent
vingt-neuf (285.875.329,-) francs luxembourgeois, au compte primes d’émission.

– FRATEL A, société de droit luxembourgeois, établie 1, rue de Namur, Luxembourg,
représentée par Monsieur Didier Bellens, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé, annexée à la

prédite liste de présence,

qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et déclare souscrire un million sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent vingt et une (1.781.521)
actions nouvelles Numéros 14.942.442 à 16.723.962, sans désignation de valeur et libérer entièrement chacune d’elles
par un apport en nature consistant dans un million sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent vingt et une (1.781.521)
parts sociales sans désignation de valeur nominale de catégorie A, représentées par le certificat de parts sociales nomina-
tives Numéros A 1.170 / A 1.175 / B 2.022 de la société CLT-UFA, société de droit luxembourgeois établie 45,
boulevard Pierre Frieden, Luxembourg-Kirchberg, pour un montant total de dix-sept milliards six cent quatre-vingt-deux
millions cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-cinq (17.682.126.685,-) francs luxembourgeois, affecté comme suit:
deux milliards deux cent vingt-six millions neuf cent un mille deux cent cinquante (2.226.901.250,-) francs luxembour-
geois au compte capital, deux cent vingt-deux millions six cent quatre-vingt-dix mille cent vingt-cinq (222.690.125,-) 

5667

francs luxembourgeois au compte réserve légale et le solde, soit quinze milliards deux cent trente-deux millions cinq
cent trente-cinq mille trois cent dix (15.232.535.310,-) francs luxembourgeois, au compte primes d’émission.

L’assemblée générale décide d’accepter ces souscriptions et libérations, d’émettre les six millions neuf cent onze mille

trois cent quatre-vingt-dix-neuf (6.911.399) actions nouvelles sans désignation de valeur, Numéros 9.812.564 à
14.942.441 et 14.942.442 à 16.723.962 et de les attribuer aux apporteurs en rémunération de leurs apports.

Sous la condition suspensive de l’adoption du nouveau texte des statuts dans les termes du projet de la quatrième

résolution ci-après, les cinq millions cent vingt-neuf mille huit cent soixante-dix-huit (5.129.878) actions nouvelles
Numéros 9.812.564 à 14.942.441, sans désignation de valeur, attribuées à BERTELSMANN TV UND FILMVERWAL-
TUNGS GmbH, ainsi que trois millions deux cent trente-deux mille cent trois (3.232.103) actions Numéros 6.580.461
à 9.812.563, sans désignation de valeur, sont classées en actions de catégorie B et toutes les autres actions actuellement
existantes sont classées en actions de catégorie A.

Les apporteurs ont fourni au notaire la preuve qu’ils sont propriétaires des six millions neuf cent onze mille trois cent

quatre-vingt-dix-neuf (6.911.399) parts sociales, représentées par les certificats de parts sociales nominatives Numéro B
2.027 et Numéros A 1.170 / A 1.175 / B 2.022 de la société CLT-UFA par eux apportées,

L’assemblée générale constate que l’augmentation de capital décidée par la première résolution est ainsi effectuée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts actuels. Elle arrête, en conséquence, le

texte des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

1.1 La société est anonyme. Sa dénomination est CLT-UFA HOLDING.

1.2 Elle a son siège social à Luxembourg.
Le siège pourra, par décision du Conseil d’Administration, être transféré partout ailleurs au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

1.3 La société peut, par décision du Conseil d’Administration, établir des sièges administratifs, succursales et agences

au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 2.  2.1 La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères
et l’accomplissement de toutes opérations financières.

2.2 Elle peut notamment acheter, vendre, louer et gérer tous biens mobiliers et immobiliers. Elle peut s’intéresser par

voie d’apport, de cession, de participation, de fusion ou autrement dans tous syndicats et sociétés susceptibles de
développer son objet social.

2.3 Elle peut accorder des prêts et des garanties et donner assistance financière sous toutes formes aux sociétés ou

entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

2.4 Elle peut en se conformant à la loi racheter et revendre ses propres actions.
2.5 Elle peut accomplir tous actes généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet

ou qui seraient estimés utiles à la continuité ou au développement des affaires sociales, en restant toutefois dans les
limites de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

Chapitre II. - Capital social, Actions, Obligations

Art. 4.  4.1 Le capital social est fixé à vingt milliards neuf cent quatre millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cent

francs luxembourgeois (20.904.952.500,- LUF). Il est représenté par seize millions sept cent vingt trois mille neuf cent
soixante deux actions (16.723.962) réparties en huit millions trois cent soixante et un mille neuf cent quatre-vingt-une
actions (8.361.981) ordinaires de la catégorie A et huit millions trois cent soixante et un mille neuf cent quatre-vingt-une
actions (8.361.981) actions ordinaires de la catégorie B, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement
libérées.

4.2 Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 12, 20 et 32(4), les droits et obligations de toutes les actions sont

égaux.

Art. 5.  Les actions sont et restent nominatives.

Art. 6.  6.1 Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale.
6.2 En cas d’augmentation du capital, l’Assemblée Générale, sinon le Conseil d’Administration dûment autorisé par

l’assemblée générale, fixera le taux et les conditions de l’émission.

6.3 Les actions émises contre espèces seront offertes par préférence aux anciens actionnaires de la même catégorie,

et ce dans la proportion des actions dont chacun d’eux sera propriétaire au moment de l’émission, à moins que
l’assemblée générale, délibérant et votant comme en matière de modification des statuts, n’en décide autrement.

6.4 Le Conseil d’Administration pourra, en tous cas, passer aux clauses et conditions qu’il décidera avec tous tiers,

mais en leur imposant le respect du droit de préférence prévu ci-dessus, toutes conventions destinées à assurer la
souscription totale ou partielle des actions à émettre.

Art. 7.  7.1 Les versements à effectuer pour les actions non encore entièrement libérées lors de leur souscription

doivent être faits aux lieu et date que le Conseil d’Administration déterminera.

7.2 Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
7.3 Les actionnaires peuvent toujours libérer anticipativement leurs actions aux conditions déterminées par le Conseil

d’Administration.

5668

Art. 8.  8.1 Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives contenant les indications et éléments prévus

par la loi.

8.2 Les cessions d’actions nominatives s’opèrent par une déclaration de transfert au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir ou de toute autre façon admise par la loi.

Art. 9.  9.1 Toute action ou obligation est indivisible.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actions et obligations, qu’un seul propriétaire par

titre.

9.2 Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers gagistes et débiteurs gagistes devront,

pour l’exercice de Ieurs droits, désigner une seule personne comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société,
faute de quoi l’exercice des droits y afférents sera suspendu.

9.3 Les actions nominatives soumises à l’usufruit sont inscrites au nom du nu-propriétaire et de l’usufruitier. Ils sont

convoqués tous les deux aux assemblées générales.

Art. 10.  Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils
doivent, pour l’exercice de leur droit, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil
d’Administration et de l’assemblée.

Art. 11.  La société peut, en tout temps, par décision du Conseil d’Administration, créer et émettre toutes obliga-

tions avec ou sans garanties.

Chapitre III. - Administration et Surveillance

Art. 12.  12.1 La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de six membres, actionnaires ou

non, désignés par l’assemblée générale pour un temps qui ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
12.2 Chaque catégorie d’actions A et B a le droit d’être représentée en permanence au Conseil d’Administration par

trois membres. Les administrateurs en question sont désignés par les administrateurs A et les administrateurs B.

12.3 Trois administrateurs sont élus sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de catégorie A et trois

administrateurs sont élus sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de catégorie B.

12.4 La liste des candidats proposés par chaque catégorie d’actionnaires est arrêtée à la majorité des actionnaires de

cette catégorie.

12.5 En cas de vacance d’une place d’administrateur, une assemblée générale est convoquée pour nommer un nouvel

administrateur sur proposition des actionnaires de la même catégorie que celle qui avait proposé l’administrateur dont
le poste est devenu vacant.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres deux coprésidents, dont l’un est élu parmi les

administrateurs A et l’autre est élu parmi les administrateurs B.

Art. 14.  14.1 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation aussi souvent que l’intérêt de la société le

demande.

14.2 Il est convoqué par l’un ou l’autre des coprésidents.
14.3 Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs A et B sont

présents ou représentés.

14.4 Les décisions sont prises tant à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés qu’à la majorité

des voix des administrateurs A et des administrateurs B, dont le vote sera à cette fin compté séparément.

14.5 Ces réunions ont lieu au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
14.6 Tout administrateur absent peut donner, par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à annexer au

procès-verbal, à un administrateur de la même catégorie le mandat de voter à une séance du Conseil en ses lieu et place
sur les points portés à l’ordre du jour.

14.7 Les réunions du Conseil sont présidées alternativement par chaque coprésident. La première réunion à tenir

après l’entrée en vigueur de la présente disposition est présidée par celui des coprésidents désigné par les administra-
teurs.

14.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du Conseil d’Administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter simultanément. Une telle participation est censée être équivalente à une présence physique lors de la
réunion.

14.9 En cas d’urgence, le Conseil peut adopter des résolutions par vote affirmatif écrit exprimé par chaque

administrateur par lettre, par télégramme, par télex ou par télécopie et à la double majorité prévue à l’alinéa 4 ci-dessus.
Ces votes écrits peuvent être documentés en un seul ou en plusieurs écrits.

Art. 15.  15.1 Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par au moins un administrateur A et

un administrateur B.

15.2 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par un administrateur A et un administrateur

B.

Art. 16.  16.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Il

peut accomplir tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société.

16.2 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale.
16.3 Le Conseil décide de sa seule autorité toutes les opérations qui rentrent dans l’objet social.
16.4 Le Conseil peut créer tous comités composés de personnes choisies en ou hors de son sein et dont il détermine

les attributions.

5669

16.5 Le Conseil peut confier la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société,

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non,
dont il fixe les attributions. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

16.6 Le Conseil peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux.

Art. 17.  Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, sauf délégation donnée par le Conseil

d’Administration, signés par un administrateur A et un administrateur B, lesquels n’ont pas à justifier à l’égard des tiers
d’une décision préalable du Conseil, ou de toute autre manière arrêtée par le Conseil.

Art. 18.  18.1 L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité ou des jetons de présence, à

inscrire au compte des frais généraux.

18.2 Le Conseil d’Administration peut accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 19.  19.1 Les opérations de la société sont surveillées par un ou des commissaires nommés par l’assemblée

générale, qui détermine leur nombre.

19.2 Les commissaires sont nommés pour six ans au plus.
Ils sont rééligibles.
19.3 L’assemblée générale fixe la rémunération des commissaires, qui est portée au compte des frais généraux.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 20.  20.1 L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
20.2 Elle peut modifier les statuts.
20.3 Elle statue valablement si plus de cinquante pour cent de toutes les actions sont présentes ou représentées.
20.4 Toutes les décisions requièrent pour être valables la majorité simple ou qualifiée exigée par les statuts ou par la

loi. En outre, la majorité simple ou qualifiée doit être atteinte séparément au sein des deux catégories d’actions A et B,
dont le vote sera à cette fin compté séparément.

20.5 Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents, dissidents ou incapables.

Art. 21.  21.1 L’assemblée générale annuelle est tenue le troisième mardi du mois de mai à dix heures du matin. Si

ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

21.2 Le Conseil d’Administration et les commissaires peuvent convoquer des assemblées générales extraordinaires

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

21.3 L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur la demande d’actionnaires représentant ensemble

un cinquième des actions émises.

21.4 Dans ce cas, les actionnaires requérants devront indiquer dans leur demande les objets à porter à l’ordre du jour,

et le Conseil d’Administration devra convoquer l’assemblée générale endéans le mois de la demande lui adressée.

Art. 22.  Les assemblées générales sont tenues au siège social ou à tout autre endroit du Grand-Duché indiqué dans

les avis de convocation.

Art. 23.  Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites par lettre recommandée aux actionnaires

quinze jours avant la date de l’assemblée. Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 24.  24.1 Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial qui n’a pas

besoin d’être actionnaire lui-même.

24.2 Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront, confor-

mément à l’article neuf des présents statuts, se faire représenter par une seule et même personne.

24.3 Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui trois jours ouvrables au moins avant l’assemblée.

Art. 25.  25.1 Les coprésidents du conseil d’administration président en alternance l’assemblée. En cas d’absence de

ceux-ci, l’administrateur le plus âgé préside l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire.
25.2 Il est assisté d’un scrutateur désigné par l’assemblée. Les administrateurs présents à l’assemblée complètent le

bureau.

Art. 26.  Le Conseil a le droit de proroger, séance tenante, à quatre semaines au maximum, toute assemblée générale

tant ordinaire qu’extraordinaire. Cette prorogation annule toutes les décisions prises.

Art. 27.  Chaque action donne droit à une voix.

Art. 28.  28.1 Le procès-verbal de l’assemblée est signé par le président, le scrutateur, le secrétaire et les actionnaires

qui le demandent.

28.2 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 29.  29.1 L’assemblée générale annuelle entend notamment les rapports du Conseil d’Administration et du ou

des commissaires.

29.2 Elle statue sur les comptes annuels.
29.3 Elle détermine l’affectation des bénéfices.
29.4 Elle statue par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.

Art. 30.  Les décisions en matière de modification de statuts sont prises aux conditions de présence et de majorité

fixées par la loi.

5670

Chapitre V. - Bilan et répartition des bénéfices

Art. 31.  L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de chaque année.
Art. 32.  32.1 L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements jugés

nécessaires, constitue le bénéfice net.

32.2 Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

32.3 Le Conseil d’Administration pourra décider le paiement d’acomptes sur le dividende de l’exercice en cours, à

prélever sur les bénéfices ou sur les réserves disponibles; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

32.4 Toutes les actions de catégorie A auront droit à un dividende spécial et prioritaire dont le montant global sera

égal au montant net du dividende perçu par la société sur l’ensemble de sa participation dans la société CLT, appelée
maintenant CLT-UFA, tel que celle-ci l’aura décidé par son assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de son
exercice social 1996. Le montant nécessaire au paiement intégral de ce dividende prioritaire sera au besoin prélevé en
tout ou en partie sur les réserves distribuables de la société.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33.  33.1 En cas de dissolution de la société, l’assemblée a les droits les plus étendus pour choisir les liquida-

teurs, déterminer leurs pouvoirs et fixer leurs émoluments; les pouvoirs du Conseil d’Administration alors en fonction
prennent fin au moment de la désignation des liquidateurs.

33.2 A défaut par l’assemblée de désigner les liquidateurs, les administrateurs en fonctions seront, de droit, liquida-

teurs.

Art. 34.  L’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des actions. Si toutes les

actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’équilibre, soit par des appels de
fonds, soit par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Chapitre VII. - Election de domicile

Art. 35.  Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la société est censé, de plein droit, avoir

élu domicile au siège social, pour le cas où les intéressés n’auraient pas de résidence effective et connue au Grand-Duché
de Luxembourg au moment où une communication devrait leur être faite.

Chapitre VIII. - Disposition générale

Art. 36.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et de ses modifications.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de porter le nombre des administrateurs de trois (3) à six (6).
Sur proposition des actionnaires propriétaires d’actions de catégorie B elle nomme administrateurs:
1. - Monsieur Dr Michael Dornemann,
Membre du directoire de BERTELSMANN AG,
demeurant à New York, USA,
2. - Monsieur Dr Siegfried Luther,
Membre du directoire de BERTELSMANN AG,
demeurant à Gütersloh, Allemagne,
3. - Monsieur Strauss Zelnick,
Membre du directoire de BMG ENTERTAINMENT,
demeurant à New York, USA.
En conséquence, le conseil d’administration est dorénavant composé comme suit:
Administrateurs élus sur proposition des actionnaires propriétaires d’actions de catégorie A:
1. - Monsieur Didier Bellens, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique,
2. - Monsieur Patrick De Vos, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique,
3. - Monsieur Philippe Sahut d’Izarn, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France.
Administrateurs élus sur proposition des actionnaires propriétaires d’actions de catégorie B:
4. - Monsieur Dr Michael Dornemann,
Membre du directoire de BERTELSMANN AG,
demeurant à New York, USA,
5. - Monsieur Dr Siegfried Luther,
Membre du directoire de BERTELSMANN AG,
demeurant à Gütersloh, Allemagne,
6. - Monsieur Strauss Zelinck,
Membre du directoire de BMG ENTERTAINMENT,
demeurant à New York, USA.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice à clôturer le

31 janvier 1998.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions ci-dessus.

5671

<i>Votes

Toutes les résolutions ont été prises, à l’unanimité des voix, des propriétaires de toutes les actions sans distinction

de catégorie, à l’unanimité des voix, des propriétaires d’actions de catégorie A et, à l’unanimité des voix, des
propriétaires d’actions de catégorie B.

<i>Frais et déclaration

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent quatre-vingt-dix

mille (290.000,-) francs luxembourgeois environ.

Les prédits apports sont exonérés du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de loi du 29 décembre 1971 concernant

l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau et les représentants des intervenants, connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bellens, P. De Vos, A. Opsomer, U. Koch, M. Dornemann, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 1997.

R. Neuman.

(06495/226/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

CLT-UFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1997.

R. Neuman.

(06496/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION).

Siège social: L-1543 Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, en abrégé CLT, avec siège social à Luxembourg-Kirchberg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 6.139, constituée suivant acte reçu par Maître Jules
Hamelius, en date du 30 mai 1931, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45 du 19 juin
1931 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de constatation d’augmentation de capital reçu par
le notaire instrumentant en date du 27 décembre 1996, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’assemblée est ouverte à dix heures et demie sous la présidence de Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Lommel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs
– Monsieur Dr Günther Grüger, Directeur du CORPORATE DEVELOPMENT DE BERTELSMANN AG, demeurant

à Gütersloh/Allemagne,

– Monsieur Michel Vivario, administrateur de sociétés, demeurant à Onhaye/Belgique,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ces jour, heure et lieu par des avis

contenant l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

a) au Mémorial, Recueil C numéro 643 du 11 décembre 1996, et
numéro 664 du 23 décembre 1996,
b) au Luxemburger Wort: du 11 et 23 décembre 1996,
c) au Letzebuerger Journal: du 11 et 24 décembre 1996,
d) au Tageblatt: du 11 et 23 décembre 1996.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
Des lettres missives ont été envoyées à tous les actionnaires en nom en date du 11 décembre 1996.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

5672

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital pour le porter à maximum 17.715.642.000,- francs luxembourgeois par l’émission de

6.229.396 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de l’exercice commençant le 1

er

janvier 1997.

2. Acceptation du rapport conjoint établi par ARTHUR ANDERSEN &amp; Co., Luxembourg, et COOPERS &amp; LYBRAND,

Luxembourg.

3. Acceptation de la souscription des 6.229.396 parts sociales nouvelles par BERTELSMANN TV UND FILMVERWAL-

TUNGS GmbH, société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne; émission
de ces 6.229.396 parts sociales nouvelles au prix estimé provisoirement à 1.426,- francs luxembourgeois, dont 1.250,-
francs luxembourgeois seront attribués au capital social et le solde, estimé provisoirement à 176,- francs luxembourgeois,
à la réserve légale; acceptation de la libération entière de chacune de ces parts par un apport en nature consistant dans une
seule part sociale représentant la totalité du capital social de UFA HOLDING GmbH, société de droit allemand établie à
Carl Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne, et décision d’attribuer les parts sociales nouvelles à l’apporteur
en rémunération de son apport. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.

4. Modification des statuts pour prévoir notamment que:
- la dénomination de la société est changée en CLT-UFA.
- le capital social est dorénavant représenté par deux catégories de parts sociales A et B sans désignation de valeur

nominale, avec définition des droits et prérogatives attachés à ces deux catégories de parts sociales au regard en parti-
culier de la composition du conseil d’administration et du vote au conseil d’administration et à l’assemblée générale.

- à l’exception des parts sociales nouvelles à attribuer à BERTELSMANN TV UND FILMVERWALTUNGS GmbH par

la résolution à prendre sur le point 3 ci-dessus, et à l’exception de 3.232.103 parts sociales détenues par CLT-UFA
HOLDING, qui sont classées en parts sociales de catégorie B, toutes les autres parts sociales sont classées en parts
sociales de catégorie A et elles sont échangées, titre pour titre, contre des parts sociales de catégorie A.

– le montant du capital social autorisé est fixé à 18.000.000.000,- francs luxembourgeois.
5. Refonte complète des statuts actuels pour tenir compte des modifications à y apporter suivant ce qui est prévu aux

points 1 à 4 ci-dessus et pour y introduire d’autres modifications, et adoption du texte refondu.

6. Droit à accorder aux propriétaires des parts sociales de catégorie A d’opter pour des parts sociales de catégorie

B. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour fixer les modalités et les délais de cette procédure.

7. Démission d’administrateurs. Fixation du nombre des administrateurs et élection d’administrateurs. Autorisation

au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière.

8. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

9. Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les mandataires, les membres du bureau et par le notaire instrumentant.

IV. - Que sur les treize millions soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt et une (13.075.881) parts sociales sans

désignation de valeur nominale, représentatives de l’intégralité du capital social, douze millions neuf cent soixante-neuf
mille sept cent soixante-dix (12.969.770) parts sociales sont présentes ou représentées à la présente Assemblée
Générale Extraordinaire.

V. - Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

VI. - Que le Gouvernement, représenté par son Premier Ministre et par son Ministre des Communications, a par

protocole d’accord du 16 décembre 1996, confirmé son accord avec les modifications statutaires qui sont soumises pour
approbation à l’assemblée générale.

VII. - Dans le cadre du point 3 de l’ordre du jour, Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le cours de change

à ce jour est de vingt virgule six un six sept (20,6167) francs luxembourgeois pour un Deutsche Mark (DEM 1,-), de sorte
que l’apport annoncé audit point 3 est évalué à huit milliards neuf cent douze millions cinq cent soixante-huit mille deux
cent trente-huit (8.912.568.238,-) francs luxembourgeois, ce faisant un prix d’émission de mille quatre cent trente virgule
sept deux sept cinq un (1.430,72751) francs luxembourgeois par part sociale.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et, après avoir délibéré, prend les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital pour le porter de son montant actuel de neuf milliards neuf cent

dix millions six cent vingt-sept mille (9.910.627.000,-) francs luxembourgeois à dix-sept milliards six cent quatre-vingt-
dix-sept millions trois cent soixante-douze mille (17.697.372.000,-) francs luxembourgeois par l’émission de six millions
deux cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-seize (6.229.396) parts sociales nouvelles représentées par le certificat
de parts sociales nominatives Numéro B 2.026 sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de l’exercice commençant le 1

er

janvier

1997.

5673

Votes pour:

12.969.770

Votes contre:
Abstentions:
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter le rapport conjoint établi par ARTHUR ANDERSEN S.c., Luxembourg, et

COOPERS &amp; LYBRAND, S.c., Luxembourg, en date du 13 janvier 1997 et dont les conclusions sont les suivantes:

«IV. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III du rapport des réviseurs d’entreprises sur

l’augmentation de capital du 13 janvier 1997 par des apports autres qu’en numéraire, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contre-partie, augmentée de la dotation à la réserve légale.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.
Votes pour:

12.969.482

Votes contre:

288

Abstentions:
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre six millions deux cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-seize (6.229.396)

parts sociales nouvelles représentées par le certificat de parts sociales nominatives Numéro B 2.026 au prix de mille
quatre cent trente virgule sept deux sept cinq un (1.430,72751) francs luxembourgeois chacune, dont mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois par part sociale sont attribués au capital social et le solde, soit cent quatre-
vingt virgule sept deux sept cinq un (180,72751) francs luxembourgeois par part sociale sont attribués à la réserve légale,
faisant ainsi un montant total de sept milliards sept cent quatre-vingt-six millions sept cent quarante-cinq mille
(7.786.745.000,-) francs luxembourgeois attribué au capital social et un montant total d’un milliard cent vingt-cinq
millions huit cent vingt-trois mille deux cent trente-huit (1.125.823.238,-) francs luxembourgeois attribué à la réserve
légale.

Et à l’instant intervient aux présentes BERTELSMANN TV UND FILMVERWALTUNGS GmbH, société de droit

allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne,

représentée par son gérant, Monsieur Dr. Michael Dornemann, Membre du directoire de BERTELSMANN AG,

demeurant à New York, (USA),

autorisé à engager la société BERTELSMANN TV UND FILMVERWALTUNGS GmbH sous sa seule signature,
qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et déclare souscrire les six millions deux cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-seize
(6.229.396) parts sociales nouvelles représentées par le certificat de parts sociales nominatives Numéro B 2.026 et
libérer entièrement chacune d’elles par un apport en nature consistant en une part sociale de Deutsche Mark cinquante
mille (DEM 50.000,-) et en une part sociale de Deutsche Mark neuf cent cinquante mille (DEM 950.000,-), ces deux parts
sociales représentant la totalité du capital social de UFA HOLDING GmbH, société de droit allemand établie à Carl-
Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne.

L’apport de toutes les parts sociales de UFA-HOLDING GmbH par BERTELSMANN TV UND FILMVERWALTUNGS

GmbH à la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, en abrégé CLT, moyennant l’attribution de six
millions deux cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-seize (6.229.396) parts sociales nouvelles représentées par le
certificat de parts sociales nominatives Numéro B 2.026 suivant ce qui sera dit ci-après est effectué de façon fiscalement
neutre en vertu de la Directive CE - FUSIONS. Au regard du § 23(4) de la loi allemande dite «Umwandlungssteuergesetz»,
la CLT continue dans ses comptes commerciaux et fiscaux la valeur comptable fiscale que les parts sociales UFA
HOLDING GmbH ont dans les comptes commerciaux et fiscaux de BERTELSMANN TV UND FILMVERWALTUNGS
GmbH de Deutsche Mark quatre cent trente-deux millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-
huit (DEM 432.298.488,-) convertie en francs luxembourgeois au taux de change du 13 janvier 1997, soit vingt virgule six
un six sept (20,6167) francs luxembourgeois pour un (1) DEM, faisant un montant total en francs luxembourgeois de huit
milliards neuf cent douze millions cinq cent soixante-huit mille deux cent trente-huit (8.912.568.238).

L’assemblée générale décide d’accepter ces souscription et libération, d’émettre les six millions deux cent vingt-neuf

mille trois cent quatre-vingt-seize (6.229.396) parts sociales nouvelles représentées par le certificat de parts sociales
nominatives Numéro B 2.026 et de les attribuer à l’apporteur en rémunération de son apport.

Sous la condition suspensive de l’adoption du nouveau texte des statuts dans les termes du projet de la quatrième

résolution ci-après, les six millions deux cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-seize (6.229.396) parts sociales
nouvelles représentées par le certificat de parts sociales nominatives Numéro B 2.026 présentement créées, ainsi que
les trois millions deux cent trente-deux mille cent trois (3.232.103) parts sociales représentées par le certificat de parts
sociales nominatives Numéro B 2.025, sont classées en parts sociales de catégorie B et toutes les autres parts sociales
actuellement existantes sont classées en parts sociales de catégorie A. L’apporteur a fourni au notaire la preuve qu’il est
propriétaire des deux susdites parts sociales représentant la totalité du capital social de UFA HOLDING, GmbH.

L’assemblée générale constate que l’augmentation de capital décidée par la première résolution est ainsi effectuée.
Votes pour:

12.969.482

Votes contre:

288

Abstentions:
En conséquence, la résolution est adoptée.

5674

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts actuels. Elle arrête en conséquence le

texte des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1

er

Il a été formé, entre les propriétaires des parts sociales sans désignation de valeur ci-après créées et de

celles qui pourraient l’être par la suite, une société anonyme existant sous la dénomination CLT-UFA. Elle peut exercer
ses activités sous la dénomination et le sigle commerciaux de RADIO TELE LUXEMBOURG ou en abrégé RTL.

Art. 2.  2.1. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
2.2. La société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs dans tous pays, par simple décision

du Conseil d’administration.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  3.1. La société a pour objet l’exploitation de concessions, permissions et autorisations de la part d’autorités

publiques pour des programmes de radio sonore, de télévision, et/ou d’autres genres de communication, radiodiffusés
ou non, avec ou sans fréquence, par émetteur hertzien, câblodistribution, satellite ou par tout autre moyen de diffusion
ou de transmission, interactif ou non, à destination du public résident ou à rayonnement international, quel qu’en soit le
mode de financement et de commercialisation.

3.2. Elle a également pour objet le développement, la création, la production, la fabrication, l’acquisition, l’assemblage,

le conditionnement, l’intégration, la diffusion et la distribution de tous programmes, émissions et produits sonores,
visuels, audiovisuels ou informatiques, et de tous supports, dispositifs, équipements et installations relevant des techno-
logies présentes et à venir de la communication et de l’information, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
ainsi que toutes activités de recherche, d’assistance et de conseil y relatives.

3.3. Elle peut participer par mise de fonds, fusion, souscription ou autres interventions auprès de toutes sociétés,

entreprises, associations ou autres entités juridiques existantes ou à constituer, quelles qu’en soient la forme et la natio-
nalité, dont l’objet est similaire ou complémentaire au sien.

Elle peut effectuer en général toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui pourraient en faciliter ou favoriser la réalisation.

Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social.
Les énumérations figurant au présent article sont exemplatives et non limitatives et s’entendent dans le sens le plus

large.

Art. 4. La société est régie par les présents statuts et par les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales telle que cette législation a été complétée et modifiée par la suite.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 6.  6.1 Le capital social est fixé à dix-sept milliards six cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent soixante-

douze mille francs luxembourgeois (LUF 17.697.372.000,-), représenté par neuf millions huit cent quarante-trois mille
sept cent soixante-dix-huit (9.843.778) parts sociales de catégorie A et neuf millions quatre cent soixante et un mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (9.461.499) parts sociales de catégorie B, sans désignation de valeur nominale et
entièrement libérées.

6.2. Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 9 et 24, les droits et obligations de toutes les parts sociales sont

égaux.

Les parts sociales sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sous réserve des restrictions prévues par

la loi et les présents statuts.

6.3. Le capital autorisé est fixé à dix-huit milliards de francs luxembourgeois (LUF 18.000.000.000,-).
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des résolutions de l’Assemblée générale extraor-

dinaire du 13 janvier 1997, sans préjudice de renouvellements éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi,
le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour réaliser l’augmentation du capital, dans les limites du capital autorisé,
en une fois ou par tranches, en temps qu’il appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le Conseil d’admi-
nistration, y compris notamment par incorporation de réserves, par l’émission de nouvelles parts sociales
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales actuelles, en se conformant aux dispositions de la loi et
des statuts. Il pourra, dans les limites du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou assorties d’un droit de
souscription ou des obligations remboursables en parts sociales ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à
terme à des parts sociales, et dont la conversion ou l’exercice du droit de souscription ou le remboursement en parts
sociales pourra être décidé ou accepté par le Conseil d’administration endéans la ou les périodes d’autorisation ci-
dessus, aux mêmes conditions générales que celles fixées dans le présent article pour l’émission de nouvelles parts
sociales. Le Conseil d’administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, et la date d’entrée en
jouissance des nouveaux titres, ainsi que toutes les autres modalités des opérations d’émission, de souscription et de
libération, pour lesquelles il pourra se ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Il pourra déléguer toute personne physique ou morale dûment autorisée pour
organiser le marché des droits de souscription, recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des obliga-
tions, autres valeurs mobilières et parts sociales représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

5675

Le Conseil d’administration est habilité à faire constater, en la forme requise, par lui-même ou par toute autre

personne qu’il aura mandatée à cette fin, la ou les augmentations de capital réalisées et à mettre l’article six des statuts
en concordance avec la réalisation de la ou des augmentations de capital intervenues.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à la part sociale suivent le titre dans quelques mains qu’il passe.
La possession d’une part sociale emporte de plein droit l’adhésion aux statuts de la société et aux décisions de

l’Assemblée générale. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre.

Titre III. - Administration et contrôle

Art. 8.  8.1  La société est administrée par un Conseil d’administration de vingt membres au moins et de vingt-quatre

membres au plus, y non compris les représentants des salariés prévus par la loi.

Le Conseil d’administration comprend, outre le président, au moins trois membres de nationalité luxembourgeoise

et résidant au Grand-Duché de Luxembourg.

Chaque catégorie de parts sociales A et B a le droit d’être représentée en permanence au Conseil d’administration

par huit membres au cas où le nombre total des administrateurs est de vingt membres et de dix membres au cas où le
nombre total des administrateurs est compris entre vingt et un membres et vingt-quatre membres, y non compris les
représentants des salariés prévus par la loi. Les administrateurs en question sont désignés par les administrateurs A et
les administrateurs B.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle, sous

réserve de l’application des dispositions légales sur la représentation des salariés.

8.2. Les propriétaires de parts sociales A et B présentent conjointement à l’assemblée générale une seule liste

comprenant le nom de tous les candidats dont ils proposent l’élection à l’assemblée. Cette liste est arrêtée à la majorité
de toutes les parts sociales A et B, dont le vote est à cette fin compté séparément.

En dehors des candidats présentés sur la liste dont question à l’alinéa qui précède, les propriétaires de parts sociales

A et B, décidant comme prévu à l’alinéa qui précède, proposent à l’élection après agrément du Gouvernement luxem-
bourgeois trois candidats de nationalité luxembourgeoise résidant au Grand-Duché.

Tout propriétaire de parts sociales A ou B peut huit jours avant toute assemblée générale appelée à délibérer sur

l’élection d’un ou de plusieurs administrateurs soumettre par écrit au Conseil d’administration la candidature d’une ou
de plusieurs personnes.

Art. 9. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus. Leur mandat est renouvelable.

Art. 10. En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au

remplacement, dans les conditions prévues par la loi. La cooptation se fait obligatoirement sur proposition émanant des
administrateurs de la catégorie correspondante en ce qui concerne les administrateurs A et B, du Conseil
d’administration statuant à la majorité prévue à l’article 13 pour les autres administrateurs et conformément à la loi en
ce qui concerne les représentants des salariés.

L’administrateur coopté terminera le mandat de son prédécesseur.

Art. 11.  11.1 Le Conseil d’administration nomme, parmi ses membres, un président ayant la nationalité luxembour-

geoise et résidant au Grand-Duché de Luxembourg et deux vice-présidents chaque fois pour une durée d’un an.

Un vice-président est élu parmi les administrateurs A et l’autre vice-président est élu parmi les administrateurs B.
11.2. En cas d’empêchement du président, les vice-présidents président, en alternance, le Conseil d’administration. En

cas d’absence des deux vice-présidents, le Conseil est présidé par l’administrateur désigné par ses collègues.

Art. 12. Le Conseil se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur la convocation du président

ou, en cas d’empêchement du président, conjointement par les deux vice-présidents ou, dans les conditions visées à
l’article 33 de la loi du 6 mai 1974, du tiers de ses membres.

Art. 13.  13.1. Le Conseil ne peut délibérer en réunion que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Ses décisions sont prises tant à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés qu’à la majorité
des administrateurs A et des administrateurs B, dont le vote est, à cette fin, compté séparément.

13.2. Les administrateurs absents peuvent se faire représenter par un autre administrateur. Le représentant doit

appartenir à la même catégorie que le représenté en ce qui concerne les administrateurs A et B. Les administrateurs
peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par téléconférence ou vidéoconférence, sous réserve de
confirmation par écrit.

13.3. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre leurs décisions par voie de résolutions

circulaires sans se réunir physiquement. Les résolutions proposées sont envoyées ou télécommuniquées par écrit à tous
les administrateurs et elles sont censées être adoptées en cas de vote affirmatif exprimé à la double majorité prévue à
l’alinéa 1

er

ci-dessus et envoyé au siège de la société, par un écrit, soit par voie postale, soit par tout autre moyen de

télécommunication par écrit. Le président et un administrateur A et un administrateur B en dressent procès-verbal,
auquel sont annexées les prises de position reçues de la part des administrateurs, et qui est conservé au siège de la
société avec les autres procès-verbaux du Conseil d’administration. Il pourra être procédé de même au sein des comités
émanant du Conseil.

Art. 14.  Les décisions du Conseil prises en réunion sont consignées dans des procès-verbaux conservés au siège de

la société et signés par le président et un administrateur A et un administrateur B.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront certifiés par le président, un vice-

président, ou un mandataire spécial désigné par le Conseil.

Art. 15.  Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée générale.

5676

Art. 16.  16.1. Le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être

choisis, soit parmi les administrateurs, soit en dehors de ceux-ci et dont il détermine la composition, le fonctionnement
et les pouvoirs. Ces pouvoirs une fois donnés subsistent jusqu’à ce qu’ils aient été modifiés par le Conseil d’admini-
stration.

16.2. Le Conseil peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou à un comité.

Le Conseil peut aussi conférer des pouvoirs à telles personnes que bon lui semblera pour un ou plusieurs objets

déterminés.

16.3. Il peut, aux conditions fixées par lui, autoriser ses délégués à consentir des substitutions partielles de leurs

pouvoirs.

16.4. Il détermine les émoluments et avantages, fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux, des comités, des

directeurs-généraux et des mandataires quelconques.

16.5. Le Conseil adopte un règlement d’ordre intérieur.
16.6. A l’égard des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, dont un administrateur A et un administrateur B, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la
ou les personnes déléguées à cette gestion.

Elle est en outre engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leur mandat.
Art. 17. Le contrôle des comptes annuels et la vérification de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels de l’exercice sont confiés à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par l’Assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Le ou les réviseurs consignent le résultat de leur mission dans le rapport visé par la loi.
Art. 18.  L’Assemblée générale fixe pour chaque exercice les jetons de présence qu’elle alloue au Conseil

d’administration et le cas échéant aux comités émanant du Conseil.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale des détenteurs de parts régulièrement constituée représente l’universalité des

détenteurs de parts même dissidents ou absents.

Art. 20.  L’Assemblée générale qui statue sur le bilan et le compte de profits et pertes se réunit de plein droit le

troisième mardi du mois de mai, à deux heures et demie de l’après-midi, dans la commune de Luxembourg, à l’endroit
indiqué dans lesconvocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se réunira le premier jour ouvré suivant.

Art. 21.  21.1. Les convocations pour toutes les Assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites

conformément à la loi.

21.2. Les titulaires de parts sociales nominatives peuvent assister à l’Assemblée générale sans formalité préalable, mais

tout transfert de titre nominatif est suspendu pendant les cinq jours qui précèdent la réunion de l’Assemblée.

21.3. Les propriétaires de parts sociales au porteur doivent, pour avoir le droit d’assister à l’Assemblée générale,

déposer leurs titres cinq jours au moins avant cette Assemblée, au siège social ou dans les banques ou établissements de
crédit indiqués dans l’avis de convocation.

Le Conseil d’administration a la faculté d’accepter des dépôts moins de cinq jours avant l’Assemblée ou même

d’abréger ce délai par voie de mesures générales.

Art. 22.  22.1. Tout détenteur de parts sociales peut se faire représenter à l’Assemblée, à condition que les procu-

rations aient été déposées au siège social cinq jours au moins avant l’Assemblée générale pour laquelle elles ont été
données. Le Conseil d’administration a la faculté d’accepter des dépôts moins de cinq jours avant l’Assemblée ou même
d’abréger ce délai par voie de mesures générales.

22.2. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Art. 23.  L’Assemblée générale ne délibère valablement que sur les objets à l’ordre du jour et pourvu que plus de

50 % des parts sociales soient présentes ou représentées. Toutes les décisions requièrent pour être valables la majorité
simple ou qualifiée exigée par les statuts ou par la loi. En outre, la majorité simple ou qualifiée doit être atteinte
séparément au sein des deux catégories de parts sociales A et B, dont le vote est, à cette fin, compté séparément.

Art. 24.  L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou en son absence, en alter-

nance, par l’un des vice-présidents. En cas d’empêchement du président et des vice-présidents, l’Assemblée est présidée
par l’administrateur désigné par l’assemblée.

Art. 25. Le président de séance désigne le secrétaire et un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’Assemblée sont signés par le président de séance, le secrétaire et le scrutateur.
La justification à en faire en justice ou à l’égard des tiers résulte des copies ou extraits du procès-verbal certifiés

conformes par le président, un vice-président, ou un mandataire spécial désigné par le Conseil.

Titre V. - Comptes annuels et affectation de résultats

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  28.1 A la fin de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration établit

les comptes annuels et le rapport de gestion.

28.2. L’Assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion, prend connaissance du rapport du ou des réviseurs

d’entreprises, et statue sur l’adoption du bilan et du compte de profits et pertes. Elle se prononce par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs.

Art. 29.  29.1. Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions

nécessaires, pour la fixation desquels le Conseil d’administration a tous pouvoirs, constituent les bénéfices nets.

5677

29.2. Sur ces bénéfices il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale, dans les limites fixées par la loi.
29.3. Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques fixées par le Conseil d’administration qui désigne

également les caisses auxquelles il sera effectué.

29.4. Le Conseil d’administration pourra procéder, dans les conditions déterminées par la loi, à la répartition d’un ou

de plusieurs acomptes sur dividendes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30.  En cas de dissolution de la société, la liquidation se fera d’après les dispositions de la loi du dix août mil neuf

cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle que cette législation a été complétée et modifiée par la suite.

Votes pour:

19.198.878

Votes contre:

288

Abstentions:

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder aux propriétaires des parts sociales de catégorie A d’opter pour des parts

sociales de catégorie B. L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les modalités
et les délais de cette procédure.

Parts sociales

Parts sociales

Parts sociales

catégories A et B:

catégorie A:

catégorie B:

Votes pour:

19.198.878

Votes pour:

9.737.379

Votes pour:

9.461.499

Votes contre:

1

Votes contre:

1

Votes contre:

Abstentions:

287

Abstentions:

287

Abstentions.

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

Afin de permettre la mise en oeuvre des nouvelles dispositions des statuts relatives aux organes de gestion de la

société, l’assemblée générale est appelée à arrêter une nouvelle composition du Conseil d’administration. Monsieur
Jacques Loesch a remis sa démission par écrit et un certain nombre d’administrateurs ont indiqué oralement leur
intention de démissionner.

L’assemblée générale donne acte à ces administrateurs de leur démission et pour le surplus met fin, pour autant que

de besoin, au mandat de tous les autres administrateurs, à l’exception de ceux représentant le personnel en vertu de la
loi et accorde aux administrateurs décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

L’assemblée générale fixe à vingt-cinq (25) le nombre des administrateurs, y compris les cinq (5) représentants du

personnel actuellement en fonction. Elle nomme administrateurs:

I) Sur proposition des actionnaires propriétaires de parts sociales de catégorie A:
1) M. Didier Bellens, Administrateur-Délégué du GROUPE BRUXELLES LAMBERT, demeurant à Bruxelles (Belgique),
2) M. Pierre Dauzier, Président-Directeur général de HAVAS, demeurant à Paris (France),
3) M. Paul Desmarais sr, Président du Comité Exécutif de la POWER CORPORATION DU CANADA, demeurant à

Westmount (Québec),

4) M. André Desmarais, Président et Co-Chef de la Direction de la POWER CORPORATION DU CANADA,

demeurant a Westmount (Québec),

5) Baron Frère, Président du GROUPE BRUXELLES LAMBERT, demeurant à Gerpinnes (Belgique),
6) M. Guy Gervais, Président-Directeur général de IP GROUPE, demeurant à Paris (France),
7) M. Jacques Rigaud, Président-Directeur général de EDIRADIO, demeurant à Paris (France),
8) M. Gilles Samyn, Administrateur-délégué de CNP, demeurant à Ham-sur-Heure (Belgique), tous administrateurs

dits de catégorie A.

II. - Sur proposition des actionnaires propriétaires de parts sociales de catégorie B:
1) M. Dr Michael Dornemann, Membre du directoire de BERTELSMANN AG, demeurant à New York, (USA),
2) M. Gust Graas, Directeur général honoraire de la CLT, demeurant à Senningerberg (Luxembourg),
3) M. Dr Günther Grüger, Directeur du CORPORATE DEVELOPMENT DE BERTELSMANN AG, demeurant à

Gütersloh/Allemagne,

4) M. Manfred Lahnstein, Membre du conseil de surveillance de BERTELSMANN AG, demeurant à Hambourg/

Allemagne,

5) M. Egmont Lüftner, Directeur de MONTI MEDIA, demeurant à Munich/Allemagne,
6) M. Dr Siegfried Luther, Membre du directoire de BERTELSMANN AG, demeurant à Gütersloh/Allemagne,
7) M. Wolfgang Wiedermann, Directeur des finances de BERTELSMANN AG, demeurant à Gütersloh/Allemagne,
8) M. Strauss Zelnick, Membre du directoire de BMG ENTERTAINMENT, demeurant à New York (USA)
tous administrateurs dits de catégorie B.
III. - Les personnalités de nationalité luxembourgeoise et résidant au Grand-Duché de Luxembourg:
1) M

me

Lydie Würth-Polfer, député-maire, demeurant à Luxembourg,

2) M. Raymond Kirsch, Directeur général de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,

demeurant à Luxembourg,

3) M. René Steichen, Avocat, demeurant à Diekirch,
4) M. Gaston Thorn, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Sans préjudice de l’échéance particulière du mandat des représentants du personnel, le mandat des autres

administrateurs viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

5678

Parts sociales

Parts sociales

Parts sociales

catégories A et B:

catégorie A:

catégorie B:

Votes pour:

19.198.878

Votes pour:

9.737.379

Votes pour:

9.461.499

Votes contre:

1

Votes contre:

Votes contre:

Abstentions:

287

Abstentions:

288

Abstentions:

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Septième résolution

Conformément à l’article 16 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres ou à un comité.

Parts sociales

Parts sociales

Parts sociales

catégories A et B:

catégorie A:

catégorie B:

Votes pour:

19.199.165

Votes pour:

9.737.666

Votes pour:

9.461.499

Votes contre:

Votes contre:

Votes contre:

Abstentions:

1

Abstentions:

1

Abstentions:

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions ci-dessus.

Parts sociales

Parts sociales

Parts sociales

catégories A et B:

catégorie A:

catégorie B:

Votes pour:

19.198.878

Votes pour:

9.737.379

Votes pour:

9.461.499

Votes contre:

Votes contre:

Votes contre:

Abstentions:

288

Abstentions:

288

Abstentions:

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Frais - Déclaration

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent quatre-vingt-dix

mille (290.000,-) francs luxembourgeois.

Le prédit apport est exonéré du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de loi du 29 décembre 1971 concernant

l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à midi et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’Assemblée, les membres du bureau et le représentant de l’inter-

venant, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Thorn, G. Lommel, G. Grüger, M. Vivario, M. Dornemann, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 1997.

R. Neuman.

(06505/226/469)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION).

Siège social: L-1543 Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1997.

R. Neuman.

(06506/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

EURO-PACIFIC RIM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 34.035.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1997.

<i>Pour EURO-PACIFIC RIM MANAGEMENT S.A.

Signature

(09169/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

5679

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.043.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(00158/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

EURASIE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.043.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 18, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

(00159/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

EURASIE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.043.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de Monsieur Jacques Benzeno, Madame Marie-Paule Mockel et de Monsieur Haim Battach, en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusuq’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00160/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme,

(anc. FFA S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.303.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FFA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.303,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 270 du 20 juin 1992.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à

Sanem,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>0rdre du jour:

1. Changement de dénomination de la société en DATA PROFESSIONALS S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DATA PROFESSIONALS S.A.»
3. Modification du premier paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.»
4. Modification des statuts pour renoncer au statut de société holding au sens de la loi du 30 juillet 1929 et de se doter

de statuts conformes à ceux d’une société de participations financières.

5680

5. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article trois des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et son but.»

6. Fixation d’un capital autorisé et modification du premier et du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de deux

cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), le cas échéant par
émission de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit
être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 16 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»

7. Suppression du quatrième paragraphe de l’article 6.
8. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 10 pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président.»

9. Modification de l’article dix-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DATA PROFESSIONALS S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article premier des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 1

er

ll existe une société anonyme sous la dénomination de DATA PROFESSIONALS S.A.»

5681

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la durée de la Société sera désormais illimitée. L’article 2 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification aux statuts. La société peut prendre des engagements pour un terme dépassant
cette durée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts pour renoncer au statut de société holding au sens de la loi du 30 juillet

1929.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé, l’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmen-
tations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer
ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux

cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de deux

cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), le cas échéant par
émission de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit
être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 16 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.»

5682

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer le quatrième paragraphe de l’article 6 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 10 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 10. Première phrase du premier paragraphe. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un

président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Thill, A. Siebenaler, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

F. Baden.

(00164/200/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.303.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

F. Baden.

(00165/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée au capital social de 500.000 LUF.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.980.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ………………………………………………………

LUF

(21.206)

Résultat de l’exercice …………………………………………………

  (4.497)

Affectation du résultat de l’exercice:
Report à nouveau …………………………………………………………

(4.497)

Résultat reporté ……………………………………………………………

(25.703)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Signature.

(00166/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

FORGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 28.936.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1996

Nomination de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. au poste de commissaire aux comptes en

remplacement de la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.C., démissionnaire. Ce mandat sera exercé jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

FORGESPAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00171/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

5683

EUROCARE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.845.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Signature.

(00161/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.448.

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation du résultat conformément à la proposition d’affectation des résultats et conformément aux décisions de

l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 décembre 1996:

Les résultats suivants

résultat de l’exercice ……………………………………………………

442.304.579 LUF

bénéfice reporté ……………………………………………………………

   35.790.526 LUF

478.095.105 LUF

sont affectés de la manière suivante:

à la réserve légale …………………………………………………………

22.200.000 LUF

à la réserve libre ……………………………………………………………

175.000.000 LUF

dividende versé par acompte ………… 142.180.000
dividende à attribuer …………………………  136.698.000

278.878.000 LUF

bénéfice à reporter ………………………………………………………

    2.017.105 LUF

478.095.105 LUF

<i>Commissaire aux comptes

Est élue pour une durée d’un an comme commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires statuant sur les comptes clôturés

au 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

(00168/507/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 40.352.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg,

eingetragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, unter der Nummer B 40.352, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. wurde gegründet gemäss notarieller

Urkunde vom 21. Mai 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 296
vom 4. Juli 1992.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Gilbert Schintgen, Assistant Vice-

President, wohnhaft in Düdelingen, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Emmanuelle Entringer, Officer, wohnhaft in Howald.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Aloyse Hemmen, Vice-President INVESTMENT

FONDS, wohnhaft in Düdelingen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

5684

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Abänderung von Artikel acht der Satzung.
Am Ende des ersten Abschnittes wird folgender Text beigefügt:
«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Ausschüttung von Interimsdividenden im Sinne und unter den Bedingungen

von Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften zu beschliessen.»

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, am Ende des ersten Abschnittes von Artikel 8 der Satzung folgenden Text

beizufügen:

«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Ausschüttung von Interimsdividenden im Sinne und unter den Bedingungen

von Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften zu beschliessen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Schintgen, E. Entringer, A. Hemmen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 13. Dezember 1996.

F. Baden.

(00169/200/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.352.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

F. Baden.

(00170/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

FIMAT BENELUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.358.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d’une assemblée générale du 20 décembre 1996 que la liquidation a été clôturée.
Conformément aux décisions de cette assemblée:
1. les livres et documents sociaux seront conservés auprès de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST à Luxembourg,

11, avenue Emile Reuter;

2. les sommes et les valeurs qui n’auront pas pu être payées aux créanciers seront confiées à SOCETE GENERALE

BANK &amp; TRUST à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, pour être tenues à disposition de qui de droit.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00167/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

LEMONIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.290.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenue en date du 12 décembre 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00192/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

5685

FRIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.877.

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Monsieur Marzaro Daniele, administrateur de sociétés, demeurant à Campo San Martino (Pd), Italie;
- Monsieur Doninelli Giuseppe, administrateur de sociétés, demeurant à Castel San Pietro (Suisse);
- Monsieur Doninelli Stefano, administrateur de sociétés, demeurant à Castel San Pietro (Suisse).
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, Messieurs Luigi Finco, Roberto Marzaro

et Plinio Bonomo, administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00172/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.529.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 19 décembre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de Robert Mameli, Corinne Philippe, Alex Schmitt en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en

tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1996;

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00176/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

IMMOBIL ECO S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. NATURIMM HOLDING S.A.H.).

Siège social: Luxembourg, 180, route de Longwy.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Maître Carlo Revoldini, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 180, route de Longwy,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme holding IMMOBIL ECO S.A.H., (anc. NATURIMM HOLDING S.A.H.), ayant son siège social à Luxembourg,
180, route de Longwy,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une résolution du Conseil d’Administration de ladite société en date

du 25 novembre 1996.

Un extrait de cette résolution, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé

aux présentes et sera enregistré avec le présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme IMMOBIL ECO S.A.H. a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du

12 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 438 du 1

er

octobre 1992, modifiée par acte reçu par le même

notaire en date du 20 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 60 du 2 février 1995.

2) Le capital social est actuellement fixé à six millions trois cent vingt et un mille francs luxembourgeois (6.321.000,-

LUF), divisé en quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions au porteur d’une valeur nominale de douze mille neuf cents
francs luxembourgeois (12.900,- LUF) par action.

3) Conformément à l’article 5, alinéa 5 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social

à concurrence de vingt-neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (29.799.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de six millions trois cent vingt et un mille francs luxembourgeois (6.321.000,- LUF)
à trente six millions cent vingt mille francs luxembourgeois (36.120.000,- LUF) par l’émission de deux mille trois cent dix
(2.310) actions nouvelles de douze mille neuf cents francs luxembourgeois (12.900,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à

5686

émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu d’émission intégrale ou
des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation du capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus ne vaut que pour cinq ans, c’est-à-
dire jusqu’au 11 mai 1997.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’art. 11 des statuts, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3 (5) la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital social autorisé.

4) En sa résolution du 25 novembre 1996, le Conseil d’Administration a décidé que IMMOBIL ECO S.A.H. émet

quatre cent six (406) actions nouvelles au porteur aux actionnaires existants, souscrites dans la proportion de leurs
participations actuelles.

5) Le comparant déclare que suivant les souscriptions enregistrées, dont la preuve est apportée au notaire instru-

mentant, la totalité des actions que le Conseil d’Administration a décidé d’émettre dans sa résolution, a été souscrite
par les actionnaires existants dans la proportion de leur participation actuelle dans la société, et que l’augmentation du
capital qui en découle, sera la suivante:

La souscription de l’augmentation du capital de la société est fixée à cinq millions deux cent trente-sept mille quatre

cents francs luxembourgeois (5.237.400,- LUF), représenté par quatre cent six (406) actions nouvelles au porteur d’une
valeur nominale de douze mille neuf cents francs luxembourgeois (12.900,- LUF) chacune.

En conséquence des souscriptions et versements ainsi réalisés, le montant de cinq millions deux cent trente-sept mille

quatre cents francs luxembourgeois (5.237.400,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. Le versement effectué ayant été de cinq
millions deux cent cinquante mille francs (5.250.000,- LUF), l’excédent de 12.600,- francs par rapport à la souscription
sera laissé à la disposition des actionnaires.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article cinq, alinéas 1 et 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à onze millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cents

francs luxembourgeois (11.558.400,- LUF), représenté par huit cent quatre-vingt-seize (896) actions au porteur d’une
valeur nominale de douze mille neuf cents francs luxembourgeois (12.900,- LUF) chacune.»

«Cinquième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de vingt-

quatre millions cinq cent soixante et un mille six cents francs luxembourgeois (24.561.600,- LUF) pour le porter de son
montant actuel de onze millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cents francs luxembourgeois (11.558.400,- LUF) à
trente-six millions cent vingt mille francs luxembourgeois (36.120.000,- LUF) par l’émission de mille neuf cent quatre
(1.904) actions nouvelles de douze mille neuf cents francs luxembourgeois (12.900,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent mille francs (100.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1996, vol. 828, fol. 96, case 2. – Reçu 52.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996.

N. Muller.

(00185/224/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

GROUP WEST INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.429.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00177/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

5687

HOL-MARITIME I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.969.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

MM. Lasse Rikala, Laitamyotaisentie 5B, Helsinki, Finlande, Président;

Risto Salo, Kuusistonkatu 12, Rauma, Finlande, Administrateur;
Jorma Hovi, Luostarinkatu 13A, Rauma, Finlande, Administrateur;
Jari Sorvettula, Kasavuorentie 18A, Kauniainen, Finlande, Administrateur.

Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Gust Herrewijn, Meidoornlaan 10, B-2560 Kessel, Belgique.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Signatures.

(00181/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

HOL-MARITIME II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.970.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

MM. Lasse Rikala, Laitamyotaisentie 5B, Helsinki, Finlande, Président;

Risto Salo, Kuusistonkatu 12, Rauma, Finlande, Administrateur;
Jorma Hovi, Luostarinkatu 13A, Rauma, Finlande, Administrateur;
Jari Sorvettula, Kasavuorentie 18A, Kauniainen, Finlande, Administrateur.

Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Gust Herrewijn, Meidoornlaan 10, B-2560 Kessel, Belgique.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Signatures.

(00182/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

HOL-MARITIME III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.971.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

MM. Lasse Rikala, Laitamyotaisentie 5B, Helsinki, Finlande, Président;

Risto Salo, Kuusistonkatu 12, Rauma, Finlande, Administrateur;
Jorma Hovi, Luostarinkatu 13A, Rauma, Finlande, Administrateur;
Jari Sorvettula, Kasavuorentie 18A, Kauniainen, Finlande, Administrateur.

Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Gust Herrewijn, Meidoornlaan 10, B-2560 Kessel, Belgique.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Signatures.

(00183/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

5688

HOFMAN INTERNATIONAL INC. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.614.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00180/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.021.

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1997,

vol. 488, fol. 26, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(00184/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

INTERCORP, INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 10.548.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00186/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.637.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00187/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.637.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00188/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

KAISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange, 371, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 5.758.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Signature.

(00190/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

5689

JOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.908.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00189/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

LMG MIET UND HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 47.036.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(00194/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

LONZAG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.906.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 1996

- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour extrait conforme, Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00195/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

LATIN AMERICAN INCOME COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

in liquidation.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.298.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth December.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of LATIN AMERICAN INCOME COMPANY (the

«Company»), a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 47, boulevard
Royal. The Company was incorporated by a deed of notary Christine Doerner on the 14th of September, 1992,
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial») on 17th October, 1992.

The Company has been put into liquidation by a notarial deed on 24th April, 1995.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Julian Presber, Vice-President, residing in Luxembourg in the chair, who

appointed as secretary Caroline Moes, Senior Domiciliary, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Anne Briot, First Line Manager, Domiciliary Agent Department, residing in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman stated that:
I. The present extraordinary general meeting has been convened by registered mail to holders of registered shares

on 4th December, 1996

II. The agenda of the meeting is as follows:
(1) to receive the report of the auditor to the liquidation;
(2) to grant discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation;
(3) to grant discharge to the directors in office until the date of liquidation;
(4) to decide to close the liquidation;
(5) to keep all books and documents of the Company for a period of 5 years at the offices of STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.;

5690

(6) to note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Dépôts et

Consignations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders and the members of the board of the meeting, shall remain annexed to these minutes
with which it will be registered.

The proxies of the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the board of

the meeting shall also remain annexed to these minutes.

IV. It appears from the attendance list, that out of one million five hundred and eleven thousand three hundred and

eighty (1,511,380) shares in circulation, one thousand five hundred and twenty-four (1,524) shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting.

V. The meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
VI. Having considered the agenda and after deliberation, the Chairman submitted to the vote of the members of the

meeting the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report concerning the examination of the work of the liquidator and the liquidation

accounts, the extraordinary general meeting approved the said report.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting gives discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting gives discharge to the directors in office until the date of liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to close the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to keep all books and documents of the Company for a time of 5 years at the offices of STATE

STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Sixth resolution

The meeting notes that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des

Dépôts et Consignations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The present minutes are worded in English followed by a French version and in case of divergences between the

English and the French texts, the English version will be prevailing.

Traduction française du texte anglais qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LATIN AMERICAN INCOME COMPANY (la

«Société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 47, boulevard Royal. La
Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 14 septembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial») le 17 octobre 1992.

La Société a été mise en liquidation par acte notarié en date du 24 avril 1995.
L’Assemblée a été ouverte à 11.00 heures avec comme président Julian Presber, Vice-President, demeurant à Luxem-

bourg, qui a désigné comme secrétaire, Caroline Moes, Senior Domiciliary, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Anne Briot, First Line Manager, Domiciliary Agent Department,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose que:
I. Cette Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée envoyée aux actionnaires

nominatifs le 4 décembre 1996.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) entendre le rapport du commissaire à la liquidation;
2) accorder décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3) accorder décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de liquidation;
4) décider de clôturer la liquidation;
5) garder tous les livres et documents de la Société pour une période de cinq ans dans les bureaux de la STATE

STREET BANK LUXEMBOURG S.A.;

6) prendre note que les produits de la liquidation qui n’ont pas été distribués seront transférés à la Caisse des Dépôts

et Consignations pour y être détenus au profit des personnes qui y ont droit.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires présents
ainsi que par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’Assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau de

l’Assemblée, resteront également annexées à ce procès-verbal.

5691

IV. Il ressort de la liste de présence que sur un million cinq cent onze mille trois cent quatre-vingts (1.511.380) actions

en circulation, mille cinq cent vingt-quatre (1.524) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée
Générale Extraordinaire.

V. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
VI. Après avoir considéré l’ordre du jour et après délibération, le Président soumet au vote des membres de

l’Assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire relatif au travail accompli par le liquidateur et aux comptes de liqui-

dation, l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve ledit rapport.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de clôturer la liquidation et déclare que la Société a définitivement cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de garder tous les livres et documents de la Société pour une période de 5 ans dans les bureaux

de la STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend note que les produits de la liquidation qui n’ont pas été distribués seront transférés à la Caisse des

Dépôts et Consignations pour y être détenus au profit des personnes qui y ont droit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le présent procès-verbal a été rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences, le

texte anglais fera foi.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00191/260/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.216.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 22 août 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, de Monsieur Theodoros J. Vardinoyannis et de Monsieur Stavros P.

Triantaphyllides en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont
été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996;

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00199/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

LUX-TRANSIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 45, rue d’Alzingen.

R. C. Luxembourg B 32.298.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(00196/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

5692

MAISON CHARLES KRECKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 99, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.750.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 305, fol. 16, case 12/1/2/3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

CH. KRECKE, S.à r.l.

Signatures

(00197/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.390.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le gérant

(00198/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Micky Bintz-Erpelding, Présidente du Conseil d’Administration de SUDGAZ, demeurant à Esch-sur-

Alzette;

2. Monsieur Will Hoffmann, Vice-Président du Conseil d’Administration de SUDGAZ, demeurant à Rumelange; et
3. Monsieur Jo Simon, directeur de SUDGAZ, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de membres du comité de direction de la société anonyme SUDGAZ,

avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée originairement sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE
POUR LE GAZ, suivant acte reçu par Maître François Joseph Altwies, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 mars 1923, publié au Mémorial numéro 15 du 25 mars 1923, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 1996, non encore publié.

Lesquels comparants prient le notaire de documenter ce qui suit:
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné, en date du 28 novembre 1996, le

capital autorisé de la société a été renouvelé au montant de soixante-treize millions sept cent cinquante mille francs
(73.750.000,-), représenté par quinze mille actions (15.000), sans désignation de valeur nominale.

Suivant l’article 5, alinéas 3 et suivants des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital

endéans les limites du capital autorisé aux conditions qu’il déterminera, en une fois ou par tranches.

Dans sa réunion du 28 novembre 1996, le Conseil d’Administration a décidé l’émission de cent vingt (120) parts

sociales nouvelles pour la Commune de Clemency au prix de souscription de soixante-six mille neuf cent quinze francs
(66.915,-). Le pair comptable de chaque part étant de quatre mille deux cent cinquante francs (4.250,-), le surplus du prix
de souscription représente une prime d’émission de soixante-deux mille six cent soixante-cinq francs (62.665,-) par part
sociale.

Dans sa prédite réunion, le Conseil d’Administration a spécialement mandaté trois membres de son Comité de

Direction aux fins de faire authentifier cette augmentation de capital. Un extrait du procès-verbal de la réunion du
Conseil d’Administration du 28 novembre 1996, restera ci-annexé.

Intervient au présent acte la Commune de Clemency, ici représentée par son Collège échevinal pour lequel compa-

raissent:

- Monsieur Fred Reuter, employé privé, demeurant à Fingig, bourgmestre;
- Monsieur Daniel Hautus, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Clemency, échevin; et
- Monsieur Léon Jenal, employé privé, demeurant à Clemency, échevin.
Lesquels intervenants agissent en exécution d’une délibération du Conseil communal prise le 26 septembre 1996 et

approuvée par arrêté grand-ducal le 21 octobre 1996.

Lesquels comparants déclarent souscrire pour le compte de la Commune de Clemency les cent vingt (120) parts

sociales nouvelles au prix de soixante-six mille neuf cent quinze francs (66.915,-) par part sociale et les libérer
intégralement par l’apport à SUDGAZ d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de huit millions vingt-neuf
mille huit cents francs (8.029.800,-) que la Commune de Clemency a sur la société SUDGAZ, lequel apport fait l’objet
d’un rapport établi en date du 21 novembre 1996 par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE PORTIC S.A., de Luxem-
bourg, lequel rapport est annexé au présent acte et dont la conclusion est formulée comme suit:

5693

<i>«Conclusion:

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 24 avril 1983 sur les sociétés commerciales, la créance de LUF 8.029.800,-

(huit millions vingt-neuf mille huit cents francs) de l’Administration Communale de Clemency auprès de la société
SUDGAZ S.A. couvre entièrement la libération de cent vingt actions.»

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, alinéa 1

er

des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante-trois millions huit cent trente-

neuf mille francs (53.839.000,-), représenté par douze mille six cent soixante-huit (12.668) parts sociales, sans désigna-
tion de valeur nominale.»

<i>Approbation

Le présent acte est soumis à l’approbation de l’autorité supérieure.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ cent vingt mille francs (120.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, passé à Clemency, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Erpelding, W. Hoffmann, J. Simon, F. Reuter, D. Hautus, L. Jenal, F. Kesseler.
Le présent acte a été approuvé suivant décision ministérielle du 20 décembre 1996, en exécution de l’arrêté grand-

ducal du 21 octobre 1996.

Signé: F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1996, vol. 828, fol. 95, case 2. – Reçu 80.298 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997.

F. Kesseler.

(00219/219/72  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997.

F. Kesseler.

(00220/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

ABF LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Baikrich, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bastogne, Noville 23A;
2.- La société anonyme ADAMAS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire

Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 15 mars 1990, publié au Mémorial C, page 17198 en 1990,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.450;

ici représentée par deux de ses administrateurs, selon l’article 12 des statuts, à savoir:
- Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à Bastogne (Belgique), et
- Madame Vincianne Huberty, administrateur de sociétés, demeurant à Recogne-Bastogne (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABF LUX S.A. Le siège social est établi à Luxem-

bourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la vente, l’achat, le courtage en gros et en détail d’accessoires et pièces de rechange

pour tous véhicules à moteur et tractés, ainsi que le placement ou la transformation, les réparations et l’entretien de
ceux-ci. Elle a la même activité concernant les équipements industriels et de dispositif de contrôle de stationnement.

5694

Dans le cadre de son objet, la société pourra accomplir tous actes et opérations, tant civils, commerciaux, financiers,

mobiliers qu’immobiliers et industriels; elle pourra acquérir et obtenir tous brevets, licences, procédés et marques de
fabrique, les exploiter, céder ou concéder toutes licences.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

La société a également pour objet la commercialisation et l’entretien de matériel destiné aux garagistes.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions restent cependant nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire aux conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à treize heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

5695

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur André Baikrich, prénommé, vingt actions………………………………………………………………………………………………………

20

2.- La société anonyme ADAMAS S.A., précitée, quatre-vingts actions …………………………………………………………………………   80
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital ainsi souscrit est entièrement libérés par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Baikrich, prénommé;
b) Madame Anne-Marie Dourte, sans état particulier, demeurant à Noville 23A, Bastogne (B);
c) Monsieur Frédéric Baikrich, administrateur de sociétés, demeurant à Noville 23A, Bastogne (B).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, rue Henri VIl 28.
6) L’assemblée désigne Monsieur André Baikrich, prénommé, comme administrateur-délégué et président du Conseil

d’Administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Baikrich, M. Meis, V. Huberty, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 21 octobre 1996, vol. 311, fol. 93, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 24 octobre 1996. 

R. Arrensdorff.

(00230/218/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity of managing director;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
acting in his capacity of managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1.

Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A.

5696

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, trading, industrial leasing or financial operations, including

the issuing of invoices, statements and collection of debts on its own account in respect of its activities, as well as any
transactions on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.

Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current 

5697

relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.

The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General

Meeting which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 4th Friday of June at 2.00 p.m. and for the first time in 1997.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of the shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18.  The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1996.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of the general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the

company. Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be
compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2001:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed;
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed;
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 1997:

5698

Mr Frank Bauler, chartered accountant, residing in Vianden.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMS MEDIA ADVERTISING
SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, de négoce, de louages industriels, ou finan-

cières, comprenant l’établissement de factures, de rapports et le recouvrement de dettes pour son propre compte en
relation avec ses activités, ainsi que tous transferts de propriétés immobilières ou mobilières qui peuvent être utiles à
l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

5699

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4

e

vendredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde restera à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

5700

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2001:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée;
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée;
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1997:

Monsieur Frank Bauler, expert-comptable, demeurant à Vianden.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 85, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 décembre 1996. 

G. Lecuit.

(00231/220/338)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

REQUILAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

«Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration que Monsieur Camille Lieners est nommé administrateur.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué. La cosignature du

directeur étant toutefois requise pour tout engagement dans son domaine».

Junglinster, le 9 décembre 1996. D. Kutter

C. Lieners

F. Hastert

J. Thoma

K. Al Haidari

<i>Administrateur Administrateur-délégué Administrateur Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 130, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

(00212/551/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

5701

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur François Peusch, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Alzingen;
3) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
4) Monsieur Max Galowich, maître en droit, université Paris Sorbonne, demeurant à Walferdange;
5) Monsieur Jean-Paul Frank, maître et licencié en sciences économique et sociales, université de Namur, demeurant

à Luxembourg;

6) Monsieur Romain Nilles, licencié et maître en informatique de gestion, université de Namur, demeurant à Kehlen.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert-

comptable ou à celle de conseil économique et fiscal, ainsi que l’exécution de tous mandats de gestion et d’organisation
administrative.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.600.000,-), représenté

par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

Toute cession d’actions à des non-actionnaires requiert l’accord unanime de tous les actionnaires.
La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d’un seul administrateur.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil n’est pas prépondérante.

5702

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept et se terminera le

trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les trois mille six cents (3.600) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Armand Distave, préqualifié, neuf cents actions …………………………………………………………………………………

900

2) par Monsieur François Peusch, préqualifié, neuf cents actions …………………………………………………………………………………

900

3) par Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié, cinq cent soixante-seize actions …………………………………………………

576

4) par Monsieur Max Galowich, préqualifié, cinq cent soixante-seize actions ……………………………………………………………

576

5) par Monsieur Jean-Paul Frank, préqualifié, trois cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………

324

6) par Monsieur Romain Nilles, préqualifié, trois cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………    324
Total: trois mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.600

5703

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

six cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-huit mille francs

luxembourgeois (LUF 88.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Armand Distave, préqualifié;
b) Monsieur François Peusch, préqualifié;
c) Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié;
d) Monsieur Max Galowich, préqualifié;
e) Monsieur Jean-Paul Frank, préqualifié;
f) Monsieur Romain Nilles, préqualifié.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,

257, route d’Esch.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Distave, F. Peusch, R. Le Lourec, M. Galowich, J.-P Frank, R. Nilles, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 16, case 1. – Reçu 36.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 1997.

T. Metzler.

(00236/222/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS D’ESCH-SCHIFFLANGE,

Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1996

Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’un an:
- COMPAGNIE DE REVISION, Société anonyme, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1997.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997.

S.A. DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS

D’ESCH-SCHIFFLANGE

Signature

(00216/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

SCI SHIPPING AND CATERING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.715.

Les comptes annuels au 30 juin 1993, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 100, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00214/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

5704

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.709.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 18 décembre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- Le mandat de Jouini Puuppo et Ismo Vaittinen en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en tant que commis-

saire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 1996;

- Monsieur Pekka Ruokonen est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Rainer Akerberg, adminis-

trateur démissionnaire;

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00156/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.886.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(00322/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.886.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme INDOWOOD S.A., tenue à

Luxembourg, le 13 décembre 1996, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1995 a été approuvé et que la perte a été reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1995.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00323/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1997, à 11.00 heures, au siège social, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg,

avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 31 décembre 1996;

5705

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1996;
3. Ratification du dividende intérimaire payé le 13 décembre 1996 aux actionnaires des compartiments EUROPE et

AMERICA et décision de ne pas déclarer de dividende supplémentaire;

4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

<i>Note:

Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.
I  (00789/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration. 

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 21.072.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>28 mars 1997 à 9.30 heures en l’étude de Maître Camille Hellinckx, Notaire, 31, Grand-rue,
L-1661 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

modification de l’article 11 des statuts:
«L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation le troisième vendredi du mois de mars à 11.00 heures.
I  (00701/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g) divers.

I  (00485/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENVOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.338.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de ENVOY HOLDING S.A., qui se tiendra le mercredi <i>2 avril 1997 à 15.00 heures au siège social, avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Démission et nomination du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00771/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

5706

BREITFELD TEILHABER GESELLSCHAFT AG.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 23.724.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le vendredi <i>4 avril 1997 à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (00386/555/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.873.

Notice is hereby given to the shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, SICAV will be held at the registered office of the
company at L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon on <i>April 1st 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:

<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting:

1. Change of the Sicav’s name «LFM Emerging Markets Capital Fund» into «ING International (II)» and change of the

names of the existing sub-funds to ING International (II) Emerging Markets Debt (US Dollar) and ING Interna-
tional (II) Emerging Markets Debt (German Mark).
In consequence modification of Article 1 of the articles of incorporation to be read as follows: «There shall exist
between the subscribers and all those who shall become shareholders a Company in the form of a Limited
Company under the regime of an Investment Company with Variable Share Capital (SICAV) with the name of ING
International (II)».
Modification of the third paragraph of Article 5 of the articles of Incorporation to be read as follows: «The initial
subscribed share capital of the Company amounted to DEM 2,500,000.- (two million five hundred thousand
German Marks) fully paid up and represented by 2,500 capitalization shares of the sub-fund ING International (II)
Emerging Markets Debt (German Mark) (formerly called LFM Emerging Markets Capital Fund (German Marks)
without a nominal value, ...».

2. Change of the principal objective of the Sicav. In consequence modification of the first paragraph of Article 3 of

the articles of incorporation to be read as follows: «The principal policy of each of the sub-funds issued by the
Company is to optimize returns for shareholders through long-term investment in various securities and
investment instruments for which the market liquidity is considered adequate».

3. Introduction of the possibility to issue, redeem and convert fractions of shares. In consequence addition of a new

paragraph in Article 8 to be read as follows:
«The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares of the relevant sub-fund on
a pro rata basis and shall be entitled to the distribution of dividends of the relevant class of shares of the relevant
sub-fund on a pro rata basis.»
Addition of a new paragraph in Article 12 to be read as follows: «The Company will issue, redeem and convert
fractions of shares unless the shareholder wishes to affect such transactions with the physical delivery of share
certificates. In such cases, the issue, redemption and conversion of shares can only be affected in whole numbers
of shares».

4. Extension of the definition of business day for the purpose of establishing a valuation date. In consequence modifi-

cation of the first paragraph of Article 11 of the articles of incorporation to be read as follows: «If a valuation date
of one or more sub-funds falls on a legal or bank holiday in Luxembourg or in a financial centre considered by the
Board of Directors critical for evaluating a substantial portion of a sub-fund’s assets, the valuation date of that or
those sub-funds will be the succeeding business day in both Luxembourg and other financial centre as described.»

5. Change of the wording of the paragraph mentioned under I, II and III of Article 11 of the articles of incorporation

in relation to the determining of the assets and liabilities.

6. Change of the payment period for subscriptions and redemptions to three business days. In consequence modifi-

cation of the second paragraph of Article 12 of the articles of incorporation to be read as follows: «... The price
thus determined shall be payable not later than 3 business days after the date at which the net asset value of the
applicable sub-fund was determined.»

5707

Modification of the fifth paragraph of Article 12 of the articles of incorporation to be read as follows: ...«The
redemption price of his shares shall be paid no later than 3 business day after the date on which the net asset value
has been determined...».

7. Change of the second paragraph of Article 35 of the articles of incorporation to be read as follows: «An

amendment of the terms and conditions of the Company which might have the effect of reducing the rights or
guarantees of the shareholders of a sub-fund or which might impose costs upon the shareholders, may only enter
into force after a certain limit of time from the date of approval of the amendment by the General Meeting of this
sub-fund respectively from the date of the publication notice of any amendment of the terms and conditions as
the Board of Directors may decide. During that period, shareholders may continue to apply for the redemption
of their shares on the conditions previously in force.»

8. Resolution that all shares presently in issue shall be renamed ING International (II) Emerging Markets Debt (US

Dollar) and ING International (II) Emerging Markets Debt (German Mark).

9. Approval of the new prospectus of the Sicav.

10. Approval of the change of the governing language from French to English for the prospectus and the articles of

incorporation of the Sicav.

The Shareholders are advised that a quorum of one half of the outstanding shares is required in order to hold this

meeting and resolutions have to be passed by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.

In order to attend the extraordinary general meeting of LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, Sicav the

owners of bearer shares will have to deposit their shares 5 clear days before the meeting at any office or branch of ING
BANK N.V. or at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.

I  (00754/755/71)

<i>The Board of Directors.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.433.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>March 28, 1997 at 11.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of December 31, 1996 an the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Statutory Auditor for the financial year ended December 31,

1996.

4. Action on nomination for the election of Directors and Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and the the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

I  (00758/805/21)

<i>By order of the Board of Directors.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588.

As the Extraordinary General Meeting of 10th March 1997 did not reach the required quorum of at least 50 % of the

outstanding shares, the shareholders are hereby invited to attend the 

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company on <i>14th April 1997 at 11.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the last paragraph of article 5a of the articles of incorporation as follows: «Class DIV shares are
convertible in class CAP shares and vice-versa».

The shareholders are advised that no quorum is required for the item of the agenda and that the decisions will be

taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Holders of bearer shares must, in order to attend the meeting, deposit their shares at the registered office of the

Company until 8th April 1997. Proxy forms are available for shareholders unable to attend the meeting.

I  (00791/755/19)

<i>By order of the Board of Directors.

5708

VICTOIRE ARIANE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte Rendu d’Activité du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
5. Décharge aux Administrateur et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
6. Nomination des organes sociaux:

- Nomination des Administrateurs;
- Nomination du Réviseur d’Entreprises;

7. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité au 31 décembre 1996 peuvent s’adresser au siège social

de la société.

<i>Pour la société

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

I  (00707/755/33)

société anonyme

COCTEAU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.275.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00469/660/14)

<i>Le conseil d’administration.

PARELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.624.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 1997 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00486/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5709

COMPRADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 mars 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (00510/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BSS GLOBAL OPPORTUNITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.275.

The shareholders of the above mentioned Company are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL METING

of their Company, which will be held on <i>March 20, 1997 at 11.30 a.m. at the registered office of the Company, 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.

The purpose of such a meeting will be the following agenda:

<i>Agenda:

Modification of Article 1 of the Articles of Incorporation to change the name of the Company from BSS GLOBAL

OPPORTUNITY FUND to BEC OPPORTUNITY FUND.

If they cannot attend this Meeting, they could send a proxy duly signed before March 18, 1997 to the attention of Mrs

Anne Felten, Financial Services, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
fax n

o

(352) 47 67 35 00.

II  (00627/005/18)

<i>The Board of Directors.

ARROW, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.594.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mars 1997 à 14.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (00150/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.258.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mars 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (00547/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5710

ICTINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.840.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (00601/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.156.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00300/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.374.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00302/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BSS UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.967.

Les actionnaires de BSS UNIVERSAL FUND sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts, qui se tiendra au siège social de la société, à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, le <i>20 mars
1997 à 11.45 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de BSS UNIVERSAL FUND

en BEC UNIVERSAL FUND;

2. Ajout à la fin de l’article 33 des statuts des alinéas suivants concernant les modes de liquidation pour les compar-

timents de la Société:

5711

«Un compartiment peut être liquidé par une résolution de ses actionnaires pouvant être adoptée à tout moment
suivant les modalités requises pour une modification des statuts.
Si, en toutes circonstances, le Conseil d’Administration le juge nécessaire pour les intérêts des actionnaires et de
la Société, le Conseil d’Administration pourra procéder au rachat obligatoire de toutes les actions en circulation
d’un compartiment déterminé à condition d’avoir été autorisé à le faire par simple majorité des actions repré-
sentées à une assemblée de ce compartiment
Le Conseil d’Administration pourra également procéder à un rachat obligatoire de toutes les actions en circulation
d’un compartiment sans y avoir été autorisé dans la mesure où les actifs nets d’un compartiment tombent en-
dessous de USD 5 millions, après avis de 30 jours donné aux actionnaires concernés, ou en d’autres situations
prévues dans les documents de vente. Le prix de rachat se basera sur la valeur nette d’inventaire calculée au jour
de rachat applicable à ce moment, après avoir réalisé en espèces le portefeuille et en tenant compte de tous les
engagements.
Le Conseil d’Administration pourra également procéder sans autorisation à la liquidation d’un compartiment dans
la mesure où le maintien de ce compartiment placerait la Société de l’avis du Conseil d’Administration dans une
situation de violation d’une loi ou d’une réglementation applicable ou d’une exigence de n’importe quelle
juridiction, ou autrement affecterait d’une façon défavorable ou préjudicierait au statut fiscal, à la résidence ou la
réputation de la Société ou entraînerait pour elle un désavantage matériel, financier ou légal.
L’assemblée générale des actionnaires de deux ou plusieurs compartiments peuvent à tout moment et sur convo-
cations du Conseil d’Administration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans
tout compartiment concerné l’absorption des votes présents ou représentés dans tout compartiment concerné
l’absorption d’un ou de plusieurs compartiments le(s) compartiment(s) absorbé(s) en un compartiment restant (le
compartiment absorbant). Tous les actionnaires concernés seront informés par le Conseil d’Administration. En
toutes circonstances les actionnaires des compartiments absorbés auront la possibilité de racheter leurs actions
sans frais durant une période d’un mois à partir du moment où ils auront été informés de la décision de fusion,
étant entendu qu’à l’expiration de la même période la décision de fusion liera tous les actionnaires qui n’auront pas
mis à profit cette prérogative. Au moment de la clôture de toute procédure de fusion le réviseur de la Société fera
un rapport sur la conduite de l’entière procédure et attestera de la proportion d’échange des actions. Il est
entendu qu’à l’expiration de la même période, la décision de fusion liera tous les actionnaires qui n’auront pas mis
à profit cette prérogative.
Tous les actionnaires concernés par la décision de liquider un compartiment ou de fusionner différents comparti-
ments seront informés personnellement si les actions émises sont nominatives et/ou informés par publication
(suivant les modalités prévues pour les assemblées générales annuelles) si les actions sont au porteur.
La Société ne sera pas en droit de fusionner l’un des compartiments avec  tiers, fût-il de nationalité luxembour-
geoise ou non.»

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions deux jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou dans une banque.
II  (00628/000/56)

<i>Le Conseil d’Administration.

G.M.P. GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.380.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00301/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

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S O M M A I R E

CLT-UFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Chapitre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.   Chapitre II. - Capital social, Actions, Obligations Art. 4.  

Art. 5.   Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Chapitre III. - Administration et Surveillance Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Art. 18.  

Art. 19.  

Chapitre IV. - Assemblée générale Art. 20.  

Art. 21.  

Art. 22.  

Art. 23.  

Art. 24.  

Art. 25.  

Art. 26.  

Art. 27.   Art. 28.  

Art. 29.  

Art. 30.  

Chapitre V. - Bilan et répartition des bénéfices Art. 31.   Art. 32.  

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 33.  

Art. 34.  

Chapitre VII. - Election de domicile Art. 35.  

Chapitre VIII. - Disposition générale Art. 36.  

CLT-UFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme, (anc. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION).

Titre I. - Dénomination, Siège, Objet et Durée Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.

Art. 5. Titre II. - Capital Art. 6.  

Art. 7.

Titre III. - Administration et contrôle Art. 8.  

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.  

Art. 12.

Art. 13.  

Art. 14. 

Art. 15. 

Art. 16.  

Art. 17.

Art. 18. 

Titre V. - Assemblée générale Art. 19.

Art. 20. 

Art. 21.  

Art. 22.  

Art. 23. 

Art. 24. 

Art. 25. Art. 26.

Titre V. - Comptes annuels et affectation de résultats Art. 27. Art. 28.  

Art. 29.  

Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 30. 

CLT-UFA S.A., Société Anonyme, (anc. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION).

EURO-PACIFIC RIM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

EURASIE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

EURASIE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme, (anc. FFA S.A.).

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.  

Art. 5.

Art. 10. Première phrase du premier paragraphe.

Art. 18.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée au capital social de 500.000 LUF.

FORGESPAR S.A., Société Anonyme.

EUROCARE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 500.000.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

FIMAT BENELUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

LEMONIMMO S.A., Société Anonyme.

FRIHOLD S.A., Société Anonyme.

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.

IMMOBIL ECO S.A.H., Société Anonyme Holding, (anc. NATURIMM HOLDING S.A.H.).

Art. 5. Premier alinéa.

Cinquième alinéa.

GROUP WEST INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

HOL-MARITIME I S.A., Société Anonyme.

HOL-MARITIME II S.A., Société Anonyme.

HOL-MARITIME III S.A., Société Anonyme.

HOFMAN INTERNATIONAL INC. S.A.H., Société Anonyme Holding.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

INTERCORP, INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

KAISER S.A., Société Anonyme.

JOINT S.A., Société Anonyme.

LMG MIET UND HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

LONZAG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

LATIN AMERICAN INCOME COMPANY, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable, in liquidation.

Traduction française du texte anglais qui précède:

MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

LUX-TRANSIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAISON CHARLES KRECKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

ABF LUX S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.  Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.  

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Business year - Distribution of profits Art. 18.  

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General dispositions Art. 21.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.  

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

REQUILAB S.A., Société Anonyme.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS D ESCH-SCHIFFLANGE, Société Anonyme.

SCI SHIPPING AND CATERING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d Investissement à Capital Variable.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

ENVOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

BREITFELD TEILHABER GESELLSCHAFT AG.

LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, Société d Investissement à Capital Variable.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

VICTOIRE ARIANE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

COCTEAU S.A.H., Société Anonyme Holding.

PARELEC S.A., Société Anonyme.

COMPRADORE S.A., Société Anonyme.

BSS GLOBAL OPPORTUNITY FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

ARROW, Société Anonyme.

CREATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

ICTINOS S.A., Société Anonyme.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

BSS UNIVERSAL FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

G.M.P. GROUP, Société Anonyme.