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4849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 102

4 mars 1997

S O M M A I R E

Aquari, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… page 4877
BNP Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4869
Calyx Investment S.A., Luxembourg……………………………… 4871
Canoe Securities Holding S.A., Luxembourg …………… 4874
Chauffage Sanitaire François Kieffer, S.à r.l., Moutfort 4876
Comilu, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 4879
EDS Europe S.A., Luxemburg …………………………………………… 4880
(Les) Enfants Terribles, S.à r.l., Luxembourg …………… 4850
Euro C.T. Consulting S.A.H., Luxembourg ………………… 4883
Fiducom S.A., Luxembourg………………………………………………… 4885
Florinvest Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 4893
Grenimages S.A., Luxembourg ………………………………………… 4888
Hike Securities Holding S.A., Luxembourg ………………… 4890
Leicester Gestion Immobilière S.A., Luxembourg…… 4850
Lifetime Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 4851
Lincan Gestion de Patrimoine S.A., Luxembourg …… 4851
Luminaire Decoluce, S.à r.l., Luxembourg ………………… 4851
Lutgen & Fils, S.à r.l., Pétange…………………………………………… 4851
Lux Comatra, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 4853
Luxembourg Financial Services S.A., Luxembourg 4852
Luxfreeze S.A., Capellen………………………………………… 4851, 4852
Luxor Investment Company, SICAV, Luxbg 4852, 4853
Maestro Conseil S.A., Luxembourg………………………………… 4852
Malamute S.A.H., Luxembourg………………………………………… 4853
Matafi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 4853
Matériaux Hoffmann, S.à r.l., Roodt-sur-Syre …………… 4854
Mediplan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 4854
Menuiserie Graas, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 4853
Meris et Cie S.A., Luxembourg ………………………………………… 4857
Mexel, Luxembourg ………………………………………………… 4855, 4856
Minusines S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4857
M & I.T. International, S.à r.l., Luxembourg ……………… 4854
Mobijet Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 4854
Mondial Import-Export S.A., Luxembourg ………………… 4858
Mondo Pasta S.A., Differdange ………………………………………… 4858
Mon Jardin Entretien, S.à r.l., Schifflange …………………… 4856
Mon Jardin Gardencenter, S.à r.l., Schifflange …………… 4857
Mon Jardin Paysage, S.à r.l., Schifflange ……………………… 4857
Mon Jardin Production, S.à r.l., Schifflange ………………… 4857
Moulins de Kleinbettingen anc. Müller Frères, S.à r.l.,

Kleinbettingen …………………………………………………………………… 4858

MTT Gestion de Patrimoine S.A., Luxembourg ……… 4858
Muthaiga S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4858
(Le) Muy S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4850
Newfield Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……… 4859
Omnia Finholding S.A., Luxembourg …………………………… 4859
Optec S.A., Luxembourg……………………………………………………… 4859
O-Rève S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 4859

Orni Invest S.A., Luxembourg…………………………………………… 4860
Pago, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 4859
Palm Beach S.A., Luxembourg ………………………………………… 4861
Palmetto Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 4861
Pedross International S.A., Luxembourg …………………… 4860
Perkins Foods (Luxembourg) S.A., Capellen……………… 4861
Phoenix Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4863
Piper Real Estate S.A., Luxembourg ……………………………… 4863
Prarose Holding S.A., Luxembourg………………………………… 4862
Pravert Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 4862
Rattlesnake Pictures, S.à r.l., Luxembourg ………………… 4862
Reichel Immobiier S.A., Luxembourg …………………………… 4863
Repacom, S.à r.l., Fentange ………………………………………………… 4863
Rescom S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4863
Rodag AG, Luxembourg ……………………………………………………… 4864
Roi Trading S.A.H., Luxembourg …………………………………… 4865
Rolux, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………… 4865
Royal Oak S.A., Luxembourg …………………………………………… 4864
(Matthias) Ruppert, GmbH., Luxembourg ………………… 4863
Schnell-Fein Building Service, S.à r.l., Strassen ………… 4864
Sabea Holding Group S.A., Luxembourg …………………… 4865
Sageri Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 4865
Samarec S.A., Luxembourg………………………………………………… 4866
Sinaf S.A., Luxembourg ………………………………………… 4866, 4867
Socasap, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 4865
Société  d’Investissements  et  de  Participations

Hortense S.A., Luxembourg ………………………………………… 4868

Société Commerciale M.E.N., S.A., Leudelange 4867, 4868
Société Financière Clarmont S.A.H., Luxembourg… 4867
Société Financière pour le Développement Agricole

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 4868

Société Midi S.A., Luxembourg ………………………………………… 4868
Société Nationale de Contrôle Technique, S.à r.l.,

Sandweiler …………………………………………………………………………… 4869

Société Nationale de Contrôle Technique - Homolo-

gations, S.à r.l., Sandweiler …………………………………………… 4869

Somalre S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4869
Soparassur S.A., Luxembourg …………………………………………… 4870
Sopima Holding, Luxembourg…………………………………………… 4870
Soprefira, Luxembourg ………………………………………………………… 4870
Sorrilux, Luxembourg …………………………………………………………… 4871
Sotraroute Constructions S.A., Strassen …………………… 4870
Stakotra S.A., Luxemburg…………………………………………………… 4871
Stebel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4870
Studio 3, Sà r.l., Luxembourg …………………………………………… 4871
Tafi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4896
Teletonico, S.à r.l., Sanem…………………………………………………… 4896
(Les) Thermes de Beauregard S.A., Luxembourg…… 4850

LE MUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 30.781.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

(45702/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre décembre 1996.

LEICESTER GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.799.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LEICESTER

GESTION IMMOBILIERE S.A., tenue à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, en date du 22 novembre 1996 que:

1) Le commissaire aux comptes de la société, nommé par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17

janvier 1994, est révoqué avec effet rétroactif au 17 janvier 1994 et remplacé par la société LUX-AUDIT S.A. pour les
années sociales 1993, 1994, 1995 et 1996.

2) L’approbation des bilans et des comptes de pertes et profits pour les exercices 1993, 1994 et 1995 est reportée à

la prochaine assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de la société, suite à l’accomplissement de ses
tâches par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, chargée du contrôle et de la régularisation de la situation
comptable et fiscale de la société suite à un litige entre la société et ses anciens administrateurs.

3) La décision sur la décharge à donner aux anciens et aux actuels administrateurs de la société ainsi qu’à l’ancien et

à l’actuel commissaire aux comptes, est reportée à la prochaine assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes
de la société.

4) La démission de Monsieur Lars Öijer de sa fonction d’administrateur est acceptée.
Monsieur Per Eric Andersson, demeurant à Neuhaeusgen, est nommé administrateur avec effet immédiat jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 1997.

Les autres membres du conseil d’administration sont réélus jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en

1997.

5) Le commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. est réélu jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en

1997.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45703/282/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LES ENFANTS TERRIBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 2, rue M. de Busbach.

R. C. Luxembourg B 49.108.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

(45704/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LES THERMES DU BEAUREGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 38.891.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

<i>Pour LES THERMES DU BEAUREGARD S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(45705/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4850

LIFETIME IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.259.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LIFETIME IMMOBILIERE S.A.

Signatures

(45706/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LINCAN GESTION DE PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.374.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LINCAN GESTION DE PATRIMOINE S.A.

Signature

(45707/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LUMINAIRE DECOLUCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.630.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(45708/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LUTGEN &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 52, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.413.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour LUTGEN ET FILS S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(45709/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LUXFREEZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zone Industrielle Hierebösch.

R. C. Luxembourg B 38.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Conseil d’administration

M. Arnold Wollmering, demeurant à Stegen;
M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B);
M. Paul Henson, demeurant à Mamer.

<i>Réviseur d’entreprises

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Signature.

(45712/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4851

LUXFREEZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zone Industrielle Hierebösch.

R. C. Luxembourg B 38.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Conseil d’administration

M. Arnold Wollmering, demeurant à Stegen;
M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B);
M. Paul Henson, demeurant à Mamer.

<i>Réviseur d’entreprises

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45713/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 37.917.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(45711/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MAESTRO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.578.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(45716/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MAESTRO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.578.

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Wim Coumans, président;

Marc Cnockaert;
Eric Deprouw;
Pierre Guilmot;
Jean Lekeux;
Patrick Rolin.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45717/007/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LUXOR INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.109.

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vo. 487, fol. 91, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG

Signatures

(45714/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4852

LUXOR INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.109.

<i>Extract from the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on Wednesday 11th December, 1996

<i>at 2.00 p.m. at the registered office, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

<i>Resolution 5

«The General Meeting unanimously resolved to ratify the nomination of Mr Charles Hamer in replacement of Mr Jean

Peynichou, resigning. Mr Hamer should complete the term of mandate of the resigning Director, such term to end at
the Annual General Meeting to be held in 1999.»

<i>Resolution 6

«The General Meeting unanimously decided to reduce the number of Directors from 6 to 5.»

<i>Resolution 7

«The General Meeting unanimously resolved to re-elect COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, as Auditor for a new

period of one year to end at the next Annual General Meeting.»

Certified copy

J. M. Loehr

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45715/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MALAMUTE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.928.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

<i>Pour MALAMUTE S.A.H.

Signature

(45718/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MATAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.

R. C. Luxembourg B 43.828.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(45719/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MENUISERIE GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 49.474.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

(45723/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

LUX COMATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 19, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 33.375.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(45710/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4853

MATERIAUX HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 20.613.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour le compte de

<i>MATERIAUX HOFFMANN, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(45720/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MEDIPLAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 30.738.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour MEDIPLAN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(45721/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MEDIPLAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 30.738.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour MEDIPLAN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(45722/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MOBIJET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.376.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MOBIJET IMMOBILIERE S.A.

Signature

(45731/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

M. &amp; I.T. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Gesener.

R. C. Luxembourg B 50.087.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Monsieur Michel Viatour, ingénieur civil A.I.Lg.-A.I.M., demeurant à B-4100 Boncelles,

52, rue Commandant Charlier, deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………

250

Monsieur Paul Papeleux, ingénieur civil A.I.Lg., demeurant à B-4030 Liège, 5, rue Vinâve,

deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45729/514/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4854

MEXEL.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 28 mai 1996

La séance est ouverte à 12.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

Monsieur Charles Gelbart.

Secrétaire:

Monsieur Robert Kratzenberg.

Scrutateur:

Monsieur Francis Marin.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
– Qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les

actionnaires sont présents ou représentés, détenant l’ensemble des 500 (cinq cents) actions;

– Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
4) Quitus aux administrateurs.
5) Démission d’un administrateur.
6) Nomination d’un administrateur.
7) Pouvoirs en vue des formalités.
Le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte et précise qu’il est à la disposition des actionnaires

pour fournir toutes explications utiles à ceux qui en feraient la demande.

L’assemblée se déclarant suffisamment informée et plus personne ne demandant la parole, le président met aux voix

les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Charles Gelbart de son mandat d’administrateur, à

compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Gilles Guinchard, administrateur de sociétés, demeurant 4, rue Saint-Jacques

à Lille (France), en tant que nouvel administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Charles Gelbart, démis-
sionnaire, et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

MEXEL

Certifié conforme à l’original

R. Kratzenberg

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45725/267/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MEXEL.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement au siège social

<i>en date du 12 novembre 1996

La séance est ouverte à 12.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

Monsieur Gilles Guinchard.

Secrétaire:

Monsieur Robert Kratzenberg.

Scrutateur:

Monsieur Francis Marin.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
– Qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les

actionnaires sont présents ou représentés, détenant l’ensemble des 500 (cinq cents) actions;

– Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration.
2) Démission d’un administrateur.

4855

3) Nomination d’un administrateur.
4) Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué à la gestion journalière.
5) Pouvoirs en vue des formalités.
Le président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte et précise qu’il est à la disposition des actionnaires

pour fournir toutes explications utiles à ceux qui en feraient la demande.

L’assemblée se déclarant suffisamment informée et plus personne ne demandant la parole, le président met aux voix

la résolution suivante:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur

Michel Rodenbourg, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 71, avenue du X Septembre, en tant
que nouvel administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Robert Kratzenberg, démissionnaire, et pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

MEXEL

Certifié conforme à l’original

R. Kratzenberg

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45726/267/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MEXEL.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 novembre 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, les administrateurs de la société se sont

réunis en conseil, au siège social de la société.

Sont présents et ont émargé la feuille de présence:
Monsieur Robert Kratzenberg, administrateur;
Monsieur Gilles Guinchard, administrateur.
Est absent excusé:
Monsieur François Hamy, administrateur.
Le conseil d’administration ainsi composé désigne Monsieur Gilles Guinchard en tant que président.
La majorité des administrateurs étant présente, le président déclare la séance ouverte.
Il rappelle que le conseil est réuni à l’effet de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
– Lecture du procès-verbal de la précédente réunion.
– Nomination d’un nouvel administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société, avec effet au 1

er

juillet 1997.

– Délégation de la signature sociale.
– Questions diverses.

<i>II – Nomination d’un nouvel administrateur-délégué

Conformément à l’autorisation qui lui en a été donnée ce jour par l’assemblée générale, le conseil d’administration

décide, à l’unanimité, de nommer, avec effet au 1

er

janvier 1997, Monsieur Michel Rodenbourg administrateur-délégué,

chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

MEXEL

Certifié conforme à l’original

R. Kratzenberg

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45727/267/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MON JARDIN ENTRETIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.011.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(45732/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4856

MERIS ET CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 2 décembre 1996

Madame Valentine Wagner, veuve de Monsieur René Meris, est élue présidente du conseil d’administration.
Monsieur Jean Meris est nommé administrateur-délégué et Monsieur Justin Mangen est nommé administrateur-

délégué.

Conformément à l’article 15 des statuts et à la loi, le conseil d’administration délègue à Messieurs Jean Meris et Justin

Mangen la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Dans le
cadre de la gestion journalière, chacun des deux délégués peut engager la société par sa seule siganture.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45724/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MINUSINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 3.825.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 octobre 1996,

que:

Madame Marie-Paule Hadju, sans profession, demeurant 1100, Sharon Park Drive, Unit 20, Menlo Park, 94025

California (USA),

et
Madame Jeanne Fischbach, sans profession, demeurant Les Dauphins, 15, rue de Russie, F-06400 Cannes (Fance),
ont été élues administrateurs supplémentaires.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45728/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MON JARDIN GARDENCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.012.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(45733/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MON JARDIN PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.013.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(45734/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MON JARDIN PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.014.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(45735/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4857

MONDIAL IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.067.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

(45736/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MONDO PASTA S.A., Société Anonyme.

Siège socia: L-4556 Differdange, 15, rue du Chemin de Fer.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange

<i>en date du 13 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée à l’administratrice de toute responsabilité

résultant de l’exercice de ses fonctions.

Il résulte dudit procès-verbal que Madame Jannizzi, née Tommasini Nérine, est nommée en tant qu’administratrice-

déléguée, avec seul pouvoir de signature.

Pétange, le 13 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45737/762/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MOULINS DE KLEINBETTINGEN anc. MÜLLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 5.455.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société

<i>MOULINS DE KLEINBETTINGEN

<i>anc. MÜLLER FRERES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(45738/622/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MTT GESTION DE PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.070.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MTT

GESTION DE PATRIMOINE S.A.

Signature

(45739/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MUTHAIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.891.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société MUTHAIGA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(45740/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4858

NEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.762.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(45741/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

O-REVE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.828.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

O-REVE S.A. HOLDING

Signature

(45742/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.262.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1995,

publié au Mémorial C, Recueil n° 253 du 12 juin 1995.
Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil n° 353 du
23 juillet 1996.

Il résulte d’une lettre adressée en date du 5 septembre 1996 aux actionnaires de la société OMNIA FINHOLDING

S.A., que Monsieur Claude Faber a démissionné de sa fonction d’administrateur.

Il résulte d’une lettre adressée en date du 14 octobre 1996 aux actionnaires de la société OMNIA FINHOLDING

S.A., que Mademoiselle Elisabeth Antona a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 10 décembre 1995.

<i>Pour la société

<i>OMNIA FINHOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

E. Antona

C. Faber

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45743/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

OPTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.212.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour le compte de OPTEC S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(45744/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PAGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 33.747.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour PAGO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(45747/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4859

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. PARINTER MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 91, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(45745/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 12 avril 1995 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

– L’assemblée prend acte de la décision de M. G. Coene, de ne pas demander le renouvellement de son mandat, et

le remercie pour sa précieuse collaboration.

– L’assemblée décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, contrôleur de sociétés, demeurant à Itzig.
– L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur Joseph Winandy de ne pas demander le renouvellement de son

mandat de commissaire aux comptes. L’assemblée générale statutaire décide de nommer au poste de commissaire aux
cmptes:

Monsieur Noël Didier, employé privé, Hondelange (Belgique).
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de

1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45746/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PEDROSS INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 46.073.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

(45752/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PEDROSS INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 46.073.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, abgehalten in Luxemburg,

<i>am 2. Dezember 1996

Die Generalversammlung hat einstimmig folgendes beschlossen:
* Die Generalversammlung gewährt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung, bedingungslos

und jedem einzeln.

* Der Gesellschaftssitz befindet sich ab heutigem Datum in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.
* Der Rücktritt der Herren Pierrot Schiltz und Marc Theisen wird angenommen.
Frau Nathalie Carbotti und Frau Cristina Fileno werden zu Verwaltungsräten ernannt. Ihr Mandat endet am Schluss

der nächsten Generalversammlung.

* Die Generalversammlung beschliesst, die Mandate des Verwaltungsratsmitglieds, Herrn Karl Pedross und des

Kommissars, Herrn Lex Benoy, um ein Jahr zu verlängern.

Luxemburg, den 2. Dezember 1996.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45753/614/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4860

PALM  BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.588.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour PALM BEACH

VECO TRUST S.A.

Signature

(45748/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PALM  BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.588.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour PALM BEACH

VECO TRUST S.A.

Signature

(45749/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PALM  BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.588.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour PALM BEACH

VECO TRUST S.A.

Signature

(45750/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PALMETTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.017.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PALMETTO IMMOBILIERE S.A.

Signature

(45751/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zone Industrielle Hierebösch.

R. C. Luxembourg B 38.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Conseil d’administration

M. Arnold Wollmering, demeurant à Stegen;
M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B);
M. Paul Henson, demeurant à Mamer.

<i>Réviseur d’entreprises

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45754/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4861

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.791.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

F. Otto

M. Musty

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45759/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.791.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 7 octobre 1996

Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale décide de poursuivre l’activité de la société, malgré les pertes subies dépassant les deux tiers du capital social.

Pour extrait sincère et conforme

PRAVERT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45760/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.790.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

F. Otto

M. Musty

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45757/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.790.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 1

<i>er

<i>octobre 1996

Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale décide de poursuivre l’activité de la société, malgré les pertes subies dépassant les deux tiers du capital social.

Pour extrait sincère et conforme

PRAROSE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45758/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 54, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 34.459.

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée

<i>RATTLESNAKE PICTURE, tenue en date du 18 novembre 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-1134 Luxembourg, 54, rue Charles Arendt.

A. Bausch.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45763/619/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4862

PHOENIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.

R. C. Luxembourg B 26.772.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(45755/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PIPER REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.077.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PIPIER S.A.

Signature

(45756/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

REICHEL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 22.947.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(45764/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

REPACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange, 132, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.606.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE 

WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(45765/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

RESCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.

R. C. Luxembourg B 47.175.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(45766/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MATTHIAS RUPPERT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.509.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

(45770/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4863

RODAG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 15, rue de Reims

R. C. Luxembourg B 18.785.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
– M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig;
– M. Walter Deutsch, commerçant, Bruxelles;
– Mme Deutsch de Reys Gabrielle, épouse de M. Deutsch, Bruxelles.

Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
– FIDUCIAIRE KARTHEISER, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(45766A/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SCHNELL-FEIN BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 236, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.342.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(45774/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SCHNELL-FEIN BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 236, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.342.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(45775/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

ROYAL OAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 28.047.

Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 19 mai 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 202 du 28 juillet 1988.
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 25 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 261 du 2 juin 1993.

Il résulte d’une lettre adressée à la société ROYAL OAK S.A. en date du 20 novembre 1996 que Monsieur Thierry

Kraeminger a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 novembre 1996 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Thierry Kraeminger.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 20 novembre 1995.

<i>Pour la société ROYAL OAK S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

E. Antona

J. Faber

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45769/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4864

ROI TRADING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.102.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1996, vol. 469, fol. 91, case 14, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

ROI TRADING HOLDING S.A.

Signature

(45767/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

ROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 101, rue Nic Biever.

R. C. Luxembourg B 29.780.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(45768/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.422.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil général en date du 13 décembre 1996

Madame Christine Altenhoven, employée privée, résidant à Luxembourg, est cooptée comme administrateur en

remplacement de Monsieur Gérard Mergen.

Madame Christine Altenhoven terminera le mandat de Monsieur Gérard Mergen, venant à échéance lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

La cooptation de Madame Christine Altenhoven sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Pour extrait sincère et conforme

SABEA HOLDING GROUP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45771/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SAGERI LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 11, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 38.717.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1991, acte publié

au Mémorial C, n° 189 du 8 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1992, acte
publié au Mémorial C, n° 102 du 5 mars 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAGERI LUXEMBOURG S.A.

KPMG Experts comptables

Signature

(45772/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOCASAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue Auguste Meyer.

R. C. Luxembourg B 49.540.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

(45780/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4865

SAMAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.365.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1996, le mandat des administrateurs, MM. Guy Baumann, Jean

Bodoni, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam
Spiroux-Jacoby, a été renouvelé pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2002.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour SAMAREC S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45773/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.824.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINAF S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associatiions, n° 363 du 25 août 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à

F-Thionville.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Alberto Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent quarante-six mille soixante-dix-sept (346.077)

actions, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

– Réduction du capital social à concurrence d’un montant de LUF 52.412.000,-, à utiliser en couverture partielle des

pertes, pour le ramener de son montant actuel de LUF 346.077.000,- à LUF 293.665.000,- et annulation de 52.412
actions existantes.

– Augmentation du capital social de LUF 41.930.000,-, pour le porter de LUF 293.665.000,- à LUF 335.595.000,-, par

la création, l’émission et la souscription de 41.930 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à
libérer par des versements en espèces.

– Modification y relative des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vue de couvrir partiellement les pertes de la société, l’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence

de cinquante-deux millions quatre cent douze mille francs luxembourgeois (LUF 52.412.000,-), pour le ramener de son
montant actuel de trois cent quarante-six millions soixante-dix-sept mille francs luxembourgeois (LUF 346.077.000,-) à
deux cent quatre-vingt-treize millions six cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 293.665.000,-) par
annulation de cinquante-deux mille quatre cent douze (52.412) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante et un millions neuf cent trente mille francs

luxembourgeois (LUF 41.930.000,-), pour le porter de son montant, après réduction, de deux cent quatre-vingt-treize
millions six cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 293.665.000,-) à trois cent trente-cinq millions cinq
cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 335.595.000,-), par la création, l’émission et la souscription
de quarante et un mille neuf cent trente (41.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, à libérer par des versements en espèces.

Après renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
la société anonyme APTAFIN S.p.A., ayant son siège social à Rome, 

4866

ici représentée par Monsieur Marcello Ferretti, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rome, le 6 décembre 1996.
Laquelle a déclaré par son représentant susnommé, souscrire les quarante et un mille neuf cent trente (41.930)

actions nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, de sorte que la somme de quarante et un millions

neuf cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 41.930.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instru-

mentant, restera ci-annexée pour être formalisée en même temps.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent trente-cinq millions cinq cent quatre-vingt-quinze

mille mille francs luxembourgeois (LUF 335.595.000,-), divisé en trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-
quinze (335.595) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des résolutions ci-

dessus, s’élève approximativement à cinq cent vingt mille francs (frs 520.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ferretti, S. Citti, A. Pennacchio, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 95, case 1. – Reçu 419.300 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(45777/215/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.824.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(45778/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOCIETE FINANCIERE CLARMONT S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 26.744.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la SOCIETE

<i>FINANCIERE CLARMONT S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(45783/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A., Société Anonyme,

(anc. HERBER S.A.).

Siège social: Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 26.434.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

<i>Pour SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(45781/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4867

SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A., Société Anonyme,

(anc. HERBER S.A.).

Siège social: Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 26.434.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 1995, que le conseil d’administration se

compose à partir de ce jour comme suit:

1. Monsieur Emile Rippinger, demeurant à Leudelange;
2. Madame Marcelle Schmitz, épouse Rippinger, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Norry Rippinger, demeurant à Leudelange.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Justin Dostert, demeurant à Itzig.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1998.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45782/514/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.102.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil général en date du 13 décembre 1996

Madame Christine Altenhoven, employée privée, résidant à Luxembourg, est cooptée comme administrateur en

remplacement de Monsieur Gérard Mergen.

Madame Christine Altenhoven terminera le mandat de Monsieur Gérard Mergen, venant à échéance lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

La cooptation de Madame Christine Altenhoven sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Pour extrait sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE POUR LE

DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45784/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.543.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE

<i>PARTICIPATIONS HORTENSE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(45785/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOCIETE MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.467.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 487, fol. 75, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 10 décembre 1996

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
INTERAUDIT, S.à r.l., est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

(45786/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4868

SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STATION DE CONTROLE TECHNIQUE POUR VEHICULES AUTOMOTEURS).

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 6.795.

Constituée le 14 mars 1964 suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, n° 37 du 14 mai 1964, modifiée par-devant Maître Charles Michels, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement dudit notaire Glaesener, en date du 14 juin 1965, acte publié au Mémorial
C, n° 87 du 6 août 1965, modifiée par le même notaire Glaesener en date du 7 août 1971, acte publié au Mémorial
C, n° 182 du 13 décembre 1971, modifiée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 14 juin 1985, acte publié au Mémorial C, n° 239 du 20 août 1985, modifiée par-devant Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 juin 1990, acte publié au Mémorial C, n° 19 du 22 janvier 1991,
modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date du 26 juin 1991, acte publié au Mémorial C, n° 465 du
18 décembre 1991.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE NATIONALE DE

<i>CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l.

KPMG Experts co<i>mptables

Signature

(45787/537/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE – HOMOLOGATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 27.180.

Constituée le 18 décembre 1987 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, publié au

Mémorial C, n° 80 du 25 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date du 25 juin 1990,
suivant acte publié au Mémorial C, n° 19 du 22 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit,
en date du 26 juin 1991, suivant acte publié au Mémorial C, n° 465 du 18 décembre 1991.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE NATIONALE

<i>DE CONTROLE TECHNIQUE –

<i>HOMOLOGATIONS, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(45788/537/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BNP Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.331.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(45789/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOMALRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.313.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(45790/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4869

SOPARASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.436.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société SOPARASSUR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(45791/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOPARASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.436.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(45793/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOPIMA HOLDING.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 14.897.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

(45792/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOPREFIRA.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.868.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(45794/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

STEBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.

R. C. Luxembourg B 43.824.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(45798/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SOTRAROUTE CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 245, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 8.673.

Il résulte d’un courrier recommandé, adressé en date du 30 octobre 1996 au conseil d’administration de la société,

que Monsieur René Biewesch a démissionné de ses fonctions d’administrateur-délégué avec effet au 1

er

novembre 1996.

Fait à Strassen, le 4 novembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45796/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4870

SORRILUX.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.135.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(45795/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

STUDIO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 48.041.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange, le 27 novembre 1996, vol. 142, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

(45799/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

STAKOTRA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 32.333.

<i>Auszug aus der Generalversammlung der Aktionäre am 15. Juli 1996

<i>in Luxemburg zum Geschäftsjahr 1994

Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst, den Gewinn von LUF 3.506.251,- wie folgt zu verwenden:

Gesetzliche Rücklage ……………………………………………………………

LUF

124.959,-

Jahresvortrag …………………………………………………………………………

LUF 3.381.292,-

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft nicht aufzulösen und die Aktivitäten fortzusetzen.

Für gleichlautenden Auszug

FIDUPLAN S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45797/752/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

CALYX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2367 Luxembourg, 6, rue Zithe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg;
2) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’ils forment entre eux:
Art. 1

er

Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de CALYX INVESTMENT
S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le
transfert, par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

Par ailleurs, la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.

4871

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3.

Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxem-
bourgeois (LUF 100,-) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), représenté

par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-)
chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou diminués par une décision
prise en assemblée générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq ans après la date de la publication

des présents statuts, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être
souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre des paiements en espèces,
des apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves
libres et de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime d’émission
comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions
à émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé
de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou par-

tiellement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de mai
à 17.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

4872

Art. 10. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
ans.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

Maître Albert Wildgen, prénommé …………………………………………………………………………… 1.249.900,-

1.249.900,-

12.499

Maître Tessa Stocklausen, prénommée ……………………………………………………………………            100,-            100,-

        1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

12.500

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois
(LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée avait été régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les décisions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, préqualifié, président;
- Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Tessa Stocklausen, préqualifiée.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg 31, allée Scheffer.
4. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Zithe, L-2367 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 8, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 1996.

T. Metzler.

(45849/222/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

4873

CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- BESTON ENTERPRISES INC., une société ayant son siège social à Top Floor, Interseco Building, 10, Elvira Mendez

Street, Panama-City,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 1996;
2.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, une société ayant son siège social à Main Street, Road Town, P.O. Box 3186,

Abott Building, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CANOE SECURITIES HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alinénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs luxembourgeois

(LUF 20.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

4874

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juillet à quatorze

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 

1) BESTON ENTERPRISES INC., prédésignée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

2) BYNEX INTERNATIONAL LTD, prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………………………   500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

4875

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant au 18, allée St. Hubert L-8138 Bridel,
b.- Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant au 16, rue de Goeblange, L-8392 Nospelt,
c.- Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant au 18, rue de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, et à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à élire des délégués qui n’ont pas besoin d’être ni administrateurs ni actionnaires et qui auront le
pouvoir d’agir seul ou conjointement.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 95, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(45850/215/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

CHAUFFAGE SANITAIRE FRANÇOIS KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d’Oetrange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur François Kieffer, installateur, demeurant à Sandweiler, 7, rue de Remich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de CHAUFFAGE SANITAIRE FRANÇOIS KIEFFER, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Moutfort.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’installation de matériel sanitaire, de chauffage et de tous accessoires, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept pour finir le trente et un décembre
de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-), représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales de cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune.

Les deux cent cinquante (250) parts ont été souscrites par Monsieur François Kieffer, installateur, demeurant à

Sandweiler, 7, rue de Remich et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
d’un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce que l’associé unique reconnaît.

4876

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante-six mille francs (frs 46.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

L’adresse de la société est à L-5333 Moutfort, 32, rue d’Oetrange.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur François Kieffer, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kieffer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 87, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 1996.

T. Metzler.

(45851/222/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

AQUARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 66, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société anonyme O.M.M.I. S.A., avec siège social à Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie, ici représentée par

son administrateur-délégué,

Monsieur Manuel Lima Monteiro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 134, avenue Pasteur;
2.- Madame Maria de Lurdes Jorge Pereira Guerreiro, commerçante, demeurant à Luxembourg, 15, avenue du Bois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de AQUARI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

4877

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept pour finir le trente et un décembre
de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par la société anonyme O.M.M.I. S.A., avec siège social à Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie, trois cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350

2.- par Madame Maria de Lurdes Jorge Pereira Guerreiro, commerçante, demeurant à Luxembourg, 15, avenue

du Bois, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-2310 Luxembourg, 66, avenue Pasteur.
Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Maria de Lurdes Jorge Pereira Guerreiro,

préqualifiée.

Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Lima Monterio, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Lima Monteiro, M. Jorge Pereira Guerreiro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 8, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 1996.

T. Metzler.

(45848/222/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

4878

COMILU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorf, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jean-Louis Beaujean, administrateur de sociétés, demeurant

à Mamer;

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1996;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMILU, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la
gestion et le développement de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des

associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (3.300.000,- LUF), représenté

par trois mille trois cents (3.300) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été toutes
souscrites par Monsieur Jean-Louis Beaujean, préqualifé.

L’associé déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré par l’apport de trois mille trois cents

(3.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune de la société anonyme
FORTERI LUX S.A., avec siège social à L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. ll en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant. Le droit de préemption non exercé par un
ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit être exécuté dans un délai de trois mois
après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit l’agrément de la proposition
de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admini-
stration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés

par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des
associés délibérant à la majorité des voix.

4879

Art. 12. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre. Par exception, le premier exercice

social prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre de cette année-ci.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels les quinze jours

qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présentes statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Décision de l’associé unique 

Et à l’instant l’associé unique préqualifié a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution 

Monsieur Jean-Louis Beaujean, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, est nommé gérant pour une durée

indéterminée.

<i>Deuxième résolution 

Le siège social est établie à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marx, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Wiltz, le 5 décembre 1996, vol. 312, fol. 8, case 8. – Reçu 33.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 10 décembre 1996.

R. Arrendsdorf.

(45852/218/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

EDS EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Manfred Haldenwang, Special Adviser, wohnhaft in Brüssel (B);
2.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder:
- Herrn John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Uebersyren und
- Herrn Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
letzterer hier vertreten durch Herrn François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift.

Vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EDS EUROPE S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

4880

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von Management-, Marketing-, Beratungs- und sonstigen

Dienstleistungsaufgaben für internationale Institutionen, insbesondere der Europäischen Kommission mit Schwerpunkt
auf:

- Finanzierung und Entwicklung kleiner und mittlerer Unternehmen,
- Restrukturierung und Turn-around; Kapitalisierung,
- Direktinvestitionen,
- Privatisierungsberatung,
- Entwicklungsfinanzierung,
- Projektmanagement,
- Regionalentwicklung,
- M &amp; A Beratung,
- Marketing; Strategien und Umsetzung,
- Kostenreduktion,
- Ausbildung und Training.
Die Gesellschaft kann Aktien kaufen und verkaufen und kann mit den ihr zur Verfügung stehenden Geldern (inkl. des

Eigenkapitals) Geschäfte aller Art (Anlagen, Spekulationen usw.) abschliessen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen Franken (5.000.0000,- LUF), eingeteilt in fünftausend

Aktien (5.000) mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF), eingezahlt bis zu fünfundzwanzig
Prozent (25 %).

Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung

der Aktien können diese, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von fünfzehn Millionen Franken (15.000.000,- LUF) erhöht werden.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, diese Kapitalerhöhung vorzunehmen, ganz oder teilweise, indem

Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug von freien Rücklagen oder gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgestellt
werden, und den Ausgabepreis sowie die Bedingungen der Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen. Der
Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorzugs-
recht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren von dem Veröffentlichungsdatum der Satzungen an, kann

jedoch durch eine ausserordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Aktien bis zur Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig feststellen und Artikel drei der Gesellschaftssatzung
entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben. 

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung, in der sie benannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates, oder des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

4881

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen, in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monates Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1998.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Manfred Haldenwang, vorgenannt, viertausendneunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………… 4.999
2.- SANTA FE INVEST, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: fünftausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Die Aktien wurden eingezahlt bis zu fünfundzwanzig Prozent (25 %). Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag

von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf einhundertzehntausend Franken (110.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf sechs und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Manfred Haldenwang, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender,
b) Prinz Heinrich von und zu Liechtenstein, Wien, Unternehmensberater,
c) D. Bernard Bellot, Paris, Unternehmensberater,
d) Herr Lars Anderlind, Saltsjö-Duvnäs, Unternehmensberater,
e) Dipl.-Kaufmann Dieter Weikert, Bensheim, Wirtschaftsprüfer,
f) Dipl.-Kaufmann, Dipl.-Ingenieur Daniel Ragette, Mannheim, Unternehmensberater.

4882

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, mit Sitz in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2002.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Haldenwang, J. Kartheiser, F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1996, vol. 400, fol. 96, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 20. Dezember 1996.

E. Schroeder.

(45853/228/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

EURO C.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EURO C.T. CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-), divisé en

deux mille quatre cents (2.400) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

4883

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de juin à quinze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, deux mille trois cent quatre-vingt-seize actions …… 2.396
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………        4

Total: deux mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions quatre cent mille francs

luxembourgeois (LUF 2.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

4884

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 65.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN &amp; THILLENS, L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 95, case 9. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(45854/215/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

FIDUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lauryssen, expert-comptable, demeurant à Urb. Miraflores Rancho B V-1 Ctra de Cadiz km 199

E-29647 Mijas-Costa (Malaga) Espagne;

2.- Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
3.- FINCOMAR S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
4.- Monsieur Edward Verdugt, licencié en sciences économiques, demeurant au 82, Leeuw Van Vlaanderenstraat,

B-2950 Kapellen,

ici représenté par Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
5.- FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Uebersyren.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCOM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

4885

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de tous services

comptables et fiduciaires, la représentation par mandat de tiers dans leurs rapports avec les administrations publiques
ou avec des particuliers, ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement aux services comptables
et fiduciaires.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet.

D’une façon générale, la société peut faire toutes operations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-

pement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF), représenté

par mille quatre cents (1.400) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se revélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
La cession des actions à des personnes morales ou à des personnes physiques est soumise aux conditions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d’administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession, le conseil d’administration transmet la copie de l’avis de

cession aux actionnaires par lettre recommandée. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour
l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées
par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît
celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à
défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de l’avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les dispositions de la troisième phrase du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplé-
mentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase de ce
paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à une juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise au
commissaire aux comptes de la société. Les honoraires du commissaire aux comptes seront partagés entre le cédant et
le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le commissaire aux comptes sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au troisième paragraphe de cet article,

le conseil d’administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration n’approuve
ni ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Si le conseil d’administration refuse le transfert des actions, le conseil doit dans un délai d’un mois commençant à la date
de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité
avec les dispositions de la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les
actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

4886

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mement aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce
jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. Monsieur Marc Lauryssen, prénommé, trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………

350

2. Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé, cent quarante actions ………………………………………………………………………………

140

3. FINCOMAR S.A., prénommée, trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………

350

4. Monsieur Edward Verdugt, prénommé, trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………

350

5. FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, prénommée, deux cent dix actions ……………………………………………    210

Total: mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.400

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a eté justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

4887

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était regulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Lauryssen, prénommé, comme Président du conseil d’administration,
b) Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé,
c) Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demrurant au 20, rue de Canach, L-5368 Schuttrange.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Jan Verhelst, expert-comptable, demeurant à Urb. Miraflorrs Rancho B VI-15 Ctra de Cadiz Km 199

E-29647 Mijas-Costa (Malaga) Espagne.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lauryssen, J.-M. Boden, J. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1996, vol. 400, fol. 91, case 10. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 décembre 1996.

E. Schroeder.

(45855/228/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

GRENIMAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jacques Grenson, photographe, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 57, rue du Panorama;
2. - Madame Claudine Pierlot, sans état, épouse Jacques Grenson, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 57, rue

du Panorama; et

3. - Monsieur Ulric Grenson, photographe, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 57, rue du Panorama.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GRENIMAGES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de développement de films avec vente des produits de la

branche; l’encadrement, le reportage, la téléphonie mobile et le traitement de l’image et la vidéo.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

4888

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Jacques Grenson, prédit, soixante-dix actions …………………………………………………………………………………

70 actions

2. Madame Claudine Pierlot, prédite, vingt actions…………………………………………………………………………………………………

20 actions

3. Monsieur Ulric Grenson, prédit, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

10 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur nominale de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents (937.500.-) francs, sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix du propriétaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à désigner par

le conseil d’administration dans les convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

4889

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jacques Grenson, prédit;
2) Madame Claudine Pierlot, prédite;
3) Monsieur Ulric Grenson, prédit;
4) et Monsieur Jacques Bourguignon, avocat, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 22, avenue du Monument.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, à l’unanimité des voix, décide d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué, Monsieur

Jacques Grenson, prédit.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l’administrateur-délégué.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE DU CENTRE S.à.r.l., avec siège L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la gare.
5. - Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes, prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle en 2001.

6. - L’adresse du siège social de la société est établie à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Grenson, C. Pierlot, U. Grenson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996, vol. 828, fol. 82, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996.

N. Muller.

(45857/224/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - BESTON ENTERPRISES INC., une société ayant son siège social à Top Floor, Interseco Building, 10, Elvira Mendez

Street, Panama City,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 1996;
2. - BYNEX INTERNATIONAL LTD, une société ayant son siège social à Main Street, Road Town, P.O. Box 3186,

Abott Building, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HIKE SECURITIES HOLDING S.A.

4890

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminee.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF

20.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

4891

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juillet à douze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) BESTON ENTERPRISES INC., prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500

2) BYNEX INTERNATIONAL LTD, prédésignée, cinq cents actions……………………………………………………………………………  500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Marc Muller, expert comptable, demeurant au 18, allée St. Hubert, L-8138 Bridel,
b. - Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant au 16, rue de Goeblange, L-8392 Nospelt,
c. - Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant au 18, rue de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.

4892

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à élire des délégués qui n’ont pas besoin d’être ni administrateurs ni actionnaires, qui auront le
pouvoir d’agir seuls ou conjointement.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 95, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(45858/215/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

FLORINVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée de Dublin le 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du

3 juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10,
case 5 et

2.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,

pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée à Dublin le 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du

6 octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume 820, folio
2, case 7.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de FLORINVEST HOLDING S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

4893

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), divisé en cent (100) actions

de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED prédite, cinquante et une

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51 actions

2.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, quarante-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  49 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre ne soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

4894

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et ce pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et, en

outre, a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale 

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commercialeset ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
A) la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street, représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;

4895

B) la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street, représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit; et 

C) la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via

Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Le conseil d’administration, à l’unanimité de ses membres, a décidé de nommer comme administrateur-délégué, la

société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip Mark
Croshaw, prédit.

Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à.r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
3.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 828, fol. 87, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996.

N. Muller.

(45856/224/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

TAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.833.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(45800/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

TELETONICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 17, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 45.056.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

(45802/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4896


Document Outline

S O M M A I R E

LE MUY S.A., Société Anonyme.

LEICESTER GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

LES ENFANTS TERRIBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LES THERMES DU BEAUREGARD S.A., Société Anonyme.

LIFETIME IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

LINCAN GESTION DE PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

LUMINAIRE DECOLUCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUTGEN &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUXFREEZE S.A., Société Anonyme.

LUXFREEZE S.A., Société Anonyme.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

MAESTRO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

MAESTRO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

LUXOR INVESTMENT COMPANY, Société d Investissement à Capital Variable.

LUXOR INVESTMENT COMPANY, Société d Investissement à Capital Variable.

MALAMUTE S.A.H., Société Anonyme Holding.

MATAFI S.A., Société Anonyme.

MENUISERIE GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUX COMATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MATERIAUX HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MEDIPLAN, Société à responsabilité limitée.

MEDIPLAN, Société à responsabilité limitée.

MOBIJET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

M. &amp; I.T. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MEXEL.

MEXEL.

MEXEL.

MON JARDIN ENTRETIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MERIS ET CIE, Société Anonyme.

MINUSINES S.A., Société Anonyme.

MON JARDIN GARDENCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MON JARDIN PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MON JARDIN PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MONDIAL IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

MONDO PASTA S.A., Société Anonyme.

MOULINS DE KLEINBETTINGEN anc. MÜLLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MTT GESTION DE PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

MUTHAIGA S.A., Société Anonyme.

NEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

O-REVE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

OPTEC S.A., Société Anonyme.

PAGO, Société à responsabilité limitée.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme, (anc. PARINTER MANAGEMENT COMPANY S.A.).

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

PEDROSS INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

PEDROSS INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

PALM  BEACH S.A., Société Anonyme.

PALM  BEACH S.A., Société Anonyme.

PALM  BEACH S.A., Société Anonyme.

PALMETTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PHOENIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

PIPER REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

REICHEL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

REPACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RESCOM S.A., Société Anonyme.

MATTHIAS RUPPERT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

RODAG AG, Société Anonyme.

SCHNELL-FEIN BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SCHNELL-FEIN BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROYAL OAK S.A., Société Anonyme.

ROI TRADING S.A.H., Société Anonyme Holding.

ROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

SAGERI LUXEMBOURG, Société Anonyme.

SOCASAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SAMAREC S.A., Société Anonyme.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.

SINAF S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE CLARMONT S.A.H., Société Anonyme.

SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A., Société Anonyme, (anc. HERBER S.A.).

SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A., Société Anonyme, (anc. HERBER S.A.).

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE D INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE MIDI S.A., Société Anonyme.

SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. STATION DE CONTROLE TECHNIQUE POUR VEHICULES AUTOMOTEURS).

SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE ÷ HOMOLOGATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BNP Ré S.A., Société Anonyme.

SOMALRE, Société Anonyme.

SOPARASSUR S.A., Société Anonyme.

SOPARASSUR S.A., Société Anonyme.

SOPIMA HOLDING.

SOPREFIRA.

STEBEL S.A., Société Anonyme.

SOTRAROUTE CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

SORRILUX.

STUDIO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STAKOTRA S.A., Aktiengesellschaft.

CALYX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

CHAUFFAGE SANITAIRE FRANÇOIS KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15.

AQUARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

COMILU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

EDS EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

II.- Verwaltung - Überwachung Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung Art. 13. Art. 14.

V.- Allgemeine Bestimmungen Art. 15.

EURO C.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

FIDUCOM S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9. 

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale  Art. 15.

GRENIMAGES S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

FLORINVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administrateurs, Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Assemblée générale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation  Art. 18.

Art. 19.

TAFI S.A., Société Anonyme.

TELETONICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.