logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

4705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 99

1

er

mars 1997

S O M M A I R E

Aderland Holding S.A., Luxembourg ………………… page 4751
Agricolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4706
Alba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 4709
Almaco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4710
Amex International S.A., Luxembourg ………………………… 4708
Ammbreck S.A., Luxembourg ………………………………………… 4709
Arrow S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4742
Barbieri Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 4709
Bettembourg Venture Group S.A., Luxembourg …… 4707
Bimaco-Alliances S.A., Luxembourg ……………………………… 4709
Bimaco Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 4710
Biofred, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 4709
Bishop & Johnston Holding S.A., Luxembourg ………… 4710
Bloomfield Holding S.A., Luxembourg ………………………… 4711
Blue’s Kichenzenter, S.à r.l., Strassen …………………………… 4711
BNP  Ré,  Société  de  Réassurance  de  la  Banque

Nationale de Paris S.A., Luxembourg ……………………… 4711

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg ……… 4751
Building Impérial S.A., Luxembourg ……………………………… 4712
Café-Inn, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 4712
Cafés d’Origine S.A., Pétange …………………………………………… 4708
Calzalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4706
Capvert Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4712
CDC  Multinational  Investment  Portfolios,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 4711

CEE Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 4713
Cegedel-Participations S.A., Luxembourg-Strassen 4713
Celony Corporation S.A., Luxembourg………………………… 4713
Chassagne S.A., Luxembourg …………………………………………… 4744
Coal and Oil Trade Company, S.à r.l., Luxembourg 4713
Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Investis-

sement et de Participation Cofilux S.A., Luxembg 4748

Compagnie Privée Commerciale Internationale S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 4743

Compradore S.A., Luxembourg ……………………………………… 4744
Comptoir Luxembourgeois de Crédit S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 4746

Confectionery Investment Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 4743

Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4744
Crown Properties S.A., Luxembourg …………………………… 4745
Finpart Adco S.A., Luxembourg-Kirchberg………………… 4712

Friuli Torino S.A.……………………………………………………………………… 4746
Gallux, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 4752
G.M.P. Group S.A., Luxembourg……………………………………… 4743
Golosone Group Holding S.A., Luxembourg……………… 4742
Hotin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4740
Ibex Corporation S.A., Luxembourg ……………………………… 4752
Imparcial S.A., Luxemburg ………………………………………………… 4742
Intec Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 4747
Intel S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4749
International Property Fund, Sicav, Luxembourg …… 4746
International Slavic Finance Corporation S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 4750

Intfideco S.A., Luxembourg………………………………………………… 4750
Jabelmalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 4747
Matadi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4741
Midor Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 4749
Morgan Stanley, Sicav, Senningerberg ………………………… 4716
Multiflex S.A., Luxembourg………………………………………………… 4744
Mundi 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………… 4741
Music World Europe S.A., Luxembourg ……………………… 4751
Outsider, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 4707
Pacilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4751
P.B.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4745
Plastichem S.A., Luxembourg …………………………………………… 4747
Pletor Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 4742
S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion 

et Holding International S.A., Luxembourg …………… 4749

Salomé Holding S.A., Luxembourg…………………… 4713, 4716
SAPRI, Société Anonyme pour la Recherche d’Investis-

sements S.A., Luxembourg …………………………………………… 4748

Seagull Investment Corporation S.A., Luxembourg 4741
Semit International S.A. Holding, Luxembourg ……… 4750
Sevem S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4741
Sofidecor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4745
SOMALUX-Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 4748

Sopalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4748
Transbel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4749
Unifida S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4747
Vemid Finance S.A., Luxembourg…………………………………… 4743
Vista S.A., Luxembourg………………………………………………………… 4746
Waplinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 4750

AGRICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 91, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(45555/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

AGRICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 juin 1996 à 11.00 heures à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte Neuve

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur Indépendant vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat du Baron Théodore Bracht, de MM. Paul de Moor,

Bernard de Gerlache de Gomery, Jean Wagener, Bernard Speeckaert, Joseph Becker, Jacques Delen, Joseph Schoofs,
Administrateurs et de M. Bernard Ewen, Réviseur Indépendant.

L’Assemblée acte la décision de M. Robert Van Den Broeck de ne pas demander le renouvellement de son mandat,

pour des raisons de convenance personnelle, le remercie pour l’attachement et la clairvoyance avec lequel il a suivi et
conseillé l’entreprise et le Groupe au cours des années et nomme en remplacement:

Monsieur Hubert Plouvier, demeurant à Jagersdreef 5, B-2950 Kapellen,
pour une période de six ans.
Le mandat des Administrateurs et Réviseur Indépendant viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45556/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

CALZALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 32.080.

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(45578/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

CALZALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 32.080.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 19 novembre 1996

L’assemblée ordinaire du 19 novembre 1996 a décidé de transférer le siège de la société de L-2560 Luxembourg, 24,

rue de Strasbourg à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

<i>Pour CALZALUX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

F. Thill

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45579/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4706

BETTEMBOURG VENTURE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.745.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 487, fol. 75, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 9 décembre 1996

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

(45565/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

OUTSIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Philippe Colin, représentant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, la représentation commerciale et la

diffusion dans le domaine du textile, des accessoires de mode et des objets de décoration.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de OUTSIDER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur
Philippe Colin, représentant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

4707

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Philippe Colin, représentant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Colin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 1996, vol. 499, fol. 22, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1996. 

J. Seckler.

(45539/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

CAFES D’ORIGINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Pétange en date du 10 mai 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine en entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1995 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau.
Pétange, le 10 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45576/762/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

AMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.969.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 84, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(45559/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4708

AMMBRECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.017.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

AMMBRECK S.A.

Signatures

(45560/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BARBIERI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.008.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BARBIERI IMMOBILIERE S.A.

Signature

(45564/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

ALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.756.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(45557/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BIMACO-ALLIANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.899.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(45566/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BIOFRED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 5, rue des Charbons.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour BIOFRED, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(45568/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BIOFRED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 5, rue des Charbons.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour BIOFRED, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(45569/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4709

BIMACO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.843.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(45567/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

ALMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.558.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.

Pour copie conforme

Signature

(45557A/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

ALMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.558.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45558/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BISHOP &amp; JOHNSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.944.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme BISHOP &amp;

JOHNSTON HOLDING S.A., tenue à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, en date du 22 novembre 1996 que:

1) Le commissaire aux comptes de la société, nommé par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17

janvier 1994, est révoqué avec effet rétroactif au 17 janvier 1994 et remplacé par la société LUX-AUDIT S.A., pour les
années sociales 1993-1994, 1994-1995, et 1995-1996.

2) L’approbation des bilans et des comptes de pertes et profits pour les exercices 1993-1994 et 1994-1995 est

reportée à la prochaine assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de la société suite à l’accomplissement
de ses tâches par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, chargée du contrôle et de la régularisation de la
situation comptable et fiscale de la société suite à un litige entre la société et ses anciens administrateurs.

3) La décision sur la décharge à donner aux anciens et aux actuels administrateurs de la société, ainsi qu’à l’ancien et

à l’actuel commissaire aux comptes, est reportée à la prochaine assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes
de la société.

4710

4) La démission de Monsieur Lars Öijer de sa fonction d’administrateur est acceptée.
Monsieur Per Eric Andersson, demeurant à Neuhaeusgen, est nommé aux fonctions d’administrateur avec effet

immédiat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 1997.

Les autres membres du conseil d’administration sont réélus jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en

1997.

5) Le commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. est réélu jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en

1997.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Pour copie conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45570/282/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BLOOMFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.189.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

F. Otto

M. Musty

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45571/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.349.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 487, fol. 96, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l.

<i>Le Gérant
Signature

(45572/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BNP Ré, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.331.

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion tenue le mardi 4 juin 1996, a décidé, en vertu de l’article 2 (deux) des

statuts, de transférer le siège de la société du 24, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg à compter du 1

er

juillet 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45573/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

CDC MULTINATIONAL INVESTMENT PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.184.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting held at the registered office, on November 25th, 1996

The Meeting was called to order at 2.00 p.m. by
Pierre Delandmeter, Chairman
The Chairman appointed as Secretary
Petra Ries
The Meeting elected as Inspector of Election
Anne Briot
The Chairman declared and the Meeting noted that:

4711

- As appears from said attendance list duly signed and approved by the Meeting that 2,093,509.- shares are repre-

sented at the present extraordinary meeting.

- All the Shareholders being known and have been duly convoked.
- The present meeting was therefore regularly convened and had the legal power to act on the following items of the

agenda:

<i>Agenda:

Change of the Company’s Auditor-subject to the IML approval.
Appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg as the auditor of the Company with effect on January 1st 1996

for a period of one year until the Ordinary General Meeting of 1997.

After due consideration the Meeting adopted unanimously the following resolution, subject to the IML approval:
To accept the appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg as the auditor of the Company with effect on

January 1st 1996 for a period of one year until the Ordinary General Meeting of 1997.

There being no further business to come before the Meeting, it was thereupon dissolved at 2.15 p.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Inspector of Election

<i>Secretary

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45581/501/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

BUILDING IMPERIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.215.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(45574/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

CAFE-INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 14, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.763.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société CAFE-INN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(45575/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

CAPVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.765.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour CAPVERT HOLDING S.A.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG

Signature

(45580/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

FINPART ADCO S.A., Société Anonyme,

(anc. C.D.I.T.C. HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.511.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

SANNE &amp; Cie

Signature

(45582/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

4712

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 35.741.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

(45583/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 2, rue Thomas Edison.

Il résulte des procès-verbaux de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration de la société tenus le 14 mai

1996 que le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:

<i>Président du Conseil d’Administration:

Monsieur Alfred Giuliani, Président, Administrateur-délégué et directeur général de CEGEDEL S.A., demeurant à

L-8030 Strassen, 111, rue du Kiem.

<i>Administrateurs:

Monsieur André Baldauff, Directeur de CEGEDEL S.A., demeurant à L-1244 Luxembourg, 75, rue François Boch;
Monsieur Romain Becker, Directeur de CEGEDEL S.A., demeurant à L-2510 Luxembourg, 37, rue Schafstrachen;
Monsieur Nestor Didelot, Conseiller de direction de CEGEDEL S.A., demeurant à L-8295 Keispelt, 110, rue de

Kehlen.

<i>Siège social:

2, rue Thomas Edison, Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45584/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.518.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour CELONY CORPORATION S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(45585/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

COAL AND OIL TRADE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 25.278.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(45593/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SALOME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande);
2) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
toutes deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Tintigny (Belgique),

4713

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 21 novembre 1996.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALOME HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou toute
autre autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de
vente, cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et
licences connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activite exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

4714

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à seize heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald;
b) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée;

4715

c) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarrol, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 83, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(45542/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SALOME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1996, les administra-
teurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Peter Vansant aux fonctions d’administrateur-délégué de la société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

SAROSA INVESTMENTS LTD

P. Vansant

CORPEN INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(45543/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

MORGAN STANLEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MORGAN STANLEY SICAV, a public limited company

(«société anonyme») with its registered office in Senningerberg, qualifying as an investment company with variable share
capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, incorporated by a
deed of the undersigned notary, dated November 21, 1988, which was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 8 on January 11, 1989. The Articles of Incorporation have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated February 21, 1996, published in the Mémorial
number 257 on May 28, 1996.

The meeting was opened under the chairmanship of Alan Dundon, fund administration manager, residing in Luxem-

bourg,

who appointed as secretary Paul O’Rourke, company secretary, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mark Willoughby, financial accountant, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.

II. The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Corporation and the resolution on each

item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

III. All the shareholders have been duly convened as justified to the undersigned notary and that convening notices for

registered shareholders have been sent by registered mail to each registered shareholder on December 24, 1996.

4716

IV. Pursuant to the attendance list, 60 shareholders, holding together 601,409.59 shares, that is to say 64.10 per cent

of the issued shares, are present or represented, representing more than fifty per cent of the issued capital of the
Corporation.

V. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1) To sanction the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incorporation entailed

in the replacement of the Articles by a new set of revised Articles in the terms of the draft which may be inspected at
the registered office of the Corporation, and inter alia:

- To amend the object clause of the Corporation so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment (the «1988 Law»).»

- To enable the board of directors to create different classes of shares within each Series and to define the respective

rights of these classes.

- To enable the board of directors to appoint any affiliated or associated company of the MORGAN STANLEY

GROUP as Investment Adviser for the Corporation.

- To redefine the circumstances in which the board of directors or the general meeting of shareholders may terminate

and amalgamate Series.

2) Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions by 410,698 favourable votes.

<i>First resolution

The meeting decides to sanction the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed

in the replacement of the Articles by a new set of revised Articles in the terms of the draft submitted to the meeting,
and inter alia:

- To amend the object clause of the Corporation so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment (the «1988 Law»).»

- To enable the board of directors to create different classes of shares within each Series and to define the respective

rights of these classes.

- To enable the board of directors to appoint any affiliated or associated company of the MORGAN STANLEY

GROUP as Investment Adviser for the Corporation.

- To redefine the circumstances in which the board of directors or the general meeting of shareholders may terminate

and amalgamate Series.

The Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.
There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public

limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inve-
stissement à capital variable») under the name of MORGAN STANLEY SICAV (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered office.
The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, sub-

sidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the
United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment (the «1988 Law»).

4717

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share capital - Classes of shares.
The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States Dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restric-
tions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Compartment») within the meaning

of Article 111 of the 1988 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the manner described in
Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant
Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, the Company shall be considered
as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the Sub-Fund such
liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in United States Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes of shares.

Art. 6. Form of shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of
the United States of America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At 

4718

the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right

to such share(s) shall jointly exercise their rights with respect to such share(s) unless they appoint one or several
person(s) to represent such share(s) towards the Company.

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of shares.
The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid-up shares at any

time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the

board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Date (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable not later than five business days
from the relevant Valuation Date.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé»).

Art. 8. Redemption of shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed ten business days from the relevant Valuation Date, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accord-

ance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be
deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. On the next
Valuation Date following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie by allocating to the holder investments from the pool of assets set up in connection with
such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the Valuation Date
on which the redemption price is calculated to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets
to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of
the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be confirmed by a
special report of the auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of shares.
Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares, provided that the board of

directors may (i) set restrictions, terms and conditions as to the right for and frequency of conversions between certain
classes of shares and (ii) subject them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset value of the two

classes of shares concerned, calculated on the same Valuation Date.

4719

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on ownership of shares.
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to
laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A. decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C. decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compul-
sorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Date specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in
accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or on estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

4720

U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of the net asset value per share.
The net asset value per share of each class of shares shall be expressed in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Date by dividing
the net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less the
portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Date, by the number of shares in the relevant class
then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded
up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If since the time of
determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a
substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company
may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a
second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, exrights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) Securities listed on a recognized stock exchange or dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article

18 hereof) will be valued at their last available mid-marked prices, or, in the event that there should be several such
markets, on the basis of their last available prices on the main market for the relevant security.

(c) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value
of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith pursuant
to procedures established by the board of directors.

(d) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options
contracts traded on exchanges or on other organised markets shall be based upon the last available settlement prices of
these contracts on exchanges and organised markets on which the particular futures, forward or options contracts are
traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with
respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall
be such value as the board of directors may deem fair and reasonable. Swaps will be valued at their market value
established by reference to the applicable interest rates curve.

(e) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange determined on the relevant Valuation Date in good faith
by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, investment adviser’s fees, including incentive

fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4721

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment adviser including
performance fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domici-
liary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in
places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors (if any)
and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with
board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy
of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing,
advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and
the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an
estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two or more classes of shares in the following manner:

a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of shares may
be defined from time to time by the board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to
distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales
and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distri-
bution fee structure.

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such Sub-
Fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of
shares to be issued.

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class or

classes of shares corresponding to such Sub-Fund.

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund.

e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund.

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all
liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Company as a whole.

g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Date on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4722

4) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Date, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and temporary suspension of calculation of net asset value per share, of issue,

redemption and conversion of shares.

With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption and

conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors and determined in the sales
documents of the shares, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Date».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares to and from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to such class of shares
quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be
impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be
effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of

shares cannot promptly or accurately be ascertained;

f) during any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately;
g) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III. Administration and Supervision

Art. 13. Directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected
by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors,
their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board meetings.
The board of directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of
directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the

shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

4723

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Article 15. Powers of the board of directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 16. Corporate signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or

single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 17. Delegation of power.
The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the
board of directors so authorizes, subdelegate their powers.

The Company shall enter into an investment advisory agreement with any affiliated or associated company of the

MORGAN STANLEY GROUP (the «Investment Adviser»), who shall supply the Company with recommendations and
advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof and may, on a day-to-day basis
and subject to the overall control of the board of directors, have actual discretion to purchase and sell securities and
other assets of the Company pursuant to the terms of a written agreement.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatever, the Company shall change

its name forthwith at the request of the Investment Adviser to a name not resembling the one specified in Article 1
hereof.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment policies and restrictions.
The board of directors, applying the principle of risk spreading, has the power to determine the investment policies

and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with appli-
cable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognized and open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);

(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continent or Africa;

(iii) in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides

4724

to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of the
net assets attributable to such Sub-Fund;

(v) in securities of another undertaking for collective investment («UCI»), provided that if such a UCI is an under-

taking for collective investment in transferable securities («UCITS») of the open-ended type and is linked to the
Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities
of such UCI shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment
in a specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating
to such acquisition;

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the

board of directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially
held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are directors,
associates, officers or employees of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves
as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the MORGAN STANLEY
GROUP, or such other person, company or entity as may from time to time bedetermined by the board of directors at
its discretion.

Art. 20. Indemnification of directors.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors.
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’ent-

reprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1988 Law.

Title IV. General meeting - Accounting year - Distributions

Art. 22. General meetings of shareholders of the company.
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Senningerberg at a place specified in

the notice of meeting, on the second Tuesday in the month of May at 10.30 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders or at such other address indicated by the relevant shareholder. The giving of such notice to registered
shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the board of directors, except in the
instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors
may prepare a supplementary agenda.

4725

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or
by cable, telegram, telex or facsimile transmission, who need not be a shareholder and who may be a director of the
Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General meetings of shareholders of a class or of classes of shares.
The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters

which relate exclusively to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile trans-
mission to another person who need not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 24. Termination and amalgamation of Sub-Funds.
In the event that for any reason the value of the assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined by

the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or if a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse
consequences on the investments of that Sub-Fund, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the
shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses), calculated on the Valuation Date at which such decision shall
take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the
effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption
operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publi-
cation of a notice in newspapers to be determined by the board of directors. Unless it is otherwise decided in the
interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares, free of charge (but taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of the class or classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net
asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calcu-
lated on the Valuation Date at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such
general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken at a simple majority of those present or rep-
resented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part I of the 1988 Law or to another Sub-Fund within such
other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
new Sub-Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

4726

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of

Sub-Funds within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of
shares issued in the Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon
such an amalgamation by resolution taken at a simple majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned taken with 50 % quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares
present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign-based under-
taking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in
favour of such amalgamation.

Art. 25. Accounting year.
The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Distributions.
The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund shall, upon proposal

from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund shall be
disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class or classes of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends

in compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents thereto designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian.
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 1988 Law.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide at a simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 30. Amendments to the articles of incorporation.
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement.
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether incorporated or
not.

4727

Art. 32. Applicable law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August, 1915 on commercial companies and the 1988 Law, as such laws have been or may be amended from time to
time.

<i>Second resolution

The meeting further decides that, notwithstanding the powers of the board of directors to create other classes of

shares within each Sub-Fund, as provided for under Article 11 of the Articles of Incorporation, the board shall establish
within each Sub-Fund an institutional class of shares with such respective rights as shall be determined by the board and
that the shares presently in issue shall be classified as shares of such class.

The resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the Meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are
known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the
present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MORGAN STANLEY SICAV, une société

anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 11 janvier 1989, numéro 8. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 21 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 mai 1996, numéro 257.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alan Dundon, gestionnaire administratif, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire, Monsieur Paul O’Rourke, secrétaire de la Société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Mark Willoughby, comptable financier, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que les résolu-

tions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes
exprimés à l’assemblée.

III. Que les actionnaires ont été dûment convoqués comme il en a été justifié au notaire instrumentant, et que des

convocations pour les actionnaires nominatifs ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif
en date du 24 décembre 1996.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que 60 actionnaires, détenant ensemble 601.409,59 actions, c’est-à-dire 64,10

pour cent du capital émis, sont présents ou représentés, et représentent donc plus de cinquante pour cent du capital
émis de la Société.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à

<i>l’Ordre du jour:

1) Approuver les amendements, révisions et ajouts aux dispositions des Statuts qui seront remplacés par une nouvelle

version coordonnée de ces Statuts, dont un projet peut être consulté au siège social de la Société, et entre autres:

- Modifier l’objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 1988»).»

- Autoriser le Conseil d’Administration à créer différentes catégories d’actions au sein de chaque Compartiment et

définir les droits afférents à ces catégories.

- Autoriser le Conseil d’Administration à nommer toute société affiliée ou associée au GROUPE MORGAN

STANLEY en tant que Conseil en Investissement de la Société.

- Redéfinir les circonstances dans lesquelles le conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires peut

dissoudre ou fusionner des Compartiments.

4728

2) Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes avec 410.698 votes favorables.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver les amendements, révisions et ajouts aux dispositions des Statuts qui seront

remplacés par une nouvelle version coordonnée de ces Statuts, dans les termes du projet soumis à l’Assemblée, et entre
autres de:

- Modifier l’objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 1988»).»

- Autoriser le Conseil d’Administration à créer différentes catégories d’actions au sein de chaque Compartiment et

définir les droits afférents à ces catégories.

- Autoriser le Conseil d’Administration à nommer toute société affiliée ou associée au GROUPE MORGAN

STANLEY en tant que Conseil en Investissement de la Société.

- Redéfinir les circonstances dans lesquelles le conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires peut

dissoudre ou fusionner des Compartiments.

Les Statuts de Ia Société auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de MORGAN
STANLEY SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif («la Loi de 1988»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d’actions.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi en valeurs mobilières de toute nature et en d’autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investis-
sement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article 111 de la Loi de 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories
d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse
d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du Compartiment correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-
vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la
Société tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec des créanciers spécifiques.

4729

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital sera
égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Article 6. Forme des actions.
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le conseil d’administration
et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
résident, citoyen des Etats-Unis ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des Etats-Unis (tel que défini à
l’article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera si

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par l’annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas un ressor-
tissant des Etats-Unis, et par l’émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une
mention devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en
actions nominatives sera effectuée par l’annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par l’émission de
certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’adminis-
tration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion n’aboutira pas à la détention d’actions par un «ressortissant des Etats-Unis».

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas une adresse à la Société, mention en sera faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège
social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action

exerceront conjointement leurs droits sur cette (ces) action(s), sauf si elles désignent une ou plusieurs personne(s) pour
représenter la (les) action(s) à l’égard de la Société.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

4730

Art. 7. Emission des actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions

nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation (défini à
l’article 12 ci-dessous) tel que déterminé en conformité avec telle politique d’investissement déterminée périodiquement
par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé des coûts et dépenses encourus par
la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’ap-
prouvé périodiquement par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les cinq jours
ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé.

Art. 8. Rachat des actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu”il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e), par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions soit reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire qui demande le rachat de certaines de ses actions par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements
provenant de la masse des avoirs établie en rapport avec cette catégorie ou ces catégories ayant une valeur égale (déter-
minée de la manière prescrite à l’article 11) le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions
à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé(e) sur une base équitable et
raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d’actions des catégories en question et l’évaluation
dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par
la partie à laquelle le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des actions.
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions, étant entendu que le conseil

d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de
procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais
et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

4731

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que
luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet article, et à cet effet:

A. la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute

autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C. la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D. s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,

est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver
cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son
obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété peut être attribuée à un ou plusieurs ressortissants
des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis
d’Amérique selon la «Régulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié ou dans
le «United States Internal Revenue Code» de 1986, tel que modifié de temps en temps.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut ni les souscripteurs d’actions

de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

4732

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire par action.
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers
le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera.
Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés
sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont
négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctua-
tions des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les options d’achat ou de vente dans lesquelles la

Société a une position ouverte;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) Les valeurs mobilières cotées sur une bourse de valeurs reconnue ou négociées sur tout autre Marché Régle-

menté (tel que défini à l’article 18 des présents Statuts) seront valorisées sur base du dernier prix moyen du marché
disponible ou, s’il existe plusieurs marchés pour les valeurs concernées, sur base de leur dernier cours disponible sur le
marché qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque Marché Régle-

menté, ou si, en ce qui concerne les valeurs mobilières cotées ou négociées sur une bourse de valeurs, ou un autre
Marché Réglementé tel que décrit ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b), n’est pas
représentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente
raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi selon des procédures établies par le conseil
d’administration.

(d) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément à la politique établie par le conseil
d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des
contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera basée
sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés organisés sur lesquels
ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que, si un contrat d’options ou
un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la
valeur de liquidation de ce contrat soit déterminée par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable. Les
swaps seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux applicables.

(e) Toutes les autres valeurs mobilières et tous autres avoirs seront évalués à leur juste valeur marchande telle que

déterminée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un Compartiment sera

convertie dans la devise de référence de tel Compartiment au taux déterminé le Jour d’Evaluation concerné, de bonne
foi ou selon des procédures établies par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;

4733

2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil, y compris les

commissions de performance, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide à la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a ou y aura droit;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables
à ses conseils en investissement,  y inclus les commissions de performance, frais et commissions payables à ses réviseurs
d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif,
enregistreur, de transfert et de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société
est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération éventuelle des administra-
teurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de
voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de prépa-
ration, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.

III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein
d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à (i)
une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou
de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais de distribution.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions correspondant à ce Compartiment.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compar-
timent.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec bonne foi,
étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société
tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

4734

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, rachats et conversions d’actions.

Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée dans les documents de
vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

f) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire de toute filiale de la Société ne peut pas être

déterminée avec exactitude;

g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, sauf dans le cas d’une suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra

désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

4735

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d’adminis-

tration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à
l’article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoir ou de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi qu’à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs détérminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le
conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société conclura un contrat de conseil en investissement avec une société affiliée ou associée au GROUPE

MORGAN STANLEY (le «Conseil en Investissement»), qui fournira à la Société des conseils et recommandations
concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’article 18 des présents Statuts, et pourra, sous
le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs
mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

En cas de non-conclusion ou de résiliation dudit contrat d’une quelconque manière que ce soit, la Société changera

sans délai à la demande du Conseil en Investissement son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’article
1

er

des présents Statuts.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et restrictions d’investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les

politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par
le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se fassent:

4736

(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou
d’Afrique;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte
du Compartiment établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total
des actifs attribuables à ce Compartiment;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un tel OPC ne soit autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des
investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société
des frais ou des charges concernant cette acquisition;

(vi) en tous autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le

conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

Les investissements de la Société pour chaque Compartiment pourront s’effectuer soit directement ou indirectement

par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il appartiendra. Toute
référence dans les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas, soit des investissements
effectués, ou des avoirs détenus directement ou des investissements effectués, soit des avoirs détenus indirectement par
l’intermédiaire de filiales telles que mentionnées ci-dessus.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments sont utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 19. Intérêt opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
affiliée ou associée au GROUPE MORGAN STANLEY ou toute autre personne, société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou tous procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 1988.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la société.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

4737

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Senningerberg, à l’endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. La distribution d’un tel avis aux
propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le
conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est appelée à la demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil
d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Fermeture et fusion de compartiments.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’un

montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du Compartiment concerné, le conseil d’administration pourrait décider de procéder au rachat forcé
de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette
d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s)
d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même
que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les déten-
teurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions,
sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du
rachat forcé.

4738

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit Compartiment et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société
ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I
de la Loi de 1988 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compar-
timent») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs
nouvelle(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant
correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle
décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéris-
tiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le
souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider de fusionner
plusieurs Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les
résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de
telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au paragraphe cinq du présent article ou à un compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50 % des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui auront voté en faveur
de la fusion.

Art. 25. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 26. Distributions.
Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration

peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 1988.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

4739

Art. 28. Dissolution de la société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions repré-
sentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 29. Liquidation.
La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration.
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non, sous forme de
société ou d’association.

Art. 32. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 1988, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide en outre que, nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration de créer d’autres

catégories d’actions au sein de chaque Compartiment, tel que prévu à l’article 11 des Statuts, le conseil établira au sein
de chaque Compartiment une catégorie d’actions institutionnelle, avec les droits tels que fixés par le conseil, et que les
actions actuellement émises seront catégorisées dans ladite catégorie.

Ces résolutions sont prises à l’unanimité des votes.
Plus aucun point n’étant soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: A. Dundon, P. O’Rourke, M. Willoughby, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 1997, vol. 401, fol. 25 case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 janvier 1997.

E. Schroeder.

(04020/228/1613)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.

HOTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mars 1997 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00509/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

4740

SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.981.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00299/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUNDI 2000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993, 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire et nomination de leurs remplaçants.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (00464/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mars 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00508/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.942.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (00549/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

4741

ARROW, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.594.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mars 1997 à 14.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (00150/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPARCIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 37.511.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>20. März 1997 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Verschiedenes.

I  (00295/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.731.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00297/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.156.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00300/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

4742

G.M.P. GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.380.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00301/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.374.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00302/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00304/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.729.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00298/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

4743

COMPRADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 mars 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (00510/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00293/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.797.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00294/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.999.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

4744

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (00550/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 1997 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (00311/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mars 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00378/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mars 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 septembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00400/008/19)

Signature

4745

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>10th March, 1997 at 10.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the last paragraph of article 5a of the articles of incorporation as follows: «Class DIV shares are
convertible in class CAP shares and vice-versa.»

The shareholders are advised that a quorum of at least 50 % is required for the item of the agenda and that the

decisions will be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

Holders of bearer shares must, in order to attend the meeting, deposit their shares at the registered office of the

Company until 4th March 1997. Proxy forms are available for shareholders unable to attend the meeting.
II  (00487/755/19)

<i>By order of the Board of Directors.

FRIULI TORINO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.228.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble «L’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (00477/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 11.361.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le mardi <i>11 mars 1997 à
14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels 1996.
2. Divers.

<i>Les liquidateurs du patrimoine

II  (00462/000/14)

Signature

VISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.810.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (00450/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

4746

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.457.

Les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mars 1997 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00403/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1997 à 11.30 heures dans les bureaux de KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Collège des Commissaires.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Collège des Commissaires.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00268/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.035.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00269/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.373.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00270/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

4747

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.173.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 11, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approbal of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (00271/526/14)

<i>The Board of Directors.

SOMALUX-SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00272/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET 

PARTICIPATION COFILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.890.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00276/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPRI, SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mardi <i>11 mars 1997, à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1996;
2) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996;
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (00324/546/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

4748

S.A.B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mardi <i>11 mars 1997, à 15.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1996;
2) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996;
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (00325/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mars 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00377/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.354.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00273/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.509.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00275/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

4749

INTFIDECO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.884.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 janvier 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00192/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00253/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL SLAVIC FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.712.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 12, 1997 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1993, 1994, 1995 and 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II  (00277/526/17)

<i>The Board of Directors.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.544.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00254/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

4750

PACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.447.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00255/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.556.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00256/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.850.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00257/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.822.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1997 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00258/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

4751

IBEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.847.

The Shareholders of the Company are convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 10th, 1997 at 3.00 p.m. at the office of Maître Camille Hellinckx, Notary in Luxembourg, 31,
Grand-rue, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 9 of the articles of association as follows:

«Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last Wednesday of the month of October at 3.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the following working day.»

Traduction française:

«Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois d’octobre à 15.00
heures, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

2. Miscellaneous.

II  (00478/634/21)

<i>The Board of Directors.

GALLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.083.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 1997 à 9.45 heures au siège social de la SICAV, 47, boulevard Royal, Luxembourg pour
délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et lecture du rapport du Réviseur d’Ent-

reprises.

2. Examen et approbation de l’état des actifs nets, de l’état des opérations au 31 décembre 1996 ainsi que des notes

aux comptes.
Affectation des résultats.

3. Quitus à donner aux Administrateurs.
4. Mandat à donner à M. Lunard pour mener à bien les opérations liées à la fusion avec la SICAV FRUCTILUX.
5. Questions diverses.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal,
Luxembourg.
II  (00480/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

4752


Document Outline

S O M M A I R E

AGRICOLUX, Société Anonyme.

AGRICOLUX, Société Anonyme.

CALZALUX S.A., Société Anonyme.

CALZALUX S.A., Société Anonyme.

BETTEMBOURG VENTURE GROUP, Société Anonyme.

OUTSIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8. Art. 9. 

Titre III.- Administration et gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V.- Dispositions générales Art. 18.

CAFES D ORIGINE S.A., Société Anonyme.

AMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

AMMBRECK S.A., Société Anonyme.

BARBIERI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

ALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

BIMACO-ALLIANCES S.A., Société Anonyme.

BIOFRED, Société à responsabilité limitée.

BIOFRED, Société à responsabilité limitée.

BIMACO FINANCE S.A., Société Anonyme.

ALMACO S.A., Société Anonyme.

ALMACO S.A., Société Anonyme.

BISHOP &amp; JOHNSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

BLOOMFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

BLUE S KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BNP Ré, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS, Société Anonyme.

CDC MULTINATIONAL INVESTMENT PORTFOLIOS, Société d Investissement à Capital Variable.

BUILDING IMPERIAL S.A., Société Anonyme.

CAFE-INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAPVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

FINPART ADCO S.A., Société Anonyme, (anc. C.D.I.T.C. HOLDING S.A.).

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

COAL AND OIL TRADE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SALOME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

SALOME HOLDING S.A., Société Anonyme.

MORGAN STANLEY, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose Art. 1. Name.

Art. 2. Registered office.

Art. 3. Duration.

Art. 4. Purpose.

Title II. Share capital - Shares - Net asset value Art. 5. Share capital - Classes of shares.

Art. 6. Form of shares.

Art. 7. Issue of shares.

Art. 8. Redemption of shares.

Art. 9. Conversion of shares.

Art. 10. Restrictions on ownership of shares.

Art. 11. Calculation of the net asset value per share.

Art. 12. Frequency and temporary suspension of calculation of net asset value per share, of issue, redemption and conversion of shares.

Title III. Administration and Supervision Art. 13. Directors.

Art. 14. Board meetings

Article 15. Powers of the board of directors.

Art. 16. Corporate signature.

Art. 17. Delegation of power.

Art. 18. Investment policies and restrictions.

Art. 19. Conflict of interest.

Art. 20. Indemnification of directors.

Art. 21. Auditors.

Title IV. General meeting - Accounting year - Distributions Art. 22. General meetings of shareholders of the company

Art. 23. General meetings of shareholders of a class or of classes of shares.

Art. 24. Termination and amalgamation of Sub-Funds.

Art. 25. Accounting year.

Art. 26. Distributions.

Title V. Final provisions Art. 27. Custodian.

Art. 28. Dissolution of the Company.

Art. 29. Liquidation.

Art. 30. Amendments to the articles of incorporation.

Art. 31. Statement.

Art. 32. Applicable law.

Follows the French translation:

Titre I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet Art. 1. Dénomination.

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Durée.

Art. 4. Objet.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d inventaire Art. 5. Capital social - Catégories d actions.

Article 6. Forme des actions.

Art. 7. Emission des actions.

Art. 8. Rachat des actions.

Art. 9. Conversion des actions.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d inventaire par action.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d inventaire par action, des émissions, rachats et conversions d actions.

Titre III. Administration et Surveillance Art. 13. Administrateurs.

Art. 14. Réunions du conseil d administration.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d administration.

Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.

Art. 18. Politiques et restrictions d investissement.

Art. 19. Intérêt opposé.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.

Art. 21. Surveillance de la société.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la société.

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires d une ou de plusieurs catégories d actions.

Art. 24. Fermeture et fusion de compartiments.

Art. 25. Année sociale.

Art. 26. Distributions.

Titre V. Dispositions finales Art. 27. Dépositaire.

Art. 28. Dissolution de la société.

Art. 29. Liquidation.

Art. 30. Modifications des statuts.

Art. 31. Déclaration.

Art. 32. Loi applicable.

HOTIN S.A., Société Anonyme.

SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

MUNDI 2000, Société Anonyme.

MATADI S.A., Société Anonyme.

SEVEM S.A., Société Anonyme.

ARROW, Société Anonyme.

IMPARCIAL S.A., Aktiengesellschaft.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

G.M.P. GROUP, Société Anonyme.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

COMPRADORE S.A., Société Anonyme.

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

P.B.M. S.A., Société Anonyme.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FRIULI TORINO S.A., Société Anonyme.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE CREDIT S.A., Société Anonyme.

VISTA S.A., Société Anonyme.

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

UNIFIDA S.A., Société Anonyme.

INTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

SOMALUX-SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D INVESTISSEMENT ET  PARTICIPATION COFILUX, Société Anonyme.

SAPRI, SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

S.A.B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTEL S.A., Société Anonyme.

INTFIDECO, Société Anonyme.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

INTERNATIONAL SLAVIC FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

PACILUX S.A., Société Anonyme.

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

IBEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Art. 9.

Traduction française: Art. 9.

GALLUX, Société d Investissement à Capital Variable.