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4657
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 98
28 février 1997
S O M M A I R E
ACBN Holding S.A., Luxembourg……………………
page 4670
AGR Intérim, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 4657
Aquilon S.A., Luxembourg …………………………………… 4658, 4659
Beartree Investments S.A., Luxembourg …………………… 4700
Belicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 4698
Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 4697
Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 4696
Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg………………………………… 4695
CerbeRe S.A., Strassen ………………………………………………………… 4692
Chapiteau S.A., Luxembourg …………………………………………… 4702
Domanial S.A., Luxembourg……………………………………………… 4699
DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg …………… 4701
Europa-Lux DMcash-Invest, Fonds Commun de
Placement ……………………………………………………………………………… 4692
European Research Venture S.A., Luxembourg ……… 4699
Expédition Particulière S.A., Luxembourg ………………… 4700
Fadom Finanz A.G., Luxemburg……………………………………… 4703
Fidelity Funds II, Luxembourg ………………………………………… 4664
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………… 4664
Fidilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4703
Fidji International Finance S.A. Holding, Strassen … 4671
Filaos Overseas S.A., Luxembourg ………………………………… 4700
Finoinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 4702
Franz Wassertechnik Luxemburg, GmbH, Luxembg 4676
GDI S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4674
Gordes S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4703
Heisei Capital S.A.H., Luxembourg ……………………………… 4698
Inter Cash, Sicav, Luxembourg………………………………………… 4694
K & D Industrieanlagen AG, Remich …………………………… 4677
L P A S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4693
Mabri S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 4701
Maclarene S.A., Luxembourg ……………………………… 4679, 4684
(The) Mars Fund, Sicav, Luxembourg…………………………… 4701
Mawashi Geri S.A.H., Luxembourg………………………………… 4663
Mega-Global ……………………………………………………………………………… 4671
Mega-Invest………………………………………………………………………………… 4671
Mega-Liquid ……………………………………………………………………………… 4671
Mega-Rent…………………………………………………………………………………… 4671
Murray Universal, Sicav, Luxembourg ………………………… 4692
Netco Industries S.A., Luxembourg ……………………………… 4689
Nimbus Holdings S.A.H., Luxembourg ………………………… 4684
Oriel S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4702
Pani S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4694
Pôle S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4702
Praetor Gestion S.A., Luxembourg ……………………………… 4669
Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg……………… 4694
Safilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4704
SG Fonds Lux …………………………………………………………………………… 4659
Sofinaca S.A., Luxembourg………………………………………………… 4704
Sofinges S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4703
Solupro S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4700
Taxalo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4693
Transatlantic Shareholding S.A.H., Luxembourg …… 4704
WGZ Portfolio ………………………………………………………………………… 4661
World Capital Growth Fund, Sicav, Luxembg 4667, 4669
WSP Investment S.A. Holding, Luxembourg …………… 4699
AGR INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 46.493.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
(45554/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
AQUILON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.641.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUILON S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.641, constituée
suivant acte notarié en date du 3 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 232 du 12 juillet 1990 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 108 du 23 mars 1994.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, employée de banque,
demeurant à Aubange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Geneviève Laurent, employée de banque, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation de capital par incorporation de réserves pour le porter de son montant actuel de soixante-sept
millions de francs belges (67.000.000,- BEF) à cent vingt millions de francs belges (120.000.000,- BEF) avec émission de
cent six (106) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF) chacune, et, attri-
bution de ces cent six (106) actions nouvelles aux actionnaires, à raison de cinquante-trois (53) actions nouvelles pour
soixante-sept (67) actions anciennes alors détenues.
2) Fixation d’un capital autorisé de cinq cents millions de francs belges (500.000.000,- BEF), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF) chacune.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois millions de francs belges
(53.000.000,- BEF), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de soixante-sept millions de francs belges
(67.000.000,- BEF) à cent vingt millions de francs belges (120.000.000,- BEF), sans apports nouveaux, par incorporation
au capital d’une somme de cinquante-trois millions de francs belges (53.000.000,- BEF), prélevée sur les résultats
reportés.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste de «résultats reportés» par une situation de la société
au 9 décembre 1996, laquelle restera annexée aux présentes.
En représentation de l’augmentation de capital l’assemblée décide de créer cent six (106) actions nouvelles.
Les cent six mille (106) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants au prorata de leur participation
actuelle dans la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à cinq cents millions de francs belges (500.000.000,- BEF)
qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF)
chacune.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans
le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt millions de francs belges (120.000.000,- BEF), représenté par deux cent
quarante (240) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
4658
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs belges (500.000.000,- BEF) d’une valeur nominale de cinq
cent mille francs belges (500.000,- BEF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-
verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1996, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Lespagnard, M. Strauss, G. Laurent, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
F. Baden.
(01704/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.
AQUILON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.641.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
F. Baden.
(01705/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.
SG FONDS LUX.
—
ABÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS UND DES SONDERREGLEMENTS
Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445
Luxemburg-Strassen
und
2. SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 26B, rue des Muguets, L-2017 Luxemburg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 16. August
1996 und das Sonderreglement des SG FONDS LUX vom 16. August 1996, eines gemäss Teil ll des Gesetzes des
Grossherzogtums Luxemburg über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds, abzuändern. Der
Wortlaut dieser Änderung wird im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Grossher-
zogtums Luxemburg, veröffentlicht.
Die revidierte Fassung des Verwaltungsreglements und des Sonderreglements wird beim Bezirksgericht in
Luxemburg, am Sitz der Verwaltungsgesellschaft sowie der Depotbank zur Einsicht hinterlegt.
Die Abänderung tritt am heutigen Tage in Kraft.
<i>Abänderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements für den SG FONDS LUXi>
ln der Präambel des Verwaltungsreglements wird der Absatz 1 Satz 1 wie folgt neu gefasst:
«Das Verwaltungsreglement, welches in der Fassung vom August 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («Mémorial») vom 10. Oktober 1996 auf den Seiten 24541 bis 24550 veröffentlicht wurde, legt, unter
Berücksichtigung einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997 im Mémorial veröffentlicht wird, allge-
meine Grundsätze für die auf Anregung der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. von der UNION INVESTMENT
LUXEMBOURG S.A. gemäss Teil ll des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der
4659
Form von «fonds communs de placement» aufgelegten und verwalteten Fonds fest, soweit die Sonderreglements der
jeweiligen Fonds das Verwaltungsreglement zum integralen Bestandteil erklären.»
ln Absatz 5 wird das letzte Wort «sind» durch das Wort «werden» ersetzt.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. In Artikel 2 wird Ziffer 2 um folgenden Satz ergänzt:
«Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilsinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen.»
Art. 3. Die Depotbank. ln Artikel 3 werden die Absätze 3, 5 und 6 wie folgt abgeändert:
Absatz 3 lautet künftig wie folgt:
«Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens übertragen. Depotbank ist die
SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.»
Absatz 5 lautet künftig wie folgt:
«Alle Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fondsver-
mögens werden von der Depotbank in separaten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements und dem Sonderreglement verfügt werden darf. Die Depotbank kann
unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Wertpapiere, die an ausländischen
Börsen zugelassen oder in ausländische organisierte Märkte einbezogen sind, oder sonstige ausländische Wertpapiere
von anderen Banken im Ausland oder Wertpapiersammelstellen verwahren lassen.»
Absatz 6 lautet künftig wie folgt:
«Die Anlage des Vermögens des jeweiligen Unterfonds in Bankeinlagen erfolgt bei der Depotbank.»
Im 9. Absatz wird der dem Wort «vorausgesetzt» vorangestellte Gedankenstrich durch ein Komma ersetzt, es
werden nach dem Wort «Verwaltungsreglement», die Worte «dem Sonderreglement», hinzugefügt und bei dem 5.
Spiegelstrich nach dem Wort «Verwaltungsreglements» die Worte «und Artikel 20 des Sonderreglements» ergänzt.
Im 10. Absatz werden bei dem ersten Spiegelstrich die Worte «die Rückzahlung fälliger Bankeinlagen bei anderen
Kreditinstituten» ersatzlos gestrichen, bei dem 2. Spiegelstrich wird nach dem Wort «Vorschriften» das Wort «und»
gestrichen und nach dem Wort «Verwaltungsreglement» werden die Worte «und dem Sonderreglement» eingefügt.
lm 10. Absatz 4. Spiegelstrich werden nach dem Wort «Verwaltungsreglement» die Worte «und dem Sonder-
reglement» eingefügt.
Absatz 11 wird um die Worte «und Artikel 20 Abs. 7 des Sonderreglements» ergänzt.
Ferner wird Absatz 12 wie folgt modifiziert:
«Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den Konten des Fonds nur die in dem jeweils gültigen
Verkaufsprospekt des jeweiligen Fonds festgesetzten Entgelte und, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesell-
schaft, für sich die ihr gemäss dem gesondert abgeschlossenen Depotbankvertrag zustehenden Entgelte, innerhalb der
im Verwaltungsreglement und im Sonderreglement festgelegten Höchstgrenze sowie die in Artikel 13 des Verwaltungs-
reglements und des Sonderreglements des jeweiligen Fonds aufgeführten, sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden
Kosten.»
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik. In Artikel 4 wird der Text unter Ziffer 5 neu gefasst und
lautet künftig wie folgt:
«Anteile und Aktien anderer Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») dürfen nicht erworben werden.»,
ln Ziffer 6 wird unter Buchstabe e) «Teils I» durch «Teils II» ersetzt.
ln Ziffer 6 wird der Buchstabe f) wie folgt geändert:
«f) Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden Fonds höchstens
- 10 % der von einem einzigen Emittenten ausgegebenen stimmrechtIosen Aktien,
- 20 % der von einem einzigen Emittenten ausgegebenen Schuldverschreibungen,
erwerben.
Die Anlagegrenzen des zweiten Gedankenstriches bleiben insoweit ausser Betracht, als das Gesamtemissionsvolumen
der erwähnten Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht ermittelt werden kann.
Die hier unter e) und f) aufgeführten Anlagegrenzen sind auf solche Wertpapiere nicht anzuwenden, die von Mitglied-
staaten der EU oder deren Gebietskörperschaften oder von Staaten, die nicht Mitgliedstaaten der EU sind, begeben oder
garantiert oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat
der EU angehört, begeben werden.»
Unter Ziffer 7 Buchstabe d) wird der Text geändert und lautet künftig wie folgt:
«Für einen Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern diese durch der Option zugrunde
Iiegende Wertpapiere unterlegt, oder durch andere Instrumente abgesichert sind.»
Der Text unter Ziffer 12 wird geändert und lautet künftig wie folgt:
«Mindestens 20 % des jeweiligen Nettofondsvermögens werden in flüssigen Mitteln bei der Depotbank angelegt.»
Unter Ziffer 14 Buchstabe a) wird der Text wie folgt geändert:
«Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten sowie Verkäufe von ungedeckten CaII-Optionen auf
Wertpapiere und/oder Geldmarktinstrumente sind nicht zulässig. Ferner dürfen keine Wertpapiere erworben werden,
deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.»
Unter Ziffer 15 Buchstabe a) wird der Text wie folgt geändert:
«Ein Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung
abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen gemäss Buchstabe b).»
Bei Ziffer 15 Buchstabe b) wird Satz 1 um die Worte «und die Depotbank den Darlehensbedingungen zustimmt»
ergänzt.
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Art. 6. Ausgabe und Tausch von Anteilen. ln Artikel 6 wird Ziffer 4 wie folgt ergänzt:
«und unverzüglich von der Depotbank in entsprechender Höhe auf einem vom Zeichner anzugebenden Depot gutge-
schrieben.»
Art. 8. Einstellung der Ausgabe, der Rücknahme und des Tauschs von Anteilen und der Berechnung
des Nettovermögenswertes. In Artikel 8 wird Absatz 1 wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft darf die Berechnung des Nettovermögenswertes eines jeden Unterfonds, unbeschadet
der ihr gemäss Artikel 6 zustehenden Befugnis, die Ausgabe, die Rücknahme und den Tausch von Anteilen vorüber-
gehend aussetzten, wenn:»
Weiterhin werden bei Buchstabe b) die Worte «unter normalen Umständen» ersatzIos gestrichen.
Art. 9. Rücknahme von Anteilen. ln Artikel 9 wird der in Ziffer 6 genannte «Absatz 3» durch «Absatz 2» ersetzt.
Art. 13. Allgemeine Kosten. In Artikel 13 wird die dem Abschnitt vorangestellte Ziffer «1.» ersatzlos gestrichen.
Art. 14. Verjährung und Vorlegungsfrist. In Artikel 14 Ziffer 1 wird das Wort «enthaltenen» durch das Wort
«enthaltene» ersetzt.
Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. In Artikel 17 werden in Ziffer 1 Satz 2
die Worte «sowie die Sonderreglements zu den jeweiligen Fonds» ersatzlos gestrichen.
<i>Abänderungsvereinbarung des Sonderreglements für den SG FONDS LUXi>
Die Präambel zum Sonderreglement des SG FONDS LUX wird wie folgt geändert:
«Für den SG FONDS LUX ist das am 10. Oktober 1996 im Mémorial C auf den Seiten 24541 bis 24550 veröffent-
lichte Verwaltungsreglement - unter Berücksichtigung einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997
veröffentlicht wird - integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.»
Weiterhin wird die Überschrift des Artikels 19 geändert und lautet künftig wie folgt:
«Der Fonds und seine Anlagepolitik.»
In Artikel 19 wird folgender Absatz als erster Absatz eingefügt:
«Der Fonds SG FONDS LUX (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Unterfonds im Sinne von Artikel 111
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Unterfonds ergibt den
Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Unterfonds beteiligt.»
Bei Ziffer 1 wird Satz 1 wie folgt geändert:
«Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines angemessenen Ertrags des angelegten Kapitals sowie Minimierung
der wirtschaftlichen und politischen Risiken unter Beachtung der Liquidität des Fonds.»
Art. 20. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung. ln Artikel
20 wird der Text unter Ziffer 2 wie folgt geändert:
«Das Fondsvermögen wird zweimal wöchentlich, und zwar am Dienstag und am Freitag bewertet, sofern diese Tage
Bankarbeitstage in Luxemburg sind. Sollten diese Tage keine Bankarbeitstage sein, so ist der jeweilige nächste Bankar-
beitstag Bewertungstag.»
ln Ziffer 7 werden nach «Artikel 7» noch die Worte «des Verwaltungsreglements» eingefügt.
Luxemburg, den 20. Januar 1997.
UNION INVESTMENT
SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbanki>
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04653/685/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
WGZ PORTFOLIO.
—
ABÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS UND DES SONDERREGLEMENTS
Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445
Luxemburg-Strassen
und
2. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 28. Mai 1996
und das Sonderreglement des WGZ PORTFOLIO vom 28. Mai 1996, eines gemäss Teil ll des Gesetzes des Grossher-
zogtums Luxemburg über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds, abzuändern. Der
Wortlaut dieser Änderung wird im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Grossher-
zogtums Luxemburg, veröffentlicht.
Die revidierte Fassung des Verwaltungsreglements und des Sonderreglements wird beim Bezirksgericht in
Luxemburg, am Sitz der Verwaltungsgesellschaft sowie der Depotbank zur Einsicht hinterlegt.
Die Abänderung tritt am heutigen Tage in Kraft.
<i>Abänderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements für den WGZ PORTFOLIOi>
ln der Präambel des Verwaltungsreglements wird der Absatz 1 Satz 1 wie folgt neu gefasst:
«Das Verwaltungsreglement, welches in der Fassung vom Mai 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions («Mémorial») vom 2. Juli 1996 auf den Seiten 15419 bis 15428 veröffentlicht wurde, legt, unter Berücksichtigung
4661
einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997 im Mémorial veröffentlicht wird, allgemeine Grundsätze
für die auf Anregung der WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. von der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
gemäss Teil ll des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds
communs de placement» aufgelegten und verwalteten Fonds fest, soweit die Sonderreglements der jeweiligen Fonds das
Verwaltungsreglement zum integralen Bestandteil erklären.»
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. In Artikel 2 wird Ziffer 2 um folgenden Satz ergänzt:
«Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilsinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen.»
Art. 3. Die Depotbank. ln Artikel 3 werden die Absätze 3, 5 und 6 wie folgt abgeändert:
Absatz 3 lautet künftig wie folgt:
«Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens übertragen. Depotbank ist die
WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.»
Absatz 5 lautet künftig wie folgt:
«Alle Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fondsver-
mögens werden von der Depotbank in separaten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements und dem Sonderreglement verfügt werden darf. Die Depotbank kann
unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Wertpapiere, die an ausländischen
Börsen zugelassen oder in ausländische organisierte Märkte einbezogen sind, oder sonstige ausländische Wertpapiere
von anderen Banken im Ausland oder Wertpapiersammelstellen verwahren lassen.»
Absatz 6 lautet künftig wie folgt:
«Die Anlage des Vermögens des jeweiligen Unterfonds in Bankeinlagen erfolgt bei der Depotbank.»
Im 9. Absatz werden nach dem Wort «Verwaltungsreglement», die Worte «dem Sonderreglement», hinzugefügt und
bei dem 4. Spiegelstrich nach dem Wort «Verwaltungsreglements» die Worte «und Artikel 20 des Sonderreglements»
ergänzt.
Im 10. Absatz werden bei dem ersten Spiegelstrich die Worte «die Rückzahlung fälliger Bankeinlagen bei anderen
Kreditinstituten», ersatzlos gestrichen, bei dem 2. Spiegelstrich wird nach dem Wort «Vorschriften» das Wort «und»
gestrichen und nach dem Wort «Verwaltungsreglement» werden die Worte «und dem Sonderreglement» eingefügt.
lm 10. Absatz 4. Spiegelstrich werden nach dem Wort «Verwaltungsreglement» die Worte «und dem Sonder-
reglement» eingefügt.
Absatz 11 wird um die Worte «und Artikel 20 Abs. 7 des Sonderreglements» ergänzt.
Ferner wird Absatz 12 wie folgt modifiziert:
«Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den Konten des Fonds nur die in dem jeweils gültigen
Verkaufsprospekt des jeweiligen Fonds festgesetzten Entgelte und, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesell-
schaft, für sich die ihr gemäss dem gesondert abgeschlossenen Depotbankvertrag zustehenden Entgelte, innerhalb der
im Verwaltungsreglement und im Sonderreglement festgelegten Höchstgrenze sowie die in Artikel 13 des Verwaltungs-
reglements und des Sonderreglements des jeweiligen Fonds aufgeführten, sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden
Kosten.»
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik. In Artikel 4 wird der Text unter Ziffer 5 neu gefasst und
lautet künftig wie folgt:
«Anteile und Aktien anderer Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») dürfen nicht erworben werden.»
ln Ziffer 6 wird unter Buchstabe e) «Teils I» durch «Teils II» ersetzt.
ln Ziffer 6 wird der Buchstabe f) wie folgt geändert:
«f) Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden Fonds höchstens
- 10 % der von einem einzigen Emittenten ausgegebenen stimmrechtIosen Aktien,
- 20 % der von einem einzigen Emittenten ausgegebenen Schuldverschreibungen,
erwerben.
Die Anlagegrenzen des zweiten Gedankenstriches bleiben insoweit ausser Betracht, als das Gesamtemissionsvolumen
der erwähnten Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht ermittelt werden kann.
Die hier unter e) und f) aufgeführten Anlagegrenzen sind auf solche Wertpapiere nicht anzuwenden, die von Mitglied-
staaten der EU oder deren Gebietskörperschaften oder von Staaten, die nicht Mitgliedstaaten der EU sind, begeben oder
garantiert oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat
der EU angehört, begeben werden.»
Unter Ziffer 7 Buchstabe d) wird der Text geändert und lautet künftig wie folgt:
«Für einen Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern diese durch der Option zugrunde
Iiegende Wertpapiere unterlegt, oder durch andere Instrumente abgesichert sind.»
Der Text unter Ziffer 12 wird geändert und lautet künftig wie folgt:
«Mindestens 20 % des jeweiligen Nettofondsvermögens werden in flüssigen Mitteln bei der Depotbank angelegt.»
Unter Ziffer 14 Buchstabe a) wird der Text wie folgt geändert:
«Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten sowie Verkäufe von ungedeckten CaII-Optionen auf
Wertpapiere und/oder Geldmarktinstrumente sind nicht zulässig. Ferner dürfen keine Wertpapiere erworben werden,
deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.»
Unter Ziffer 15 Buchstabe a) wird der Text wie folgt geändert:
«Ein Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung
abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen gemäss Buchstabe b).»
4662
Bei Ziffer 15 Buchstabe b) wird Satz 1 um die Worte «und die Depotbank den Darlehensbedingungen zustimmt»
ergänzt.
Art. 6. Ausgabe und Tausch von Anteilen. ln Artikel 6 wird Ziffer 4 wie folgt ergänzt:
«und unverzüglich von der Depotbank in entsprechender Höhe auf einem vom Zeichner anzugebenden Depot gutge-
schrieben.»
Art. 8. Einstellung der Ausgabe, der Rücknahme und des Tauschs von Anteilen und der Berechnung
des Nettovermögenswertes. In Artikel 8 wird Absatz 1 wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft darf die Berechnung des Nettovermögenswertes eines jeden Unterfonds, unbeschadet
der ihr gemäss Artikel 6 zustehenden Befugnis, die Ausgabe, die Rücknahme und den Tausch von Anteilen vorüber-
gehend aussetzten, wenn:»
Weiterhin werden bei Buchstabe b) die Worte «unter normalen Umständen» ersatzIos gestrichen.
Art. 9. Rücknahme von Anteilen. ln Artikel 9 wird der in Ziffer 6 genannte «Absatz 3» durch «Ziffer 2» ersetzt.
Art. 12. Dauer und Auflösung des Fonds. In Artikel 12 Absatz 3 Buchstabe e) wird das Wort «ober» durch das
Wort «über» ersetzt.
Art. 13. Allgemeine Kosten. In Artikel 13 wird die dem Absatz 1 vorangestellte Ziffer «1.» ersatzlos gestrichen.
Art. 14. Verjährung und Vorlegungsfrist. In Artikel 14 Ziffer 1 wird das Wort «enthaltenen» durch das Wort
«enthaltene» ersetzt.
Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. In Artikel 17 werden in Ziffer 1 Satz 2
die Worte «sowie die Sonderreglements zu den jeweiligen Fonds» ersatzlos gestrichen.
<i>Abänderungsvereinbarung des Sonderreglements für den WGZ PORTFOLIOi>
Die Präambel zum Sonderreglement des WGZ PORTFOLIO wird wie folgt geändert:
«Für den WGZ PORTFOLIO ist das am 2. Juli 1996 im Mémorial C auf den Seiten 15419 bis 15428 veröffentlichte
Verwaltungsreglement - unter Berücksichtigung einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997 veröf-
fentlicht wird - integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachste-
henden Sonderreglements.»
Weiterhin wird die Überschrift des Artikels 19 geändert und lautet künftig wie folgt:
«Der Fonds und seine Anlagepolitik.»
In Artikel 19 wird folgender Absatz als erster Absatz eingefügt:
«Der Fonds WGZ PORTFOLIO (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Unterfonds im Sinne von Artikel
111 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Unterfonds ergibt
den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Unterfonds beteiligt.»
Weiterhin wird der Absatz mit folgendem Wortlaut «Sämtliche im Fonds enthaltenen Werte lauten auf die Deutsche
Mark» ersatzlos gestrichen.
Art. 20. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung. ln Artikel
20 wird der Text unter Ziffer 2 wie folgt geändert:
«Das Fondsvermögen wird zweimal wöchentlich, und zwar am Dienstag und am Freitag bewertet, sofern diese Tage
Bankarbeitstage in Luxemburg sind. Sollten diese Tage keine Bankarbeitstage sein, so ist der jeweilige nächste Bankar-
beitstag Bewertungstag.»
Luxemburg, den 20. Januar 1997.
UNION INVESTMENT
WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbanki>
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04683/685/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
MAWASHI GERI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 32.114.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAWASHI GERI
S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.114, constituée suivant acte reçu le 13 novembre 1989, publié au
Mémorial C, numéro 117 du 10 avril 1990.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
4663
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles
émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de BEF 180.000.000,- pour le ramener de son montant actuel de BEF
200.000.000,- à BEF 20.000.000,-, par remboursement aux actionnaires.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de BEF 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de
francs belges) pour le ramener de son montant actuel de BEF 200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembour-
geois) à BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges), par remboursement aux actionnaires et par annulation de
180.000 (cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne
peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges),
représenté par 20.000 (vingt mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement libérées.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Patteet, H. Janssen, P Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 96S, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.
C. Hellinckx.
(06596/215/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.
FIDELITY FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.036.
FIDELITY FUNDS II.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.198.
—
PROJET DE FUSION
In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the twenty-first day of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean Hamilius, companies’ director, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director of FIDELITY FUNDS,
société d’investissement à capital variable with registered office in Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile and as
director of FIDELITY FUNDS II, société d’investissement à capital variable, which has its registered office at the same
address, who has requested the undersigned notary to record as follows the merger proposals agreed upon between
the board of directors of FIDELITY FUNDS and the board of directors of FIDELITY FUNDS II for the purpose of
carrying out a merger between the two companies, such merger proposals being as follows:
FIDELITY FUNDS II (hereafter referred to as the «Merged Fund») is a société anonyme qualifying as société d’inve-
stissement à capital variable with its registered office at Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg.
FIDELITY FUNDS is a société anonyme qualifying as société d’investissement à capital variable with its registered
office at the same address.
4664
The Merged Fund has the same investment manager and the same central administration and custodian in Luxem-
bourg as FIDELITY FUNDS.
The Merged Fund currently issues five classes of shares in respect of which separate portfolios of assets are
established under the following denominations:
Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM)
Fidelity Funds II - CapitalBuilder DAX
® 1
Fund (DEM)
Fidelity Funds II - CapitalBuilder World Fund (DEM)
Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM)
Fidelity Funds II - US Dollar Cash Fund (USD).
At the implementation of the merger FIDELITY FUNDS shall create five corresponding classes of shares in respect of
each of which a separate portfolio of assets will be established, each of which shall be managed in accordance with an
investment policy identical to the policy of the corresponding class of shares in the Merged Fund.
Each of such five new classes of shares, to be denominated:
Fidelity Funds - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM)
Fidelity Funds - CapitalBuilder DAX
® 1
Fund (DEM)
Fidelity Funds - CapitalBuilder World Fund (DEM)
Fidelity Funds - CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM)
Fidelity Funds - US Dollar Cash Fund (USD)
will be launched on the Closing Date (as defined hereafter) and will initially have a portfolio composed of the Assets
(as defined hereafter) of the corresponding class of shares in the Merged Fund.
It is therefore appropriate for the Merged Fund to be merged into FIDELITY FUNDS.
Now therefore, it is proposed that:
1) On the date determined by the last extraordinary general meeting of shareholders required by law of the Merged
Fund and, if required, of FIDELITY FUNDS at which a resolution to approve the merger is passed (the «Closing Date»),
the Merged Fund, pursuant to Article 257 ff. of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall
contribute all its assets and liabilities (the «Assets») to FIDELITY FUNDS in such a way that the Assets of each portfolio
established in respect of each of the five classes of shares mentioned below shall be contributed to the corresponding
class of shares in FIDELITY FUNDS bearing the same denomination as follows:
(a) The Assets of Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -
CapitalBuilder DM Income Fund (DEM);
(b) The Assets of Fidelity Funds II - CapitalBuilder DAX
® 1
Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -
CapitalBuilder DAX
® 1
Fund (DEM)
(c) The Assets of Fidelity Funds II - CapitalBuilder World Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds - Capital-
Builder World Fund (DEM);
(d) The Assets of Fidelity Funds II -CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -
CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM);
(e) The Assets of Fidelity Funds II - US Dollar Cash Fund (USD) shall be contributed to Fidelity Funds - US Dollar Cash
Fund (USD).
2) In exchange for the contribution of the Assets, FIDELITY FUNDS shall issue to the shareholders of the Merged
Fund shares in registered form of the corresponding class in FIDELITY FUNDS of identical value bearing the same
denomination at the rate of one share of the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class in the
Merged Fund.
3) As a result thereof all the shares in issue of the Merged Fund shall be cancelled.
4) Confirmations of shareholding will be delivered, within 30 days from the Closing Date by FIDELITY FUNDS against
surrender in the case of bearer shares only, of the relevant share certificates of the Merged Fund for cancellation.
5) As of the Closing Date, all Assets of the Merged Fund shall be deemed transferred to FIDELITY FUNDS on account
of the corresponding class of shares in FIDELITY FUNDS as aforesaid and all profits or losses made in respect of such Assets
and on behalf of the Merged Fund after such date be for the account of such new classes of shares in FIDELITY FUNDS.
An extraordinary general meeting of shareholders of the Merged Fund shall be convened in order to deliberate about
and approve the Merger Proposals. Unless shareholders of FIDELITY FUNDS holding at least 5 % of the shares
outstanding of FIDELITY FUNDS so require, the merger will be effected without decision of an extraordinary general
meeting of shareholders of FIDELITY FUNDS.
These Merger Proposals have been approved by the board of directors of FIDELITY FUNDS II and FIDELITY FUNDS
on 21st January, 1997.
The undersigned notary, who understands and speaks English, records herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, profession
and domicile, the appearing party has executed with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur
de FIDELITY FUNDS, société d’investissement à capital variable avec siège à Luxembourg, Kansallis House, Place de
4665
l’Etoile et en qualité d’administrateur de FIDELITY FUNDS II, société d’investissement à capital variable, qui a son siège
à la même adresse, qui a demandé le notaire soussigné d’acter comme suit le projet de fusion convenu entre le conseil
d’administration de FIDELITY FUNDS et le conseil d’administration de FIDELITY FUNDS II afin de réaliser la fusion
entre les deux sociétés, lequel projet de fusion est comme suit:
FIDELITY FUNDS II (ci-après dénommé «le Fonds Absorbé») est une société anonyme établie sous le régime d’une
société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg.
FIDELITY FUNDS est une société anonyme, établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable,
ayant son siège à la même adresse.
Le Fonds Absorbé a le même gérant de portefeuille, la même administration centrale et la même banque dépositaire
au Luxembourg que FIDELITY FUNDS.
Le Fonds Absorbé émet à l’heure actuelle cinq catégories d’actions en rapport avec lesquelles différents portefeuilles
d’actifs sont établis sous les dénominations suivantes:
Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM)
Fidelity Funds II - CapitalBuilder DAX
® 1
Fund (DEM)
Fidelity Funds II - CapitalBuilder World Fund (DEM)
Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM)
Fidelity Funds II - US Dollar Cash Fund (USD);
Lors de la réalisation de la fusion, FIDELITY FUNDS créera cinq catégories d’actions correspondantes en rapport
avec chacune desquelles un portefeuille séparé d’actifs sera établi, dont chacun sera géré conformément à une politique
d’investissement identique à celle de la catégorie d’actions correspondante du Fonds Absorbé.
Chacune des cinq nouvelles catégories d’actions, qui seront dénommées:
Fidelity Funds - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM)
Fidelity Funds - CapitalBuilder DAX
® 1
Fund (DEM)
Fidelity Funds - CapitalBuilder World Fund (DEM)
Fidelity Funds - CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM)
Fidelity Funds - US Dollar Cash Fund (USD)
sera lancée à la Date de Clôture (telle que définie ci-après) et aura initialement un portefeuille composé des Actifs
(tels que définis ci-après) de la catégorie d’actions correspondante du Fonds Absorbé.
Il est dès lors approprié pour le Fonds Absorbé de fusionner avec FIDELITY FUNDS.
Pour cette raison, il est proposé que:
1) A la date déterminée par la dernière des assemblées générales extraordinaires des actionnaires requis par la loi du
Fonds Absorbé et, si tel est nécessaire, de FIDELITY FUNDS lors de laquelle la décision d’approuver la fusion est prise
(la «Date de Clôture») le Fonds Absorbé, conformément aux articles 257 ss. de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, fera apport de tous ses actifs et passifs (les «Actifs») à FIDELITY FUNDS d’une
manière que tous les Actifs de chaque portefeuille établi en rapport avec chacune des cinq catégories d’actions
mentionnées ci-après fera l’objet d’un apport à la catégorie correspondante d’actions de FIDELITY FUNDS qui aura la
même dénomination et ce de la manière suivante:
(a) Les Actifs de Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM) feront l’objet d’un apport à Fidelity Funds
- CapitalBuilder DM Income Fund (DEM);
(b) Les Actifs de Fidelity Funds II - CapitalBuilder DAX
® 1
Fund (DEM) feront l’objet d’un apport à Fidelity Funds -
CapitalBuilder DAX
® 1
Fund (DEM)
(c) Les Actifs de Fidelity Funds II - CapitalBuilder World Fund (DEM) feront l’objet d’un apport à Fidelity Funds -
CapitalBuilder World Fund (DEM);
(d) Les Actifs de Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM) feront l’objet d’un apport à Fidelity Funds -
CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM);
(e) Les Actifs de Fidelity Funds II - US Dollar Cash Fund (USD) feront l’objet d’un apport à Fidelity Funds - US Dollar
Cash Fund (USD).
2) En échange de l’apport des Actifs, FIDELITY FUNDS émettra aux actionnaires du Fonds Absorbé des actions sous
forme nominative de la catégorie d’actions correspondante de FIDELITY FUNDS ayant une valeur identique et ayant la
même dénomination, ce à un taux d’échange d’une action de la nouvelle catégorie de FIDELITY FUNDS pour chaque
action de la catégorie existante du Fonds Absorbé.
3) A la suite de cette procédure, les actions en circulation du Fonds Absorbé seront annulées.
4) Des confirmations d’actionnariat seront délivrées endéans 30 jours de la Date de Clôture par FIDELITY FUNDS
contre remise pour annulation, en cas d’actions au porteur, du certificat d’actions en question du Fonds Absorbé.
5) A la Date de Clôture tous les Actifs du Fonds Absorbé seront censés transférés à FIDELITY FUNDS pour le
compte de la catégorie d’actions correpondante de FIDELITY FUNDS mentionnée ci-avant et tous les bénéfices et
toutes les pertes faites en rapport avec ces Actifs et pour le compte du Fonds Absorbé à la suite de cette date seront
pour le compte de la nouvelle catégorie d’actions de FIDELITY FUNDS.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Fonds Absorbé sera convoquée pour délibérer au sujet
du projet de fusion et afin de l’approuver. A moins que les actionnaires de FIDELITY FUNDS détenteurs d’au moins
5 % des actions en circulation de FIDELITY FUNDS ne le demandent, la fusion sera réalisée sans décision d’une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIDELITY FUNDS.
Ce projet de fusion a été approuvé par le conseil d’administration de FIDELITY FUNDS II et de FIDELITY FUNDS à
la date du 21 janvier 1997.
1. DAX
®
(DAX-Index, Deutscher Aktienindex) est une marque déposée de Deutsche Börse AG.
4666
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, acte par la présente que, sur la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande du même comparant et en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Hamilius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 96S, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
A. Schwachtgen.
(08353/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
WORLD CAPITAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2336 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 24.810.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WORLD CAPITAL GROWTH FUND, having its
registered office in L-2336 Senningerberg, 6D, route de Trèves, R. C. Luxembourg 24.810, incorporated by a deed of
Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg on September 22nd, 1986, published in the Recueil Spécial du
Mémorial C, Number 289 of October 15, 1986. The Articles of Incorporation have been amended by deeds of M
e
Paul
Frieders on June 1st, 1990, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 259 of August 2nd, 1990, August
26, 1994, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 378 of October 4, 1994 and on March 6, 1996,
published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 210 of April 25, 1996.
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided over by Mr Vincent McAviney, company director, residing in
Schrassig.
The Chairman appointed as secretary Mr Adrian Rennie, accountant, residing in Bereldange.
The meeting elected as scrutineer Mr Wayne Panton, accountant, residing in Gonderange.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of the Fund.
2. Appointment of MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., as the liquidator of the Fund, with powers to take all
actions necessary or desirable under Luxembourg law to effect the dissolution of the Fund.
3. Payment of a Liquidator’s fee of USD 7,500.-.
II) The present extraordinary general meeting has been convened by letters sent to all the shareholders by registered
mail on October 25, 1996, as was proved to the meeting.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain
affixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
IV) It appears from the attendance list, that of the 146,521 shares representing the total share capital, 146,370 shares
are represented at the present extraordinary general meeting.
V) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare
having been preliminary informed.
VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting and
the shareholders who specifically confirm that they have been regularly convened to the meeting, the meeting
proceeded to the agenda.
The meeting then considered the agenda and, after discussion, the Chairman of the meeting submitted to the vote of
the members of the meeting the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to dissolve the Fund and to put it into liquidation.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., société anonyme, with
registered office in Senningerberg, and further resolves to grant to the liquidator the powers and authority as provided
by article 144 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).
The liquidator is authorised and empowered to carry out all transactions provided by article 145 of Law without the
authorisation of the general meeting of shareholders where such authorisation is required.
The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property
and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition.
4667
The liquidator is released from drawing up an inventory and may rely on the company’s accounts.
The liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves that a fee of USD 7,500.- shall be paid to the Liquidator for the carrying out of his duties
as Liquidator of the Fund.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
There being no further item on the agenda, the meeting then adjourned at 11.15 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
binding.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WORLD CAPITAL GROWTH FUND, ayant
son siège social à L-2336 Senningerberg, 6D, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 24.810, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
289 du 15 octobre 1986. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par M
e
Paul Frieders en date du 1
er
juin 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 259 du 2 août 1990, 26 août 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 378 du 4 octobre 1994 et du 6 mars 1996 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 210 du 25 avril 1996.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Vincent McAviney, administrateur de sociétés,
demeurant à Schrassig.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Adrian Rennie, accountant, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Wayne Panton, comptable, demeurant à Gonderange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la société.
2. Nomination de MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A. comme liquidateur de la société, avec pouvoirs de faire
tout ce qui est nécessaire ou désirable suivant la loi luxembourgeoise afin de procéder à la dissolution de la société.
3. Paiement d’une rémunération de USD 7.500,- au liquidateur.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres envoyées aux actionnaires par
recommandé le 25 octobre 1996, comme cela a été prouvé à l’assemblée.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 146.521 actions, représentant l’intégralité du capital social,
146.370 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
VI) Ces faits exposés par Monsieur le Président étant reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée et
les actionnaires confirmant expressément qu’ils ont été régulièrement convoqués à l’assemblée, l’assemblée passe à
l’ordre du jour.
L’assemblée examine ensuite l’ordre du jour et, après délibération, Monsieur le Président de l’assemblée soumet au
vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., société anonyme, ayant
son siège social à Senningerberg et décide en outre de conférer au liquidateur les pouvoirs et l’autorité que lui attribue
l’article 144 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la loi et il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit nécessaire.
4668
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d’office; il peut renoncer
à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l’obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes en particulier.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide qu’une rémunération de USD 7.500,- sera payée au liquidateur pour l’exercice de ses
fonctions de liquidateur.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, qui sur
demande des mêmes comparants, fera foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. McAviney, A. Rennie, W. Panton, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 94S, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 décembre 1996.
P. Decker.
(45074/206/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
WORLD CAPITAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 24.810.
—
Les états financiers au 30 septembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 41, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WORLD CAPITAL GROWTH FUNDi>
Signature
(06812/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.
PRAETOR GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 24.624.
—
<i>Amendement daté du 20 février 1997 au règlement de gestion consolidé au 15 septembre 1994i>
<i>du fonds commun de placement OPTIGEST GLOBAL FUNDi>
Page 5: Art. 4. Politique d’investissement. Modification du deuxième paragraphe pour lui donner la teneur
suivante:
Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés par niveaux de risque, le Fonds est subdivisé en trois
Sous-Fonds.
Page 7: Art. 4. Politique d’investissement. Insérer le texte suivant après le premier paragraphe:
3. OPTIGEST GLOBAL FUND - INTERNATIONAL EQUITY SUB-FUND
Objectifs
L’objectif de l’INTERNATIONAL EQUITY SUB-FUND est d’obtenir sur le long terme une performance comparable
à celle des marchés d’actions des grands pays industriels du monde entier.
Politique
A cet effet, la politique de placement a pour principe de mettre fidèlement en application les principes d’investis-
sement définis par la Société de Gestion.
La Société de Gestion s’efforce de mettre en oeuvre une démarche d’investissement, axée sur des critères micro-
économiques. L’objectif prioritaire est de privilégier des investissements à dominante actions internationales de
première qualité et dont les sociétés émettrices sont les leaders dans leur secteur d’activité. Le fonds s’efforce de
réaliser une performance à long terme supérieure à celle du MSCI World Index.
Dans cette optique, les actifs du Sous-Fonds sont investis au minimum à 60 % des actifs nets en actions.
Les actions détenues par le Sous-Fonds seront:
- principalement des actions internationales de première qualité (bonnes performances dans le passé, faible volatilité,
grande liquidité, émetteurs de première qualité),
4669
- accessoirement des actions ayant des fondamentaux de qualité qui laissent entrevoir une bonne croissance anticipée
et des actions émises par des sociétés en cours de restructuration et qui laissent entrevoir une bonne performance pour
le futur.
Dans les situations d’évolution défavorable des marchés d’actions ou leur anticipation à partir d’une analyse macro-
économique internationale, la Société de Gestion pourra investir temporairement dans les obligations à court terme et
d’autres placements à court terme notamment les dépôts à vue ou à terme et les certificats de dépôt. Ces investisse-
ments auront comme objectif principal d’accroître la liquidité et de réduire la volatilité du portefeuille d’OPTIGEST
GLOBAL FUND - INTERNATIONAL EQUITY SUB-FUND.
Marchés
Les investissements comprendront des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeur et des
valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans
les Etats membres de l’Union Européenne, de l’OCDE, de l’ASEAN, de Hong Kong, de Taiwan, de Corée du Sud, du
Brésil et d’Argentine.
Remarque importante
Les investissements dans les pays dits émergents se feront à titre accessoire et ne seront en aucun cas réalisés à titre
principal.
L’attention des souscripteurs est attirée sur les risques associés à l’investissement dans ces pays:
- Ces marchés pourraient ne pas être qualifiés comme marchés acceptables sous l’article 40(1) de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et dès lors ces investissements seront considérés
comme des investissements hors cote. Ces investissements ne pourront, en aucun cas, représenter plus de 10 % des
actifs nets du Sous-Fonds.
- L’insuffisance des règlements adéquats concernant le transfert, le dépôt, l’évaluation, la compensation et l’enregis-
trement des valeurs mobilières pourront conduire à des difficultés fondamentales et des pertes pour le Sous-Fonds.
- Les bourses de valeurs sont plus petites et plus volatiles que dans les pays plus développés. En effet, une grande
partie de la capitalisation boursière de ces bourses est représentée par un petit nombre d’émetteurs et le volume
d’affaires de ces bourses peut être considérablement plus petit que celui des bourses du monde de premier rang. De
plus, le risque de changement sur le plan politique et économique pourrait influencer défavorablement la valeur des
investissements. Dans le passé, certaines de ces bourses ont connu une volatilité importante et aucune certitude que de
telles circonstances ne se reproduiront.
- Les investissements dans des devises des pays émergents peuvent être susceptibles de fluctuations de change avec
pour conséquence une réduction de la valeur des investissements concernés.
- Le rapatriement du capital investi dans des instruments particuliers, les paiements d’intérêts et/ou de plus-values,
peuvent être entravés par des changements dans des réglementations applicables aux investisseurs étrangers, ce qui
pourrait avoir un impact négatif sur la performance du Sous-Fonds.
- Certaines normes concernant la comptabilité, la révision et les rapports financiers peuvent être moins strictes que
les normes applicables dans d’autres pays plus développés et dès lors, les décisions d’investissement pourront être prises
sur base de renseignements moins complets que les informations ordinairement disponibles.
Investissements
Les actions constituent l’investissement dominant du compartiment. Les obligations convertibles ou à warrant (voir
ci-dessous le paragraphe intitulé Considérations Générales) donnant droit à des actions sont autorisées dans la mesure
où les actions concernées relèvent d’un des marchés visés par la politique d’investissement du Sous-Fonds. A titre acces-
soire, toutes les formes de valeurs mobilières sont autorisées.
Le Sous-Fonds peut également détenir, à titre accessoire, des valeurs mobilières et des liquidités libellées dans des
devises autres que le DEM. Une couverture permanente contre le risque de change n’est pas prévue.
Cet amendement entrera en vigueur 5 jours après sa publication.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08040/010/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
ACBN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 29.334.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(45551/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
4670
MEGA-LIQUID
MEGA-RENT
MEGA-INVEST
MEGA-GLOBAL.
—
Auflösung der Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter (fonds communs de placement)
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft der Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter (fonds
communs de placement) MEGA-LIQUID, MEGA-RENT, MEGA-INVEST und MEGA-GLOBAL («Fonds»), M.M.
WARBURG-LUXINVEST S.A. hat beschlossen, die Fonds mit Wirkung zum 31. März 1997 aufzulösen, nachdem bei
MEGA-LIQUID und MEGA-RENT das Fondsvermögen unter das gesetzlich erforderliche Mindestvolumen in Höhe des
Gegenwertes in Fondswährung von 50 Millionen Luxemburger Francs und bei MEGA-INVEST und MEGA-GLOBAL
unter einen Betrag gefallen ist, welcher eine wirtschaftliche effiziente Verwaltung der Fonds im Interesse der Anteils-
inhaber ermöglicht.
Die Ausgabe von Anteilen an den Fonds wird mit sofortiger Wirkung eingestellt. Die Rücknahme von Anteilen kann
gemäß den Bestimmungen der Verkaufsunterlagen der Fonds noch bis zum 31. März 1997 beantragt werden. Danach ist
eine Rücknahme von Anteilen nicht mehr möglich. Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwartenden Kosten
werden bereits vor dem Auflösungszeitpunkt bei der Berechnung des Anteilwertes berücksichtigt.
Nach dem 31. März 1997 werden die Fonds durch die Verwaltungsgesellschaft liquidiert. Dabei werden die in den
Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte veräußert und die Verbindlichkeiten getilgt. Der Abschluß der Liquida-
tionsverfahren wird durch gesonderte Veröffentlichung bekanntgegeben. Die M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG
S.A. wird als Depotbank der Fonds den Liquidationserlös abzüglich der mit der Liquidation verbundenen Kosten im
Einvernehmen mit der Verwaltungsgesellschaft unter die Anteilsinhaber im Verhältnis ihrer Anteile an den jeweiligen
Fonds verteilen.
Luxemburg, den 24. Februar 1997.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
M.M. WARBURG-LUXINVEST
Société Anonyme
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08354/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
FIDJI INTERNATIONAL FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé: PARFININDUS S.A.,
une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, 15, rue
J.P. Sauvage,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
2.- Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange, 94, rue de Mondercange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDJI INTERNATIONAL FINANCE S.A.
HOLDING.
Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstaces anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
4671
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille cinq cents U.S. dollars (40.500,- USD), représenté par quatre-vingt-
une (81) actions de cinq cents U.S. dollars (500,- USD) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq
cent mille dollars U.S. (500.000,- USD).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves, autre que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficent des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
4672
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- PARFININDUS S.A., prénommée, soixante-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………
79
2.- Monsieur Rudi Lemeer, prénommé, deux actions …………………………………………………………………………………………………………
2
Total: quatre-vingt-une actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
81
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante
mille cinq cents dollars U.S. (40.500,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent soixante-quatorze mille huit cent
trente-neuf francs luxembourgeois (1.274.839,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, 15, rue J.P. Sauvage,
b) Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange, 94, rue de Mondercange,
c) Monsieur Antoine Hye De Crom, employé privé, demeurant à L-8141 Bridel, 32, rue des Prés.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
- Monsieur Ivan Haesen, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Truiden (B), Kwadesteenweg, 10.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2002.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Boland, R. Lemeer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1996, vol. 400, fol. 81, case 5. – Reçu 12.748 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1996.
E. Schroeder.
(45529/228/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
4673
GDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.I.D. HOLDING S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, ici représentée par ses adminis-
trateurs, Monsieur Eric Fabre, consultant, demeurant à Luxembourg, et Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à
Luxembourg.
2) Monsieur Philippe Berjot, administrateur de sociétés, demeurant à Longnes (France), ici représenté par Madame
Edith Cateau, préqualifiée, en vertu d’une procuration seing privé donnée à Luxembourg le 22 novembre 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GDI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la négoce, l’import-export, de tous produits, marchandises, pièces, accessoires, neufs
ou d’occasions, l’outillage, le matériel industriel ou domestique de laboratoires et départements annexes.
Le conseil, études, prestations de services, l’organisation de séminaires et salons, la formation liées à cette activité.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se
rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou
rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intéret économique
ou de location gérance.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attaches aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six millions de francs luxembourgeois (LUF
6.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000.-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à m’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre dans la forme authentique par le conseil d’administration
ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
4674
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorite des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à quatorze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1996.
2) La premiere assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) G.I.D. HOLDING, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………
1.249
2) Monsieur Philippe Berjot, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
actions francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Berjot, administrateur de sociétés, demeurant à Longnes (France);
b) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Eric Fabre, préqualifié.
4675
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIGED avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2002.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.
6) L’adresse de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Fabre, E. Cateau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 84, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(45533/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
FRANZ WASSERTECHNIK LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1160 Luxemburg, 8-10, boulevard Roosevelt.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Sind erschienen:
1. Herr Paul Wester, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6380 Befort, Webershof/Medernach.
2. Die Gesellschaft FRANZ WASSERTECHNIK, GmbH, mit Sitz in D-97082 Würzburg, Dieselstrasse 9,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Jürgen Franz, Diplomingenieur, wohnhaft in Würzburg
(Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Anteilhabern wird eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von Lecksuche an Gas- und Wasserleitungen, sowie der
damit zusammenhängende Gerätevertrieb.
Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und sonstigen Handlungen berechtigt, die ihr zur Erreichung des Gesell-
schaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere auch zur Errichtung von Zweigniederlassungen und
Tochterunternehmen im In- und Ausland, zur Beteiligung an anderen Unternehmen und zur Übernahme von Vertre-
tungen für andere Unternehmen.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen FRANZ WASSERTECHNIK LUXEMBURG, GmbH.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch einstimmigen Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in
einhundert (100) Gesellschaftsanteile von je fünftausend luxemburgische Franken (5.000,- LUF).
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen Anteile nur abgetreten
werden mit der Einwilligung aller Gesellschafter.
Art. 8. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer.
Jeder Geschäftsführer ist jeweils einzeln zur Geschäftsführung befugt.
Art. 9. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Art. 10. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung einstimmig ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die
Gesellschafterversammlung legt einstimmig deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 11. Alle Punkte, welche in diesen Satzungen nicht festgelegt sind, unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen
über die Handelsgesellschaften.
<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteilei>
Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Paul Wester, vorgenannt, einundfünfzig Gesellschaftsanteile …………………………………………………………………………
51
2) Die Gesellschaft FRANZ WASSERTECHNIK, GmbH, vorgenannt, neunundvierzig Gesellschaftsanteile ……… 49
Total: einhundert Gesellschaftsanteile …………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt so dass der Betrag von fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,-
LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was durch den amtierenden Notar festgestellt wurde und bestätigt wird.
4676
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Jahr beginnt ausnahmsweise am heutigen Tage und endet am 31 . Dezember 1997.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt Herr Paul Wester, Diplomingenieur, wohnhaft in
Befort und Herr Jürgen Franz, Diplomingenieur, wohnhaft in Würzburg.
2) Die Gesellschaft wird rechtmässig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift einer der Geschäftsführer.
3) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-1160 Luxemburg-Stadt, 8-10, boulevard d’Avranches.
<i>Gründungskosteni>
Die Gründungskosten der Gesellschaft werden abgeschätzt auf dreissigtausend luxemburgische Franken (30.000,-
LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben
mit dem Notar.
Gezeichnet: P. Wester, J. Franz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 1996, vol. 408, fol. 69, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkerschen, den 19. Dezember 1996.
A. Weber.
(45532/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
K & D INDUSTRIEANLAGEN AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5533 Remich, 3, Esplanade.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit Amtssitz in Ettelbrück.
Sind erschienen:
1) Herr Werner Nikolaus Kiefer, Stahlbauschlosser, wohnhaft in Merzig-Mechern (BRD), Engelstrasse 7;
2) Herr Christian Dühr, dipl. Maschinenbau-Ingenieur, wohnhaft in Merzig-Hilbringen (BRD), Hollandstrasse 13;
3) Herr Josef Adams, Bankkaufmann, wohnhaft in Schwalbach-Hützweiler (BRD), Tempelstrasse 9;
4) Frau Johanna Wunn, Kauffrau, wohnhaft in Beckingen-Reimsbach, unter den Buchen 22;
welche Komparenten beschlossen haben, unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung K & D INDUSTRIEANLAGEN AG.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist Rohrleitungsbau, Schweisstechnik und Edelstahlverarbeitung, sowie alle
Tätigkeiten welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertsechzigtausend Franken (1.260.000,-), eingeteilt in
tausendzweihundertsechzig (1.260) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Franken (1.000,-).
Art. 4. Alle Aktien sind Inhaberaktien, mit Ausnahme derjenigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.
4677
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungs-
rates oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes (administrateur-délégué) rechts-
kräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.
Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 3. Donnerstag des Monats Mai um 15.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gut-
zuheissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.
Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben die hiervorn geschaffenen Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Werner Nikolaus Kiefer, vorgenannt, dreihundertfünfzehn Aktien …………………………………………………………
315
2) Herr Christian Dühr, vorgenannt, dreihundertfünfzehn Aktien …………………………………………………………………………
315
3) Herr Josef Adams, vorgenannt, dreihundertfünfzehn Aktien ………………………………………………………………………………
315
4) Frau Johanna Wunn, vorgenannt, dreihundertfünfzehn Aktien ……………………………………………………………………………
315
Total: eintausendzweihundertsechzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………
1.260
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von
einer Million zweihundertsechzigtausend Franken (1.260.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Ausgaben unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfunddreissigtausend Franken (35.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
4678
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Werner Nikolaus Kiefer, vorgenannt;
b) Herr Christian Dühr, vorgenannt;
c) Herr Josef Adams, vorgenannt;
d) Frau Johanna Wunn, vorgenannt.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH (S.R.E. REVISION), mit Sitz in
Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
4) Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird bestimmt Herr Werner Nikolaus Kiefer, vorgenannt.
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2002.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5533 Remich, 3, Esplanade.
7) Die Aktien der Gesellschaft werden als Inhaberaktien ausgestellt.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. N. Kiefer, C. Dühr, J. Adams, J. Wunn, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 1996, vol. 592, fol. 99, case 3. – Reçu 12.600 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 18. November 1996.
M. Cravatte.
(45534/205/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
MACLARENE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, residing in Luxembourg.
2. Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a holding
company which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme under the name of MACLARENE S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and
foreign compagnies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The Corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprise and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
to the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complet cessation of its abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at four hundred thousand US Dollars (400,000.- USD), divided into four
thousand (4,000) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) per share.
The shares will be in bearer or registered form, to the option of the holder.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
4679
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 28th of April at 11.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles a shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex
or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if the state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six
years. In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors, present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by the present articles to the general meetings
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 10. The Corporation will be bound by the joint signatures of two members of the board or by the single
signature of any person to whom such power shall be granted by the board of directors.
Art. 11. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not to be a
shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual meeting of shareholders for a period not exceeding six
(6) years.
Art. 12. The accounting year of the Corporation shall begin on the first January of each year and shall terminate on
the 31st of December of each year.
Art. 13. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
All shares shall have equal rights to proceeds of liquidation.
Art. 14. The board of directors is authorized to pay interim dividends under respect of the legal requirements.
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th of August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the law of 31st of July 1929 on
Holding Companies.
<i>Special dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends or the 31st December 1997.
2. The first annual general meeting will be held in the year 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
the four thousand (4,000) shares, representing the whole of the share capital, as follows:
4680
1. Mr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, residing in Luxembourg,
two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,000
2. Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette, two thousand shares ……………………………………… 2,000
Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4,000
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of four hundred thousand US Dollars
(400,000.- USD) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one hundred eighty-five thousand Luxembourg francs (185,000.- LUF).
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the amount of four hundred thousand US Dollars (USD 400,000.-) has been estimated
at twelve million six hundred thousand Luxembourg francs (12,600,000.- LUF).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire capital and considering themselves as duly convoked, have
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg, president.
b) Mr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, residing in Luxembourg.
c) Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
The company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
<i>Third resolutioni>
The mandate of the directors and of the auditor will end at the statutary general meeting of the year 2002.
<i>Fourth resolutioni>
The Board of Directors appoints as managing directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg.
b) Mr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, residing in Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The registred office of the company is fixed at Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding à constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de MACLARENE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, et leur prêter tous concours, que ce soit pour des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
4681
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à la somme de quatre cent mille dollars US (400.000,- USD), divisé en quatre mille
(4.000) actions, d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.
Les actions seront soit au porteur, soit nominatives, au choix du détenteur.
Art. 6. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit à
Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 28 avril à 11.00 heures, de chaque année.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme ou télex
ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période ne
pouvant dépasser six (6) ans.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées ou réunions.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou téléco-
pieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une délibération prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
dispositions dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été déléguée par le conseil d’administration.
4682
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le
commissaire sera élu par l’assemblée générale anuelle des actionnaires pour une periode ne pouvant dépasser six (6) ans.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
chaque année.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rénumérations.
Toutes les actions ont, lors d’une liquidation de la société, les mêmes droits.
Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé, en se conformant aux dispositions légales en vigueur à verser des
acomptes sur dividendes.
Art. 15. Pour toutes les manières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 concernant les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire quatre mille (4.000) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Luxembourg,
deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
2. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, deux mille actions ……………………………
2.000
Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent mille US
dollars (400.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la
société en raison de sa constitution, s’élèvent à environ cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (185.000,-
LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quatre cent mille US dollars est évalué à douze millions six
cent mille francs luxembourgeois (12.600.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, président.
b) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la
Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire cesseront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration nomme aux fonctions d’administrateur-délégués:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
4683
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Molitor, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1996, vol. 499, fol. 24, case 1. – Reçu 126.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1996.
J. Seckler.
(45535/231/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
MACLARENE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 7 novembre 1996 que MM. André Wilwert,
diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, et Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Luxembourg,
ont été nommés administrateurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière. M. André Wilwert,
préqualifié, a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
Pour avis et conforme
<i>Pour MACLARENE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Junglinster, le 17 décembre 1996.
Pour copie conforme
J. Seckler
<i>Notairei>
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1996, vol. 499, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
(45536/231/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
NIMBUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., a company established and having its registered office at International Trade
Center TM I 26, P.O Box 6050, Piscadera Bay, Curaçao (Netherland Antilles),
2) REPARADE NOMINEES N.V., a company established and having its registered office at International Trade Center,
TM I 26, P.O Box 6050, Piscadera Bay, Curaçao (Netherland Antilles),
both here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Curaçao on October 17th, 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)
in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of NIMBUS HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
4684
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929,
on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,
divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.
The authorized capital is fixed at ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs, divided into ten thousand (10,000)
shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed confirmed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorpo-
ration.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatever and payable in any currency whatever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
4685
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the third Tuesday in the month of June at 9.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………
1,249
2) REPARADE NOMINEES N.V., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………
1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary
who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and five thousand
(105,000.-) Luxembourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Roeland P. Pels, maître en droit, residing in Luxembourg;
b) Mr Dirk C. Oppelaar, maître en droit, residing in Luxembourg;
c) Ms Anne Compere, employee, residing in Arlon (Belgium).
3) The following is appointed Auditor:
Mr Bernard Irthum, Auditor, residing in Lorentzweiler.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2002.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-
ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
4686
Ont comparu:
1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à International Trade Center TM I 26,
P.O. Box 6050, Piscadera Bay, Curaçao (Antilles Néerlandaises),
2) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège à International Trade Center TM I 26, P.O.
Box 6050, Piscadera Bay, Curaçao (Antilles Néerlandaises),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Curaçao le 17 octobre 1996,
lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une sociéte anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NIMBUS HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas a cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
4687
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réserve à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Le Conseil d’Administration peut
désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un adminis-
trateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à neuf heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui interessent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………
1.249
2) REPARADE NOMINEES N.V, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille
(105.000,-) francs luxembourgeois.
4688
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg,
c) Madame Anne Compere, employée, demeurant à Arlon (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant à Lorentzweiler.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu
de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
(Signé): D.C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 92, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(45538/230/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
NETCO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No 185200, Central Chambers, Dame
Court, Dublin, Ireland,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NETCO INDUSTRIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation de biens de tous genres ainsi que la prestation de services
et conseils en gestion.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences et autres droits se rattachant
à ces brevets, marques et licences ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,- ),
divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,- ) chacune.
4689
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six millions de francs luxembourgeois (LUF
6.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le trois mars à seize heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
4690
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST LTD, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………
99
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs (LUF 52.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
c. Monsieur David Shemmer, administrateur de société, demeurant à Bruxelles.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Querstrasse 3, CH-8304 Zürich-Wallisellen.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
un.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la
société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 56, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(45537/215/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
4691
CerbeRe S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.760.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 octobre 1996i>
L’assemblée prend acte de la démission de AON RISK SERVICES (EUROPE) S.A. et de MOLENEIND N.V. de leur
mandat d’administrateur à l’issue de la présente assemblée générale extraordinaire et donne à ces administrateurs pleine
et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée élit en remplacement de AON RISK SERVICES (EUROPE) S.A. et de MOLENEIND N.V., administrateurs
démissionnaires, Monsieur Charles Besnehard et Madame Marie Lambillon, nouveaux administrateurs dont le mandat
expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31
décembre 1998.
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Admi-
nistration.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 octobre 1996i>
Le Conseil décide d’élire Monsieur Charles Besnehard Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil nomme Monsieur Charles Besnehard, Administrateur-Délégué de la société pour les besoins de la gestion
journalière et la représentation de la société sous sa signature individuelle pour les besoins de celle-ci.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CerbeRe S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(45591/267/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.
MURRAY UNIVERSAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 8.621.
—
Shareholders in MURRAY UNIVERSAL are hereby advised that starting 1st April 1997, the aggregate fee payable to
the Investment Adviser shall be increased from 1.00 per cent to 1.25 per cent of the average Net Asset Value of each
Portfolio to be determined at the end of each month during each calendar quarter in accordance with the Articles.
MURRAY UNIVERSAL
(00563/755/9)
<i>The Board of Directorsi>
EUROPA-LUX DMcash-INVEST, Fonds Commun de Placement.
—
AVIS AUX ACTIONNAIRES
1. EUROPA INVEST S.A., die Verwaltungsgesellschaft des am 12. Oktober 1992 als fonds commun de placement
nach Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegten Investmentfonds
EUROPA-LUX DMcash-INVEST («Fonds»), hat mit Zustimmung der Depotbank, der BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A. beschlossen, den Namen des Fonds in EUROPA-LUX DMrent 1-3 zu ändern.
Folglich wird die Eingangsformel des Sonderreglements wie folgt abgeändert:
«SONDERREGLEMENT EUROPA-LUX DMrent 1-3
Für den Fonds EUROPA-LUX DMrent 1-3 (der «Fonds»), ist das am 10. November 1992 im Mémorial C veröffent-
lichte Verwaltungsreglement ein integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.»
2. Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Anlagepolitik des
Fonds dergestalt zu ändern, daß die bislang vornehmlich auf Vermögensanlagen mit kurzer Restlaufzeit ausgerichtete
Anlagepolitik einen durchschnittlichen Laufzeitrahmen von 1 bis 3 Jahren erhält. In diesem Zusammenhang wird Artikel
1 des Sonderreglements geändert und erhält folgende Fassung:
«Art. 1. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist es, unter Beachtung der Risikostreuung einen hohen und stetigen Ertrag unter
Begrenzung der Kursschwankungen und des Währungsrisikos zu erreichen. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in
Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen mit Optionsscheinen auf Wertpapiere und sonstigen fest- und variabel verzins-
lichen Wertpapieren (einschließlich ZeroBonds) angelegt, die von Emittenten mit Sitz in Mitgliedstaaten der Organi-
sation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) begeben oder garantiert werden.
Die Anlage des Fondsvermögens erfolgt vornehmlich in auf Deutsche Mark lautenden oder im Verhältnis zur
Deutschen Mark abgesicherten Vermögenswerten.
Die durchschnittliche Restlaufzeit der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere soll ein Jahr nicht unter- und drei
Jahre nicht überschreiten.
Bei variabel verzinslichen Wertpapieren wird statt der Restlaufzeit die Zeitspanne zugrunde gelegt, bis zu der die
Verzinsung marktgerecht angepaßt wird.»
4692
3. Die Verwaltungsgesellschaft hat ferner mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Stückelung der ausgege-
benen Anteile dergestalt zu ändern, daß künftig Anteile bis auf weiteres ausschließlich als Globalzertifikate verbrieft
werden, wobei den Anteilsinhabern in diesem Falle kein Anspruch auf eine Auslieferung effektiver Stücke zusteht.
In diesem Zusammenhang wird Artikel 2 Absätze 1 und 2 des Sonderreglements wie folgt geändert:
«Art. 2. Anteile
1. Die Anteile laufen auf den Inhaber. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteilzertifikate in jeder von ihr gewählten
Stückelung ausstellen. Anteile können auch in Globalzertifikaten verbrieft werden. Dies findet Erwähnung im
Verkaufsprospekt. Sofern eine Verbriefung der Anteile in Globalzertifikaten erfolgt, besteht kein Anspruch auf
Auslieferung effektiver Stücke.
2. Es werden keine Anteilbruchteile ausgegeben.»
Bereits ausgegebene und im Umlauf befindliche Anteile am EUROPA-LUX DMcash-INVEST behalten ohne weiteres
ihre Gültigkeit als Anteile am EUROPA-LUX DMrent 1-3.
4. Für den Fonds wird kein Ausgabeaufgeld mehr erhoben. Aufgrund der Streichung des Ausgabeaufgeldes ergibt sich
eine Änderung in Artikel 3 Absatz 3 des Sonderreglements, derzufolge der Ausgabepreis dem Anteilwert entspricht. Im
Zusammenhang mit den vorbeschriebenen Änderungen in Artikel 2 des Sonderreglements ergibt sich eine weitere
Änderung in Artikel 3 Absatz 5 des Sonderreglements dergestalt, daß Anteile nicht mehr durch Übergabe von Anteil-
zertifikaten übertragen werden. Der Hinweis auf Anteilbestätigungen entfällt. Artikel 3 Absätze 3 und 5 des Sonder-
reglements lauten nunmehr wie folgt:
«Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
( . . . )
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements. Er ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebs-
ländern anfallen.
5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-
tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.»
5. Die Verwaltungsgesellschaft hat weiterhin mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Verwaltungsvergütung
auf bis zu 0,17 % monatlich des Netto-Fondsvermögens zu erhöhen. Artikel 6 Absatz 1 des Sonderreglements wird
demnach wie folgt abgeändert:
«Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein monatliches Entgelt von bis zu 0,17 % des Netto-
Fondsvermögens auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens.
( . . . ) »
6. Der Hinweis auf das Ende des ersten Geschäftsjahres und die Veröffentlichung des ersten Berichts in Artikel 7 des
Sonderreglements entfällt.
Vorstehende Änderungen treten zum 28. März 1997 in Kraft.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
EUROPA INVEST S.A.
(00598/584/70)
<i>Die Depotbanki>
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
TAXALO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.974.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>21 mars 1997 i>à 15.15 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00553/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
L P A S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.716.
—
Les actionnaires de L P A, Société Anonyme, sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>11 mars 1997i>, à 14.00 heures, au siège social de la société, 47, route d’Arlon, avec l’ordre du jour
suivant:
4693
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de gestion du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (00574/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.458.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>19 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1996, affectation du résultat pour
les compartiments distributifs;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les
décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I (00263/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
R. C. Luxembourg B 53.596.
—
The Shareholders of RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders, to be held extraordinarly on <i>March 20, 1997 i>at 2.00 p.m. at the registered office, to deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. According to the provision 100 of the Corporate Law, decision relating to the continuation or the possible
dissolution of the company;
2. Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.
I (00562/710/19)
<i>The Interim Director.i>
PANI, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.973.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>21 mars 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00552/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4694
CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.067.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>19 mars 1997 i>à 12.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1996.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination du réviseur.
7. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle, doit
déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
au Luxembourg:
CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
en Belgique:
BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale Annuelle sont
autorisés à voter ou à donner procuration.
La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1
er
mars 1997. Les actionnaires qui
souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège de la société.
I (00564/755/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.067.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 27 février 1997, n’a pas pu délibérer valablement quant à l’ordre du
jour, étant donné que le quorum des présences n’a pas été atteint.
Les actionnaires ont alors été invités à assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 1997 i>à 12.45 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de modification des statuts comme suit:
L’article 5, paragraphe 7, dernière phrase, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra
être rachetée par la société.»
L’article 5, paragraphe 8, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.».
L’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»
L’article 13: l’heure de l’Assemblée Générale Annuelle est fixée à 12.30 heures.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale, doit déposer ses
actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:
au Luxembourg:
CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
en Belgique:
BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale sont autorisés à voter
ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’Assemblée au Conseil
d’Administration au moins 5 jours entiers avant l’Assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
I (00567/755/34)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4695
CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.723.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>19 mars 1997 i>à 12.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1996.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination du réviseur.
7. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle, doit
déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
au Luxembourg:
CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
en Belgique:
BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale Annuelle sont
autorisés à voter ou à donner procuration.
La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1
er
mars 1997. Les actionnaires qui
souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège de la société.
I (00565/755/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.723.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 27 février 1997, n’a pas pu délibérer valablement quant à l’ordre du
jour, étant donné que le quorum des présences n’a pas été atteint.
Les actionnaires ont alors été invités à assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 1997 i>à 12.15 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de modification des statuts comme suit:
L’article 5, paragraphe 10, dernière phrase, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra
être rachetée par la société.»
L’article 5, paragraphe 11, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.».
L’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale, doit déposer ses
actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:
au Luxembourg:
CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
en Belgique:
BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale sont autorisés à voter
ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’Assemblée au Conseil
d’Administration au moins 5 jours entiers avant l’Assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
I (00568/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4696
CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.397.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>19 mars 1997 i>à 11.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1996.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination du réviseur.
7. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle, doit
déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
au Luxembourg:
CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
en Belgique:
BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale Annuelle sont
autorisés à voter ou à donner procuration.
La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1
er
mars 1997. Les actionnaires qui
souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège de la société.
I (00566/755/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.397.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 27 février 1997, n’a pas pu délibérer valablement quant à l’ordre du
jour, étant donné que le quorum des présences n’a pas été atteint.
Les actionnaires ont alors été invités à assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 1997 i>à 11.45 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de modification des statuts comme suit:
L’article 5, paragraphe 5, dernière phrase, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra
être rachetée par la société.»
L’article 5, paragraphe 6, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.».
L’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale, doit déposer ses
actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:
au Luxembourg:
CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
en Belgique:
BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale sont autorisés à voter
ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’Assemblée au Conseil
d’Administration au moins 5 jours entiers avant l’Assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
I (00569/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4697
HEISEI CAPITAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 32.849.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>20 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1996.
2. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat
pendant l’exercice écoulé.
5. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes pour le terme d’un an devant expirer à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle Ordinaire.
6. Divers.
I (00404/045/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.357.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>19 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1996.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle, doit
déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
au Luxembourg:
CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
en Belgique:
BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale Annuelle sont
autorisés à voter ou à donner procuration.
La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1
er
mars 1997. Les actionnaires qui
souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège de la société.
I (00570/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.357.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 27 février 1997, n’a pas pu délibérer valablement quant à l’ordre du
jour, étant donné que le quorum des présences n’a pas été atteint.
Les actionnaires ont alors été invités à assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 1997 i>à 11.15 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de modification des statuts comme suit:
L’article 5, paragraphe 3, stipulera: «Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions
(et fractions des actions) entièrement libérées au prix déterminé en accord avec l’Article 23 des présents statuts,
sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»
4698
L’article 5, paragraphe 10, dernière phrase, stipulera: «Il pourra être remboursé à l’actionnaire la différence
éventuelle entre la valeur nette des actions converties.»
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale, doit déposer ses
actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:
au Luxembourg:
CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
en Belgique:
BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale sont autorisés à voter
ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’Assemblée au Conseil
d’Administration au moins 5 jours entiers avant l’Assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
I (00571/755/31)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.580.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>26 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00467/009/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WSP INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.996.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>19 mars 1997 i>à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (00551/011/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOMANIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.966.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 mars 1997 i>à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00376/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4699
BEARTREE INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.966.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 mars 1997 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (00401/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOLUPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.671.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 mars 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00215/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXPEDITION PARTICULIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.879.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>11 mars 1997 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1994 ainsi qu’au 31 décembre 1995. Affec-
tation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
II (00408/595/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.848.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>11 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1994 ainsi qu’au 31 décembre 1995. Affec-
tation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
II (00409/595/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4700
MABRI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.699.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>11 mars 1997 i>à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
5. Nominations de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
II (00402/011/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 41.521.
—
Die Anteilsinhaber der DSB-LATIN BOND FUND, SICAV werden hiermit zur
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>17. März 1997 i>um 11.30 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Satzungsänderung.
1.1 In § 1 Satz 2 wird der Name DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG durch deren neue Firma
DRESDNER BANK LATEINAMERIKA AG vormals DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG ersetzt.
1.2. § 17 wird nach dem 3. Satz um folgenden Wortlaut ergänzt:
Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main, Luxemburg oder New York ist, ist
Bewertungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main, Luxemburg und New York.
2. Sonstiges.
Zur Teilnahme an der zweiten ausserordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind dieje-
nigen Anteilsinhaber berechtigt, die bis spätestens 13. Februar 1997 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch
Fernschreiben, Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.
Gemäss § 8 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäss einberufene Hauptversammlung sämtliche
Anteilsinhaber. Satzungsändernde Beschlüsse werden mit zwei Drittel der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteilsinhaber gefasst.
Anlässlich der ersten ausserordentlichen Hauptversammlung vom 3. Februar 1997 wurde das gesetzlich vorge-
schriebene Quorum nicht erreicht, so dass diese Hauptversammlung nicht beschlussfähig war. Die zweite ausseror-
dentliche Hauptversammlung wird ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig sein.
Luxemburg, im Januar 1997.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
II (00305/672/31)
THE MARS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.139.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the MARS FUND, Sicav will be held at the office of M
e
Frank Baden, notary residing in 17, rue des
Bains, L-1212 Luxembourg, on Monday <i>17th March, 1997 i>at 2.00 p.m. with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Proposal of the Board of Directors to proceed with the liquidation of the Sicav;
2. Appointment of a Liquidator;
3. Sundry.
Shareholders are advised that required quorum for the above meeting will be 50 % of the capital of the Company,
represented by shareholders present or represented by proxy. Resolutions will be adopted by a majority of two thirds
of the votes issued by shareholders present or represented.
February 5th, 1997.
<i>The Board of Directorsi>
II (00342/000/19)
Signature
4701
CHAPITEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.764.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 mars 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00203/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINOINVEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.410.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 mars 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00205/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.771.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 mars 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00209/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
POLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.319.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mars 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00211/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4702
FIDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.314.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mars 1997 i>à 10.00 heures au siège social de la société, et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
– affectation des résultats;
– quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– divers.
II (00190/560/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFINGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 39.784.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>10 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996.
- Affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.
- Divers.
II (00373/560/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FADOM FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 39.228.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. März 1997 i>um 14.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
II (00375/534/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
GORDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.879.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>10 mars 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II (00394/029/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4703
SOFINACA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 37.653.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>10 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
– affectation des résultats;
– quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– nominations statutaires;
– divers.
II (00187/560/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANSATLANTIC SHAREHOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 45.853.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avc l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) divers.
II (00188/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 24.581.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
– affectation des résultats;
– quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– divers.
II (00189/560/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4704
S O M M A I R E
AGR INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AQUILON S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
AQUILON S.A., Société Anonyme.
SG FONDS LUX.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Art. 3. Die Depotbank.
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
Art. 6. Ausgabe und Tausch von Anteilen.
Art. 8. Einstellung der Ausgabe, der Rücknahme und des Tauschs von Anteilen und der Berechnung des Nettovermögenswertes.
Art. 9. Rücknahme von Anteilen. Art. 13. Allgemeine Kosten. Art. 14. Verjährung und Vorlegungsfrist.
Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
Art. 20. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung.
WGZ PORTFOLIO.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Art. 3. Die Depotbank.
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
Art. 6. Ausgabe und Tausch von Anteilen.
Art. 8. Einstellung der Ausgabe, der Rücknahme und des Tauschs von Anteilen und der Berechnung des Nettovermögenswertes.
Art. 9. Rücknahme von Anteilen. Art. 12. Dauer und Auflösung des Fonds.
Art. 13. Allgemeine Kosten. Art. 14. Verjährung und Vorlegungsfrist.
Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
Art. 20. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung.
MAWASHI GERI S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 3. Premier alinéa.
FIDELITY FUNDS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
FIDELITY FUNDS II.
Suit la traduction française du texte qui précède:
WORLD CAPITAL GROWTH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
Follows the French translation:
WORLD CAPITAL GROWTH FUND, Société d Investissement à Capital Variable (en liquidation).
PRAETOR GESTION S.A., Société Anonyme.
Art. 4. Politique d investissement.
Art. 4. Politique d investissement.
OPTIGEST GLOBAL FUND - INTERNATIONAL EQUITY SUB-FUND
ACBN HOLDING S.A., Société Anonyme.
MEGA-LIQUID MEGA-RENT MEGA-INVEST MEGA-GLOBAL.
Auflösung der Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter (fonds communs de placement)
FIDJI INTERNATIONAL FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Titre I:Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II:Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III:Assemblée Générale et Répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13.
Art. 14.
Titre V:Disposition générale Art. 15.
GDI S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
FRANZ WASSERTECHNIK LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
K & D INDUSTRIEANLAGEN AG, Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
MACLARENE S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14. Art. 15.
Suit la traduction française de l acte qui précède:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
MACLARENE S.A., Société Anonyme.
NIMBUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
NETCO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
CerbeRe S.A., Société Anonyme.
MURRAY UNIVERSAL, Société d Investissement à Capital Variable.
EUROPA-LUX DMcash-INVEST, Fonds Commun de Placement.
Art. 1. Anlagepolitik
Art. 2. Anteile
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
TAXALO, Société Anonyme.
L P A S.A., Société Anonyme.
INTER CASH, Société d Investissement à Capital Variable.
RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
PANI, Société Anonyme.
CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
CERA INVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
CERA INVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
CERA CASH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
CERA CASH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
HEISEI CAPITAL, Société Anonyme Holding.
BELICAV, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
BELICAV, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme.
WSP INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
DOMANIAL S.A., Société Anonyme.
BEARTREE INVESTMENTS, Société Anonyme.
SOLUPRO S.A., Société Anonyme.
EXPEDITION PARTICULIERE S.A., Société Anonyme.
FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
MABRI S.A., Société Anonyme Holding.
DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
THE MARS FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
CHAPITEAU S.A., Société Anonyme.
FINOINVEST, Société Anonyme.
ORIEL S.A., Société Anonyme.
POLE S.A., Société Anonyme.
FIDILUX S.A., Société Anonyme.
SOFINGES S.A., Société Anonyme.
FADOM FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.
GORDES S.A., Société Anonyme.
SOFINACA S.A., Société Anonyme.
TRANSATLANTIC SHAREHOLDING, Société Anonyme Holding.
SAFILUX S.A., Société Anonyme.