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4561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 96

28 février 1997

S O M M A I R E

Ancienne Energolux, S.à r.l., Luxembourg……… page 4583
Andimahia S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………… 4584
Anret International Holding S.A., Luxembourg ……… 4579
Antenne Sud S.A., Livange …………………………………… 4581, 4583
Antenor Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4585
Bricolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 4587
Cendel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 4588
Evangelische Gemeinde Deutscher Sprache in Lu-

xemburg, A.s.b.l., Luxemburg ……………………………………… 4577

Ile de France Investissements S.A., Luxembourg …… 4590
Peinture Jung, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 4562
Peri Trading Company, S.à r.l., Luxembourg …………… 4562
Prefalux S.A., Junglinster……………………………………………………… 4562
Produits Naturels Geimer-Wiltzius, S.à r.l., Senningen 4563
Puratos S.A., Findel ………………………………………………………………… 4563
Quatrimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 4564
Rabobank Holland Fund, Sicav, Senningerberg ………… 4562
Ralka International S.A., Luxembourg ………………………… 4564
Représentations Hoffmann, S.à r.l., Luxembourg …… 4565
Royale Belge Investissements S.A., Luxembourg …… 4565
S.A.D., S.à r.l., Société d’Agencement et de Décora-

tion, Windhof-Koerich ……………………………………………………… 4565

Sagane S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4564
Sanico, S.à r.l., Belvaux ………………………………………………………… 4565
(Jean) Schaar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… 4565
Secher S.A., Junglinster ………………………………………………………… 4566
Services et Gestion, S.à r.l., Luxembourg …………………… 4566
S.J.M. Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 4566
Société d’Investissement Européen S.A., Luxembg 4566

Société Financière Suisse S.A., Luxembourg …………… 4568
Société pour l’Investissement en Afrique S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 4567

SOFINET INT’L S.A., Société Financière à l’Etranger

Int’l S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4567

Sogetra, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 4567, 4568
Solutex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4568
Somerville Holding S.A., Luxembourg …………… 4563, 4564
Sopercap S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4569
So.Pla.Ge. Holding S.A., Luxembourg…………………………… 4567
Sosifi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4569
Strategy Advertising Systems S.A., Frisange …………… 4568
Suninvest Holding S.A., Luxembourg …………………………… 4569
Taisei Europe Limited (Succursale luxembourgeoise),

Luxembourg …………………………………………………………………………… 4568

Technoventures, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 4569
Tram S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4570
Transmin, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………… 4570
Tricom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 4569
Union Hispano Latina, S.à r.l. …………………………………………… 4571
Unirec S.A., Luxembourg ……………………………………… 4573, 4574
Utopia Management S.A., Luxembourg ……………………… 4570
Valcor (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……… 4571, 4573
Veräin fir Waldorfpädagogik Lëtzebuerg, A.s.b.l. …… 4574
Villa Rent S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4577
Vlafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4573
Volta Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 4561
Yasuda Management Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 4607

VOLTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.280.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour VOLTA HOLDING

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45304/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PEINTURE JUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 34.215.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45249/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PERI TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 112, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.843.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 12 décembre 1996, vol. 168, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société P.T.C., S.à r.l.

(45250/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PREFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 12.558.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45256/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

RABOBANK HOLLAND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.747.

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

Signature.

(44828/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

RABOBANK HOLLAND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.747.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders 27 August 1996

The Annual General Meeting of shareholders was held at 3.00 p.m. at the registered office of the Company, in Luxem-

bourg.

Chairman: Janice Sparkes was elected as Chairman of the meeting.
Secretary: Celine Martin was elected as Secretary of the meeting.
Scrutineer: Bernard Bronckart was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 31 May 1996.
3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Statutory Auditor.
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 616,692 shares were present or represented at

the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it
was in order to proceed to discuss the agenda.

4562

<i>Resolutions

1. Approval of the report of the Statutory Auditor:
The report was read and approved by the meeting.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended 31 May 1996:
The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the period

ended 31 May 1996.

3. Distribution of a dividend:
The meeting agreed that no distribution will be made for the period ended 31 May 1996.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor:
The meeting agreed to discharge the Directors and the Auditor for the proper performance of their duties during the

period ended 31 May 1996.

5. Election of the Directors:
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders:

Mr H.W.E. Riedlin
Mr T. Van Rijckevorsel
Mr J.P. Van Keymeulen
Dr H. Zimmer
Mr A. Elvinger.
6. Election of the Statutory Auditor:
The meeting agreed to elect KPMG AUDIT as Auditor for the period of one year until the next Annual General

Meeting of shareholders.

7. Any other business:
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 3.30 p.m.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44828/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 19.597.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 16 décembre 1996, vol. 168, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PRODUITS NATURELS

<i>GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l.

Signature

(45257/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PURATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.376.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

(45259/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.132.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 21, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(45280/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4563

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.132.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 novembre 1996

L’assemblée générale ordinaire de la société SOMERVILLE HOLDING S.A, tenue en date du 22 novembre 1996, a

accepté la démission de Monsieur M. Wouter H. Muller.

Elle a nommé M. Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui aura lieu en l’an 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45281/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

QUATRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.454.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Kessler et de Mademoiselle Joëlle Lietz

ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à

Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A., pour la même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(45261/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

RALKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.546.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour RALKA INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45262/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SAGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.943.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour SAGANE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45267/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4564

REPRESENTATIONS HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.831.

Constituée par-devant Maître Hyacinthe Glaesener, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 1977, acte

pubilé au Mémorial C, n° 120 du 28 mai 1977, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 mars 1981, acte
publié au Mémorial C, n° 82 du 23 mai 1981, modifiée suivant acte sous seing privé du 29 décembre 1986, acte
publié au Mémorial C, n° 171 du 10 juin 1987, modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Mersch, en date du 7 avril 1994, acte publié au Mémorial C, n° 329 du 8 septembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REPRESENTATIONS HOFFMANN, S.à r.l.

KPMG

Experts comptables

Signature

(45263/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.779.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

P. Mersch.

(45265/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

S.A.D., S.à r.l.,

SOCIETE D’AGENCEMENT ET DE DECORATION, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 900.000,- LUF.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 20, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.090.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Signature.

(45266/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.

JEAN SCHAAR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.910.

Le siège social de la société a été transféré à Tower Suites, 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, à partir du 1

er

décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1996.

J. Schaar

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45269/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Belvaux, 58-60, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.885.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45268/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4565

SECHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 27.340.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 décembre 1996.

(45270/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SERVICES ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 31.506.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1996,

enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 97, case 12, que la société à responsabilité limitée
SERVICES ET GESTION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, a été dissoute d’un
commun accord des associés, en date du 6 décembre 1996, la liquidation ayant eu lieu aux droits des parties, les livres
et documents de la société étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

E. Schlesser.

(45271/227/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour S.J.M. FINANCE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45272/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.053.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Kessler et de Madame Denise Vervaet

ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Strassen, pour la même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 juin 1996

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(45276/506/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4566

SOCIETE POUR L’INVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.288.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à

Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A., pour la même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 juin 1996

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(45275/506/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SOFINET INT’L S.A., SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER INT’L, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.852.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach, pour la

même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 novembre 1996

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(45273/506/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SO.PLA.GE. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.596.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour SO.PLA.GE. HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45283/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 41.669.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45277/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4567

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 41.669.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45278/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SOCIETE FINANCIERE SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.684.

Par lettre recommandée du 20 février 1996 à la société SOCIETE FINANCIERE SUISSE S.A., Monsieur René Faltz,

Monsieur Michael Barth et Madame Carine Bittler ont informé cette société de la non-acceptation des mandats d’admi-
nistrateur qui leur auraient été confiés. Par ce même courrier, S.F.C. S.A., société dissoute, a informé cette société de
la non-acceptation du mandat de commissaire aux comptes qui lui aurait été confié.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

BBL TRUST SERVICES

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45274/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 novembre 1996

Il en résulte que:
– Monsieur John Duivenvoorde a démissionné du poste d’administrateur.
– Il est décidé de pourvoir à son remplacement par Monsieur Ronald Vergunst, demeurant à NL-2103 AH

Heemstede avec effet au 1

er

décembre 1996.

La ratification de la nomination de Monsieur Michel Plancke, nommé en remplacement de Monsieur John Duiven-

voorde, est mise à l’ordre du jour de l’assemblée générale à tenir le 27 juin 1997.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45279/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

STRATEGY ADVERTISING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny.

R. C. Luxembourg B 27.963.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45285/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

TAISEI EUROPE LIMITED (Succursale luxembourgeoise).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 30.189.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol.

487, fol. 73, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Signature.

(45287/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4568

SOPERCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.376.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SOPERCAP S.A.

J.-P. Reiland

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45282/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SOSIFI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.324.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SOSIFI

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45284/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SUNINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.456.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 1996

Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Ulrich Siegfried, demeurant à FL-9495 Triesen;
– Monsieur Kurt Kindle, demeurant à FL-9495 Triesen;
– Monsieur Urs Leiser, demeurant à FL-9470 Werdenberg,
en remplacement de Madame Anne Z’Graggen et de Messieurs Antonio Sfera et Mauro Bottiroli, démissionnaires,

dont ils achèveront les mandats en cours.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45286/506/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

TECHNOVENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 2.622.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour TECHNOVENTURES HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45288/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

TRICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 23, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 27.496.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45292/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4569

TRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.658.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1996

Messieurs Paul de Geyter, Peter Vansant et Madame Elisabeth Jessen ne souhaitant pas le renouvellement de leur

mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et
Madame Carine Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un
an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

TRAM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45289/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

TRANSMIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

H. R. Luxemburg B 51.928.

AUSZUG

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 4. Dezember 1996,

einregistriert in Luxemburg, den 6. Dezember 1996, Band 94S, Blatt 88, Fach 4, betreffend die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung TRANSMIN, S.à r.l., mit Sitz in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 51.928,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar Paul Decker am 4. August 1995, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 529 vom 16. Oktober 1995,

geht hervor:
dass, gemäss einer Anteilabtretung Artikel 6 der Statuten abgeändert wurde wie folgt:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), alle dem Teilhaber
Alexander Belikov, Arzt, wohnhaft in Moskau, ul. Novokusminskaya 12, Haus 6, Korpus 1, Wohnung 7, zugeteilt.»

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentilchung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 16. Dezember 1996.

P. Decker.

(45290/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

TRANSMIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 51.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(45291/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

UTOPIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. UTOPOLIS S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 16, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.883.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Signature.

(45296/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 1996.

4570

UNION HISPANO LATINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 46.668.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 7 novembre 1996, que:
Madame Pilar Salas Gutierrez a présenté sa démission comme gérante technique de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45293/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.349.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 mars 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 300 du 20 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hespe-

range.

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Michel Dibling, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cent trente-trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (133.750.000,- LUF) en vue de le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (135.000.000,- LUF).

2. Création de cent trente-trois mille sept cent cinquante (133.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, de façon
à porter le nombre des actions à 135.000 actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

3. Accepter la souscription des cent trente-trois mille sept cent cinquante (133.750) actions nouvelles par la

conversion en capital de créances des actionnaires d’un montant total de 133.750.000,- LUF.

4. Autorisation à conférer au conseil d’administration pour émettre un emprunt obligataire convertible en actions

d’un montant de sept cent quarante millions de francs luxembourgeois (740.000.000,- LUF), représenté par 740.000
obligations de 1.000,- LUF; la durée du prêt est de 2 ans, le taux d’intérêt est de 3%, payable le 30 octobre, le taux de
conversion est de 1 obligation pour 1 action.

5. Suppression du capital autorisé existant.
6. Fixer le capital autorisé à huit cent soixante-quinze millions de  francs luxembourgeois (875.000.000,-).
7. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

4571

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-trois millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (133.750.000,- LUF) en vue de le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) à cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (135.000.000,- LUF) par la création de cent
trente-trois mille sept cent cinquante (133.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - libération

Sont intervenues aux présentes:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director,
laquelle société déclare souscrire soixante-six mille huit cent soixante-quinze (66.875) actions nouvelles;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director,
laquelle société déclare souscrire soixante-six mille huit cent soixante-quinze (66.875) actions nouvelles.
Les cent trente-trois mille sept cent cinquante (133.750) actions nouvelles ont été intégralement libérées par

conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible représentant des avances des actionnaires à concurrence
d’un montant total de cent trente-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (133.750.000,- LUF) à
charge de la société VALCOR (LUXEMBOURG) S.A.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par ABACAB, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à

Luxembourg, en date du 20 novembre 1996 qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale de l’apport en nature qui

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de LUF 1.000,- des 133.750 actions de VALCOR (LUXEM-
BOURG) S.A. à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

Montant:

LUF 740.000.000,- (sept cent quarante millions de francs luxembourgeois), représenté par sept
cent quarante mille (740.000) obligations de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;

Durée:

2 ans;

Prix d’émission:

au pair;

Taux d’intérêt:

3% l’an, payable le 30 octobre de chaque année

Coupon:

annuel

Cconversion:

le porteur peut demander la conversion à tout moment moyennant préavis de 90 jours par lettre
recommandée adressée au siège de la société. Les porteurs des obligations ont le droit de
convertir leurs obligations en actions à raison d’une (1) action d’une valeur nominale de mille 
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) pour chaque obligation de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) présentée.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant pour autant qu’il n’ait pas été utilisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide qu’il sera possible d’augmenter, en une fois ou par tranches successives et en temps qu’il appar-

tiendra, le capital souscrit à concurrence de sept cent quarante millions de francs luxembourgeois (740.000.000,- LUF)
pour le porter de cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (135.000.000,- LUF) à huit cent soixante-quinze
millions de francs luxembourgeois (875.000.000,- LUF) par l’émission de sept cent quarante mille (740.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à l’effet de permettre la
conversion des obligations émises et d’octroyer au conseil d’administration tous pouvoirs afférents, y compris celui de
faire constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du
capital.

Ces augmentations du capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant la conversion des obliga-

tions précédemment émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible dont il est question ci-dessus.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions, recevoir les obligations convertibles et procéder à leur conversion.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

4572

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (135.000.000,- LUF), repré-

senté par cent trente-cinq mille (135.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à huit cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (875.000.000,- LUF), repré-

senté par huit cent soixante-quinze mille (875.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites

du capital autorisé.

Les augmentations du capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant la conversion des obliga-

tions émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions, recevoir les obligations convertibles et procéder à leur conversion.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement les conversions intervenues, il fera

adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ un million quatre cent cinquante mille francs (1.450.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, J.-M. Dibling, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 60, case 8. – Reçu 1.337.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45297/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45298/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

VLAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.877.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

VLAFIN S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45303/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

UNIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.960.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

UNIREC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45294/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4573

UNIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.960.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 mai 1996

– Le mandat d’administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange, et de Messieurs Carlo

Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald, et François Mesenburg,
employé privé, L-Biwer, et le mandat du commissaire aux comptes, FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxem-
bourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997.

Luxembourg, le 30 mai 1996.

Certifié sincère et conforme

UNIREC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45295/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

VERÄIN FIR WALDORFPÄDAGOGIK LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

L’Assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1996 du VERÄIN FIR WALDORFPÄDAGOGIK, Association

sans but lucratif, ci-aprés dénommée «l’association», fondée le 2 juillet 1982, a décidé de modifier les statuts de celle-ci,
publiés au Mémorial, série C, n° 269, du 26 octobre 1982, pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre l

er

.- Définition de l’association

Art. 1

er

L’association est dénommée: VERÄIN FIR WALDORFPÄDAGOGIK LËTZEBUERG, Association sans but

lucratif.

Son siège est à Luxembourg. Sa durée est illimitée, pour autant que le nombre de ses membres actifs ne soit pas

inférieur à sept.

Art. 2. 1. L’association a pour objet l’organisation, l’administration et la représentation légale de l’établissement

d’enseignement désigné FRÄI-ÖFFENTLECH WALDORFSCHOUL LËTZEBUERG, ci-après dénommé «l’Ecole», basé
sur la pédagogie de Rudolf Steiner (Waldorfpädagogik), ainsi que d’une façon générale la propagation et la promotion
d’un tel système d’éducation. Elle se propose entre autres de fonder et de soutenir d’autres établissements favorisant
cette pédagogie.

2. Les bases spirituelles, juridiques et économiques de l’Ecole doivent être conçues en vue de l’autodétermination et

de l’autonomie administrative.

3. L’association s’interdit toute activité politique. Elle est neutre en ce qui concerne les confessions en général et les

convictions religieuses et philosophiques de ses membres.

4. L’exercice social de l’association commence le 1

er

août et se termine le trente et un juillet. L’exercice social et

l’année scolaire coïncident, sans préjudice du régime de vacances scolaires.

Chapitre ll.- Les membres de l’association

Art. 3. 1. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. Tous les membres de l’association

se réunissent en Assemblée générale:

a) les membres actifs
i) Peut devenir membre actif toute personne physique ou morale s’intéressant à l’oeuvre, qui adresse une demande

d’adhésion au Conseil d’administration, tel qu’il est défini à l’article 6 des présents statuts. Celui-ci statue à la majorité
des voix et n’est pas tenu de faire connaître le motif de refus d’admission. En cas de candidature d’un(e) mineur(e), le
Conseil d’administration peut demander l’assentiment par écrit de ses parents ou de la (des) personne(s) investie(s) du
droit d’éducation.

(i) Seul le texte français des statuts fait foi.
ii) Seuls les membres actifs ont le droit de vote à l’Assemblée générale.

b) les membres d’honneur
L’Assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d’administration, conférer le titre de membre d’honneur à

toute personne, membre ou non, qui rend ou a rendu des services notables à l’association. Elle statue à la majorité des
deux tiers des voix. Les membres d’honneur sont libres du droit de cotisation.

2. De par son adhésion, tout membre s’engage à respecter les statuts et tout autre règlement de l’association ainsi

que les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. Une copie des présents statuts est remise à chaque membre.

3. La liste des membres est complétée chaque année au plus tard le 1

er

novembre.

Art. 4. 1. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenant au Conseil d’administration, le membre démissionaire ne pouvant réclamer le

remboursement de la cotisation versée par lui/elle ni pour l’exercice courant ni pour des exercices antérieurs;

b) par le refus de verser les cotisations annuelles; dans ce cas, la qualité de membre se perd d’office sans mise en

demeure;

4574

c) par l’exclusion par l’Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres actifs présents;

en cas d’urgence ou lorsqu’un membre se sera rendu coupable d’un acte préjudiciable à l’objet social ou à la consi-
dération et à l’honneur de l’association ou de l’un de ses membres, le Conseil d’administration peut prononcer
l’exclusion après avoir convoqué l’intéressé(e) pour lui permettre de se justifier. Dans ce cas, l’Assemblée générale,
statuant à la majorité des deux tiers des membres actifs présents, doit ratifier la décision d’exclusion. Le membre exclu
ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations annuelles versées par lui.

d) par le décès du membre.
2. Le membre démissionaire ou exclu et les héritiers d’un membre décédé n’ont aucun droit sur le patrimoine de

l’association.

Art. 5. 1. La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée générale. Elle est payable d’avance. Le taux maximum de

la cotisation est fixé à 2.000,- LUF par mois.

2. Les parents ou, le cas échéant, les personnes investies du droit d’éducation d’élèves dûment inscrits à l’Ecole sur

la base de contrats d’admission (Schulvertrag) et de contrats de frais de scolarité (Beitragsvertrag) peuvent acquérir la
qualité de membre actif à titre gracieux.

Chapitre Ill.- Les organes de l’association

Art. 6. 1. L’association est gérée par un Conseil d’administration composé de cinq administrateurs/administratrices

au moins et sept au plus. Les administrateurs/administratrices sont élu(e)s, parmi les membres actifs, par l’Assemblée
générale, qui peut les révoquer à tout moment.

2. Peut être candidat(e) toute personne étant membre actif depuis au moins deux ans ou tout membre actif justifiant

d’une participation active d’au moins un an dans un des organes de l’Ecole visés à l’article 10 ou dans un des groupes de
travail au sens de l’article 18. En outre, le Conseil d’administration, le Comité de direction de l’Ecole, tel qu’il est défini
à l’article 12 des présents, ainsi que le Cercle des parents, tel qu’il est défini à l’article 13 des présents, peuvent proposer
des candidat(e)s remplissant ces conditions.

3. Les membres sortants sont de droit candidat(e)s au renouvellement de leur mandat. Les autres candidatures sont

à adresser par écrit au/à la président(e) de l’association, au moins quarante-huit heures avant l’Assemblée générale.

4. L’élection a lieu par vote secret à la majorité simple. Cependant, dans le cas où le nombre de candidatures n’est

pas supérieur au nombre de postes à pourvoir, l’élection a lieu par vote à main levée, sur chacun des candidat(e)s, à la
majorité absolue des membres actifs présents. Sur demande d’un seul membre actif présent, il est procédé à un vote
secret à la majorité absolue.

5. Le mandat d’un(e) administrateur/administratrice expire à la deuxième Assemblée générale ordinaire qui suit son

élection.

6. En cas de vacance de poste ou de démission d’un(e) administrateur/administratrice, les administrateurs/adminis-

tratrices restant(e)s élu(e)s par l’Assemblée générale ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine
Assemblée générale ordinaire procède à l’élection définitive des administrateurs/administratrices coopté(e)s. Le cas
échéant, le Conseil d’administration, statuant à la majorité des deux tiers des administrateurs/administratrices, peut
convoquer une Assemblée générale extraordinaire afin de se compléter.

Art. 7. Le Conseil d’administration se dote de son propre Règlement (Geschäftsordnung). ll choisit parmi ses rangs

un Bureau composé d’un(e) président(e), d’un ou de plusieurs vice-président(e)s, d’un(e) trésorier/trésorière, d’un(e)
secrétaire et d’adjoint(e)s en cas de besoin. Le Conseil d’administration répartit entre les administrateurs/administra-
trices les tâches exigées par les besoins de la bonne administration de l’association. ll se réserve le droit de recruter
un(e) gestionnaire (Geschäftsführer/Geschäftsführerin).

Art. 8. 1. Le Conseil d’administration prend toutes les mesures et décisions qu’il juge utiles dans l’intérêt de l’asso-

ciation. ll se donne pour objectif de prendre ses décisions par consensus. Si, toutefois, celui-ci ne peut pas être trouvé,
les décisions sont prises à la majorité des administrateurs/administratrices présent(e)s, sauf dans le cas expressément
prévu à l’article 6 paragraphe 6. Les décisions sont valables lorsque la moitié des administrateurs/administratrices sont
présent(e)s.

2. Le Conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés, dans le cadre de la loi du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994, ou par les présents statuts, à l’Assemblée générale ou à un autre organe de l’Ecole, ou qui ne sont
pas partagés avec un ou plusieurs autres organes de l’Ecole dans le cadre d’une procédure de co-décision.

3. Le Conseil d’administration peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certains de ses pouvoirs à un autre

organe de l’Ecole ou à une tierce personne physique ou morale. Les compétences exclusives du Conseil d’adminis-
tration, ainsi que celles qu’il partage avec un ou plusieurs autres organes de l’Ecole et celles qu’il délègue, sont fixées dans
un document rédigé à cet effet.

Art. 9. 1. L’Assemblée générale se réunit une fois par an au moins avant le 1

er

décembre. A la suite de la demande

écrite lui parvenant de la part d’un cinquième des membres actifs, le Conseil d’administration doit convoquer une
Assemblée générale extraordinaire dans un délai d’un mois.

2. Les attributions obligatoires de l’Assemblée générale sont les suivantes:
a) modifier les statuts de l’association;
b) prononcer la dissolution de l’association ou sa fusion avec une autre association;
c) élire et révoquer les administrateurs/administratrices;
d) approuver les rapports annuels, le budget et les comptes et donner décharge au Conseil d’administration;
e) prononcer l’exclusion définitive d’un(e) associé(e);
f) prendre toutes les décisions qui ne rentrent pas dans les limites des pouvoirs statutairement dévolus au Conseil

d’administration ou à d’autres organes de l’Ecole.

4575

3. Tous les membres sont convoqués par simple lettre au moins quinze jours avant la date fixée. L’ordre du jour est

joint à chaque convocation.

4. Pour pouvoir être acceptées, débattues et votées, les propositions de résolutions non prévues à l’ordre du jour

doivent être signées par 1/20

ème

des membres actifs au moins. De telles propositions sont à transmettre au Conseil

d’administration sept jours avant l’Assemblée générale au plus tard. Par la suite, et au plus tard trois jours avant
l’Assemblée générale, le Conseil d’administration les porte à la connaissance des membres actifs.

5. Le bureau de l’Assemblée générale est celui du Conseil d’administration. Le/la président(e) ou son remplaçant(e)

en assume la direction.

6. Un membre actif a la possibilité de se faire représenter par un autre membre actif, qui ne peut détenir qu’une seule

procuration écrite.

7. L’Assemblée générale statutairement convoquée est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des

membres présents et prend les décisions à la majorité des voix, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les
statuts ou par la loi.

8. Les résolutions de l’Assemblée générale sont consignées sous forme de procès-verbal dans un registre spécial.

Chapitre IV.- Les organes de l’Ecole et son fonctionnement

Art. 10. Outre le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de l’association, les organes de l’Ecole sont les

suivants:

i) le Collège des enseignant(e)s (Kollegium);
ii) le Comité de direction de l’Ecole (Schulleitungskonferenz);
iii) le Cercle des parents (Elternkreis);
iv) la Réunion commune des parents, des enseignant(e)s et du Conseil d’administration (Eltern-Lehrer-Vorstands-

sitzung).

Art. 11.

1. Le Collège des enseignant(e)s, ci-après dénommé «le Collège», regroupe tous(es) les

collaborateur/collaboratrices pédagogiques de l’Ecole, exception faite des enseignant(e)s invité(e)s (Gastdozenten). En
outre, dans des cas dûment motivés, d’autres personnes employées par l’association peuvent être assimiliées aux colla-
borateurs/collaboratrices pédagogiques. Le Conseil d’administration lui délègue, sur la base de l’article 8, la compétence
de décision en matière d’enseignement et la direction pédagogique de l’Ecole.

2. Le Collège se dote de son propre Règlement. ll a la compétence exclusive pour statuer sur les questions pédago-

giques, notamment sur les méthodes didactiques et le contenu de l’enseignement.

Art. 12. 1. Le Collège délègue la direction de l’Ecole, visée à l’article 11, au Comité de direction de l’Ecole, ci-après

dénommé «le Comité de direction».

2. Le Comité de direction se compose de membres du Collège et se dote de son propre Règlement. Parmi ses rangs,

il nomme un porte-parole. Les compétences exclusives du Comité de direction, ainsi que celles qu’il partage avec un ou
plusieurs autres organes de l’Ecole, sont fixées dans un document rédigé à cet effet.

Art. 13. Le Cercle des parents est constitué de représentant(e)s élu(e)s des parents ou des personnes investies du

droit d’éducation des élèves fréquentant l’Ecole. Il contribue à la discussion et au règlement de certaines questions
générales ou spécifiques ayant trait à l’Ecole dans son ensemble, en vue de promouvoir la collaboration en général entre
l’Ecole et les parents ou personnes investies du droit d’éducation. Le Cercle des parents se dote de son propre
Règlement (Elternkreis-Geschäftsordnung).

Art. 14.

Afin de contribuer à la discussion de certaines questions importantes ayant trait à l’Ecole dans son

ensemble, et, le cas échéant, de statuer sur celles-ci, le Conseil d’administration, le Comité de direction et le Cercle des
parents peuvent convoquer conjointement la Réunion commune des parents, des enseignant(e)s et du Conseil
d’administration, ci-après dénommée «la Réunion commune». Des Groupes de travail, tels qu’ils sont définis à l’article
18 des présents, peuvent également introduire une demande motivée de convocation au Conseil d’administration, au
Comité de direction ou au Cercle des Parents. La Réunion commune est convoquée par écrit au moins sept jours avant
la date fixée. L’ordre du jour est joint à chaque convocation. Le cas échéant, la Réunion commune prend des décisions
à la majorité simple, quel que soit le nombre des personnes présentes. Seuls les points figurant sur l’ordre du jour
peuvent faire l’objet d’un vote.

Art. 15. Le fonctionnement ordonné et harmonieux de l’Ecole en général est assuré par un Règlement interne de

l’Ecole (Schulordnung), dont font partie intégrante les Règlements d’ordre intérieur pour l’Ecole primaire/secondaire et
l’Ecole préscolaire. Le Règlement interne de l’Ecole fait partie intégrante des contrats d’admission et des contrats de frais
de scolarité, visés à l’article 5 paragraphe 2 des présents, qui sont conclus entre l’association et les parents ou, le cas
échéant, les personnes investies du droit d’éducation. ll est arrêté par le Conseil d’administration, le Comité de direction
et le Cercle des parents dans le cadre d’une procédure de concertation.

Art. 16. Le financement de l’Ecole, pour autant qu’il ne soit pas couvert par des subventions publiques ou par des

dons ou legs, est assuré par les parents ou personnes investies du droit d’éducation des élèves fréquentant l’Ecole dans
le cadre d’un régime de contributions parentales (Beitragsordnung). Celui-ci est arrêté par la Réunion commune des
parents, des enseignants et du Conseil d’administration.

Art. 17. La rémunération des enseignant(e)s ainsi que celle des autres collaborateurs/collaboratrices de l’Ecole sont

assurées par un régime de salaires et de traitements (Gehaltsordnung). Celui-ci est arrêté par le Comité de direction et
le Conseil d’administration, après consultation du Collège.

Art. 18. La prise de décisions sur certaines questions ayant trait à l’Ecole dans son ensemble peut être préparée par

des Groupes de travail, ouverts à tout membre actif de l’association. Un mandat écrit leur est attribué et/ou confirmé,
ou, le cas échéant, abrogé, d’un commun accord, par le Conseil d’administration et le Comité de direction.

4576

Chapitre V.- Modification des statuts, Fusion, Dissolution, Liquidation

Art. 19. 1. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée réunit les deux tiers des membres actifs. Toute modifi-
cation doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix.

2. Si les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés, il peut être convoqué une nouvelle

Assemblée générale qui peut délibérer, quel que soit le nombre des membres présents, statuant à la majorité des deux
tiers des voix. Cependant, dans ce cas, la décision est soumise à l’homologation du tribunal civil.

3. Toutefois, si une proposition de modification porte sur l’objet en vue duquel l’association s’est constituée, les

dispositions sont modifiées comme suit:

i) la nouvelle assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente ou

représentée;

ii) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix;

iii) si, dans la nouvelle assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 20. 1. Pour la dissolution de l’association ou sa fusion avec une autre association, les deux tiers des membres

actifs doivent être présents à l’Assemblée générale; la dissolution ou la fusion est décidée par une majorité des trois
quarts des voix.

2. Si les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés, une nouvelle Assemblée générale peut

être convoquée dans un délai d’un mois, qui peut délibérer quel que soit le nombre des membres actifs présents ou
représentés. La dissolution n’est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des membres actifs présents
ou représentés. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une Assemblée générale ne réunissant pas les deux
tiers des membres actifs de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

3. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le/la ou les liquidateurs/liquidatrices donneront aux

biens de l’association après acquittement du passif une affectation qui se rapproche autant que possible de l’objet en vue
duquel l’association a été créée.

4. Les résolutions de l’Assemblée générale et les décisions de justice relatives à la dissolution de l’association, aux

conditions de la liquidation et à la désignation des liquidateurs/liquidatrices, ainsi que les noms, professions et adresses
des liquidateurs/liquidatrices, seront publiés par extraits aux annexes du Mémorial.

Chapitre VI.- Disposition finale

Art. 21. Si une ou plusieurs stipulations des présentes sont tenues pour non valides ou déclarées telles par une

décision définitive de la juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45314/000/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.652.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société VILLA RENT S.A.

Signature

(45302/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

EVANGELISCHE GEMEINDE DEUTSCHER SPRACHE IN LUXEMBURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 35, avenue Gaston Diderich.

Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen EVANGELISCHE GEMEINDE DEUTSCHER SPRACHE IN LUXEMBURG,

Association sans but lucratif. Sie hat ihren Sitz in L-1420 Luxemburg, 35, avenue Gaston Diderich.

Zweck der Vereinigung ist die Organisation deutschsprachigen kirchlichen Lebens der evangelischen Christen im

Großherzogtum Luxemburg, die sich dieser Gemeinde anschließen.

Art. 2. Die Vereinigung wird auf unbegrenzte Zeit gegründet.

Zugehörigkeit

Art. 3. Die Gemeinde ist offen für alle evangelischen Christen, die im Großherzogtum Luxemburg ansässig oder tätig

sind bzw. waren, sich der deutschen Sprache bedienen und am Gemeindeleben teilnehmen können. Die Gemeinde wird
ihnen alle Rechte eines Gemeindemitglieds gewähren, wenn sie erklären, diese Satzung achten und wahren zu wollen.

Die Mitgliedschaft derjenigen evangelischen Christen, die zur Zeit der Annahme dieser Satzung in der Gemeindeliste

verzeichnet sind, besteht fort.

4577

Der Erwerb der Mitgliedschaft geschieht durch schriftliche Beitrittserklärung.
Die Zahl der Mitglieder ist nicht begrenzt, darf jedoch nicht niedriger als fünfzehn sein.
Art. 4. Ein Gemeindemitglied scheidet aus der Gemeinde aus:
- durch Wegzug, es sei denn, der Wille, Gemeindemitglied zu bleiben, wird schriftlich erklärt,
- durch schriftliche Willenserklärung,
- durch Ausschluß.
Der Ausschluß erfolgt aufgrund eines Beschlusses des Gemeindevorstands, der dem Betroffenen vom Vorsitzenden

schriftlich mitzuteilen ist.

Art. 5. Die Höhe der Mitgliedsbeiträge wird durch den Vorstand festgesetzt. Der jährliche Mitgliedsbeitrag darf auf

nicht mehr als 20.000,- Luxemburger Franken festgesetzt werden.

Organe

Art. 6. Organe der Gemeinde sind die Gemeindeversammlung und der Gemeindevorstand.
Art. 7. Die Gemeindeversammlung besteht aus allen stimmberechtigten Mitgliedern der Gemeinde. Stimmberechtigt

ist jedes anwesende Gemeindemitglied, welches konfirmiert ist oder das sechzehnte Lebensjahr vollendet hat und
welches ordnungsgemäß in die Wählerliste eingetragen ist.

Zur internen Regelung der Gemeindeangelegenheiten gibt sich die Versammlung eine Gemeindeordnung.
Art. 8. Eine ordentliche Gemeindeversammlung findet einmal im Jahr statt. Sie wird in Übereinstimmung mit dem

Gemeindevorstand von dessen Vorsitzenden einberufen und findet grundsätzlich in Luxemburg statt.

Eine außerordentliche Gemeindeversammlung ist dann vom Vorsitzenden einzuberufen, wenn entscheidende Ereig-

nisse eingetreten sind, die die Einberufung einer außergewöhnlichen Gemeindeversammlung erforderlich machen, oder
wenn mindestens 15 Gemeindemitglieder schriftlich um eine außerordentliche Gemeindeversammlung nachsuchen.

Art. 9. Nach ordnungsgemäß ergangener Einladung ist die Gemeindeversammlung beschlußfähig. Satzungsände-

rungen kann die Gemeindeversammlung nur beschließen, wenn mindestens 2/3 der Gemeindemitglieder vertreten sind
und der Gegenstand der Änderung in der Einladung ausdrücklich bezeichnet ist.

Sind jedoch weniger als 15 Mitglieder erschienen, so wird die Gemeindeversammlung vertagt. Die Vertagung muß in

Abänderung der Tagesordnung als Punkt 1 beantragt und beschlossen werden.

Art. 10. Bei Abstimmung entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Bei Stimmen-

gleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.

Satzungsänderungen bedürfen der 2/3-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen.
Beschlüsse werden in offener Abstimmung gefaßt. Geheime Abstimmung wird vorgenommen, wenn mindestens fünf

der anwesenden Stimmberechtigten den Antrag dazu stellen.

Art. 11. Die Gemeindeversammlung nimmt den Jahresbericht des Gemeindevorstands entgegen, läßt die Rechnung

legen und stellt den Jahreshaushalt fest.

Sie wählt einen Rechnungsprüfer, der die Jahresabrechnung des Schatzmeisters prüft.
Auf Antrag entlastet sie den Gemeindevorstand.
Sie wählt die Mitglieder des Gemeindevorstands.
Sie beschließt über die Annahme, Änderung oder Aufhebung der Gemeindeordnung und der Satzung.
Die Beschlüsse der Gemeindeversammlung werden im Gemeindebrief veröffentlicht und im Schaukasten vor dem

Gemeindehaus ausgehängt.

Art. 12. Die Wahl des Gemeindevorstands, des Pfarrers/der Pfarrerin sowie anderer Personen für wichtige Ge-

meindeämter wird gemäß den Vorschriften der Gemeindeordnung durchgeführt.

Art. 13.

Der Gemeindevorstand besteht aus mindestens sechs, höchstens acht Mitgliedern der evangelischen

Gemeinde deutscher Sprache in Luxemburg und dem Pfarrer/der Pfarrerin.

Der Gemeindevorstand ist beschlußfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist.
Zu Mitgliedern des Gemeindevorstands können nur Mitglieder der Gemeinde gewählt werden, die das 18. Lebensjahr

vollendet haben und mindestens sechs Monate Gemeindemitglied sind.

Die Mitglieder des Gemeindevorstands werden in einer Gemeindeversammlung schriftlich in geheimer Wahl gewählt.
Die Mitglieder des Gemeindevorstands werden auf drei Jahre gewählt. Wiederwahl ist zulässig.
Scheidet ein Mitglied des Gemeindevorstands innerhalb einer Wahlperiode aus, können die anderen ein weiteres

hinzuwählen.

Art. 14. Der Gemeindevorstand wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden, dessen Stellvertreter, den Schriftführer

und den Schatzmeister.

Art. 15. Zu den Aufgaben des Gemeindevorstands gehört es:
den Gottesdienst und das Gemeindeleben zu fördern und über deren Gestaltung zu beschließen;
im Falle der Verhinderung des Pfarrers/der Pfarrerin die erforderlichen Maßnahmen zur Abhaltung des Gottes-

dienstes und zur Regelung der übrigen pfarramtlichen Verpflichtungen zu treffen;

die Gemeindeversammlung vorzubereiten und ihre Tagesordnung festzusetzen;
die Verwaltung der Gemeinde wahrzunehmen und sie gerichtlich wie außergerichtlich zu vertreten;
das Vermögen der Gemeinde zu verwalten, das Kollektenwesen zu ordnen und die Einziehung der Gemeindebeiträge

vorzunehmen.

Auflösung

Art. 16. Die Gemeinde wird aufgelöst, wenn ein Gemeindeleben im Sinne der Gemeindeordnung nicht mehr

gewährleistet ist.

4578

Im Falle einer Auflösung der Vereinigung beschließt die Gemeindeversammlung entsprechend den Bestimmungen der

Gemeindeordnung unter Beachtung der ideellen Zielsetzung der Vereinigung über die Verwendung des Vermögens der
Gemeinde.

Allgemeine Bestimmung

Art. 17. Soweit anderes nicht bestimmt ist, gelten die Vorschriften des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928

betreffend die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck.

Diese berichtigte Fassung der von der Gemeindeversammlung am 12. März 1995 beschlossenen Satzung der

EVANGELISCHEN GEMEINDE DEUTSCHER SPRACHE IN LUXEMBURG ersetzt die im Mémorial des Großher-
zogtums Luxemburg vom 14. Dezember 1995 (C - Nr. 636) veröffentlichte Fassung.

Doppelt angefertigt in Luxemburg am 2. Dezember 1996.

R. Gerth

Dr. R. Stotz

J. Hagen

B. Hagen

G. Aufderstraße

<i>Vorsitzende

<i>Stv. Vorsitzender

<i>Pfarrer

<i>Pfarrerin

H. Bader

J. Hoeke

E. Nöteberg

H.-J. Sponsel

W.-T. von Trotha

<i>Verzeichnis der Mitglieder des Vorstands

Gundel Aufderstraße, Fachlehrerin, 5, rue de Schmitshausen, L-7252 Bereldange;
Helga Bader, Diplomübersetzerin, 14, rue Adolphe Weis, L-7260 Bereldange, Schriftführerin;
Rita Gerth, Bankkauffrau, 4, rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg, Vorsitzende;
Jörg und Birgit Hagen, Pfarrer/Pfarrerin, 35, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxemburg;
Joachim Hoeke, Beamter der Europäischen Kommission, 26, rue Laach, L-6945 Niederanven;
Elisabeth Nöteberg, Sekretärin, 109, rue des Muguets, L-2167 Luxemburg;
Hans-Jürgen Sponsel, Lehrer an der Europäischen Schule, 99, rue Principale, L-5367 Schuttrange;
Dr. Rüdiger Stotz, Rechtsreferent am Gerichtshof der EG, 4, allée des Sorbiers, L-8152 Bridel, Stv. Vorsitzender;
Wolf-Thilo von Trotha, Bankkaufmann, 16, rue Kosselt, L-8292 Meispelt, Schatzmeister.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45313/000/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Evangelos Dimas, industriel, demeurant 5/90 Bland St. Ashfield NSW 2131 Australie;
2.- Monsieur Konstantine Skouras, industriel, demeurant 30, Kamp av. Mantraville NSW 2036 Australie.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANRET INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation de toute autre
manière et notamment  l’acquistion de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en restant toutefois dans les limites
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

4579

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil; pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la
société sera engagée par la signature conjointe des administrateurs de la Catégorie A.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Evangelos Dimas, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Konstantine Skouras, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………   50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

4580

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
a.- Monsieur Evangelos Dimas, industriel, demeurant 5/90 Bland St. Ashfield NSW 2131 Australie;
b.- Monsieur Konstantine Skouras, industriel, demeurnat 30, Kamp av. Mantraville NSW 2036 Australie.
Catégorie B:
c.- Maître Catherine Thill-Kamitaki, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Muller, expert-comptable, demeurant à Diekirch, 50, Esplanade.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 15, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Dimas, K. Skouras, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 94S, fol. 77, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(45316/215/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

ANTENNE SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Pierrot Mahi, producteur, demeurant à F-75008 Paris, 116, avenue des Champs-Elysées;
2. Madame Rosinne Mahi-Bayo, technicienne de vente, demeurant à F-75008 Paris, 116, avenue des Champs-Elysées,

ici représentée par Monsieur Jean Pierrot Mahi, prénommé, aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le
22 novembre 1996, laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTENNE SUD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la production, la conception, la réalisation, la promotion et la distribution de films,

reportages, documentaires et musique sur tous supports, presse, radio, vidéogrammes, phonogrammes et télévision.

4581

La société a également pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-

sentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

4582

1. Monsieur Jean Pierrot Mahi, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………

990

2. Madame Rosinne Bayo-Mahi, prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………………………      10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Pierrot Mahi, prénommé;
b) Madame Rosinne Mahi-Bayo, prénommée;
c) ITP S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Pierrot Mahi, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.P. Mahi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 60, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45317/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

ANTENNE SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 novembre 1996

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Mahi Jean Pierrot, demeurant 116, avenue des Champs-Elysées, F-

75008 Paris (France), a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par
l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la
gestion journalière par sa seule signature.

Fait le 22 novembre 1996. 

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45318/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 3, rue Christophe Plantin.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(45345/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

4583

ANDIMAHIA S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société LIPSI LIMITED, avec siège à Sliema/Malta, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société FORTUNE ENTERPRISES LIMITED, avec siège à Douglas (Isle of Man), ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’iI suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

lI est formé une société de participations financières sous la dénomination de ANDIMAHIA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser Ie développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en douze mille cinq

cents (12.500) actions de cent (100,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société LIPSl LlMITED, préqualifiée, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………… 12.499
2) La société FORTUNE ENTERPRISES LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………         1

Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant Ia période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à Ia réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le  Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le  Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. lIs sont rééligibles.

Art. 8.  Le  Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

4584

Art. 9.  L’année sociale commence Ie 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. EIle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à Ia somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996, vol. 828, fol. 100, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 décembre 1996. 

G. d’Huart.

(45315/207/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ANTENOR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie 

4585

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 100.000,- (cent mille Deutsche Mark), représenté par 100 (cent) actions de

DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individu-

elle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ARODENE LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

99

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de DEM 100.000,- (cent mille Deutsche Mark) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

4586

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 76, case 10. – Reçu 20.610 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(45319/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

BRICOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1915 Luxembourg, 4, rue Henri Lamormesnil.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier Carugno, chef de chantier, demeurant à B-6790 Aubange, 48-09, route de Messancy;
2. Monsieur Pedroza Terra, maçon, demeurant à L-1915 Luxembourg, 4, rue Henri Lamormesnil.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’entreprise de terrassement, d’excavation de terrains et de canalisations, l’entreprise

d’asphaltage et de bitumage, le montage d’échafaudage, le posage de jointoiements, le ferraillage pour béton armé.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BRICOLUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. Monsieur Carugno Olivier, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

300

2. Monsieur Terra Pedroza, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………

  200

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

4587

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 13. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Monsieur Carugno Olivier, prénommé, est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article

12 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
2. Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

3. Le siège social est établi à L-1915 Luxembourg, 4, rue Henri Lamormesnil.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Carugno, P. Terra, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 novembre 1996, vol. 408, fol. 55, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 novembre 1996.

A. Biel.

(45320/203/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

CENDEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street

(Bahamas), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

4588

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux gui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CENDEL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsgue des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économigue ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi gue

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 9.15 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

4589

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 94S, fol. 48, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 1996. 

C. Hellinckx.

(45321/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. ERILDO S.A., a company incorporated and validly existing under the laws of the Republic of Panama, with its

registered office in Panama City, Republic of Panama, represented by Mr Jacques Schroeder, Attorney-at-Law, residing
in L-1720 Luxembourg, 6 rue Heine, by virtue of a proxy issued in Panama City on January 17th, 1996, and a proxy issued
in Luxembourg on December 11th, 1996;

2. EDINBOURGH HOLDINGS S.A., a company incorporated and validly existing under the laws of the Republic of

Panama, with its registered office in Panama City, Republic of Panama, represented by Mr Jacques Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy issued in Panama City on December 29th, 1995, and a proxy issued in Luxembourg on December
11th, 1996.

The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

1. Status, Name and Duration

1.1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg holding company in the form of a joint stock corporation (société anonyme) is hereby formed called ILE
DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A. («the Corporation»).

1.2. The Corporation is established for an unlimited duration.

4590

2. Registered Office

2.1. The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by

resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in Article 29.4.

2.2. Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corpor-

ation as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office
and foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the
complete cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the
attention of third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for
current and every day acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Corporation which shall remain of Luxembourg nationality.

3. Object

3.1. The objects of the Corporation are the holding of participations in any form in Luxembourg or foreign companies

and the management, control and development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatever, either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer,
exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of

debentures or otherwise.

3.4. The Corporation may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the

companies belonging to the same group.

3.5. The Corporation may also acquire and exploit all patents and all other ancillary property rights which are

reasonable and necessary for the exploitation of such patents.

3.6. In general, the Corporation may take any measures and carry out any operation which it may decide is incidental

and conducive to the attainment or development of its objects.

4. Share Capital

4.1. The Corporation shall have an authorized capital of FRF 24,000,000.- (twenty-four million French Francs), divided

into 24,000 (twenty-four thousand) shares of a nominal value of FRF 1,000.- (one thousand French Francs) each, being
either Ordinary Shares or, with the consent of the shareholders by way of an Extraordinary Resolution pursuant to
Article 67-1 of the law, Non Voting Shares, having the rights attached thereto in accordance with these Articles.

4.2. The Corporation has an issued capital of FRF 2,400,000.- (two million four hundred thousand French Francs),

represented by 2,400 (two thousand four hundred) Ordinary Shares of a nominal value of FRF 1,000.- (one thousand
French Francs) each, entirely paid up, having the rights attached thereto in accordance with these Articles.

5. Change of Share Capital

5.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of these Articles in the Mémorial, the Board

shall be authorized and empowered to allot and to make offers or agreements to allot and to issue further shares in
whole or in part so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorized capital of the Corporation.
Any such increase of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash or in any other way to be determined by the Board. The board is hereby specifically autho-
rized to proceed with any such issue without reserving to the shareholders preferential subscription rights.

5.2. When the Board increases the issued capital under Article 5.1., it is authorized to take steps to amend the

Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorized to take or authorize the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

5.3. The authorized or issued capital, or the period or extent of the authority granted under Article 5.1., may be

further increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

5.4. Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

a) consolidate or subdivise all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than

its existing shares or change its shares into shares of no par value;

b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any prefer-

ential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.

5.5. Authority to the Corporation to acquire its own shares under Article 49-2 of the Law of 10th August 1915

regarding commercial companies may only be given by the Extraordinary General Meeting.

6. Shares

6.1. Shares may be issued in registered form only.
6.2. Certificates of registration relating to registered shares shall be issued to Shareholders in accordance with the

provisions of the Law in such form and in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in
Articles 6.3. and 6.4., certificates may only be exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject
to such conditions as the Board may determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to the first named
of the joint holders shall be delivery to all.

Share certificates shall be signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the

Board as required by the Law.

6.3. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

4591

6.4. If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a

new registered share certificate may be issued to the holder upon request, subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit.

6.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

6.6. The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

6.7. The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition, shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.

6.8. The Register of the Shareholders of the Corporation shall be kept at the Registered Office or at such other place

as the Board may decide.

7. Transfer

7.1. All transfers of shares, whether by sale or otherwise, are submitted to the prior approval of the board of

directors. To this effect the offering shareholder will inform the board of his intention to dispose of part or of all of his
shares by registered letter containing the identity of the proposed new shareholder.

This letter will be considered as a selling offer to the other existing shareholders pro rata to their holdings in the

company.

The board will inform these shareholders of such offer by registered mail. They will be entitled to buy all or part of

the shares for a price equal to the net value of the shares as such net value can be determined on basis of the last annual
accounts of the company. The intention to buy will be communicated to the board of directors by registered mail.
Should one or more shareholders renounce to the above instituted right of priority the rights of the other shareholders
will be increased proportionally. Should part or all of the offered shares not be acquired by the existing shareholders
during a period of ninety days calculated from the date of the information letters sent by the board, the offering
shareholder will be free to transmit his shares to the person indicated in his letter to the board.

7.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (except in

case of a normal Stock Exchange transaction) and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment of
dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholders concerned had not acted of their own

volition; or

b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction, for no con-

sideration or for deferred consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business
practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
7.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorized
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at the Office of the Corporation accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence shall be provided of the authority of that person
so to do, and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer
the shares.

7.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares.

8. Non Voting Shares

Subject as provided in Article 4, Shares may be issued as, or Ordinary Shares may be redesignated or converted, as

Non-Voting Shares as envisaged by the Law and having such cumulative preferential dividends and otherwise on such
terms and having such rights and privileges and being subject to such limitations as an Extraordinary General Meeting
may determine at any time.

9. Directors and Statutory Auditor

9.1. The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than three and not more than eleven Directors

who need not also be Shareholders.

9.2. The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a

Shareholder.

9.3. Except as otherwise provided herein, the Directors shall be appointed by the General Meeting.

4592

10. Election and Term of Office of Directors and the Statutory Auditor

10.1. The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment.
10.2. The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.

10.3. The term of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
10.4. In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.

10.5. Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors may at any time act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the conti-
nuing Directors or Director may act, for the purpose of summoning General Meetings or of filling such vacancies, but
not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing to act, then any Shareholder or
Shareholders representing one fifth of the issued and outstanding capital of the Corporation may summon (in the
manner specified in Article 21.3.) a General Meeting for the purpose of electing Directors.

10.6. Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other

capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.

10.7. A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the

Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation, unless a date certain is specified for it
to take effect.

10.8. The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General

Meeting (including any adjournment thereof).

11. Disqualification of Directors and Statutory Auditors.

The Office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debitors; or

b) if by notice in writing under Article 10.7 hereof he resigns his office; or
c) if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
d) if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these

Articles.

12. Directors’ Interests

No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor, purchaser

or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Corpor-
ation, in which any Director shall be in any way interested, be void. A Director so contracting or being so interested
shall not be liable to account to the Corporation for any profit realised by any such contract or arrangement, by reason
of such Director holding that office, or of the fiduciary relationship thereby established, provided that the nature of his
interests is disclosed at the meeting of the Board at which the contract or arrangement is determined on, if his interest
then exists, and in any other case at the first meeting of the Board after the acquisition of his interest, and that no
Director shall, as a Director, vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested as aforesaid.
To the extent permitted by the Laws, this prohibition shall not apply to any contract by or on behalf of the Corporation
to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity or to any contract or dealing with a company
of which the Directors of the Corporation or any of them may be directors or shareholders, and, to a like extent, this
prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to any extent by the General Meeting. A general notice
in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or company with whom any
contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to be regarded as interested
in any subsequent transactions with such firm and Company, shall be a sufficient disclosure under this article as regards
such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give any special notice relating
to any particular transactions with such firm or company. Any Board resolution relating to any transaction of the
Corporation in which any of the Directors had an interest opposed that of the Corporation shall be notified or
described (orally or in writing) to the next General Meeting (whether or not such notification appears as an item on the
agenda for such meeting).

13. Remuneration of Directors and Statutory Auditor

13.1. The General Meeting may from time to time determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor

remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to the service performed by each Director in a capacity other than of
Director the Corporation, the amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way
of salary, commission, share of earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all
travelling, telephone and other expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the
Board or any comittee of the Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.

13.2. All emoluments and fees paid under this article shall be entered in the books under the heading of general

expenses.

4593

14. Officers

14.1. The Board shall appoint one of the Directors as Chairman, and may, at its discretion, appoint one or more of

the Directors, as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation, having such powers as
may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to perform the
duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time to time. The
board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corporation as it
deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such powers as
may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same person. All
of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.

14.2. The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office

or the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.

15. Proceedings of the Board

15.1. The Chairman shall preside, when present, over all meetings of the Board and he shall have such further powers

and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman for the meeting.

15.2. If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside over

a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairman present by
seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.

15.3. The Directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, and may determine the quorum necessary for the transaction of business. Until otherwise determined,
two Directors shall form a quorum. The Chairman or, failing him, a Deputy Chairman may, and shall if required in writing
by any two other Directors, at any time summon a meeting of the Board. The Chairman or, failing him, a Deputy
Chairman shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered to each Director,
addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this purpose or shall be
sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by telephone. In any
such case, such notice shall be delivered not later than five Luxembourg Business Days before the day on which the
meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting.

15.4. A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communication equipment,

provided Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.

15.5. A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in

writing, but may consist of a telex, telegram or telecopied message.

15.6. Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of

votes. In the case of an equality of votes, the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.

15.7. No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of resol-

utions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated
by the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.

15.8. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or teleopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.

15.9. All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under Article 18 or by any

person acting as a Director, shall notwithstanding a later discovery that there was some defect in the appointment of
such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid as if every such
person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

16. Resolutions of the Board

16.1. The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the

chairman and the secretary of the meeting.

16.2. Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.

17. Powers of the Board

17.1. Subject to Article 17.2., the Board shall have the widest powers to undertake all actions necessary or useful in

the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.

17.2. Subject to Article 29, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in Extraordinary

General Meeting, the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sa!e or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of intergroup
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.

4594

17.3. The Corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

18. Delegation by the Board

18.1. The Board may generally or from time to time delegate any of its powers to an executive or any other

committee or commitees whether formed from among its own members or not, and to one or more Directors,
managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may give authority to such committees,
Directors, managers or other agents to subdelegate. The Board shall determine the powers and special remuneration
attached to this delegation of authority.

18.2. If authority is delegated to one or more Directors for the day-to-day management, the prior consent of the

General Meeting is required.

18.3. The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

19. Powers of General Meeting

The General Meeting has the fullest powers to authorize or ratify all acts taken or done on behalf of the Corporation.

20. Extraordinary General Meeting

A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be done

at an Extraordinary General Meeting, or to perform any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority at a meeting called to amend these Articles, or to
authorize or ratify such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

21. Notice of General Meetings

21.1. A General Meeting shall be held annually at the Registered Office or at any other place indicated in the convening

notice on the second Thursday in the month of July at 11.30 a.m. If this day is not a Business Day, the meeting will take
place on the first Business Day thereafter at the same time.

21.2. A General Meeting may only be held:
a) if it is called by notice under Article 21.5; or
b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and declare their knowledge of the items on the

agenda submitted for their consideration then the meeting may take place without convening notices.

21.3. A General Meeting shall be convened by notice issued by:
a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

b) the Board, after receipt of a written requisition setting out an agenda and signed by shareholders representing not

less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be held within one month after receipt of such
requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be that specified in the requisition; or

c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary and the agenda for such meeting set

out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor.

21.4. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting.
The agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Corporation. Such
notices shall be sent as hereinafter provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least 15 days
prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental omission to give
notice of a General Meeting or the non receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such
notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

21.5. All shareholders, including holders of Non Voting Shares, shall be entitled to attend and speak at all General

Meetings. The Board shall prescribe the conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a
General Meeting. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and
any conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.

22. Proceedings at General Meetings

22.1. The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman over every General

Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose one of their number as
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair, then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person present to be chairman.

22.2 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary

of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such, those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other
person present as secretary.

22.3. The chairman of the meeting shall designate the Statutory Auditor as a scrutineer or if at any General Meeting

such person be not present within fifteen minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman of the
meeting shall designate a Director or some other person present as a scrutineer.

22.4. Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any

General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorized
officer, or may authorize in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require.

4595

22.5. The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more

shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in persons by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the law.

22.6. Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting

each shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.

22.7. At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting, any question proposed for the consider-

ation of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present), any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two-thirds majority of votes cast. If
there are two or more classes of shares in issue and the question before the Extraordinary General Meeting is such as
to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect of each class of shares. Abstentions shall
not be deemed votes cast.

22.8. At any time before the close of any General Meeting, the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,

and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non Voting Shares) rep-
resenting together at least one fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At
any reconvened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.

23. Financial Year

The Corporation’s financial year shall begin on January 1st and end on 31st December in each year with the exception

of the first financial year which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
December 1996.

24. Adoption of Financial Statements

24.1. At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements

in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.

24.2. After adoption of the Financial statements, the Annual General Meeting shall, by separate vote, vote on the

discharge of the Directors, Officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence.

25. Appropriation of Earnings

25.1. The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.

25.2. From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.

25.3. The General Meeting, on the recommendation of the Board, shall determine the appropriation of the net

earnings (including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward.
This appropriation may include the distribution of dividends under Article 26, the issue by the Corporation of fully paid
shares or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contin-
gencies or to equalise dividends) and provisions.

26. Dividends

26.1. The General Meetings, on the recommendation of the Directors may, from time to time, declare a dividend to

be paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefore. All such dividends shall be paid to
Shareholders in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on
their shares during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding
any amount in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on
the recommendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully
paid shares or subscription rights or any combination thereof.

26.2. No larger dividend should be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the

General Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend
may be paid subject to conditions prescribed by the General Meeting, upon the recommendation of the Board.

26.3. The payment of interim dividends may be authorized by the Board with the approval of the Statutory Auditor

and in accordance with the provisions of the Law as applicable at the time such payment is made.

26.4. Dividends payable in cash shall be declared in French currency. The declaration of any dividend may, however,

provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent shall be
paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also stipulate
the date upon which the French currency shall be converted into such other currency or currencies, provided such
currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration of the dividend
and not later than the date of payment. 

26.5. Dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
26.6. Notwithstanding any other provision of these Articles, the Board may fix any date as the record date for any

dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.

4596

27. Statutory Auditor

27.1. Each Annual General Meeting shall appoint an Statutory Auditor or Auditors to hold office until the close of the

next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).

27.2. A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or

officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Statutory Auditor.

27.3. The General Meeting may fill any casual vacancy in the office of Statutory Auditor, but while any such vacancy

continues, the surviving or continuing Statutory Auditor or Auditors (if any) may act.

27.4. The remuneration of the Statutory Auditors shall be fixed by the Board.
27.5. The Statutory Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial State-

ments laid before the Annual General Meeting during their tenure of office.

28. Notices

28.1. Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation

upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in a
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.

28.2. Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly

provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Except if otherwise provided in the
Law, any notice required to be or which may be given by advertisement shall be advertised at such periods as specified
by law in one Luxembourg newspaper and the Mémorial.

28.3. All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to

whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.

28.4. Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,

containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary, or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.

29. Emergency Procedures

29.1. The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual and/or threatened international or national emergencies,
wars, revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or poten-
tially affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corpor-
ation nor any Shareholder shall have any claim against the Board or the Corporation to set aside or declare void any
such arrangements unless it can be shown that such arrangements do not take account of the interests of the
Shareholders of the Corporation for the time being.

29.2. Without limiting the generality of Article 29.1., any arrangement which the Board establishes pursuant to that

article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

29.3. Upon fulfilment of the conditions in Article 29.4., the Registered Office shall be transferred automatically,

without the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the
time of fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accord-
ingly.

29.4. The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed

pursuant to Article 29.3. are that:

a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,

restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property, assets or interests of the Corporation or the interests of its Shareholders; and

b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new

registered office of the Corporation).

29.5. Upon any transfer of the Registered Office pursuant to Article 29.3., the Board shall:
a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and make such other adaptations to

the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered Office
has been relocated; and

b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties.

30. Applicable Law

All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10th August, 1915

governing commercial companies and every statutory modification and reenactment thereof for the time being in force.

4597

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1. ERILDO S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1,600 shares

2. EDINBOURGH HOLDINGS, prenamed ………………………………………………………………………………………………………

    800 shares

Total: two thousand four hundred shares …………………………………………………………………………………………………………

2,400 shares

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of FRF 2,400,000.- (two million four

hundred thousand French Francs) is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.

<i>Statement - Evaluation

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 14,640,000.- Luxembourg francs.

<i>Costs

The expenses, costs and remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or charged

to it for its formation, are estimated at approximately 305,000.- Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital stock of the Company and considering themselves as

duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and adopt unanimously the following
resolutions:

<i>First resolution

The number of Directors is set at five.
The following are appointed Directors:
1. M

e

Philippe Tsichritzis, attorney-at-law, residing in Geneva (Switzerland), 3-5, Chemin des Tuileries;

2. Cheikh R. U. Ahmed, company manager, residing in CH-1206 Geneva (Switzerland), 418, route du Fleurissant;
3. M

e

Fotis Antonatos, attorney-at-law, residing in CH-1293 Bellevue, Geneva (Switzerland), 3-5, Chemin des

Tuileries;

4. Mr Emmanuel Bussetil, accountant, residing in London W1X 8EE (England), 12, Hay Hill;
5. M

e

Jacques Schroeder, attorney-at-law, residing in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

<i>Second resolution

Is elected as Statutory Auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, Réviseurs d’Entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Third reso!ution

The term of office of the Directors and Auditors shall be of three years and shall expire immediately after the Annual

General Meeting of Shareholders of 1999.

<i>Fourth resolution

The address of the company is fixed at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine. The Board of Directors is authorized to

change the address from time to time within the limits of the City of Luxembourg and to proceed to the legal publi-
cation.

<i>Fifth resolution

The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers to directors, pursuant to the provisions

of articles 18.1 and 18.2 of the by-laws.

<i>Prevailing Language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Remich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, aIl of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. ERILDO S.A, une société constituée et existant valablement sous les lois de la République de Panama, établie et

ayant son siège à Panama-City, RépubIique de Panama, représentée par M

e

Jacques Schroeder, avocat, demeurant à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 17 janvier 1996, et d’une procuration
donnée à Luxembourg, Ie 11 décembre 1996;

2. EDINBOURGH HOLDINGS S.A., une société constituée et existant valablement sous les lois de la République de

Panama, établie et ayant son siège à Panama-City, République de Panama,

4598

représentée par M

e

Jacques Schroeder, avocat, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, en vertu d’une procu-

ration donnée à Panama, le 29 décembre 1995, et d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme, raison sociale et durée de la société

1.1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société luxembourgeoise sous la forme d’une socité anonyme denommée ILE DE FRANCE INVESTIS-
SEMENTS S.A. («la société»).

1.2. La société est constituée pour une durée illimitée.

2. Siège social

2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Luxembourg

par résolution du Conseil d’Administration ou ailleurs, sous réserve de remplir les conditions prévues à l’article 29.4.

2.2. Au cas où des événements à caractère politique, économique ou social, de nature à empêcher la société d’exercer

normalement son activité au siège social ou à gêner les communications entre le siège social et les pays étrangers se
produiraient ou seraient imminents, le siège social pourrait être provisoirement transféré à l’étranger en attendant la fin
de tels événements. Dans ce cas, une déclaration de transfert sera faite à l’intention des tiers par un ou plusieurs
Administrateurs ou dirigeants de la société ayant pouvoir de l’engager dans le cadre de la gestion courante. Cependant,
cette mesure provisoire n’aura aucune influence sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

3. Objet social

3.1. L’objet de la société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et de gérer, contrôler et développer ces participations.

3.2. La société peut, en particulier, acquérir des titres, négociables ou non négociables, de quelque nature qu’ils soient

par apport, souscription, option, achat ou de toute autre manière et les céder par voie de vente, de transfert, d’échange
ou autrement.

3.3. La société peut emprunter ou se procurer des capitaux, avec ou sans garantie et dans quelque monnaie que ce

soit, par l’émission d’obligations ou de toute autre manière.

3.4. La société peut accorder des prêts, avances, garanties ou toute autre assistance financière à l’effet de satisfaire les

besoins des sociétés appartenant au même groupe.

3.5. La société pourra également acquérir la propriété, et mettre en valeur tous brevets et autres droits de propriété

accessoires, raisonnablement nécessaires à l’exploitation desdits brevets.

3.6. De façon générale, la société pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera direc-

tement ou indirectement utiles à la réalisation ou au développement de son objet social.

4. Capital social

4.1. La société a un capital autorisé de FRF 24.000.000,- (vingt-quatre millions de francs français), divisé en 24.000

(vingt-quatre mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, sous la forme d’Actions
Ordinaires ou, avec le consentement des actionnaires donné en assemblée générale extraordinaire conformément aux
dispositions de l’article 67-1 de la loi, d’Actions sans Droit de Vote, assorties des droits que leur confèrent les présents
statuts.

4.2. La société a un capital émis de FRF 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille francs français), représenté par

2.400 (deux mille quatre cents) actions ordinaires d’une valeur de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune,
entièrement libérées, assorties des droits que leur confèrent les présents statuts.

5. Modification du capital social

5.1. Pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la publication des Statuts au Mémorial, le Conseil sera

autorisé et habilité à attribuer, à faire des offres ou à conclure des accords d’attribution et à émettre de nouvelles
actions en totalité ou en partie, de manière à porter le capital total de la société à hauteur du capital total autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

5.2. En cas d’augmentation du capital en vertu de l’article 5.1., le Conseil est autorisé à modifier les Statuts pour tenir

compte de ladite augmentation de capital et est en droit de prendre ou d’autoriser que soient prises les mesures néces-
saires à l’exécution et à la publication de ladite modification conformément à la loi.

5.3. Le capital autorisé ou émis ou la durée ou l’étendue des pouvoirs accordés à l’article 5.1., pourront être

augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

5.4. Sans limiter les pouvoirs accordés par la loi ou les présents statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut

modifier les présents Statuts à l’effet de:

a) regrouper ou subdiviser tout ou partie des actions de la société en actions d’une valeur nominale plus importante

ou plus faible que celle des actions existantes ou de convertir ces actions en actions sans valeur nominale;

b) convertir des actions de la société en actions d’une autre catégorie ou d’autres catégories et attacher à ces actions

des droits préférentiels, réservés, des droits spéciaux différés, des privilèges ou des conditions.

4599

5.5. Le pouvoir pour la société de racheter ses propres actions en vertu de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ne pourra être accordé que par une Assemblée Générale Extraordinaire.

6. Actions

6.1. Les actions peuvent être émises sous la forme nominative exclusivement.
6.2. Des certificats d’incription nominative seront remis aux actionnaires conformément aux dispositions de la loi,

dans la forme et les dénominations fixées par le Conseil. Sauf dans les cas prévus aux articles 6.3. et 6.4., les certificats
ne peuvent etre échangés contre d’autres certificats qu’avec l’autorisation et sous réserve des conditions fixées par le
Conseil. Lorsque des actions sont détenues par plusieurs propriétaires, la remise d’un certificat à celui des actionnaires
designé en premier lieu vaudra remise à tous les actionnaires. Les certificats d’actions seront signés par deux Adminis-
trateurs ou par un Administrateur et un dirigeant dûment autorisé par le Conseil, conformément aux dispositions légales
afférentes.

6.3. Dans le cas où une partie seulement des actions figurant sur un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat sera émis, sans frais pour les actions restantes.

6.4. En cas de déterioration, de lacération, de perte alléguée ou de destruction d’un certificat d’actions nominatives,

un nouveau certificat peut être établi à la demande de l’actionnaire concerné, sous réserve que celui-ci remette l’ancien
certificat ou (si ledit certificat est prétendu perdu ou détruit) qu’il fournisse la preuve et règle les indemnités et débours
engagés par la société à l’effet de satisfaire à cette demande et fixés par le Conseil.

6.5. Le détenteur inscrit de toute action nominative sera réputé être le propriétaire de ladite action et la société ne

sera pas tenue de reconnaître la revendication ou l’interêt d’un tiers par rapport à cette action.

6.6. Dans le cas d’actions nominatives détenues par plusieurs propriétaires, la société considérera l’actionnaire dont

le nom figure en premier sur le Registre comme ayant été désigné par les autres co-Actionnaires pour recevoir tous avis
et communications et pour quittancer les dividendes servis au titre de ces actions.

6.7. La société n’acceptera pas que plus de quatre actionnaires soient enregistrés à titre de copropriétaires d’actions

nominatives; en outre, elle pourra suspendre à tout moment l’exercice des droits attachés à ces actions tant qu’une
personne ne sera pas designée comme propriétaire desdites actions vis-à-vis de la société.

6.8. Le Registre des actionnaires de la société sera conservé au siège de la société ou à tel endroit décidé par le

Conseil d’Administration.

7. Transfert des actions

7.1. Toute cession d’action est soumise à l’accord préalable du Conseil d’Administration.
L’actionnaire vendeur informera à cet effet par lettre recommandée le Conseil d’Administration de son intention de

céder tout ou partie de ses actions, en indiquant l’identité du cessionnaire proposé.

Cette déclaration vaudra offre de vente aux autres actionnaires au prorata de leurs participations dans la société.
Le Conseil d’Administration les avisera de l’offre par lettre recommandée. Ils auront le droit d’acquérir à un prix égal

à celui se dégageant de la situation nette telle qu’elle résulte du dernier bilan annuel de la société, tout ou partie de leur
quote-part des actions offertes en vente. lIs seront tenus d’en informer le Conseil d’Administration moyennant une
lettre recommandée à la poste. Au cas où un ou plusieurs actionnaires renoncent à leur droit d’acquérir les actions
offertes, la quote-part de chacun des actionnaires restants se verra augmentée proportionnellement. Au cas où la
totalité ou une partie des actions offertes ne serait pas acquise par les actionnaires existants dans un délai de quatre-
vingt-dix jours à partir de la réception de sa lettre recommandée par le Conseil d’Administration, l’actionnaire vendeur
peut céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre au Conseil d’Administration.

7.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou d’opérer un transfert d’actions nominatives de la société (autrement que

dans le cadre d’une transaction boursière normale) et refuser d’exécuter toute instruction relative au paiement des
dividendes si, après discussion et à son entière discrétion, il estime pour une raison quelconque que ledit transfert ou
ladite instruction:

a) a eté executé(e) ou donné(e) dans des circonstances prouvant que l’actionnaire en question n’a pas agi de son plein

gré; ou

b) réflète ou a eté executé(e) en vertu d’une mesure de confiscation ou d’expropriation prise par une autorité

étrangère; ou

c) réflète ou a été exécuté(e) en vertu d’un transfert obligatoire sous l’empire des lois d’une juridiction étrangère,

sans contrepartie, pour une contrepartie différée ou pour une contrepartie qui serait à considérer comme inadéquate
par rapport à une pratique normale des affaires.

Le Conseil pourra exiger des indemnités de la part de toute personne lui demandant d’exercer le pouvoir qui lui est

reconnu ci-dessus.

7.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet dès son inscription dans le Registre en vertu d’un acte de

transfert, daté et signé par ou au nom du cédant et du cessionnaire ou par leurs représentants dûment autorisés, ou en
vertu d’un acte de transfert ou d’autres documents se présentant sous une forme qui, de l’appréciation discrétionnaire
du Conseil, permettra d’établir l’accord du cédant et du cessionnaire. Les actes de transfert d’actions nominatives seront
déposés au siège de la société, accompagnés du ou des certificats des actions transférées et, si l’acte de transfert est
signé par un tiers pour le compte du cédant ou du cessionnaire, du (des) pouvoir(s) autorisant ladite personne à signer
et/ou de toutes autres pièces que le Conseil pourra exiger pour faire la preuve du titre de propriété du cédant ou de
son droit de céder les actions.

7.4. Toute personne ayant droit à des actions par suite du décès ou de la faillite d’un actionnaire, pourra, dès qu’elle

fournira la preuve jugée suffisante par le Conseil de son droit, se faire inscrire comme actionnaire desdites actions ou,
sous réserve des dispositions des présents statuts, céder lesdites actions. Lorsque plusieurs propriétaires sont inscrits
pour une ou plusieurs actions nominatives, en cas de décès de l’un ou de l’autre des copropriétaires, le(s) copro-
priétaire(s) restant(s) sera(ont), à l’égard de la société, considéré(s) comme propriétaire(s) desdites actions.

4600

8. Actions sans droit de vote

Sous réserve des dispositions de l’Article 4, les actions peuvent être émises en tant qu’actions sans droit de vote ou

converties en de telles actions, qui seront alors régies par les dispositions de la loi et qui donneront droit à des
dividendes privilégiés récupérables et bénéficieront de tels droits et avantages et seront sujettes à telles limitations que
l’Assemblée Générale Extraordinaire jugera convenir.

9. Administrateurs et Commissaire aux Comptes

9.1. La société sera administrée par un Conseil composé au minimum de trois et au maximum de onze Administra-

teurs. Les Administrateurs ne sont pas tenus d’être actionnaires.

9.2. Les affaires de la société seront contrôlées par un Commissaire aux Comptes qui lui non plus, n’est pas tenu

d’être actionnaire.

9.3. Sauf dispositions contraires des présentes, les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes seront nommés

par l’Assemblée Générale.

10. Election et durée et mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

10.1. La durée du mandat de chaque Administrateur est de six ans au maximum à compter de la date de sa

nomination.

10.2. L’Assemblée Générale fixe le nombre des Administrateurs et peut révoquer tout Administrateur avant l’expi-

ration de son mandat, nonobstant tout accord passé entre la société et ledit Administrateur.

10.3. Le mandat d’un Administrateur prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle au cours de

laquelle il a présenté sa démission.

10.4. Dans le cas où le poste d’un Administrateur devient vacant pour cause de décès, de démission ou pour toute

autre cause, les Administrateurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour
occuper le poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

10.5. Les Administrateurs restants pourront exercer les fonctions du Conseil d’Administration nonobstant toute

vacance au sein du Conseil, mais si le nombre des Administrateurs tombe en dessous du seuil minimum fixé par ou
conformément aux présents Statuts, le ou les Administrateur(s) restant(s) pourra(ont) agir pour convoquer une
Assemblée Générale ou pourvoir au poste vacant, mais dans ce but uniquement. Si aucun Administrateur n’est en
mesure ou disposé à agir, tout(s) actionnaire(s) representant un cinquième du capital émis et non rachété de la société
pourra convoquer une Assemblée Générale (de la manière décrite à l’article 21.3.) dans le but d’élire de nouveaux
Administrateurs.

10.6. Tout Administrateur pourra, simultanément à ses fonctions d’Administrateur, être employé par la société à tout

autre titre ou occuper une fonction rémunérée au sein de la société (autre que celle de Commissaire aux Comptes)
pour une période et sous réserve des conditions fixées par le Conseil.

10.7. Un Administrateur pourra à tout moment, par une notification écrite remise entre les mains du Secrétaire

Général ou déposée ou envoyée au siège de la société par courrier, télex, télégramme ou télécopie, signifier son
intention de démissionner de ses fonctions, et sa démission sera effective immédiatement après réception de la notifi-
cation par la société, à moins qu’une date spécifique ne soit indiquée pour la prise d’effet de sa démission.

10.8. Le Commissaire aux Comptes sera nommé chaque année et son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle suivante (y compris toute assemblée prorogée).

11. Déchéance des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes

Un poste d’Administrateur et de Commissaire aux Comptes sera immédiatement déclaré vacant si son titulaire:
a) tombe en faillite, est amené à composer avec ses créanciers, ou à se prévaloir d’une loi applicable aux débiteurs

insolvables; ou

b) si, par notification écrite, conformément à l’article 10.7., il démissionne de ses fonctions; ou
c) si la loi lui interdit d’être Administrateur ou Commissaire aux Comptes; ou
d) s’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire aux Comptes en vertu de la loi ou s’il est démis de ses fonctions

conformément aux dispositions des présents Statuts.

12. Intérêts des Administrateurs

Aucun Administrateur ne sera empêché de par ses fonctions de contracter avec la société, comme vendeur, acheteur

ou à un autre titre et ledit contrat ou un contrat ou accord passé par ou pour le compte de la société et auquel un
Administrateur sera intéressé ne sera pas nul de ce fait. Un Administrateur qui sera ainsi partie prenante ou intéressé à
un contrat n’aura pas de comptes à rendre à la société au titre des profits ainsi réalisés, du fait des fonctions dudit
Administrateur ou des relations de confiance ainsi établies, sans préjudice du fait que la nature de ses interêts devra être
révélée lors de la réunion du Conseil au cours de laquelle est prise la décision relative audit contrat ou audit accord, si
les interêts de l’Administrateur existent déjà à ce moment ou, dans tous les autres cas, lors de la première réunion du
Conseil qui suivra la naissance de ces intérêts et étant entendu également qu’un Administrateur ne pourra, en sa qualité
d’Administrateur, prendre part aux délibérations ni voter sur un contrat ou un accord auquel il est intéressé comme
décrit ci-dessus. Dans la mesure autorisée par la loi, cette interdiction ne s’appliquera pas aux contrats conclus par ou
pour le compte de la société, à donner aux directeurs ou à l’un d’eux, une garantie à titre de dédommagement ni aux
contrats ou aux opérations avec une société dont les Administrateurs de la Société ou certains d’entre eux seront
Administrateurs ou actionnaires et cette interdiction pourra, à tout moment, être suspendue ou atténuée par
l’Assemblée Générale. Une notification écrite générale, informant le Conseil qu’un Administrateur est membre ou
actionnaire d’une entreprise ou société avec laquelle la société envisage de passer contrat dans le cadre de son activité
et qu’il doit être considéré comme intéressé dans toute transaction ultérieure, sera considérée comme une information

4601

suffisante dans le sens du présent article et englobera les transactions ultérieures de sorte qu’après une telle notification
générale, une ratification spéciale ne sera plus nécessaire pour les transactions ultérieures avec cette entreprise ou
société. Toute résolution du Conseil relative à une transaction de la société dans laquelle des Administrateurs auront
un intérêt contraire à celui de la société devra être notifiée ou signalée (oralement ou par écrit) lors de la prochaine
Assemblée Genérale (que cette notification figure ou non à l’ordre du jour de ladite assemblée).

13. Rémunération des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

13.1. L’Assemblée Générale pourra fixer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes une

rémunération d’un montant fixe ou proportionnel et/ou des jetons de présence aux Administrateurs (qui seront répartis
entre eux de la manière déterminée par ceux ci ou, à défaut, par parts égales). Le Conseil a le pouvoir de décider
périodiquement du montant de la rémunération supplémentaire à verser à chaque Administrateur sous forme de salaire,
commission, participation aux bénéfices ou sous toute autre forme établie par le Conseil, pour les services rendus par
chaque Administrateur, dans une qualité autre que celle d’Administrateur de la société. Les Administrateurs pourront
également se faire rembourser tous les frais de voyage, de télécommunication et autres dûment encourus pour se
rendre aux réunions du Conseil ou de tout comité du Conseil ou aux Assemblées Génerales et en revenir, ou en
relation avec l’activité de la société.

13.2. Tous les jetons de présence et rémunérations versées en vertu du présent article, seront comptabilisés sous la

rubrique «frais généraux».

14. Dirigeants

14.1. Le Conseil désignera parmi les Administrateurs le Président du Conseil et pourra, à son entière discrétion,

nommer un ou plusieurs Administrateurs au poste de Vice-Président (ou deux ou plusieurs Vice-Présidents) de la
société, investis des pouvoirs leur délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire Général pour
exercer les fonctions attachées à ce poste en vertu des présents Statuts ou spécialement déléguées au Secrétaire
Général par le Conseil. Le Conseil pourra également nommer un Trésorier et autant de «Vice-Présidents» et autres
dirigeants, et agents de la société qu’il jugera nécessaire ou approprié; ces dirigeants ne seront pas tenus d’être Adminis-
trateurs de la société et seront investis des pouvoirs leur délégués par le Conseil. Une même personne pourra cumuler
plusieurs fonctions. Tous ces dirigeants pourront être révoqués au gré du Conseil.

14.2. Les dirigeants, lorsqu’ils sont tenus d’être Administrateurs, sont désignés par le Conseil et occupent leurs postes

respectifs pour la durée du mandat fixée par le Conseil jusqu’à l’élection de leurs successeurs, sauf en cas de révocation
anticipée par le Conseil. Le Conseil peut (ou, dans le cas du Président du Conseil, doit) pourvoir à tout poste de
dirigeant laissé vacant pour cause de décès, de démission ou autre.

15. Délibérations du Conseil

15.1. Le Président du Conseil, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et sera investi de tous autres

pouvoirs et devoirs lui conférés par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si, lors d’une réunion
du Conseil, aucun Président ou Vice Président n’est présent dans les cinq minutes suivant l’heure fixée pour la réunion,
les Administrateurs présents pourront choisir dans leurs rangs le président de la séance.

15.2. S’il y a plusieurs Vice-Présidents, en cas d’absence du Président du Conseil lors d’une réunion du Conseil ou

d’une assemblée d’Actionnaires, le Vice-Président le plus ancien en rang selon la date de sa désignation ou autrement
déterminé par le Conseil parmi les Vice-Présidents présents présidera ladite réunion ou assemblée.

15.3. Les Administrateurs peuvent se réunir pour décider des affaires courantes, ajourner et réglementer leurs

réunions de la manière qu’ils jugeront appropriée et établir le quorum nécessaire aux délibérations du Conseil. Sauf
décision contraire, le quorum sera de deux Administrateurs. Le Président du Conseil, ou à défaut un Vice-Président,
peut (ou doit, si cela est requis par écrit par deux autres Administrateurs) convoquer à tout moment une réunion du
Conseil. Le Président du Conseil ou, à défaut, un Vice-Président fixe l’heure, le lieu et la date de la réunion et un avis de
convocation est envoyé à chaque Administrateur, à sa dernière adresse connue, ou à toute autre adresse indiquée à la
société par l’Administrateur, ou lui est envoyé à cette adresse par télex, télégramme ou télécopie, ou encore remis en
mains propres ou communiqué par téléphone. Dans tous les cas, l’avis de convocation doit être remis au plus tard cinq
jours ouvrables au Grand-Duché de Luxembourg avant la date fixée pour la réunion. Un Administrateur peut toujours
renoncer à toute convocation à une réunion.

15.4. Un Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou par tout autre système de

communication, à condition que tous les Administrateurs participant à ladite réunion soient en mesure de s’entendre et
cette forme de participation équivaudra à une présence physique.

15.5. Un Administrateur peut donner procuration à un autre Administrateur, pour le remplacer lors d’une réunion

du Conseil. La procuration doit être établie par écrit, mais peut être donnée sous forme de télex, de télégramme ou de
télécopie.

15.6. Les résolutions ou autres décisions du Conseil sont approuvées à la majorité simple des voix. En cas de parité

des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

15.7. Un Administrateur ne peut être pris en compte pour le calcul du quorum ou voter une résolution relative à sa

propre nomination à un poste rémunéré au sein de la société ou fixant ou modifiant les conditions de sa nomination.

15.8. Toute décision devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une

telle résolution est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique
ou sur différentes copies d’une résolution identique, que ce soit sous forme de lettres, de télex, de télégrammes ou de
message télécopié et seront déposés avec les procès-verbaux des réunions du Conseil.

15.9. Tous les actes du Conseil ou d’un comité du Conseil nommé en vertu de l’article 18, ou de toute personne

exerçant les fonctions d’Administrateur demeurent valables même si un défaut de procédure dans la nomination dudit 

4602

Administrateur ou de ladite personne agissant dans telle qualité apparaît ultérieurement ou s’il s’avère que ledit Adminis-
trateur ou ladite personne étaient déchus de leur fonction. Ces actes auront la même validité qu’ils auraient eu si ledit
Administrateur ou ladite personne avait été valablement nommé et avait la qualité d’Administrateur.

16. Résolutions du Conseil

16.1. Les résolutions ou autres décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de séance.

16.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un Administrateur ou par le Secrétaire Général.

17. Pouvoirs du Conseil

17.1. Sous réserve des dispositions de l’article 17.2., le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

toutes choses nécessaires ou utiles pour l’accomplissement de l’objet de la société, à l’exception des pouvoirs expres-
sément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale.

17.2. Sous réserve des dispositions de l’article 29, le Conseil ne peut, sans l’accord spécifique des actionnaires réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire, céder, convenir de céder, accorder ou convenir d’accorder une option pour la
cession de la totalité ou de la majeure partie des affaires ou des actifs de la Société et fera usage des droits de vote et
autres droits ou pouvoirs de contrôle appartenant à la Société par rapport à ses filiales de manière à assurer qu’aucune
vente et aucun acte de disposition n’interviennent de la part de sociétés filiales (à l’exclusion de cessions dans le Groupe)
qui, sur une base consolidée, constitueraient une vente ou un acte de disposition portant sur la totalité ou la majeure
partie des affaires ou des actifs de la Société.

17.3. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature isolée de toute

personne à laquelle un pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

18. Délégation des pouvoirs du Conseil

18.1. Le Conseil peut, de façon générale ou à l’occasion, déléguer certains de ses pouvoirs à un dirigeant ou à un ou

plusieurs comités constitués ou non de membres du Conseil, et à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou agents,
lesquels ne sont pas tenus d’être actionnaires et accorder auxdits Administrateurs, directeurs ou autres agents le droit
de sous-deléguer lesdits pouvoirs. Il appartient au Conseil de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière
attachés à cette délégation de pouvoir.

18.2. Si le Conseil délègue à un ou plusieurs Administrateurs le pouvoir d’assurer la gestion journalière, l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale est requise.

18.3. Le Conseil peut également consentir des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents de son

choix.

19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale sera investie des pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toute décision prise ou

tout acte posé au nom de la Société.

20. Assemblée Générale Extraordinaire

Une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents Statuts, ou pour décider d’une chose relevant, aux

termes des présents statuts, d’une Assemblée Générale Extraordinaire ou pour prendre une décision qui, de par la loi,
requiert les mêmes conditions de convocation, de quorum et de majorité qu’une assemblée ayant pour objet de modifier
les Statuts, ou d’autoriser ou de ratifier de telles décisions, est appelée Assemblée Générale Extraordinaire.

21. Avis de convocations aux Assemblées Générales

21.1. Une Assemblée Générale sera tenue annuellement au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis

de convocation le deuxième jeudi du mois de juillet à 11.30 heures. Si le jour en question n’est pas un jour ouvrable,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

21.2. Une Assemblée Genérale ne pourra se tenir que:
a) si elle est dûment convoquée conformément à l’article 21.5., ou
b) si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une réunion et s’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour proposé, lorsque l’Assemblée se tient sans avis de convocation préalable.

21.3. Une Assemblée Générale sera convoquée par:
a) le Conseil, chaque fois que celui-ci le jugera nécessaire, et l’ordre du jour de l’assemblée indiqué dans l’avis de

convocation sera approuvé par le Conseil; ou

b) le Conseil, après réception d’une requête écrite établissant un ordre du jour et signée par des actionnaires repré-

sentant au minimum un cinquième du capital émis et non racheté de la Société; l’Assemblée Générale devra se tenir dans
le mois qui suivra la réception de ladite requête et l’ordre du jour de l’assemblée figurant dans l’avis de convocation sera
celui indiqué dans la requête; ou

c) le Commissaire aux Comptes, chaque fois que celui-ci le jugera nécessaire, et l’ordre du jour de l’assemblée indiqué

dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire aux Comptes;

21.4. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée ainsi que

l’ordre du jour. L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire mentionnera également, au besoin, les modifi-
cations proposées aux Statuts et, s’il y a lieu, indiquera le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société. Les avis de convocation seront envoyés, comme indiqué ci-après, par la poste ou notifiés de toute autre façon
à tous les titulaires d’actions nominatives au minimum quinze jours francs avant la date de la réunion, le jour de l’envoi
et le jour de l’assemblée n’étant pas comptés. Le fait d’omettre involontairement l’envoi d’un avis de convocation à une
Assemblée Générale à une personne y ayant droit ou le fait pour ladite personne de ne pas l’avoir reçu ne saurait
invalider les délibérations de l’assemblée.

4603

21.5. Tous les actionnaires, y compris les détenteurs d’Actions sans Droit de Vote, auront le droit d’assister et de

prendre la parole à toute Assemblée Générale. Le Conseil fixera les conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir assister et voter à une Assemblée Générale. Les conditions ainsi fixées de manière générale seront tenues à
disposition des actionnaires au siège social, alors que les conditions fixées pour une assemblée particulière seront
indiquées sur la convocation pour ladite assemblée.

22. Délibérations en Assemblée Générale

22.1. Le Président du Conseil ou, en son absence, le Vice Président le plus ancien présent, présidera chaque

Assemblée Générale ou, si, lors d’une Assemblée Générale, ni le Président du Conseil, ni un Vice-Président ne sont
présents dans les quinze minutes suivant l’heure fixée pour l’Assemblée, les Administrateurs présents en personne
choisiront dans leurs rangs un président de séance; si aucun Administrateur n’est présent, ou si tous les Administrateurs
présents refusent de présider la séance, les personnes présentes et habilitées à voter choisiront le président de séance
dans leurs rangs ou désigneront à ce poste une autre personne présente.

22.2. Le Secrétaire Général de la Société sera le secrétaire de l’assemblée ou si, lors d’une Assemblée Générale, le

Secrétaire Général de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes suivant l’heure fixée pour ladite assemblée, le
président de séance désignera un Administrateur pour tenir le secrétariat de la séance, ou, si aucun Administrateur n’est
présent ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir le poste de secrétaire, les personnes présentes et
habilitées à voter désigneront l’un des leurs ou une autre personne au poste de secrétaire.

22.3. Le président de séance désignera comme scrutateur le Commissaire aux Comptes; si, lors d’une Assemblée

Générale, le Commissaire aux Comptes n’est pas présent dans les quinze minutes suivant l’heure fixée pour la tenue de
l’Assemblée, le président de séance choisira le scrutateur parmi les Administrateurs ou les autres personnes présentes.

22.4. Tout actionnaire pourra se faire représenter à une Assemblée Générale par un mandataire, lequel ne sera pas

tenu d’être actionnaire, muni d’un pouvoir écrit. Si l’Actionnaire est une société, la procuration devra être signée par un
dirigeant dûment autorisé ou la société pourra conférer mandat par écrit à toute personne qu’elle jugera apte à la repré-
senter à une Assemblée Générale, sous réserve de fournir à la Société les documents justificatifs du pouvoir exigés par
le Conseil.

22.5. Le quorum à réunir pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un

ou de plusieurs actionnaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir ou un mandataire. Le
quorum à réunir pour une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou de plusieurs actionnaires présents en
personne ou représentés dont les actions représentent au minimum cinquante pour cent du capital émis et non racheté
de la Société. Si deux ou plusieurs catégories d’actions ont été émises et si le point soumis à l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire est de nature à modifier les droits respectifs attachés à ces actions, ce quorum devra également être réuni
pour chaque catégorie d’actions. Si lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, le quorum requis n’est pas réuni, une
deuxième assemblée peut être convoquée dans les conditions fixées par la loi.

22.6. Sous réserve des restrictions de vote attachées à une catégorie d’actions par les présents Statuts, chaque

Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale a droit à une voix par action détenue.

22.7. Lors des Assemblées Générales autres qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, tout point soumis au vote

des actionnaires sera adopté à la majorité simple des votes exprimés. Lors des Assemblées Générales Extraordinaires
(y compris celles, réunies après une deuxième convocation pour défaut de quorum lors de la première convocation),
tout point soumis au vote des Actionnaires sera adopté à la majorité des deux tiers des votes exprimés. Si deux ou
plusieurs catégories d’actions ont été émises et si la question soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire est de
nature à modifier les droits respectifs à ces catégories d’actions, cette majorité devra être obtenue dans chaque
catégorie d’actions. Les abstentions ne seront pas considérées comme des votes exprimés.

22.8. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’Assemblée pour une

durée maximale de quatre semaines et il agira ainsi si cela est requis par des actionnaires (détenteurs d’Actions
Ordinaires ou d’Actions sans Droit de Vote) représentant ensemble au minimum un cinquième du capital émis et non
racheté. La prorogation d’une Assemblée Générale annulera toute décision prise. Lorsqu’une Assemblée Générale a été
prorogée, le Conseil peut refuser toute demande en vue d’une deuxième prorogation conformément aux dispositions
du présent article.

23. Exercice social

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1996.

24. Approbation des Comptes Sociaux

24.1. Au cours de chaque Assemblée Générale Annuelle, chaque année, le Conseil soumettra à l’approbation de

l’Assemblée les Comptes Sociaux relatifs à l’exercice précédent. L’Assemblée examinera lesdits Comptes Sociaux et les
approuvera si elle le juge approprié.

24.2. Après approbation des Comptes Sociaux, l’Assemblée Générale Annuelle doit, par un vote séparé, se prononcer

sur la décharge des Administrateurs, des dirigeants et du Commissaire aux Comptes de la Société de toute respon-
sabilité à l’égard de la société, du chef de pertes ou dommages résultant, directement ou indirectement, d’actes ou
d’omissions imputables aux Administrateurs, aux Dirigeants ou au Commissaire aux Comptes ayant agi de bonne foi et
sans négligence grave.

25. Affectation des bénéfices

25.1. Les bénéfices non consolidés, vérifiés, correspondant à un exercice, après déduction des frais généraux, des frais

de fonctionnement, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour l’exercice
considéré.

4604

25.2. Cinq pour cent du bénéfice net ainsi déterminé seront déduits et affectés à une réserve légale. Cette affectation

cessera d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteindra un dixième du capital émis.

25.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout

solde reporté) et fixera le solde à reporter. L’affectation du bénéfice pourra englober la distribution de dividendes
conformément aux dispositions de l’article 26, l’attribution par la Société d’actions gratuites ou l’attribution de droits de
souscription, la création ou le maintien de fonds de réserve (y compris le fonds de réserve pour risques ou de régulari-
sation de dividendes) et la constitution de provisions.

26. Dividendes

26.1. Sur recommandation des Administrateurs, l’Assemblée Générale pourra périodiquement décider du versement

de dividendes aux actionnaires, sur les montants légalement disponibles à cet effet. Ces dividendes seront payés aux
Actionnaires en fonction de leurs droits et intérêts respectifs, à concurrence des montants et au prorata du montant
libéré des actions desdits actionnaires pendant toute(s) fraction(s) de la période par rapport à laquelle ledit dividende
sera versé ou alloué, mais à l’exclusion de tout montant correspondant à des avances sur appels de fonds. De plus, le
paiement de ces dividendes sera soumis aux conditions fixées par l’Assemblée Génerale sur recommendation du Conseil
ou, à défaut, par le Conseil. Des dividendes peuvent être payés en espèces, en nature, sous forme d’actions gratuites ou
de droits de souscription, ou par n’importe quelle combinaison de ces divers moyens.

26.2. L’Assemblée Générale ne devra pas déclarer un dividende supérieur à celui recommandé par le Conseil, mais en

revanche, elle pourra déclarer un dividende inférieur à celui-ci. Aucun dividende ne portera intérêts au détriment de la
Société. Le versement de dividendes pourra être assorti de conditions édictées par l’Assemblée Générale, sur recom-
mendation du Conseil.

26.3. Le versement d’acomptes sur dividendes pourra être autorisé par le Conseil avec l’approbation du Commissaire

aux Comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur au moment du versement.

26.4. Les dividendes payables en espèces seront déclarés dans la devise de la République Française. La déclaration de

tout dividende pourra, cependant, prévoir que tous ou certains des actionnaires résidant dans un pays particulier ou
payés par quelque agent payeur, seront payés dans toute(s) autre(s) devise(s) précisée(s) dans ladite déclaration. La
déclaration pourra également déterminer la date à laquelle la devise de la République Française sera convertie en
toute(s) autre(s) devise(s), sous réserve que ladite date de conversion ne pourra être antérieure de plus de vingt et un
jours à la date de la déclaration du dividende ou postérieure à la date du paiement.

26.5. Les dividendes seront versés dans les conditions et à la date fixées par le Conseil.
26.6. Nonobstant toute autre disposition afférente des présents Statuts, le Conseil pourra choisir n’importe quel jour

comme date d’enregistrement de dividendes et cette date pourra être toute date postérieure à la publication par le
Conseil d’une recommandation concernant la déclaration d’un dividende.

27. Commissaire aux comptes

27.1. Chaque Assemblée Générale Annuelle désignera un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes qui restera(ont)

en fonction jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle suivante (y compris toute prorogation de celle-ci).

27.2. Un Administrateur, un dirigeant de la Société, ou toute personne associée à ou employée par un Administrateur

ou un dirigeant de la Société ne pourra pas être désigné(e) comme Commissaire aux Comptes de la Société.

27.3. L’Assemblée Générale pourra pourvoir à toute vacance inopinée du poste de Commissaire aux Comptes, mais

aussi longtemps que ladite vacance subsiste, le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes survivant(s) ou restant en fonction
(s’il y en a), pourront agir.

27.4. La rémunération des Commissaire(s) aux Comptes sera fixée par le Conseil.
27.5. Le(s) Commissaire(s) aux Comptes présenteront, pendant la durée de leur mandat, un rapport aux actionnaires

qui fera partie intégrante des Comptes Sociaux soumis à l’Assemblée Générale Annuelle.

28. Avis et notifications

28.1. Tout avis ou document émanant de la Société pourra être en langue anglaise et pourra être notifié par la Société

ou remis à tout actionnaire détenteur d’actions nominatives, soit en mains propres, soit par la poste sous forme de
lettre, sous enveloppe ou dossier affranchi(e), adressée à tout actionnaire, à son adresse figurant sur le Registre.

28.2. Toute notification devant être donnée par la Société aux actionnaires ou à l’un d’entre eux, sauf disposition

contraire expresse des présents statuts, sera considérée comme suffisante si elle a été donnée par avis dans les journaux.

Sous réserve des dispositions légales afférentes, toute notification devant ou pouvant être donnée par avis dans les

journaux, devra paraître de la manière prévue par la loi dans un quotidien luxembourgeois et dans le Mémorial.

28.3. Dans le cas d’actions nominatives détenues par plusieurs propriétaires, toutes les notifications seront données

à celle de ces personnes dont le nom figure en premier sur le Registre et cette notification sera considérée comme
valablement faite à l’égard de tous les autres copropriétaires desdites actions.

28.4. Toute notification adressée par la poste sera considérée comme signifiée à la date à laquelle la lettre, l’enveloppe

ou le dossier la contenant sera posté(e) et la preuve qu’elle a bien été envoyée résultera à suffisance de droit de la
preuve que la lettre, l’enveloppe ou le dossier contenant la notification a été correctement adressé(e) et posté(e). A cet
égard, un certificat écrit, signé par un Administrateur, le Secrétaire Général ou tout autre dirigeant de la Société
attestant que la lettre, l’enveloppe ou le dossier contenant la notification a été correctement adressé(e) et posté(e), fera
foi.

29. Procédures d’urgence

29.1. Le Conseil sera habilité à prendre les dispositions qu’il jugera nécessaires et efficaces pour assurer la défense et

la protection des affaires, des biens, des actifs et des intérêts de la Société, ainsi que des intérêts de ses actionnaires

4605

contre tous pertes ou dommages résultant de situations critiques actuelles ou à craindre au niveau international ou
national, de guerres, de révolutions, d’expropriations, de confiscations de biens ou d’autres événements, restrictions ou
catastrophes naturelles affectant ou menaçant d’affecter lesdits affaires, biens, actifs ou intérêts, quels qu’ils soient et ni
la Société, ni aucun actionnaire ou créancier de celle-ci ne seront en droit d’exercer une action quelconque contre le
Conseil ou la Société pour voir écartée ou annulée l’une quelconque desdites dispositions, sauf s’il peut être prouvé que
celles ci ne tiennent pas compte des intérêts des actionnaires de la Société pour la période considérée.

29.2. Sans que la présente disposition limite en quoi que ce soit l’applicabilité générale de l’article 29.1., les disposi-

tions prises par le conseil en application de cet article pourront prendre la forme d’un arrangement ou accord pouvant
être placé sous l’empire ou régi par une loi autre que la loi luxembourgeoise visant à transférer la propriété de et/ou un
titre à faire valoir sur tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme de propriété, droits ou actions) à
un ou plusieurs fiduciaires, agents ou «trustees», qui peuvent être des personnes physiques ou morales, domiciliées ou
résidant hors du Luxembourg, à l’effet de détenir ces avoirs en tant que fiduciaire, agent ou «trustee» pour le compte
de la Société ou de toute autre manière, dans les termes et aux conditions que le Conseil jugera appropriés.

29.3. Si les conditions définies à l’article 29.4. sont remplies, le siège social se trouvera transféré automatiquement,

sans autres accords ou approbations, en tel lieu hors du Luxembourg que le conseil aura jugé adéquat au moment où les
conditions se trouveront remplies et la nationalité de la Société se trouvera modifiée en conséquence.

29.4. Les conditions pour que le siège social et la nationalité de la Société se trouvent modifiés en application de

l’article 29.3. sont que:

a) une situation d’urgence nationale ou internationale, une guerre, une révolution, une expropriation, une confiscation

ou un autre événement, restriction ou catastrophe naturelle soient survenus ou menacent de survenir, affectant effec-
tivement ou potentiellement les affaires, biens, actifs ou intérêts de la Société ou les intérêts de ses Actionnaires, et

b) le Conseil ait fait une déclaration à cet effet, incluant l’indication du nouveau siège social prévu pour la société.
29.5. Lors de tout transfert du siège social en application de l’article 29.3., le Conseil devra:
a) amender les Statuts de façon à faire enregistrer le transfert du siège social et apporter auxdits Statuts toutes les

autres adaptations nécessaires pour satisfaire aux exigences de la loi du pays dans lequel sera localisé le nouveau siège
social;

b) notifier sa déclaration aux actionnaires et prendre les mesures nécessaires pour la faire connaître aux tiers

intéressés.

30. Législation applicable

Tous les points non réglés par les présents Statuts seront régis par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée ultérieurement.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ERILDO S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.600 actions

2. EDINBOURGH HOLDINGS S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………      800 actions

Total: deux mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………

2.400 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de FRF 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille francs français) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 14.640.000,- francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés à environ 305.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité des actions représentatives du capital

social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’una-
nimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont élues administrateurs les personnes suivantes:
1. M

e

Philippe Tsichritzis, avocat, demeurant à CH-1293 Bellevue, Genève (Suisse), 3-5, Chemin des Tuileries;

2. Cheikh R. U. Ahmed, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse), 418, route du Fleurissant;
3. M

e

Fotis Antonatos, avocat, demeurant à CH-1293 Bellevue, Genève (Suisse), 3-5, Chemin des Tuileries;

4. Monsieur Emmanuel Bussetil, expert-comptable, demeurant à Londres W1X 8EE (Royaume-Uni), 12, Hay Hill;
5. M

e

Jacques Schroeder, avocat, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

<i>Deuxiéme résolution

Est nommée comissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, réviseurs d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

4606

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ont une durée de trois ans et se terminera à l’assemblée générale qui se tiendra en

1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine. Le Conseil d’Administration est autorisé à

modifier l’adresse à tout moment, dans le périmètre de la commune de Luxembourg, et à effectuer la publication
afférente à ce changement.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à des administrateurs conformément aux

dispositions des articles 18.1. et 18.2. des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schroeder, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 1996, vol. 459, fol. 40, case 4. – Reçu 146.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 décembre 1996.

A. Lentz.

(45327/221/1117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

YASUDA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.736.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SINSER (EUROPE) S.A., having its registered office in Luxembourg, 11, rue Beaumont,
represented by Mr Charles Besnehard, director, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of THE YASUDA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY OF EUROPE

LIMITED, having its registered office in England, Moorgate Hall, London EC2M 6XB, United Kingdom,

by virtue of a proxy given in the United Kingdom, on the first of December, 1996,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company YASUDA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in

Luxembourg, 11, rue Beaumont (R.C. Luxembourg B 35.736), has been incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary Maître Joseph Gloden, on the 27th December 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number
211 of the 13th May 1991;

- that the capital of the company is fixed at six million Luxembourg Francs (LUF 6,000,000.-), represented by six

thousand (6,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each;

- that THE YASUDA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY OF EUROPE LIMITED has become the owner

of the six thousand (6,000) shares.

After these statements, the appearer, acting as proxy holder of the sole shareholder of YASUDA MANAGEMENT

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., took the resolution to dissolve the company YASUDA MANAGEMENT SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. and to appoint THE YASUDA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY OF EUROPE
LIMITED, as stated herabove, as liquidator.

Then, the appearer required the notary to state:
- that all the liabilities of YASUDA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. have been discharged, and that

THE YASUDA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY OF EUROPE LIMITED is vested with all the assets of
YASUDA MANAGEMENT SERVICES S.A., so that the liquidation of the said company may be considered as closed,
notwithstanding the fact that THE YASUDA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY OF EUROPE LIMITED will
be personally liable for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of YASUDA
MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the company shall be kept during a period of five years at the registered office of

the dissolved company.

The shareholders’ register will be cancelled by the proxy holder.

4607

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French texts, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SINSER (EUROPE) S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Beaumont,
représentée par Monsieur Charles Besnehard, directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de THE YASUDA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY OF

EUROPE LIMITED, avec siège social en Angleterre, Moorgate Hall, London, EC2 6XB, Royaume-Uni,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée au Royaume-Uni, le 1

er

décembre 1996,

laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme YASUDA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 11, rue Beaumont (R.C. Luxembourg B 35.736), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Gloden, en date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 211 du 13 mai 1991;

- que le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune;

- que THE YASUDA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY OF EUROPE LIMITED est devenue propriétaire

des six mille (6.000) actions dont il s’agit.

A la suite de ces constatations, le comparant, agissant comme représentant de l’actionnaire unique de YASUDA

MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. a pris la décision de dissoudre la société YASUDA MANAGEMENT
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., et de nommer THE YASUDA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY OF
EUROPE LIMITED, prénommée, comme liquidateur.

Le comparant a ensuite requis le notaire instrumentant d’acter:
- que toutes les dettes de YASUDA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ont été réglées, que THE

YASUDA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY OF EUROPE LIMITED est investie de tout l’actif de YASUDA
MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., de sorte que celle-ci est à considérer comme liquidée, nonobstant
le fait que THE YASUDA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY OF EUROPE LIMITED sera personnellement
responsable de toutes charges et tous autres engagements éventuels de YASUDA MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A., actuellement inconnus;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société.
Le registre des actionnaires sera annulé par le mandataire.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Besnehard, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 1996, vol. 499, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 décembre 1996. 

J. Gloden.

(45310/213/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

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S O M M A I R E

VOLTA HOLDING, Société Anonyme.

PEINTURE JUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PERI TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PREFALUX S.A., Société Anonyme.

RABOBANK HOLLAND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

RABOBANK HOLLAND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PURATOS S.A., Société Anonyme.

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

QUATRIMMO S.A., Société Anonyme.

RALKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SAGANE S.A., Société Anonyme.

REPRESENTATIONS HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

S.A.D., S.à r.l., SOCIETE D AGENCEMENT ET DE DECORATION, Société à responsabilité limitée. Capital social: 900.000,- LUF.

JEAN SCHAAR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

SANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SECHER S.A., Société Anonyme.

SERVICES ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme.

SOCIETE D INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

SOCIETE POUR L INVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

SOFINET INT L S.A., SOCIETE FINANCIERE A L ETRANGER INT L, Société Anonyme.

SO.PLA.GE. HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOCIETE FINANCIERE SUISSE S.A., Société Anonyme.

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

STRATEGY ADVERTISING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

TAISEI EUROPE LIMITED (Succursale luxembourgeoise).

SOPERCAP S.A., Société Anonyme.

SOSIFI, Société Anonyme.

SUNINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

TECHNOVENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

TRICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRAM S.A., Société Anonyme.

TRANSMIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 6.

TRANSMIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UTOPIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, (anc. UTOPOLIS S.A.).

UNION HISPANO LATINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

VLAFIN S.A., Société Anonyme.

UNIREC S.A., Société Anonyme.

UNIREC S.A., Société Anonyme.

VERÄIN FIR WALDORFPÄDAGOGIK LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Chapitre l.- Définition de l association Art. 1.

Art. 2.

Chapitre ll.- Les membres de l association Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Chapitre Ill.- Les organes de l association Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Chapitre IV.- Les organes de l Ecole et son fonctionnement Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Chapitre V.- Modification des statuts, Fusion, Dissolution, Liquidation Art. 19.

Art. 20.

Chapitre VI.- Disposition finale Art. 21.

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

EVANGELISCHE GEMEINDE DEUTSCHER SPRACHE IN LUXEMBURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Name, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1.

Art. 2. Zugehörigkeit Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Organe Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Auflösung Art. 16.

Allgemeine Bestimmung Art. 17.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ANTENNE SUD S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIlI.- Dispositions générales Art. 17.

ANTENNE SUD S.A., Société Anonyme.

ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ANDIMAHIA S.A., Société de participations financières.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11. 

Art. 12.  

ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

BRICOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

CENDEL S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Status, Name and Duration

Registered Office

Object

Share Capital

Change of Share Capital

Shares

Transfer

Non Voting Shares

Directors and Statutory Auditor

Election and Term of Office of Directors and the Statutory Auditor

Disqualification of Directors and Statutory Auditors.

Directors  Interests

Remuneration of Directors and Statutory Auditor

Officers

Proceedings of the Board

Resolutions of the Board

Powers of the Board

Delegation by the Board

Powers of General Meeting

Extraordinary General Meeting

Notice of General Meetings

Proceedings at General Meetings

Financial Year

Adoption of Financial Statements

Appropriation of Earnings

Dividends

Statutory Auditor

Notices

Emergency Procedures

Applicable Law

Version française:

Forme, raison sociale et durée de la société

Siège social

Objet social

Capital social

Modification du capital social

Actions

Transfert des actions

Actions sans droit de vote

Administrateurs et Commissaire aux Comptes

Election et durée et mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

Déchéance des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes

Intérêts des Administrateurs

Rémunération des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

Dirigeants

Délibérations du Conseil

Résolutions du Conseil

Pouvoirs du Conseil

Délégation des pouvoirs du Conseil

Pouvoirs de l Assemblée Générale

Assemblée Générale Extraordinaire

Avis de convocations aux Assemblées Générales

Délibérations en Assemblée Générale

Exercice social

Approbation des Comptes Sociaux

Affectation des bénéfices

Dividendes

Commissaire aux comptes

Avis et notifications

Procédures d urgence

Législation applicable

YASUDA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: