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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 94

27 février 1997

S O M M A I R E

Abitare, S.à r.l., Junglinster …………………………………… page 4488
A.E.W., Ateliers Electriques de Walferdange S.A.,

Walferdange …………………………………………………………………………… 4488

Alesia S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4488
Amhurst Corporation S.A., Luxembourg …………………… 4497
Ammbreck S.A., Luxembourg ………………………………………… 4500
Andifin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 4502
Arabian Lines, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 4477
A. Rolf Larsen S.A., Luxembourg …………………………………… 4488
Aurinter S.A., Luxembourg ………………………………… 4488, 4489
Bin Sulaiman International Holding S.A., Luxembg 4501
Body Design S.A., Luxembourg………………………………………… 4502
British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg

4489, 4491

BSS Asset Management S.A., Luxembourg ……………… 4503
Burinvest Immo AG, Luxembourg ………………………………… 4503
Café-Brasserie d’Maerter Stuff, S.à r.l., Mertert ……… 4503
Calorinvestment Company S.A., Luxembourg ………… 4503
Carrosserie Mühlen & Cie, S.à r.l., Ehlerange …………… 4502
Cassis Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 4504
Chemolux, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………… 4504
Cira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 4505
Clamart International S.A., Luxembourg …………………… 4501
Clement S.A., Junglinster …………………………………………………… 4502
Clycs S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4504
Cockspur Holding S.A., Luxembourg …………………………… 4505
Compagnie Hispano-Française de Télécommunica-

tions S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4506

Comptoir de l’Optique S.A., Luxembourg ………………… 4505
Construct International S.A., Luxembourg………………… 4506
Copafina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4503
Copagest S.A., Luxembourg ………………………………… 4492, 4493
Copra, S.à r.l., Sanem …………………………………………………………… 4507
Corbet S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4507
Cosmica S.A., Luxembourg ………………………………… 4494, 4496
C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg ……………………………………… 4493
Curly, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………… 4496
Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 4507
Dankalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 4500
Diederich & Sinner, S.à r.l., Livange ……………………………… 4493
DIS-Développement  et  Investissement  pour  le

Stockage S.A., Luxembourg …………………………………………… 4505

Dreier, S.à r.l., Frisange………………………………………………………… 4508
D.S. Finance S.A., Luxembourg………………………………………… 4506
D.S., S.à r.l., Livange ……………………………………………………………… 4507
Edfor International S.A., Luxembourg ………………………… 4509

Egelux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4508
Elsevier S.A., Neuchâtel ……………………………………………………… 4510
Energy Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 4509
Etre S.A., Junglinster ……………………………………………………………… 4509
Euratel Luxembourg Holding S.A., Luxembourg …… 4510
Eurocounsel S.A., Luxembourg ………………………………………… 4512
European Trading Services S.A., Eischen …………………… 4512
Exclusif International S.A., Luxembourg……………………… 4510
Expertimo S.A., Luxembourg …………………………………………… 4511
Findico, Sicav, Luxembourg ………………………………… 4510, 4511
FNP, S.à r.l., Junglinster ……………………………………………………… 4511
Fromagerie de la Campagne II, S.à r.l., Flaxweiler …… 4511
Gattel S.A., Luxembourg ……………………………………… 4497, 4499
Gautrey AG, Luxembourg…………………………………………………… 4501
Inteco, GmbH, Luxemburg …………………………………… 4499, 4500
International Constructions S.A., Luxembourg ……… 4470
Jugendzentrum   Gemeng   Monnerech,   A.s.b.l.,

Mondercange ………………………………………………………………………… 4486

Lauca Finance S.A., Livange ………………………………… 4481, 4483
MSG Methods and  Services  Group  (Luxembourg)

S.A., Mamer …………………………………………………………………………… 4473

(D’)Orsay Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 4507
Shilla, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 4475
Stemm vun der Stross,  Stimme der Strasse,  Voix

de la Rue, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………… 4483

Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Luxembg 4466
Threadneedle Global Assets, Sicav, Luxembourg …… 4466
Threadneedle International Fund Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 4467

Toitures Zanotti, S.à r.l., Dudelange ……………………………… 4468
Transport Arendt, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………… 4468
Travel Ring International S.A., Luxembourg …………… 4469
Treuhand- und Vereinigung Luxemburg, AG, Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………… 4468

Unigestion Holding S.A., Luxembourg ………………………… 4466
Union Atlantique S.A.H., Luxembourg ………………………… 4479
Vemmafin S.A., Luxembourg …………………………………………… 4469
Vivarais Participations S.A., Luxembourg …………………… 4470
3 V Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………… 4487
Volta Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 4469
Wienerberger Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg 4469
W.Z.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4473
Yourcom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 4473
Zarsis S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4468
Z-W, S.à r.l., Ersange……………………………………………………………… 4470

UNIGESTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.961.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487,

fol. 55, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45069/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.928.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 13 septembre 1996

La liste des personnes ayant pouvoir d’engager la société par leur signature a été modifiée comme suit:

<i>Liste A:

Alan Ainsworth,
Robert Allen,
Roger Brignell,
Jeremy Burnett Rae,
Mark Heaney,
Carolina Lockwood,
Ross McLean,
Richard McCormick,
Gary McGuire,
Jeremy Powell,
Andrew Quick,
Jon Thompson,
Robin Threadgold,
Tina Wilkinson.

<i>Liste B:

Theresa Alexander,
Christopher Betts,
Michel Delhasse,
Alan Frost,
Deborah Warren,
Paul Witchalls.
Ces pouvoirs de signature sont les suivants:
– Pour des montants jusqu’à GBP 1,000.- toute somme équivalente exprimée en une autre devise: deux signatures de

la liste A ou de la liste B.

– Pour des montants de GBP 1,000.- à GBP 30,000.- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise: une

signature de la liste A et une signature de la liste B.

– Pour des montants de GBP 30,000.- à GBP 100,000.- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise:

deux signatures de la liste A.

– Pour des montants au-delà de GBP 100,000.- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise: deux

signatures de la liste A (y compris la signature d’un administrateur).

Pour extrait conforme

<i>Pour THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45060/250/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 13 septembre 1996

La liste des personnes ayant pouvoir d’engager la société par leur signature a été modifiée comme suit:

<i>Liste A:

Alan Ainsworth,
Robert Allen,

4466

Roger Brignell,
Jeremy Burnett Rae,
Mark Heaney,
Carolina Lockwood,
Ross McLean,
Richard McCormick,
Gary McGuire,
Jeremy Powell,
Andrew Quick,
Jon Thompson,
Robin Threadgold,
Tina Wilkinson.

<i>Liste B:

Theresa Alexander,
Christopher Betts,
Michel Delhasse,
Alan Frost,
Deborah Warren,
Paul Witchalls.
Ces pouvoirs de signature sont les suivants:
– Pour des montants jusqu’à GBP 1,000.- toute somme équivalente exprimée en une autre devise: deux signatures de

la liste A ou de la liste B.

– Pour des montants de GBP 1,000.- à GBP 30,000.- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise: une

signature de la liste A et une signature de la liste B.

– Pour des montants de GBP 30,000.- à GBP 100,000.- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise:

deux signatures de la liste A.

– Pour des montants au-delà de GBP 100,000.- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise: deux

signatures de la liste A (y compris la signature d’un administrateur).

Pour extrait conforme

<i>Pour THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45061/250/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.161.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 13 septembre 1996

La liste des personnes ayant pouvoir d’engager la société par leur signature a été modifiée comme suit:

<i>Liste A:

Alan Ainsworth,
Robert Allen,
Roger Brignell,
Jeremy Burnett Rae,
Mark Heaney,
Carolina Lockwood,
Ross McLean,
Richard McCormick,
Gary McGuire,
Jeremy Powell,
Andrew Quick,
Jon Thompson,
Robin Threadgold,
Tina Wilkinson.

<i>Liste B:

Theresa Alexander,
Christopher Betts,
Michel Delhasse,
Alan Frost,
Deborah Warren,
Paul Witchalls.

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Ces pouvoirs de signature sont les suivants:
– Pour des montants jusqu’à GBP 1,000.- toute somme équivalente exprimée en une autre devise: deux signatures de

la liste A ou de la liste B.

– Pour des montants de GBP 1,000.- à GBP 30,000.- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise: une

signature de la liste A et une signature de la liste B.

– Pour des montants de GBP 30,000.- à GBP 100,000.- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise:

deux signatures de la liste A.

– Pour des montants au-delà de GBP 100,000.- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise: deux

signatures de la liste A (y compris la signature d’un administrateur).

Pour extrait conforme

<i>Pour THREADNEEDLE INTERNATIONAL

<i>FUND MANAGEMENT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45062/250/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

TOITURES ZANOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 40.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 304, fol. 103, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(45063/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

TRANSPORT ARENDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 37.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

SOCIETE CIVILE

Signature

(45064/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

TREUHAND- UND VEREINIGUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 12.770.

—

Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, nebst Anlagen, zum 31. Dezember 1995, einregistriert in Luxemburg,

am 30. Oktober 1996, vol. 486, fol. 14, case 7, wurden am 17. Dezember 1996 beim Handelsregister in Luxemburg
hinterlegt.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Neuman

<i>Verwaltungsratsmitglied

(45067/226/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

ZARZIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 9 décembre 1996, que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45077/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

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TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.583.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 1996, que:
* L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Guy

Gangloff, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001.
* Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, aux 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45065/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

VEMMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1996

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société VEMMAFIN S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(45070/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

VOLTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.280.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Madame
Myriam Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2002.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour VOLTA HOLDING

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45072/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

WIENERBERGER AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.101.

—

La société anonyme WIENERBERGER AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à Luxembourg, 75, Val Sainte-

Croix, requiert Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de bien vouloir procéder
à l’inscription suivante au registre de commerce:

«Le siège social de la société est transféré du 75, Val Sainte-Croix, au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.»
Luxembourg, le 1

er

décembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45073/510/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4469

Z-W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Zeyen, cuisinier, demeurant à L-6161 Bourglinster, 2, rue de Gonderange;
2.- Madame Claudine Wahl, serveuse, épouse de Monsieur Guy Zeyen, demeurant à L-6161 Bourglinster, 2, rue de

Gonderange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée Z-W, S.à r.l., ayant son siège

social à L-5423 Ersange, 7, route de Remich,

constituée par acte du notaire soussigné, à la date du 8 août 1996, non encore publié au Mémorial C,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée Z-W, S.à r.l. est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à L-6161 Bourglinster, 2, rue de Gonderange.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Zeyen, C. Wahl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 1996, vol. 499, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 décembre 1996.

J. Seckler.

(45078/231/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(45071/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard General Patton.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur José Alberto Ferreira Nunes, administrateur de sociétés, demeurant à L-8476 Eischen, 16, rue de

Steinfort,

2. Monsieur Philippe Ropet, administrateur de sociétés, demeurant à B-4870 Nessomvaux, 356, rue Cowette,
les deux ici représentés par Maître Raoul Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 novembre1996.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

4470

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

Elle a encore pour objet, une entreprise de construction, promotion, rénovation, transformation, démolition, terras-

sement, achat, vente, commercialisation d’articles de la branche, exploitation, mise en valeur et location de biens
mobiliers et immobiliers et tous travaux s’y rapportant.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement émises en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

4471

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation. Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur José Alberto Ferreira Nunes, prénommé, huit cents actions ……………………………………………………………………

800

2. Monsieur Philippe Ropet, prénommé, deux cents actions……………………………………………………………………………………………  200

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur José Alberto Ferreira Nunes, prénommé,
b) Monsieur Philippe Ropet, prénommé,
c) Madame Christina Ferreira Maia, administrateur de sociétés, demeurant à L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

4472

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Maria José Ferreira Maia, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, 7, rue J.F. Feydert.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de a l’an

2001.

5. - Le siège social est fixé à Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signature: R. Wagener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 59, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45090/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

W.Z.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.874.

—

La société anonyme W.Z.I. S.A., avec siège social à Luxembourg, 75, Val Sainte-Croix, requiert Monsieur le Préposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de bien vouloir procéder à l’inscription suivante au registre de
commerce:

«Le siège social de la société est transféré du 75, Val Sainte-Croix, au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.»
Luxembourg, le 1

er

décembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45075/510/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

YOURCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.781.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 4 décembre 1996, que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45076/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

MSG METHODS AND SERVICES GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 59, rue de Holzem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MSG METHODS AND SERVICES GROUP S.A., avec siège social à B-1040 Bruxelles, 97, avenue de

Tervuren,

ici représentée par son président Monsieur Yves Leblicq, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles;
2) Monsieur Rémy Hayo, directeur commercial, demeurant à L-4967 Clémency;
3) Monsieur Gérard Berck, consultant, demeurant à Musson (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MSG METHODS AND SERVICES GROUP

(LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne 

4473

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le développement, la commercialisation, le support avant et après vente, et l’instal-

lation de logiciels et de matériels informatique.

Et d’une manière plus générale, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet de la société ou à des objets connexes et susceptibles d’en faciliter le développement
ou la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la signature indivi-

duelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours revocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1996.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.

4474

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MSG METHODS AND SERVICES GROUP S.A., prénommée, huit cent cinquante actions ………………………………

850

2) Monsieur Rémy Hayo, prénommé, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………

200

3) Monsieur Gérard Berck, prénommé, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………  200
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 80.000.francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Leblicq, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles; il est nommé administrateur-délégue;
b) Monsieur Daniel Meekers, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles;
c) Monsieur Rémy Hayo, directeur commercial, demeurant à Clémency.
Le mandat des administrateurs prendra fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Jolis, expert-comptable, demeurant à Lannen.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
3) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 59, rue de Holzem.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Leblicq, R. Hayo, G. Berck, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 82, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

J.-P. Hencks.

(45094/216/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SHILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société SINTHESYS CONSULENZE IMMOBILIARI S. r. l., ayant

son siège social à Rome (Italie), 30, Via Sabrata, au capital social actuel de trente millions de lires italiennes (ITL
30.000.000,-) et inscrite au Registre de Commerce de Rome sous le numéro 2093/89, Code Fiscal numéro
03531261000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Lydia Cecherini, employée privée, demeurant à Bertrange

(France).

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l’assemblée générale extraordinaire de la

société qui s’est tenue à Rome par-devant le notaire Riccardo de Corato, le 2 décembre 1996 et qui a décidé, entre
autres, de transférer le siège social de la société SINTHESYS CONSULENZE IMMOBILIARI S.r.l. de Rome à Luxem-
bourg et de soumettre la société à la législation luxembourgeoise; la même assemblée a décidé d’autoriser l’adminis-
trateur unique à apporter au compte-rendu du procès-verbal et aux statuts annexés au compte-rendu, tous les ajouts et
modifications éventuellement requis lors de l’homologation par l’autorité compétente.

II) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l’assemblée générale susdite du 2 décembre 1996, tenue devant le notaire

Riccardo de Corato, de transférer le siège social au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.

2. Refonte totale des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, et changement de la

dénomination sociale en SHILLA, S.à r.l.

3. Nomination d’un gérant et détermination de la durée de son mandat.
4. Détermination du siège social et de la durée du nouvel exercice comptable.

4475

5. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité italienne, tout compris et rien excepté, restant la
propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif et tous
les engagements de la société auparavant de nationalité italienne.

III) Il résulte d’une liste de présence que l’associé unique est représenté à la présente assemblée, de sorte que celle-

ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

IV) Ensuite l’assemblée aborde son ordre du jour et prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la ratification de la décision, prise par l’assemblée générale qui s’est tenue à Rome par-devant le

notaire Riccardo de Corato, le 2 décembre 1996, entre autres, de transférer le siège social de Rome au 15, boulevard
Roosevelt à L-2450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en SHILLA, S.à r.l. ainsi que la refonte complète des statuts de

la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de biens mobiliers, terrains, terrains à bâtir, portions de bâtiments

et parts de multipropriétés, pour son propre compte et pour le compte de tiers, la construction, la restructuration
interne et externe d’immeubles, l’intermédiation immobilière en général, aussi pour des parts de multipropriétés et des
fractionnements financiers de propriétés immobilières.

La société pourra prendre des intérêts et participations dans d’autres sociétés et entités commerciales ayant un objet

analogue ou similaire. La société pourra en outre accomplir toute opération mobilière, immobilière, commerciale, indus-
trielle, utile et nécessaire à l’accomplissement de son objet social.

La société pourra encore prester des garanties, avals, hypothèques et autres garanties personnelles et réelles et

consentir à des inscriptions, transcriptions et annotations, à l’exclusion de l’appel à l’épargne publique.

Art. 3. La société prend la dénomination de SHILLA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Des filiales pourront être créées autre part, même à l’étranger, dans le respect de la loi.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente millions de lires italiennes (ITL 30.000.000,-), représenté par trente mille

(30.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les trente mille (30.000) parts sociales sont souscrites par l’associé unique COSTHILL OVERSEAS INC, ayant son

siège social à Panama City (République de Panama).

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associes.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

4476

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à un.
Monsieur Sergio Luzzi Conti, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, 136, Via San Godenzo, est nommé

gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
Le premier exercice prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et la la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembour-

geoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société italienne, établi à la
date du 2 décembre 1996 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société, auparavant de nationalité italienne,
tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et
à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité italienne.

Ledit bilan d’ouverture, signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour la perception des droits de l’enregistrement, l’assemblée déclare que le droit d’apport dû sur la constitution de

la société a été payé en Italie.

<i>Evaluation des frais

Le capital social est évalué à six cent trente mille trois cents francs luxembourgeois (LUF 630.300,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-

verbal avec le notaire.

Signé J. Faber, E. Antona, L. Cecherini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

E. Schlesser.

(45095/227/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

ARABIAN LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Patrick Le Brec, entrepreneur individuel, demeurant à F-56190 Noyal Muzillac.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARABIAN LINES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

4477

Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte et pour le compte de tiers, l’import-

export ainsi que le négoce de produits industriels.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Patrick Le Brec, entrepreneur

individuel, demeurant à F-56190 Noyal Muzillac, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que
la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
(45.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
2. Gérance: Monsieur Patrick Le Brec, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Le Brec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 60, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45080/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4478

UNION ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société CARDALE OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siege social dans les Iles Vierges Britan-

niques,

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à B-Louftémont,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12;

2. La société KELWOOD INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée

au prédit acte de dépôt du 5 juillet 1996.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de UNION ATLANTIQUE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et lui prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

4479

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, Ia liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………… 249 actions
2. KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-) et
le capital à 1.500.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
- Monsieur Brunello Donati, avocat, demeurant à Lugano.

4480

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
5. Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Van Hoek, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 88, case 9. – Reçu 15.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 décembre 1996.

P. Bettingen.

(45096/202/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

LAUCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Carole Durand-Laurent, secrétaire, demeurant à F-92000 Chatillon, 2, boulevard de la Liberté,
2. Monsieur Gérard Durand, directeur, demeurant à F-92000 Chatillon, 2, boulevard de la Liberté.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAUCA FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

4481

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Madame Carole Durand-Laurent, prénommée, quatre cent cinquante actions………………………………………………………

450

2. Monsieur Gérard Durand, prénommé, cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………………  550
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

4482

2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Carole Durand-Laurent, prénommée,
b) Monsieur Gérard Durand, prénommé,
c) ITP S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Carole Durand-Laurent, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Durand-Laurent, G. Durand, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 50, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45092/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

LAUCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

—

<i>Extrait du procés-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 novembre 1996

Il résulte des résolutions prises que Madame Durand Carole née Laurent a été nommée administrateur-déléguée de

la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous
pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Fait le 20 novembre 1996.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45093/220/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

STEMM VUN DER STROOSS

STIMME DER STRASSE

VOIX DE LA RUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue A. Borschette.

—

STATUTS

Entre les personnes physiques et morales ci-après désignées:
Bache Arno,
Bache Gaston,
Barnich Jean-Marie,
Becker Raymond,
Binsfeld Romain,
Bruch Jacques,
Sr. Bouche Marie-Jeanne,
Capesius Catherine,
Castegnaro John,
Decker Nicolas,
de Muyser Guy,
Daubach Paul,
Dondelinger Willy,
Dupong Mannette,
Eiden Hans-Werner,
Fayot Ben,
Feltes Janine,
Feltgen Pierrot,
Fonck Danièle,
Frising Hortense,
Gille Frédéric,
Goblet Mike,
Godart Al.,

4483

Groff Paul,
Halsdorf Jean-Marie,
Hansen Jacques,
Harpes Patrick,
Huss Jean,
Kaiffer Marie-Anne,
Kanz Robert,
Kerger Guy,
Kimmel François,
Knoch Serge,
Koenig Siggy,
Kolber Roland,
Kraus Léon,
Krieps Bob,
Kuffer Françoise,
Lang Romain,
Sr Lehners Josette,
Lemmer Liliane,
Lorent Joseph,
Manderscheid André,
Moes Paul,
Munhoven Guy,
Munisso Fabiano,
Musman Pierre,
Pereira Carlos,
Petry Sylvie,
Picard Jean,
Pizzaferri René,
Plumer Pierre,
Reuter Jean-Paul,
Rodenbourg Patrick,
Rolland France,
Scott Chris,
Schaeffer Marcel,
Schambourg Robert,
Schauss Eugène,
Scheiden René,
Scheltgen Carel,
Schmit Jean-Philippe,
Schmitz-Despeler Mick,
Schmitz Jeannot,
Schreiner Bernard,
Schroeder Joe,
Schroeder Prosper,
Spautz Jean-Marie,
Theis Vincent,
Thomé André,
Tonnar Christiane,
Wagner Armand,
Wehenkel Claude,
Weides Fernand,
de droit ou de nationalité luxembourgeoise,
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994 et par les statuts qui suivent.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination.

STEMM VUN DER STROOSS, A.s.b.l.
STIMME DER STRASSE, A.s.b.l.
VOIX DE LA RUE, A.s.b.l.
Son siège est établi au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg / Kirchberg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple

décision du Conseil d’administration.

L’association est créée pour une durée illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet de réaliser, promouvoir et supporter toutes activités en rapport avec l’infor-

mation, la représentation et la défense des intérêts des couches sociales exclues ou à risques d’exclusion, tant sur le
territoire du Grand-Duché de Luxembourg que sur le plan européen et international.

4484

Art. 3. L’association est composée de membres effectifs et de membres adhérents.
Peut devenir membre adhérent toute personne physique ou morale, désirant participer aux activités de l’association

et en règle avec le paiement de la cotisation annuelle.

La demande d’adhésion est à adresser au conseil d’administration ci-après qualifié.
Sera admise à la qualité de membre effectif toute personne physique ou morale parrainée par deux membres effectifs

au moins et recueillant une majorité qualifiée de trois quarts des voix Iors d’une prochaine délibération de l’assemblée
générale, les deux tiers des membres effectifs dûment présents ou représentés.

Le nombre de membres effectifs ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 4. Tout membre effectif est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au conseil d’adminis-

tration.

Est démissionnaire de plein droit le membre effectif qui n’aurait pas acquitté sa cotisation annuelle avant la tenue de

l’assemblée générale ordinaire.

L’exclusion de tout membre effectif ne pourra être décidée que par l’assemblée générale à la majorité qualifiée des

deux tiers des voix présentes ou représentées, pour des faits contrevenant à l’objet de l’association ou portant préjudice
à ses intérêts.

Le conseil d’administration peut suspendre les droits d’un membre effectif en cas d’agissements graves de nature à

porter atteinte aux intérêts de l’association. La prochaine assemblée générale statuera sur l’exclusion des membres
effectifs dont les droits ont ainsi été suspendus.

Art. 5. L’assemblée générale se compose de tous les membres effectifs ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de

l’association et se réunit une fois par an en session ordinaire, dans le premier trimestre du calendrier et sur la convo-
cation du conseil d’administration à faire par lettre ordinaire au moins dix jours avant la date de la réunion de
l’assemblée.

Elle est présidée par le Président du conseil d’administration sinon par l’administrateur le plus âgé.
L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés sauf stipulation

statutaire autre: toutefois, elle ne pourra délibérer sur une modification des statuts que si les deux tiers des membres
effectifs sont présents ou représentés.

Tout membre effectif a une voix délibérative aux assemblées générales.
Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
les modifications des statuts,
la nomination et la révocation des administrateurs,
l’approbation des budgets et des comptes,
la dissolution volontaire de l’association,
l’admission et I’exclusion des membres effectifs.
Les procurations à d’autres membres effectifs sont admises à raison d’une représentation par membre présent.
L’assemblée générale élit les membres effectifs et/ou adhérents du Conseil d’Administration et fixe le montant de la

cotisation annuelle qui ne pourra pas être supérieure à 25.000,- LUF par membre.

Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et/ou des tiers par

les voies et moyens à décider par le Conseil d’administration.

Art. 6. Le Conseil d’administration se compose de trois membres effectifs au moins élus par l’assemblée générale

pour un mandat de trois ans, essentiellement révocable et gratuit. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d’un mandat (démission, décès ou exclusion), le Conseil d’administration pourra coopter parmi les

membres effectifs un administrateur provisoire.

A la prochaine assemblée générale il sera pourvu au vote sur le remplacement.
L’administrateur ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires politiques,

administratives et financières de l’association.

Il représente l’association dans ses relations avec les tiers, signe tous les actes en son nom et peut représenter en

justice sur autorisation de l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration désignera parmi ses membres le président, le secrétaire et le trésorier.
Art. 7. Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer que

si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le Conseil d’administration prend ses décisions à la majorité absolue; en cas de partage des voix, celle du président

ou de son remplaçant est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’administration sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et

le secrétaire et inscrits dans un registre spécial.

Art. 8. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite par un commissaire aux

comptes élu à cet effet par l’assemblée générale pour une durée d’un an.

Le Conseil d’administration présentera annuellement à l’assemblée générale le bilan de l’exercice écoulé, ainsi qu’un

budget prévisionnel sur l’exercice à venir.

L’assemblée votera sur l’approbation des comptes, sur la décharge à donner aux administrateurs après avoir entendu

les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

Art. 9. L’exercice social commence le premier janvier pour prendre fin le 31 décembre.
Le premier exercice débutera par exception au jour des présentes.
Art. 10. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association désignée par l’assemblée

générale et poursuivant un but similaire.

4485

Art. 11. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence expresse à la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et
4 mars 1994.

Suite à la constitution de l’association, les membres fondateurs, préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale

déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu le premier comité qui se compose de:

Kuffer Françoise - Présidente,
Hansen Jacques - Vice-président,
Kanz Robert - Secrétaire,
Kolber Roland - Trésorier,
Bache Arno - membre,
Beffort Mike - membre,
Dupong Manette - membre,
Feltes Jeanne - membre,
Godart Al - membre,
Halsdorf Jean-Marie - membre,
Huss Jean - membre,
Knoch Serge - membre,
Krieps Bob - membre,
Lemmer Liliane - membre,
Moes Paul - membre,
Munhoven Guy - membre,
Petry Sylvie - membre,
Pizzaferri René - membre,
Rodenbourg Patrick - membre,
Schauss Eugène - membre,
Schroeder Jo - membre,
Scott Chris - membre,
Thomé André - membre.

Luxembourg, le 1

er

février 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45098/000/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

JUGENDZENTRUM GEMENG MONNERECH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3940 Mondercange, 21, rue de Pontpierre.

—

STATUTS

Dénomination et objet

Art. 1

er

. L’association porte le nom de JUGENDZENTRUM GEMENG MONNERECH, Association sans but lucratif. 

Le siège est à L-3940 Mondercange, 21, rue de Pontpierre.

Art. 2. L’association a pour objet:
a) de gérer un Centre de Rencontres, d’Information et d’Animation pour les jeunes, sans distinction de provenance

et d’opinion politique et religieuse;

b) de promouvoir et de soutenir en collaboration avec les autorités locales, régionales et nationales, toutes les initia-

tives socio-éducatives et culturelles, prioritairement au profit des jeunes.

Membres

Art. 3. Peut devenir membre de l’association, toute personne qui déclare adhérer aux présents statuts et qui est

admis par le conseil d’administration.

Art. 4. La démission d’un membre s’effectue par une déclaration écrite ou par exclusion prononcée par le conseil

d’administration.

Art. 5. Sont exclus les membres qui agissent en violation des statuts et ceux dont le comportement nuit à l’asso-

ciation.

Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale a lieu une fois par an, et doit être faite avant le 1

er

avril de l’année en cours. Le conseil

d’administration convoque par écrit et avec indication de l’ordre du jour les membres au moins 5 jours ouvrables à
l’avance.

Art. 7. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou sur la

demande d’un tiers des membres.

Art. 8. L’assemblée générale fixe la cotisation éventuelle, élit le conseil d’administration et trois réviseurs de caisse,

discute et approuve les rapports présentés. L’assemblée générale n’approuve le rapport de caisse qu’après avoir entendu
les réviseurs de caisse en leur avis.

4486

Art. 9. Le conseil d’administration présente chaque année un rapport détaillé des activités à l’assemblée générale.

Art. 10. Le rapport de l’assemblée générale, signé par le président et le secrétaire, est distribué aux membres du

conseil d’administration.

Conseil d’administration

Art. 11. Le conseil d’administration comprend vingt et un membres au maximum.

Art. 12. Les membres du conseil d’administration sont élus en séries de cinq à sept membres, chaque fois pour une

période de trois ans. Les membres sont rééligibles. Les séries de cinq à sept membres à élire hors des assemblées la 1

ère

année et la 2

ème

année après la fondation de l’association, sont déterminés par tirage au sort. Le président et le secrétaire

ne peuvent faire partie d’une même série.

Lorsqu’un membre du conseil d’administration cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil d’admi-

nistration peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du
conseil d’administration ainsi coopté, achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 13. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire

et un trésorier qui peuvent se réunir en bureau pour les affaires courantes. Il peut faire appel à des experts à voie consul-
tative.

Art. 14. Le président ou son remplaçant représente l’association envers les pouvoirs publics.

Art. 15. Le conseil d’administration gère les affaires du centre, notamment:
– l’établissement des objectifs du centre ainsi que ses programmes et son règlement d’ordre intérieur;
– le fonctionnement du centre, l’établissement des horaires d’ouverture et le plan de travail du personnel et des

collaborateurs, l’acquisition du matériel et l’établissement du budget et le contrôle des dépenses.

Art. 16. Les relations avec les autorités de tutelle sont réglées par des conventions.

Art. 17. En cas de dissolution de l’association, l’actif après paiement des dettes et autres obligations est versé au

profit de l’Office Social de la Commune de Mondercange.

Art. 18. Pour toutes les questions non réglées par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Fait à Mondercange, le 12 novembre 1996.

<i>Liste des membres de l’association

J. J. Baustert, 21, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, fonctionnaire d’Etat;
René Birchem, 59, rue d’Esch, L-3921 Mondercange, commissaire de police;
V. Defrang Hermann, 29, Steewee, L-3317 Bergem, éducatrice;
T. Diederich Jacobs, 64, rue de la Forêt, L-3317 Bergem, sans état;
Nathalie Dondelinger, 16, rue des Roses, L-4955 Bascharage, institutrice;
A.-Marie Fernandes, 2, rue Feileschterkëppchen, L-3936 Mondercange, secrétaire syndicale;
D. Fürpass Theis, 12, rue des Jardins, L-3930 Mondercange, retoucheuse;
Laurent Giacomini, 61, Grand-rue, L-4993 Pontpierre, fonctionnaire des P &amp; T;
Marc Kesseler, 4, Grand-rue, L-3313 Bergem, électro-mécanicien;
François Kries, 134, Grand-rue, L-3313 Bergem, fonctionnaire / Gendarmerie;
Pierre Mousel, 23, route d’Esch, L-4392 Pontpierre, fonctionnaire d’Etat;
P. Roeser Waldbillig, 3, Parkstross, L-3939 Mondercange, employé privé;
Yves Schweich, 3, rue des Prés, L-3941 Mondercange, médecin;
G. Steichen Osweiler, 56A, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, sans état;
Léo Wagener, 8, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, curé;
A. Wagener Paulus, 5, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre, fonctionnaire d’Etat;
Isabelle Welter, 65, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, employée privée;
Théo Wernimont, 80, rue d’Esch, L-3921 Mondercange, ingénieur technicien.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996, vol. 305, vol. 6, case 8/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(45097/000/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

3 V LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 21, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(45099/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4487

A. ROLF LARSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.713.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 10 décembre 1996 que Monsieur Henri Grisius, licencié en

sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, a été nommé administrateur de la société, en remplacement
de l’administrateur démissionnaire Monsieur A. Rolf Larsen.

Monsieur Henri Grisius terminera le mandat de son prédecesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45100/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

ABITARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 32.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45101/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

ALESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.145.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 2 décembre 1996, a nommé aux fonctions

d’administrateur Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Gérard
Birchen, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour ALESIA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45102/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

A.E.W., ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7201 Walferdange, 31, rue Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 6.469.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange, le 16 décembre 1996.

ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE

Signature

(45112/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

AURINTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45110/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4488

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.792.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 15 février 1995

- La cooptation de Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, Luxembourg, en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Germain Menager, démissionnaire, est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

AURINTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45111/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.291.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-first of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRITISH SKY BROADCASTING S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 5th,
1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 97 of February 24th, 1996, the articles
of incorporation of which have been amended by deeds of the undersigned notary of February Sth, 1996, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 222 of May 3rd, 1996 and of June 28th, 1996, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 545 of October 24th, 1996.

The meeting was opened by Mr Olivier Ferres, employé privé, residing in Luxembourg, being in the chair, who

appointed as secretary, Mr John Hames, expert-comptable, residing in Mersch.

The meeting elected as scrutineer, Mr Manuel Hack, employé privé, residing in Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase by one hundred and twelve thousand five hundred British pounds (112,500.- GBP) to bring it from

its present amount of thirty-seven thousand five hundred British pounds (37,500.- GBP) to one hundred and fifty
thousand British pounds (150,000.- GBP) by increase of the nominal value of the shares by nine British pounds (9.- GBP)
per share, to bring it from three British pounds (3.- GBP) to twelve British pounds (12.- GBP).

2. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the by-laws to give it the following content:
«The corporate capital is fixed at one hundred and fifty thousand British pounds (150,000.- GBP), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares of twelve British pounds (12.- GBP) each, fully paid up.»

3. Subscription and payment by the shareholders of the amount of one hundred and twelve thousand five hundred

British pounds (112,500.- GBP) representing their shares in the total share capital.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by one hundred and twelve thousand five hundred

British pounds (112,500.- GBP) to bring it from its present amount of thirty-seven thousand five hundred British pounds
(37,500.- GBP) to one hundred and fifty thousand British pounds (150,000.- GBP) by increase of the nominal value of the
shares by nine British pounds (9.- GBP) per share, to bring it from three British pounds (3.- GBP) to twelve British
pounds (12.- GBP).

<i>Subscription - liberation

Thereupon,
1. BRITISH SKY BROADCASTING LIMITED, having its registered office at 6 Centaurs Business Park, Grant Way,

Isleworth, Middlesex, TW7 5QD, England,

here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in London, on the 18th of November 1996,
declared to pay the amount of nine British pounds (9.- GBP) representing his share in the total share capital.

4489

2. BSKYB INVESTMENTS LTD, having its registered office at 6 Centaurs Business Park, Grant Way, Isleworth,

Middlesex, TW7 5QD, England,

here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in London, on the 18th of November 1996, declared to pay the amount of one

hundred and twelve thousand four hundred and ninety-one British pounds (112,491.- GBP) representing his shares in
the total share capital.

The result is that as of now the company has at its disposal the sum of one hundred and twelve thousand five hundred

British pounds (112,500.- GBP) as was certified to the notary executing this deed.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is fixed at one hundred and fifty thousand British pounds (150,000.-

GBP) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of twelve British pounds (12.- GBP) each, fully paid
up.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of one hundred and twelve thousand five hundred British pounds

(112,500.- GBP) is valued at five million eight hundred fifty-six thousand five hundred and twenty-five francs (5,856,525.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thousand francs
(100,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRITISH SKY BROADCASTING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 décembre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 24 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes du notaire instrumentant, en date du 5 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 222 du 3 mai 1996 et en date du 28 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 545 du 24 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Manuel Hack, employé privé, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de cent douze mille cinq cents livres sterling (112.500,- GBP), pour le

porter de son montant actuel de trente-sept mille cinq cents livres sterling (37.500,- GBP) à cent cinquante mille livres
sterling (150.000,- GBP), par l’augmentation de la valeur nominale des actions de neuf livres sterling (9,- GBP), pour la
porter de trois livres sterling (3,- GBP) à douze livres sterling (12,- GBP).

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille livres sterling (150.000,- GBP), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de douze livres sterling (12,- GBP) chacune.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

4490

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent douze mille cinq cents livres sterling (112.500,-

GBP), pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cinq cents livres sterling (37.500,- GBP) à cent
cinquante mille livres sterling (150.000,- GBP), par l’augmentation de la valeur nominale des actions de neuf livres sterling
(9,- GBP), pour la porter de trois livres sterling (3,- GBP) à douze livres sterling (12,- GBP).

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. BRITISH SKY BROADCASTING LIMITED, ayant son siège social au 6 Centaurs Business Park, Grant Way,

Isleworth, Middlesex, TW7 5QD, Angleterre,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 18 novembre 1996 à Londres,
déclare payer le montant de neuf livres sterling (9,- GBP) proportionnellement au nombre des actions qu’elle détient

dans la société.

2. BSKYB INVESTMENTS LTD, ayant son siège social au 6 Centaurs Business Park, Grant Way, Isleworth, Middlesex,

TW7 5QD, Angleterre,

ici représenté par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 18 novembre 1996,
déclare payer le montant de cent douze mille quatre cent quatre-vingt-onze livres sterling (112.491,- GBP) propor-

tionnellement au nombre des actions qu’elle détient dans la société.

Le résultat est que la somme de cent douze mille cinq cents livres sterling (112.500,- GBP) se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante mille livres sterling (150.000,- GBP), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de douze livres sterling (12,- GBP) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cent douze mille cinq cents livres sterling (112.500,- GBP) est

évaluée à cinq millions huit cent cinquante-six mille cinq cent vingt-cinq francs (5.856.525,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Hames, M. Hack, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 60, case 1. – Reçu 58.545 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45117/220/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.291.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45118/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4491

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de residence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COPAGEST S.A. avec

siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en
remplacement du notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 205 du 7 mai 1991, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 35.687.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Mariette Scholtus-Braun, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Augmentation de capital par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de BEF 50.000.000,-

(cinquante millions de francs belges) par l’émission de 5.000 actions nouvelles de BEF 10.000,- chacune.

2) Souscription et libération des actions ainsi émises.
3) Renouvellement du capital autorisé de BEF 500.000.000,- et autorisation à donner au Conseil d’Administration

pour le réaliser au fur et à mesure en une ou plusieurs fois et par tranches.

4) Modification afférente de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec les changements ainsi inter-

venus.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions de francs belges (BEF

50.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs belges (BEF 100.000.000,-) à cent
cinquante millions de francs belges (BEF 150.000.000,-), par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible et
par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs belges (BEF
10.000,-) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, INMA S.A.,

société de droit suisse, avec siège social à Bâle (Suisse), l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de
souscription préférentiel.

Est alors intervenue, INMA S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bâle, le 27 novembre 1996,
laquelle procuration, signée ne varietur, est annexée au présent acte pour être formalisée avec celui ci,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les cinq mille (5.000) actions nouvellement

émises, d’une valeur nominale de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) chacune et les libérer par conversion en capital
d’une créance certaine, liquide et exigible de cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg, en date du 26
novembre 1996 et dont les conclusions sont les suivantes:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre c’est-à-dire 5.000 actions de BEF 10.000,- chacune totalisant BEF
50.000.000,-.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le capital autorisé de la société au montant de cinq cents millions de francs

belges (BEF 500.000.000,-) et de donner pouvoir au conseil d’administration pour le réaliser au fur et à mesure en une
ou plusieurs fois et par tranches.

4492

<i>Quatrième résolution

Ensuite l’assemblée générale décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article trois des statuts, pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier et deuxième alinéas). Le capital social est fixé à cent cinquante millions de francs belges (BEF

150.000.000,-), représenté par quinze mille (15.000) actions de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) chacune, entiè-
rement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social actuel à concurrence de trois cent cinquante millions de francs belges (BEF 350.000.000,-),
pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions de francs belges (BEF 150.000.000,-) à cinq cents
millions de francs belges (BEF 500.000.000,-), le cas échéant par l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions de dix
mille francs belges (BEF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Hermes, G. Hoffmann, M. Scholtus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 69, case 11. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

E. Schlesser.

(45139/227/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

E. Schlesser.

(45140/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

C.P.C. FINANZ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45145/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

DIEDERICH &amp; SINNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

R. C. Luxembourg B 21.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45151/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4493

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-first of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COSMICA S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 14th, 1994, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 21 of January 14th, 1995, the articles of incorporation of
which have been amended by deed of the undersigned notary of November 22nd, 1994, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 91 of March 6th, 1995.

The meeting was opened by Mr Olivier Ferres, employé privé, residing in Luxembourg, being in the chair, who

appointed as secretary Mr John Hames, expert-comptable, residing in Mersch.

The meeting elected as scrutineer Mr Manuel Hack, employé privé, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase by fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) to bring it from its present amount of

twenty-eight million Luxembourg francs (28,000,000.- LUF) to seventy-eight million Luxembourg francs (78.000.000.-
LUF) by the issue of five thousand (5,000) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10.000.- LUF)
per share.

2. Subsequent reformulation of article 5, first paragraph of the by-laws to give it the following content:
«The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-eight million Luxembourg francs (78,000,000.- LUF)

represented by seven thousand and eight hundred (7.800) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs
(10,000.- LUF) each.»

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF)

to bring it from its present amount of twenty-eight million Luxembourg francs (28,000,000.- LUF) to seventy-eight
million Luxembourg francs (78,000,000.- LUF) by the issuing of five thousand (5,000) new shares with a par value of ten
thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the five thousand (5.000) new shares the company FINDUCK SRL, having its
registered office in I-40136 Bologna, Via Dell’Osservanza, 32.

<i>Subscription - libération

Thereupon, the company FINDUCK SRL, prenamed,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Bologna, on November 14th, 1996,
declared to subscribe to the five thousand (5,000) new shares and to have them fully paid up in cash so that the

amount of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments
has been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-eight million Luxembourg

francs (78,000,000.- LUF) represented by seven thousand and eight hundred (7.800) shares with a par value of ten
thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately five hundred and seventy
thousand francs (570,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

4494

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMICA S.A, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 14 janvier 1995 et dont les statuts furent modifiés suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 22 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 91 du 6 mars 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Manuel Hack, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF) à soixante-dix-huit
millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF), par l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF),

représenté par sept mille huit cents (7.800) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,-
LUF) à soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF), par l’émission de cinq mille (5.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’admettre à la

souscription des cinq mille (5.000) actions nouvelles la société FINDUCK SRL, ayant son siège social à I-40136 Bologna,
Via Dell’Osservanza, 32.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
FINDUCK SRL, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bologna, le 14 novembre 1996,
laquelle société déclare souscrire les cinq mille (5.000) actions nouvelles.

4495

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,-

LUF) représenté par sept mille huit cents (7.800) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cinq cent soixante-dix mille francs (570.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Hames, M. Hack, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 59, case 12. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45143/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45144/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CURLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 44, avenue F. Clement.

R. C. Luxembourg B 39.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45146/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CURLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 44, avenue F. Clement.

R. C. Luxembourg B 39.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45147/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CURLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 44, avenue F. Clement.

R. C. Luxembourg B 39.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45148/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4496

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour AMHURST CORPORATION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(45105/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 4 juin 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart;
- Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg;
- Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.

Luxembourg, le 11 décembre 1996.

<i>Pour AMHURST CORPORATION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45106/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

GATTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.335.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GATTEL S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 297 du 18 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Michel Dibling, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(9.750.000,- LUF) en vue de le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF).

2. Création de neuf mille sept cent cinquante (9.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, de façon à porter le
nombre des actions à 11.000 actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3. Accepter la souscription des neuf mille sept cent cinquante (9.750) actions nouvelles par la conversion en capital

de créances des actionnaires d’un montant total de 9.750.000,- LUF.

4. Autorisation à conférer au conseil d’administration pour émettre un emprunt obligataire convertible en actions

d’un montant de cinquante-six millions de francs luxembourgeois (56.000.000,- LUF), représenté par 56.000 obligations
de 1.000,- LUF, la durée du prêt est de 2 ans, le taux d’intérêt est de 3% payable le 31 décembre et pour la première
fois en 1997, le taux de conversion est de 1 obligation pour 1 action.

5. Divers.

4497

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (9.750.000,- LUF) en vue de le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF), par la création de neuf mille sept cent
cinquante (9.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont intervenues aux présentes:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director,
laquelle société déclare souscrire quatre mille huit cent soixante-quinze (4.875) actions nouvelles;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director,
laquelle société déclare souscrire quatre mille huit cent soixante-quinze (4.875) actions nouvelles.
Les neuf mille sept cent cinquante (9.750) actions nouvelles ont été intégralement libérées par conversion en capital

d’une créance certaine, liquide et exigible représentant des avances des actionnaires à concurrence d’un montant total
de neuf millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.750.000,- LUF) à charge de la société GATTEL S.A.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par ABACAB, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à

Luxembourg, en date du 20 novembre 1996 qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale de l’apport en nature qui

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de LUF 1.000,- des 9.750 actions de GATTEL S.A. à émettre en
contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

montant:

LUF 56.000.000,-

(cinquante-six millions de francs luxembourgeois), représenté par cinquante-six mille (56.000) obligations de LUF

1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;

durée:

2 ans;

prix d’émission:

au pair;

taux d’intérêt:

3% l’an, payable le 31décembre de chaque année et pour la première fois en 1997

coupon:

annuel

conversion:

le porteur peut demander la conversion à tout moment moyennant un préavis de 90 jours par

lettre recommandée adressée au siège de la société. Les porteurs des obligations ont le droit de convertir leurs obliga-
tions en actions à raison d’une (1) action d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) pour
chaque obligation de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) présentée.

Le conseil est autorisé à prendre toutes autres mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt et la conversion,

le tout dans le cadre du capital autorisé exprimé dans l’article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5, 1

er

alinéa des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

4498

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF), repré-

senté par onze mille (11.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cent quarante mille francs (140.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, J.-M. Dibling, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 60, case 9. – Reçu 97.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45181/220/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

GATTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.335.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45182/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

INTECO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 47.335.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft INTECO B.V., mit Gesellschaftssitz in NL-5281 BM Boxtel, Boestelstede 4,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Boxtel am 7. November 1996,
welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorlie-

gender Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie angegeben, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesell-

schaft INTECO, GmbH, mit Sitz in Luxemburg,

welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals mit Amtswohnsitz in Mersch, vom 7. April

1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 307 vom 19. August 1994,

erklärte, folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin stellt fest, dass ihr Name (ehemals VAN GEEL PROJECTS B.V.) abgeändert worden ist in

INTECO B.V. und dass sich ihr Gesellschaftssitz jetzt in NL-5281 BM Boxtel, Boestelstede 4, befindet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, dem ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung demgemäss folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF), eingeteilt in fünfhundert Anteile (500) von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile
durch die alleinige Gesellschafterin INTECO B.V., mit Gesellschaftssitz in NL-5281 BM Boxtel, Boestelstede 4,
gezeichnet wurden.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, den Rücktritt von Herrn Jacobus Antonius Peter Van Geel als Geschäftsführer

anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

Die Gesellschafterin beschliesst, an seiner Stelle Herrn Johannes Petrus Maria Verhulst, Direktor, wohnhaft in 

NL-5143 GB Waalwijk, Rubenslaan 6, zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer zu ernennen, mit Einzelvertretungs-
berechtigung.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, den Rücktritt der Herren Johan Jozef Marie Van De Winckel und Antonia Henricus

Bernardus Boelen als Prokuristen anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

Die Gesellschafterin beschliesst, an ihrer Stelle als Prokuristen zu ernennen die Herren

4499

Carlo Franciscus Bertha De Vries, Finanzdirektor, wohnhaft in NL-4564 AX St. Jansteen, Eikenlaan 3, sowie
Wilhelmus Antonius Maria Van De Langenberg, Direktor, wohnhaft in NL-5076 TG Haaren, Eind 14,
mit Einzelvertretungsberechtigung bis zum Betrag von zweihundertfünfzigtausend holländischen Gulden (250.000,-

NLG). Für jeden Betrag über 250.000,- NFL ist die Unterschrift des Geschäftsführers erforderlich.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I

er

nach L-

2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

zu verlegen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 12. Dezember 1996.

G. Lecuit.

(45199/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

INTECO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.335.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45200/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

AMMBRECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.017.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 14 mars 1996

Le mandat du commissaire aux comptes et réviseur est prorogé pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Jean-Michel Richard ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat d’administrateur, l’Assemblée a

nommé en son remplacement Monsieur Johan Dejans pour une période d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996. Le mandat de
Messieurs Marc Loesch et Carlo Schoup est reconduit pour la même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

AMMBRECK S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45107/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Suite aux transferts de parts intervenu en date du 13 décembre 1996, NCNR OIL &amp; GAS LIMITED, société ayant son

siège social à W14 0QH Londres (Angleterre) Master House, 107 Hammersmith Road détient 14.036.240 parts
ordinaires et 1.876.000 parts sociales remboursables cumulatives et participatives représentant la totalité du capital
souscrit et libéré de DANKALUX, S.à r.l.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour extrait conforme

M

e

Guy Arendt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Arendt.

(45150/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4500

BIN SULAIMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour BIN SULAIMAN INTERNATIONAL S.A.

<i>Le domiciliataire

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signatures

(45113/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

BIN SULAIMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.350.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 1996

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs, Sheikh Abdulaziz Al-Abdullah Al-Sulaiman, Sheikh Mohamed Al-Abdullah Al-Sulaiman,

Sheikh Khaled Al-Abdullah Al Sulaiman, Sheikh Ahmad Al-Abdullah Al-Sulaiman, Sheikh Fahd Al-Abdullah Al-Sulaiman est
renouvelé pour une durée d’une année, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 1997.

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire de surveillance, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard Prince Henri,

Luxembourg est renouvelé pour une durée d’une année, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire
de 1997.

<i>Pour BIN SULAIMAN INTERNATIONAL S.A.

<i>Le domiciliataire

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signatures

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45114/045/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

GAUTREY A.G., Société Anonyme,

(anc. BLAULICHT A.G.)

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.211.

—

Le bilan au 30 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour GAUTREY A.G.

<i>(anc. BLAULICHT A.G.)

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frederic

(45115/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45128/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4501

ANDIFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45108/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

ANDIFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.973.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 10 juin 1996 à Luxembourg

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1995 sont approuvés.
MM. Guy Cognioul, Michel Dubernet et Madame Claude Sevenig obtiennent décharge de l’Assemblée pour l’exercice

de leur mandat d’administrateur durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 1995.

Monsieur Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, obtient également décharge de l’assemblée.
Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon, est nommé nouvel administrateur en rempla-

cement de Monsieur Guy Cognioul, démissionnaire. Monsieur Mouton terminera le mandat de son prédécesseur.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes clôturant au 31 décembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

ANDIFIN S.A. HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45109/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

BODY DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.031.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 8 janvier 1996 à Luxembourg

Madame Wazni Hala est nommée comme quatrième administrateur de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura lieu en 1999.

Pour publication

BODY DESIGN S.A.

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45116/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CARROSSERIE MÜHLEN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z. I. Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 12.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45123/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 15.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45129/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4502

BSS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.022.

—

Bilan annuel du 31 décembre 1995 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

(45119/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour BURINVEST IMMO A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frederic

(45120/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CAFE-BRASSERIE D’MAERTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 1, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 24.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. CAFE-BRASSERIE D’MAERTER STUFF

Signature

(45121/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CALORINVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 4.821.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Monsieur Jean-Pierre Kessler

ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,

pour une même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1996

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(45122/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

COPAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.678.

—

Le bilan de liquidation, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

(45138/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4503

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour CASSIS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(45124/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 13 septembre 1996, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.

<i>Pour CASSIS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45125/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CLYCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.355.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 29 novembre 1996 que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultat de l’exercice de leurs fonctions.

- Monsieur Eric Vanderkerken, Monsieur Johan Dejans et Madame Carine Bittler ont été nommés administrateurs en

remplacement des administrateurs démissionnaires, Maître Alex Schmit, Madame Corine Philippe et Maître Guy Arendt.

- le mandat de LUX FIDUCIAIRE en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45130/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CHEMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 19.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(45126/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4504

CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.168.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CIRA HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45127/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.867.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

COCKSPUR HOLDING S.A.

E. Irthum

J. E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45131/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.867.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juillet 1996

- la démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- est nommée nouvel administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, Eischen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997

Certifié sincère et conforme

COCKSPUR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45132/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.040.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45134/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

DIS-DEVELOPPEMENT ET INVESTISSEMENT POUR LE STOCKAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour DIS-DEVELOPPEMENT ET INVESTISSEMENT

<i>POUR LE STOCKAGE, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45152/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4505

COMPAGNIE HISPANO-FRANCAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.265.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 31 octobre 1996 que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultat de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP, de CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
1995.

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45133/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.221.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45135/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.221.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 septembre 1996

- la démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- est nommé nouvel administrateur en son remplacement, Monsieur Claude Hermes, employé privé, Bertrange. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998

Certifié sincère et conforme

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45136/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

D.S. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.821.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour D.S. FINANCE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45157/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4506

COPRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4494 Sanem, Aresdorferhof.

R. C. Luxembourg B 33.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45141/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.897.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour CORBET S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45142/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts intervenu en date du 13 décembre 1996, DLX INVESTMENTS LTD, société ayant son

siège social à W14 0QH Londres (Angleterre) Master House, 107 Hammersmith Road détient 300 parts Ordinaires et
300 parts Privilégiées représentant la totalité du capital souscrit et libéré de DANKA HOLDINGS, S.à r.l.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour extrait conforme

M

e

Guy Arendt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Arendt.

(45149/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

D’ORSAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. PHOENIX INDUSTRY S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(45153/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

R. C. Luxembourg B 37.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45156/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4507

DREIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 45.022.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtssitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft DREIER A.G., mit Gesellschaftssitz in CH-5034 Suhr (Schweiz),
hier vertreten durch Herrn Henri Deltgen, Direktor, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Suhr, am 1. Dezember 1996,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, ihre Erklärungen zu beurkunden

wie folgt:

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DREIER, S.à r.l., mit Sitz

in L-1417 Luxemburg, 6, rue Dicks, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10.
September 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 535 vom 8.
November 1993, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 45.022.

Die alleinige Gesellschafterin fasst folgenden Beschluss:
Der Gesellschaftssitz wird nach L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg, verlegt und infolgedessen erhält Artikel

fünf, Absatz eins, der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 5. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Frisingen».
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Deltgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 17. Dezember 1996.

E. Schlesser.

(45154/227/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

DREIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23a, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.022.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

E. Schlesser.

(45155/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

EGELUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

(anc. LUXELEC).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

<i>Compte-rendu de l’assemblée générale extraordinaire de la société EGELUX S.A. en liquidation

<i>(anciennement LUXELEC)

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 11 décembre, à Luxembourg s’est réunie à 11.00 heures du matin, l’assemblée

générale extraordinaire des associés de la société EGELUX S.A., en liquidation, anciennement LUXELEC S.A., ayant son
siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

Georges Krieger.

M. le Président désigne comme secrétaire, M

e

Nadine Fleschen.

L’assemblée choisit comme scrutateur, M

e

Marc Wagner.

Suivant liste des présences 905 actions étaient représentées à l’assemblée générale.
M. le Président expose et l’assemblée constate:
que la présente assemblée réunissant 905 actions sur 2.000 actions, qui représentent le capital social, a été

valablement et régulièrement convoquée selon les exigences de l’article 70 de la loi du 10 août 1915 modifié sur les
sociétés commerciales,

que dès lors, la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée pour délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du bilan et des comptes de l’exercice 1994

4508

2.- Quitus à donner aux deux coliquidateurs
3.- Nomination d’un (des) liquidateur(s).
L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, présentes de:
1ère résolution: approuver le bilan et le comptes de l’exercice 1994
2ème résolution: donner le quitus aux deux coliquidateurs
3ème résolution: nommer en tant que liquidateur unique M

e

Georges Krieger et de mettre fin au mandat du coliqui-

dateur Me Charles Kaufhold.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.

M. M

e 

Wagner

G. Krieger

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45159/318/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour EDFOR INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45158/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

ENERGY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.644.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1996

Monsieur Alexander Gliklad, homme d’affaires, demeurant à Hayarkon Street 47, App. 1206 Tel-Aviv, Israël,
Madame Isabella Devterova, comptable, demeurant à Hayarkon Street 47, App. 1206, Tel-Aviv, Israël,
Monsieur Tigran Makarian, homme d’affaires, demeurant à 145 West 57th Street New York, New York, Etats Unis

d’Amérique,

ont été élus membres du conseil d’administration en remplacement de Messieurs Emmanuel Mathis, Jean-Pierre

Schumacker et Romain Gaasch, démissionnaires.

Monsieur Emmanuel Mathis a de même démissionné de son poste de délégué à la gestion journalière.
Le mandat des nouveaux administrateurs s’achèvera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-

bourg a été élue commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DELTA S.A.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes s’achèvera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

l’an 2002.

Le siège social a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45161/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

ETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 41.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1996.

(45163/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4509

ELSEVIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-2004 Neuchâtel, 5, rue du Seyon.

Succursale: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.

R. C. Luxembourg B 46.497.

—

A partir du 25 novembre 1996, la personne responsable de la succursale ELSEVIER S.A. au Luxembourg, soit Madame

Myriam Pirotte est domiciliée au 45, rue de la Belle-Vue, B-6700 Arlon.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45160/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.934.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue le 2 décembre 1996 que:
Monsieur Laszlo Bartok, Président du Conseil d’Administration, a été nommé administrateur-délégué de la société

pouvant engager la société par sa seule signature.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 13 décembre 1996 que:
Monsieur James Arthur Hamilton Byrd, consultant, demeurant à Asheville (USA), a été nommé administrateur de la

société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée statutaire qui sera tenue en l’an 1999.

Messieurs Jacques Dewulf et Alex Gitsels, administrateurs, ont été révoqués de leur fonction avec effet immédiat. Il

sera procédé à leur remplacement lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

<i>Le conseil d’administration a dès lors la composition suivante:

M. Laszlo Bartok, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué
M. Abdelahk El Houti
M. James Arthur Hamilton Byrd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45164/317/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

EXCLUSIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions du commissaire aux comptes Madame Mireille Patoux, comptable, demeurant au 70, avenue

de Beersel, B-1180 Bruxelles, pour une même période.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(45169/506/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour FINDICO, SICAV

A. Schmit

<i>Fondé de Pouvoir

(45174/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4510

FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 4 décembre 1996

1. Dans le sous-fonds -BEF la distribution d’un dividende de BEF 2.843 par action à chaque porteur d’actions de la

catégorie DIV, enregistré au 4 décembre 1996 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie DIV, alors
qu’aucun dividende aux porteurs des actions de la catégorie CAP n’est payé, mais la quotité des résultats attribuables
aux actions de la catégorie CAP, à savoir BEF 4.576,44 par action CAP, restera investie dans la société.

Le dividende à distribuer aux porteurs des actions DIV sera payable à partir du 12 décembre 1996 contre remise du

coupon N

°

8.

La date ex-dividende est celle du 5 décembre 1996.
2. Il n’est pas distribué de dividende dans les sous-fonds -SHORT MEDIUM BEF, -KB PLAN BEF 15/12/2004, -KB

PLAN EURO 12/12/2004 et -ITL.

3. La cooptation du 8 mars 1996 de Messieurs Stefan Duchateau et Luc Sebreghts en remplacement de Messieurs Jan

Verhaeghe et Lambert Panis est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINDICO, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45175/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue Heicht.

R. C. Luxembourg B 50.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45162/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.787.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 6 décembre 1996, que:
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute respons-

abilité résultant de l’exercice de leurs fonctions;

– le mandat de Jouni Puuppo, Corinne Philippe, Chantal Keereman en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy

en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1996;

– le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.

<i>Pour la société

Pour copie conforme

A. Schmitt

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45170/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FNP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 32.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1996.

(45176/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4511

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour EUROCOUNSEL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45165/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour EUROCOUNSEL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45166/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

EUROPEAN TRADING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 54.307.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1996 enregistrée à Rédange/Attert,

<i>le 16 décembre 1996, vol. 142, fol. 52, case 8

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean De Marcken et de Monsieur Paul Berrewaerts comme

administrateurs de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean Bernard De Marcken De Merken, indépendant, demeurant à B-1150

Bruxelles, 90, avenue Nestor Plissart et Monsieur Pierre Moncheur De Rieudotte, employé privé, demeurant à L-1528
Luxembourg, 22, boulevard de la Foire, comme nouveaux administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société CITICONSEIL, S.à r.l., ayant son siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité

Bettenwies, comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE D’EISCHEN,
S.à r.l., en faillite.

Le mandat des administrateurs nommés et du commissaire aux comptes nommé se terminera avec le mandat des

administrateurs et du commissaire aux comptes qu’ils remplacent.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

(45168/769/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4512

---

Document Outline

S O M M A I R E

UNIGESTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

TOITURES ZANOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRANSPORT ARENDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TREUHAND- UND VEREINIGUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

ZARZIS S.A., Société Anonyme.

TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

VEMMAFIN S.A., Société Anonyme.

VOLTA HOLDING, Société Anonyme.

WIENERBERGER AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Z-W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

W.Z.I. S.A., Société Anonyme.

YOURCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MSG METHODS AND SERVICES GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

SHILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

ARABIAN LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III.- Administration Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 18.

Titre VI.- Disposition générale Art. 19.

UNION ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.

LAUCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions générales Art. 17.

LAUCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

STEMM VUN DER STROOSS STIMME DER STRASSE VOIX DE LA RUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

JUGENDZENTRUM GEMENG MONNERECH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Dénomination et objet Art. 1.

Art. 2.

Membres Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Assemblée générale Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Conseil d administration Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

Art. 18.

V LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

A. ROLF LARSEN S.A., Société Anonyme.

ABITARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALESIA S.A., Société Anonyme.

A.E.W., ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE S.A., Société Anonyme.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Art. 5. 1st paragraph.

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 5. 1alinéa.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

Art. 3. (premier et deuxième alinéas).

COPAGEST S.A., Société Anonyme.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

DIEDERICH &amp; SINNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Art. 5. 1st paragraph.

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 5. 1alinéa.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

CURLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CURLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CURLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.

GATTEL S.A., Société Anonyme.

Art. 5. 1alinéa.

GATTEL S.A., Société Anonyme.

INTECO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Erster Absatz.

INTECO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

AMMBRECK S.A., Société Anonyme.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BIN SULAIMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

BIN SULAIMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GAUTREY A.G., Société Anonyme, (anc. BLAULICHT A.G.)

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ANDIFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

ANDIFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

BODY DESIGN S.A., Société Anonyme.

CARROSSERIE MˆHLEN &amp;CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CLEMENT S.A., Société Anonyme.

BSS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.

CAFE-BRASSERIE D MAERTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CALORINVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

COPAFINA S.A., Société Anonyme.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

CLYCS S.A., Société Anonyme.

CHEMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

COMPTOIR DE L OPTIQUE S.A., Société Anonyme.

DIS-DEVELOPPEMENT ET INVESTISSEMENT POUR LE STOCKAGE, Société Anonyme.

COMPAGNIE HISPANO-FRANCAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

D.S. FINANCE, Société Anonyme.

COPRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CORBET S.A., Société Anonyme.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

D ORSAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. (anc. PHOENIX INDUSTRY S.A.).

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DREIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. (erster Absatz).

DREIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EGELUX S.A., Société Anonyme (en liquidation). (anc. LUXELEC).

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ENERGY FINANCE S.A., Société Anonyme.

ETRE S.A., Société Anonyme.

ELSEVIER S.A., Société Anonyme.

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

EXCLUSIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

FINDICO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FINDICO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

FNP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN TRADING SERVICES S.A., Société Anonyme.