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4273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 90

26 février 1997

S O M M A I R E

Abacus Holding S.A., Luxembourg …………………… page 4298

ABAG Allgemeine Beteiligungs Aktiengesellschaft

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 4306

ABAQUE, S.à r.l., Leudelange…………………………………………… 4312

ACS, Andean Car Services Holding S.A., Luxembg 4316

Actifin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4316

Actigestion, Sicav …………………………………………………………………… 4317

Atlantique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 4317

Avedel, s.à r.l., Strassen………………………………………………………… 4317

B.A.H.A. S.A., Schrassig ………………………………………… 4315, 4316

Baron & Baron Benelux S.A., Luxembourg………………… 4317

Beeber S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4317

Belim S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4319

Benares S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4318

Bridgepoint Coporation S.A., Luxembourg ……………… 4318

Brill S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4318

Bureau-Center, S.à r.l., Roedgen……………………………………… 4319

Burinvest Immo A.G., Luxembourg ……………………………… 4318

Cami Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 4319

Camping Shop S.A., Luxembourg …………………………………… 4318

Capfin Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 4297

Capfin Investment S.A., Luxembourg …………………………… 4316

Capri Sunline, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 4319

CB, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 4320

Celius Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 4319

Central Asia Marketing, S.à r.l., Luxembourg …………… 4320

Chimpex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4273

Couly S.A., Luxembourg ………………………………………… 4314, 4315

E.M.S.,  Economy  and  Monetary  Systems  (Luxem-

bourg) S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 4274

Euromodal-Sud, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 4281

Fibre Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 4283

Geo & Hydro Environnement S.A., Luxembourg …… 4277

Glaverlux Capital S.A., Luxembourg……………………………… 4290

Global Administration Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 4293

G.L.T., Goldstar S.C.I., Lintgen ………………………………………… 4298

Maison du Dessert, S.à r.l., Luxembourg……………………… 4300

Mc Scrooge S.C.I., Luxembourg ……………………………………… 4295

Niro, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………… 4303

Omnisoft S.A., Luxembourg ………………………………… 4301, 4303

Samson  International  Holding  S.A.,  Luxbg-Stadt 4307

Silmalux Toitures, S.à r.l., Mondercange……………………… 4305

Sunlight, S.à r.l., Strassen …………………………………………………… 4310

Tramo Consult Luxembourg S.C.I., Lintgen ……………… 4312

CHIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.777.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour CHIMPEX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44954/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

E.M.S., ECONOMY AND MONETARY SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, boulevard Jean-Pierre Pescatore.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor

Hugo;

(2) Monsieur Jean-Marie Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à B-4430 Ans, 25, rue de la Ferme,
ici représentés par Maître Jean Schaffner, avocat liste I, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous

seing privé données à Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ECONOMY AND MONETARY SYSTEMS
(en abrégé E.M.S.) (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat ou de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ses affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saires ou utiles pour l’accomplissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings et par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des

actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi
du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

4274

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf dispositions contraires ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, soit par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Pour les
actions au porteur, les convocations se feront par voie de publications ainsi que prévu par la loi.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les, actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un admini-
strateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provi-
soirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par le président ou deux

administrateurs à tous les administrateurs et au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra
passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, soit par câble, télégramme
ou télex, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 14.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale de
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, directeurs, associés,
actionnaires, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation 

4275

d’affaires, ne sera pas de ce seul fait privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à une indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de, et engager, la, Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exé-
cution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la
poursuite de l’orientation générale de la Société.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par l’assemblée
générale des actionnaires conformément à l’article quatorze ci-dessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire qui se prononcera également dans son attestation

sur ce que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats
de la Société et sur la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels. Le commissaire sera élu par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale
des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Federigo Cannizzaro, précité: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Jean-Marie Debaty, précité: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à hauteur de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs francs luxembourgeois) par

paiement en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

4276

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 60.000,- LUF
(soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capitai social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1998:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé;
c) Monsieur Jean-Marie Debaty, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1998:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), ayant son siège social à L-2324 Luxem-

bourg, 4, boulevard Jean-Pierre Pescatore.

5. Le siège social est fixé au 4, boulevard Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, ledit comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 71, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(44900/230/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

GEO &amp; HYDRO ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 99, rue des Trévires.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared:

1) Mr Ben Keet, company director, residing in Rodange, Hôtel Rodange, 432, route de Longwy,
2) Mrs Magda Maira Keet-Hoekstra, residing NL-6953 AC Dieren, Stationsplein, 18,
here represented by Mr Ben Keet, by virtue of a proxy given in Arnhem (Netherlands), on the 28th October 1996;
3) GEO &amp; HYDRO INTERNATIONAL PTY, LTD, a company established and having its registered office in

Melbourne Australia, here represented by Mr Ben Keet, by virtue of a proxy given in Melbourne Australia (1996).

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves an anonyme company (société

anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed an anonyme company (société anonyme) under the name of GEO &amp; HYDRO

ENVIRONNEMENT S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is the provision of environmental services.

4277

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions which

are directly or indirectly in connection with the above object or any similar, connected objects or which may favour its
application, development and profitability.

In general, it may adopt any control and supervision measures and carry out any transaction which is deemed useful

for the achievement or development of its purpose.

The Company’s object is also, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form any industrial, commercial, financial,

personal or real estate transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and
financing, in whatever form of any undertakings and companies which object is any activities in whatever form linked to
the company’s object, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

Art. 3. The corporate capital is set at 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand) Luxembourg francs,

divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option. The Company’s shares may be

issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature of the

Managing Director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesday in the month of May at five p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24th, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

4278

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on 31st of December, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed to the shares as follows:
a) Mr Ben Keet, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

b) Mrs Keet, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

c) GEO &amp; HYDRO INTERNATIONAL PTY LTD ………………………………………………………………………………………………………

  1.248

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

All these shares have been entirely subscribed to and fully paid up in cash, so that the sum of 1,250,000.- (one million

two hundred and fifty thousand) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, through their mandatory; representing the entire subscribed share-capital and con-

sidering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
1. Mr Ben Keet, Director of Company, residing in Rodange, is nominated as administrateur-délégué,
2. Mrs Keet, residing in Arnhem, NL,
3. Mrs Thérèse Brasseur, residing in L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
3) The following is appointed Auditor:
BRASSEUR COMPTABILITE, S.à r.l., established and having its registered office in Luxembourg, 99, rue des Trévires.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The Company shall have its registered office in Luxembourg, 99, rue des Trévires.
The undersigned notary,  who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in Engiish, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) M. Ben Keet, Company director, demeurant à Rodange, Hôtel Rodange, 432, route de Longwy;
2) Mme Magda Maira Keet-Hoekstra, demeurant à NL-6953 AC Dieren, Stationsplein, 18, représentée par M. Ben

Keet en vertu d’une procuration datée du 28 octobre 1996;

3) GEO &amp; HYDRO INTERNATIONAL PTY, LTD, Melbourne, Australie, représentée par M. Ben Keet en vertu d’une

procuration datée du 28 octobre 1996.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEO &amp; HYDRO ENVIRONNEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet les études et recherches dans l’environnement.
Elle peut de manière générale accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou
susceptibles de faciliter l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

4279

4280

La société a encore pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, liée à son objet, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispo-
sitions applicables comme «Société de Participations Financières».

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- francs (un million deux cent cinquante mille francs) luxembourgeois,

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée que ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à dix-sept heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil l’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

4281

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
a) Mr Ben Keet, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

b) Mrs Keet, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

c) GEO &amp; HYDRO INTERNATIONAL PTY, LTD …………………………………………………………………………………………

  1.248 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant

1.250.000,- francs (un million deux cent cinquante mille francs) luxembourgeois est à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 75.000,- francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, agissant ès qualités, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que
celle-ci était regulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Ben Keet, Directeur de société, demeurant à Rodange, est nommé administrateur-délégué,
2. Madame Magda Maira Keet - Hoekstra, demeurant à AC Dieren, NL,
3. Madame Thérèse Brasseur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l., société établie et ayant son siège social à Luxembourg, 99, rue des Trévires.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 99, rue des Trévires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: B. Keet, M. Keet, C. Doerner.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 décembre 1996.

C. Doerner.

(44903/209/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

EUROMODAL-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding UHR S.A., avec siège social à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

,

ici représentée par Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 mai 1996;
2. Monsieur Jean-Claude Marius Fermaud, transporteur, demeurant à Comps (Gard) - France,
ici représenté par Madame Marie-Béatrice Lorang-Wingerter, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6,

rue de Bragance,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 mai 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec luià la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de EUROMODAL-SUD, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le transport national et international par route de marchandises, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

4282

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent cent mille francs (500.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

de cinq cents francs (500,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- La société anonyme holding UHR S.A., prédite …………………………………………………………………………………………………

990 parts

- Monsieur Jean-Claude Marius Fermaud, prédit …………………………………………………………………………………………………

      10 parts

Total: mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Est nommé gérant, Monsieur Maurice Fermaud, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1996, vol. 825, fol. 38, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 décembre 1996.

C. Doerner.

(44901/209/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4283

FIBRE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.

There appeared the following:

1) MICROFIBRES INC., established and having its registered office at One Moshassuck Street, PO Box 1208,

Pawtucket, R.I. 02862-1208, USA,

2) MICROFIBRES EUROPE N.V., established and having its registered office at Lange Meire 56, 9270 Laarne, Belgium,
both represented by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given at Pawtucket

on October 21st, 1996.

These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created, a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the Iaws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of FlBRE FINANCE S.A.

Art. 2. Registered office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

ln the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Obiect. The soIe object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful for the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the Iaw.

Chapter lI. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.
The corporate capital of the Company is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

Art. 6. Shares.
The shares will be and shall remain in the form of registered shares.
The Company will for that purpose keep a shareholders’ register.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at Ieast three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

ln the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

4284

Art. 8. Meetings of the board of directors.
The board of directors will choose from among its members a chairman. lt may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at Ieast one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
ln case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. AlI powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in, or are
directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be Iiable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its Iegal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or the single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

4285

Art. 14. Statutory auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the meeting of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual general meeting.
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June, at 10.00 a.m., and
for the first time in 1998.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at Ieast one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

for by Iaw. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial year.
The Company’s financial year begins on the first day of March and ends on the Iast day of February of the following

year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of February 1998.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by Iaw. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. lt may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by Iaw, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIl. - Applicable law

Art. 22. Applicable law.
AlI matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

4286

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

<i>Amount paid-in

1) MICROFIBRES INC., prenamed ………………………………

1,249,000.- LUF

1,249

1,249,000.- LUF

2) MICROFIBRES EUROPE N.V., prenamed ……………

        1,000.- LUF

       1

        1,000.- LUF

Total:……………………………………………………………………………………

1,250,000.- LUF

1,50

1,250,000.- LUF

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the Iaw of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 150,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:

1) Mr James R. McCulloch, business executive, residing at 38, Cooke Street, Providence, Rhode Island, USA.,
2) Mrs Hope McCulloch, without any profession, residing at 38, Cooke Street, Providence, Rhode Island, USA.,
3) Ms. Mary Ann Beirne, business executive, residing at 1, Maplewood Road, Medfield, Massachusetts, USA.
2. Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:

Mr James R. Fulks business executive, residing at 15, Bow Street E. Greenwich, Rhode Island, 02818, USA.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company Iaw the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be in L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. ln case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) MICROFIBRES INC., établie et ayant son siége social à One Moshassuck Street, PO Box 1208, Pawtucket, R.I.

02862-1208, USA,

2) MICROFIBRES EUROPE N.V., établie et ayant son siége social à Lange Meire 56, 9270 Laarne, Belgique,
les deux sociétés représentées par M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données à Pawtucket le 21 octobre 1996.

Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

ll est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-aprés

créées, une société (la «Société») sous la forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination FlBRE FINANCE S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siége social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

4287

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et I’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à I’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à I’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société et fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
par action.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par I’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par I’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence I’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

4288

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à I’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à une
indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir
manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les
matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseil
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par I’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par I’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de I’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures, et
pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris I’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à I’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de I’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

4289

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à I’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de I’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier mars et finit le dernier jour de février de l’année suivante, sauf la

première année sociale qui commence à la date de constitution et finira le dernier jour de février 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de I’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par I’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) MICROFIBRES INC., prénommée …………………………

1.249.000,- LUF

1.249

1.249.000,- LUF

2) MICROFIBRES EUROPE N.V., prénommée …………

        1.000,- LUF

        1

        1.000,- LUF

Total:……………………………………………………………………………………

1.250.000,- LUF

1.250

1.250.000,- LUF

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et sont nommés administrateurs:
1) Monsieur James R. McCulloch, business executive, demeurant au 38, Cooke Street, Providence, Rhode Island,

USA.,

2) Madame Hope McCulloch, sans profession, demeurant au 38, Cooke Street, Providence, Rhode Island, USA.,
3) Mademoiselle Mary Ann Beirne, business executive, demeurant au 1, Maplewood Road, Medfield, Massachusetts,

USA.

4290

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur James R. Fulks, business executive, demeurant au 15, Bow Street E. Greenwich, Rhode Island, 02818, USA.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, I’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 825, fol. 37, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 décembre 1996.

J.-J. Wagner.

(44902/239/486)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

GLAVERLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme GLAVERBEL CAPITAL S.A., avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous
le numéro 29 042,

ici représentée par Monsieur Arnaud Bierry, directeur, demeurant à Luxembourg, 42, rue des Roses,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg, le 26 novembre 1996;
2.- La société anonyme VERRERIES E. GOBBE HOCQUEMILLER S.A., avec siège social à B-6042 Lodelinsart

(Charleroi), 157, rue Pige au Croly,

ici représentée par Monsieur Arnaud Bierry, directeur, demeurant à Luxembourg, 42, rue des Roses,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Bruxelles, le 22 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer pour le compte de leurs susdites mandantes et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLAVERLUX CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, la mise en valeur et la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la souscription et la vente de titres ainsi
que la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera. Elle peut concourir à la création d’autres sociétés
et s’y intéresser.

4291

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, pour autant, toutefois, que les prêts ne soient effectués

qu’en faveur de sociétés dépendantes. Par sociétés dépendantes on entend soit des filiales, soit des sociétés faisant partie
du groupe de la société prêteuse ou des actionnaires de celle-ci.

La société est en outre autorisée à recevoir des dépôts de trésorerie de la part de sociétés faisant partie du groupe

dont la société fait elle-même partie, pour faire des avances à d’autres sociétés du groupe qui en font la demande.

La société peut émettre des obligations, prêter et emprunter avec ou sans garantie, en un mot faire toutes les opéra-

tions généralement quelconques qui entrent dans le cadre de son objet social en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la loi
sur les sociétés telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social s’élève à trente millions de francs (30.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000)

actions de dix mille francs (10.000,- LUF) par action, entièrement libérées.

Ces actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, action-

naires ou non.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale statutaire procédera à l’élection définitive lors
de la première réunion suivante. La durée du mandat d’administrateur est d’un an.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme ou téléfax.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre.

La durée du mandat de commissaire est d’un an.

Titre III. - Assemblée Générale.

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.

4292

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
Par exception le mandat des premiers administrateurs et commissaire expirera avec l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice de l’année 1997.

<i>Souscription et libération

Le capital de la Société a été souscrit comme suit:
Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

(LUF)

d’actions

GLAVERBEL CAPITAL S.A. ……………………………………………………………………………………………………… 29.990.000,-

2.999

VERRERIES E. GOBBE HOCQUEMILLER S.A. ……………………………………………………………………

 10.000,-

 1

30.000.000,-

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ 380.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, représentant la totalité du capital

social souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, le nombre des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Willame, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Woluwé St. Pierre, 282, avenue Grand-

champ,

b) Monsieur Yves Schoonejans, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Bruxelles, 23, Neerleest,
c) Monsieur Thierry Lagasse De Locht, Docteur en droit, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 31, rue des Genêts,
d) Monsieur Vincent Vandrepol, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode St. Genèse, 33, Gabrielle-

straat,

e) Monsieur Roland Frère, Actuaire, demeurant à L-5316 Contern, 40, rue des Prés.
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 1997.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG.
Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 1997.
4. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil

d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée
par le conseil d’administration.

5. - Le siège est fixé à L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 94S, fol. 78, case 9. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 décembre 1996.

P. Decker.

(44904/206/179 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4293

GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société URLOLUX S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 1996;
2. - La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employée privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 1996;
3. - Madame Sylvie Petit, administrateur de sociétés, épouse de Monsieur Andrew Allen, demeurant à L-5898 Syren,

5, rue de Dalheim,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 1996.
Les trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL ADMINIS-

TRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs générées par un support informatique.

Elle assurera notamment l’administration automatisée de sociétés financières ou autres, l’établissement de l’inventaire
pour valeurs mobilières et portefeuilles, leur évaluation et la transmission de ces données et informations.

Elle peut faire, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales, finan-

cières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apports ou autrement deans toutes sociétés ou entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, notamment dans celles qui sont susceptibles de favoriser son développement ou l’extension de
ses opérations.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut
décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation
de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour
une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs
fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée ne décide elle-même.

4294

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En respectant les dispositions légales des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième lundi du mois de mai à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naires des associés qui sera tenue suite à la constitution de la société.

2) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1996.

3) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1997.

4295

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) La société URLOLUX S.A., prénommée, quatre cent dix-sept actions ……………………………………………………………………

417

2) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, quatre cent dix-sept actions …………………………………………………………

417

3) Madame Sylvie Petit, prénommée, quatre cent dix-sept actions ………………………………………………………………………………  417
Total: mille deux cent cinquante et une actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.251
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
b) Mademoiselle Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
c) Madame Sylvie Petit, administrateur de sociétés, épouse de Monsieur Andrew Allen, demeurant à L-5898 Syren, 5,

rue de Dalheim.

Madame Sylvie Petit, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué.
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue J.-P. Brasseur.
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’an 2001.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1996, vol. 408, fol. 62, case 1. – Reçu 12.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la sociéte à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 décembre 1996.

A. Weber.

(44905/236/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Mc SCROOGE S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Rieth, informaticien, demeurant à L-2214 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

,

2. - Monsieur Yannick Huberty, informaticien, demeurant à L-7260 Bereldange, 22, Elterstrachen.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles propres.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination Mc SCROOGE SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché par

simple décision des associés.

4296

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.

Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Claude Rieth, informaticien, demeurant à L-2214 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, cin-

quante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Yannick Huberty, informaticien, demeurant à L-7260 Bereldange, 22, Elterstrachen, cinquante 

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises par voie de cession, donation, legs ou héritage à des tiers ou non-associés qu’avec

l’agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant
paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions pris par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation. 
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

4297

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Messieurs Claude Rieth et Yannick Huberty, prénommés. Les

gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe, y compris ceux de
donner hypothèque et mainlevée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2214 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Rieth, Y. Huberty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 94S, fol. 99, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 décembre 1996.

P. Decker.

(44908/206/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

CAPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.644.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 1996 que:
L’assemblée élit aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44946/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4298

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour ABACUS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44916/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

G.L.T., GOLDSTAR S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Freddy Caufriez, attaché de direction, demeurant à B-7080 Frameries, 74, route d’Eugies,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial de son épouse Madame Geneviève Buffe,

enseignante, demeurant avec lui à Frameries,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Frameries, le 19 novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

Lesquels comparants, présents respectivement représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté comme suit les

statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles ainsi que

tous services annexes et financiers pour son compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou

indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination GOLDSTAR SCI, en abrégé G.L.T. SCI.
Art 3. Le siège social est établi à Lintgen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.

Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Freddy Caufriez, attaché de direction, demeurant à B-7080 Frameries, 74, route d’Eugies, cin-

quante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - son épouse Madame Geneviève Buffe, enseignante, demeurant avec lui à Frameries, cinquante parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.

4299

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions pris par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’un associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises
à la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’un associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

4300

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Freddy Caufriez, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt à L-7452 Lintgen.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Caufriez, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 94S, fol. 78, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 décembre 1996.

P. Decker.

(44906/206/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

MAISON DU DESSERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Angelo Dal Prete, demeurant 10, avenue de l’Aviation à F-54400 Longwy,
- Madame Annie Karrenbauer, épouse Dal Prete, demeurant 10, avenue de l’Aviation à F-54400 Longwy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MAISON DU DESSERT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de confiserie, chocolat, dragées et accessoires,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre.

Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- francs, représenté par 500 parts sociales d’une valeur de 1.000,- francs

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Dal Prete, prémentionné: …………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
- Madame Karrenbauer, prémentionnée: …………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 500.000,- francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celle-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

4301

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à LUF 40.000,-.

Les associés déclarent qu’il s’agit d’une société familiale alors que les associés sont mariés. 

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est au Centre Commercial Auchun.
Est nommée gérante: Madame Karrenbauer
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Dal Prete, A. Karrenbauer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996, vol. 825, fol. 30, case 6. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 décembre 1996.

C. Doerner.

(44907/209/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

OMNISOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

,

ici représentée par son gérant, Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la

Gare;

2. - Monsieur Romain Kettel, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OMNISOFT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet de fournir des prestations de services et des conseils tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger dans les domaines informatiques suivants: administration, technique, management et formation.

La société peut en outre exercer toutes activités ou fonctions se rapportant directement ou indirectement à l’objet

social décrit ci-dessus.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

4302

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, une action ……

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,- Frs.) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,
b) Monsieur Martin Kellett, métreur-vérificateur, demeurant à L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur, président,
c) Monsieur André Pippig, employé privé, demeurant à L-3855 Schifflange, 62, Cité E. Mayrisch.

4303

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1996, vol. 499, fol. 30, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 décembre 1996.

J. Seckler.

(44910/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

OMNISOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société anonyme

<i>OMNISOFT S.A. avec siège social à Luxembourg, du 18 novembre 1996

Par décision du conseil d’administration du 18 novembre 1996, Monsieur Martin Kellett, métreur-vérificateur,

demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circon-
stances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Junglinster, le 13 décembre 1996.

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1996, vol. 499, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44911/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

NIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Michel Cailteux, employé privé, demeurant à L-4762 Pétange, 176, rue de Niederkorn;
2. - Monsieur Steve Kuhn, employé techno-commercial, demeurant à L-4940 Bascharage, 126, avenue de Luxem-

bourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination sociale de NIRO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de textile, de prêt-à-porter, de maroquinerie, de ceintures, de

bijoux de fantaisie et de chaussures.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Remich. Il pourra être transféré dans tout autre lieu par simple décision des

associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits

4304

afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant. Le droit de préemption non exercé par un
ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit être exécuté dans un délai de trois mois
après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition
de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelques motifs que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant sont déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements ainsi
que les dettes des gérants à l’égard de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra, en même temps que le bilan, aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris si le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance,

qui a les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Michel Cailteux, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Steve Kuhn, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée,

de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués, ont pris les résolutions
suivantes:

1) Monsieur Michel Cailteux, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Steve Kuhn, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

4305

2) En toutes circonstances, la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social est établi à L-5555 Remich, 6, place du Marché.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente-cinq mille francs luxembour-
geois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Cailteux, S. Kuhn, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1996, vol. 408, fol. 63, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 décembre 1996.

A. Weber.

(44909/236/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

SILMALUX TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Victor Silva Simoes, charpentier-couvreur, demeurant à L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf;
2. - Monsieur Raymond Escallier, couvreur, demeurant à F-57480 Manderen, 7, rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de SILMALUX TOITURES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture de toitures avec vente des articles de

la branche.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

4306

- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Victor Silva Simoes, prénomme, cinquante-cinq parts sociales …………………………………………………………………

55

2) Monsieur Raymond Escallier, prénommé, quarante-cinq parts sociales………………………………………………………………………  45
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Monsieur Raymond Escallier, couvreur, demeurant à F-57480 Manderen, 7, rue Principale, est nommé gérant

technique de la société pour une durée indéterminée.

Monsieur Victor Silva Simoes, charpentier-couvreur, demeurant à L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf, est

nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Silva Simoes, R. Escallier, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1996, vol. 408, fol. 63, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 décembre 1996.

A. Weber.

(44913/236/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

ABAG ALLGEMEINE BETEILIGUNGS AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.635.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour ABAG ALLGEMEINE BETEILIGUNGS

<i>AKTIENGESELLSCHAFT

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44917/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4307

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg-Stadt, 6, rue Heine.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtswohnsitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft deutschen Rechtes SAMSON Aktiengesellschaft, mit Sitz in D-60314 Frankfurt am Main,

Weismüllerstrasse 3,

hier vertreten durch:
a) Herrn Dr. Edgar Lindermann, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-61462 Königstein, Altenhainer Strasse 14A, handelnd

in seiner Eigenschaft als Vorstand besagter Gesellschaft,

b) Herrn Josef Tonus, Elektro- und Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-63179 Obertshausen, Birkenwaldstrasse 28,

handelnd in seiner Eigenschaft als Prokurist besagter Gesellschaft,

2. - Herr Dr. Edgar Lindermann, vorgenannt, handelnd in seinem eigenem Namen.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industriellen oder kommerziellen Unternehmen

teilnehmen und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen, sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels und Zwecks für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf vierzig Millionen Deutsche Mark (40.000.000,- DEM) festgesetzt,

eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM), eingeteilt in fünfund-

sechzig (65) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM), die sämtlich voll eingezahlt
wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im
besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als alleiniger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

4308

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu bestätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats Juni um zehn Uhr.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufung und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts Anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex, Brief oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens fünf Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen, an dem Ort und zu der Zeit wie in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
gliedern gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von mindestens vier Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben

ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an einen oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder («Administrateurs-Délégués»), an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu
sein brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, und dessen
Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Adminis-

trateur-Délégué und einem Verwaltungsratsmitglied, das nicht Administrateur-Délégué ist, oder durch die Einzelunter-
schrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

4309

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und so lange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des im Artikel drei festge-
setzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt, und die durch die Generalversammlung, die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Übertragsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, die fünfundsechzig (65) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - Die Gesellschaft deutschen Rechtes SAMSON AG Mess- und Regeltechnik, mit Sitz in D-60314 Frankfurt 

am Main, Weismüllerstrasse 3, vierundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………… 64

2. - Herr Dr. Edgar Lindermann, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-61462 Königstein, Altenhainer Strasse 14A, eine

Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: fünfundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM), wie dies dem Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Luxem-
burger Franken geschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf eine Million dreihundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (1.350.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten,
nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende
Beschlüsse:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. - Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dr. Edgar Lindermann, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-61462 Königstein, Altenhainer Strasse 14A,
b) Herr Antoine Tonus, Maschinenbau- und Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in 8392 Nospelt, 1, rue des Prés,
c) Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine,
d) Herr Josef Tonus, Elektro- und Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-63179 Obertshausen, Birkenwaldstrasse 28,
e) Herr Gernot Frank, ING. GRAD., wohnhaft in D-63477 Maintal-Dörnigheim, Am Bootshafen 21.
3. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
4. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2002.

5. - Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Gechäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren, und zwei Administrateurs-Délégués zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie erwähnt, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
schrieben.

Gezeichnet: E. Lindermann, J. Tonus, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 décembre 1996, vol. 345, fol. 55, case 10. – Reçu 13.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 12. Dezember 1996.

H. Beck.

(44912/201/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4310

SUNLIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

STATUTES

In the year nineteen ninety-six, on the ninth of December.
Before Us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Miss Mei Yu Ren, merchant, residing in L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

Such appearing person has decided to form a company in accordance with the following articles of incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation in the form of a private limited liability company under the name of

SUNLIGT, S.à r.l.

The registered office of the corporation is established in Strassen.
The corporation is established for an unlimited period from the date hereof.

Art. 2. The object of the company is to operate as a travel agency as well as in import &amp; export.
The company may in addition carry out business in other areas, establish branches for itself or representations for

other companies that may be of advantage to realize the object of the company.

Art. 3. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.00) divided into five hundred (500)

shares of a par value of one thousand (1,000.00) Luxembourg francs per share.

The shares, which all have been subscribed to and paid up to the extend of 500,000.- LUF, are attributed to the above

appearing Miss Mei Yu Ren.

The property of this shares will be established by the present deed and the future duly signified and accepted trans-

mitted transfers.

Art. 4. The management of the corporation shall be assumed by a director, who needs not be shareholder. The

director, in accordance with the shareholder, may appoint a manager, whose power shall be defined by the general
meeting.

Art. 5. The management has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the management.

The corporation is committed either by the signature of the director or by the signature of a manager in accordance

with his delegated power.

Art. 6. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the 31st of December

except with the first financial year which shall begin today and end on December, 1997.

Art. 7. In the event of incapacitation or death of a shareholder the corporation will not be dissolved. The shares of

the disabled or dead shareholder will be taken over by application of the law.

Art. 8. The law of August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply insofar as these articles of incor-

poration do not provide for the contrary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 30,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
he has passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The registered office is established in L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.
2. - The number of directors is fixed at one.
3. - Is appointed director for an unlimited period:
Mrs Mei Yu Ren, prenamed, with all power of management and general responsibility for administration.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, which is known to the notary by his surname, Christian

names, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

4311

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-six, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mademoiselle Mei Yu Ren, commerçante, demeurant à L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

Laquelle comparante a décidé à constituer une société conformément aux statuts suivants:

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société à responsabilité limitée sous le dénomination de SUNLIGHT, 

S.à r.l.

Le siège social est établi à Strassen.
La société est établie pour une durée indéterminée à partir de ce jour.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages ainsi que l’importation &amp; exportation.
La société pourra exercer son activité dans d’autres domaines, établir des succursales pour elle-même, représenter

d’autres sociétés en vue de favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales, entièrement souscrites et libérées à concurrence de 500.000,- francs, sont attribuées à la

prénommée Mademoiselle Mei Yu Ren.

La propriété de ces parts d’intérêts résultera du présent acte ainsi que des cessions de parts futures dûment signifiées

et acceptées.

Art. 4. La société est gérée et administrée par un gérant, qui ne doit pas être associé. Le gérant pourra, avec l’accord

de l’associé, nommer un directeur. Les pouvoirs du directeur seront définis par l’assemblée générale.

Art. 5. La gérance a tout pouvoir pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts relève de sa compé-
tence.

La société se trouve valablement engagée soit par la signature du gérant, soit par la signature du directeur en

conformité avec ses pouvoirs.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, excepté la première année

sociale qui commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par l’incapacité ou le décès d’un associé. Les parts de l’associé incapable ou

décédé seront reprises par application à la loi.

Art. 8. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable, pour autant qu’il n’est

pas autrement décidé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur du présent acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en affirme expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la comparante, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,

s’est constituée en assemblée générale extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siége de la société est établi à L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.
2. - Le nombre des directeurs est fixé à un.
3. - Est nommée directeur pour une durée indéterminée: Mademoiselle Mei Yu Ren, prénommée, avec tous pouvoirs

pour la gestion et responsabilité générale pour l’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Y. Ren, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 94S, fol. 99, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 décembre 1996.

P. Decker.

(44914/206/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4312

ABAQUE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 34.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ABAQUE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(44918/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

TRAMO CONSULT LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Pierre Neirynck, gestionnaire, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du Grand Moulin,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de son épouse Madame Anne Léona Mauricette

Wibail, institutrice, demeurant avec lui à Trazegnies,

en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Trazegnies, le 6 décembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte;

2. - La société de droit de l’Etat du Delaware GREAT MILL CORPORATION, établie et ayant son siège social à

Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet,

ici représentée par son président Monsieur Jean-Pierre Neirynck, prénommé, nommé à cette fonction en date du 4

décembre 1996;

3. - Monsieur Hugues Bernard Neirynck, gestionnaire administratif, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du Grand

Moulin.

Lesquels comparants, présents respectivement représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté comme suit les

statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur de tous biens immeubles et meubles ainsi que

tous services annexes et financiers pour son compte propre. 

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou

indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination TRAMO CONSULT LUXEMBOURG SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Lintgen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs (200.000,-), divisé en deux cents parts (200) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Jean-Pierre Neirynck, gestionnaire, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du Grand Moulin,

cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Madame Anne Léona Mauricette Wibail, institutrice, épouse de Monsieur Jean-Pierre Neirynck, demeurant 

à B-6183 Trazegnies, 12, rue du Grand Moulin, vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………

25

3. - La société de droit de l’Etat du Delaware GREAT MILL CORPORATION, établie et ayant son siège social 

à Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet, cent parts ………………………………………………………………………………………………… 100

4. - Monsieur Hugues Bernard Neirynck, gestionnaire administratif, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du

Grand Moulin, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  25

Total: deux cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant un paiement de leur valeur, à fixer par voie
d’expertise des éléments de l’état de situation.

4313

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions pris par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

4314

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Libération des parts sociales

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent libérer les parts sociales ci-avant créées comme suit:
a) moyennant apport de biens mobiliers tels qu’énumérés sur l’inventaire en annexe, et évalués à  …………… 100.000,-
par:
1. - Monsieur Jean-Pierre Neirynck, gestionnaire, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du Grand Moulin, à

raison de 50%, faisant ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000,-

2. - son épouse, Madame Anne Léona Mauricette Wibail, institutrice, demeurant avec lui à Trazegnies, à raison de

25%, faisant…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000,-

3. - Monsieur Hugues Bernard Neirynck, gestionnaire administratif, demeurant à B-6183 Trazegnies, 12, rue du

Grand Moulin, à raison de 25%, faisant ………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000.-

b) Par un versement en espèces dans la caisse de la société de ……………………………………………………………………………… 100.000,-
par la société de droit de l’Etat du Delaware GREAT MILL CORPORATION, prénommée.
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200.000,-

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Pierre Neirynck, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt à L-7452 Lintgen.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Neirynck, H. Neirynck, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 91, case 4. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 décembre 1996.

P. Decker.

(44915/206/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

COULY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COULY S.A. avec siège

social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin
1994, publié au Mémorial C numéro 454 du 14 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 14 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 44 du 24 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à la somme de cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la création de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des trente mille actions nouvellement créées.
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.

4315

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à la somme de cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la création de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les trente mille (30.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-

naires comme suit:

- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, quinze mille actions,
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, quinze mille actions.
Le montant de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire, de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), divisé en

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trois cent cinquante mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, J. Beicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1996, vol. 499, fol. 16, case 7. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 décembre 1996.

J. Seckler.

(44960/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

COULY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 décembre 1996.

J. Seckler.

(44961/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

B.A.H.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5364 Schrassig, 27, Beim Fuussebuer.

R. C. Luxembourg B 38.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44933/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4316

B.A.H.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5364 Schrassig, 27, Beim Fuussebuer.

R. C. Luxembourg B 38.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44934/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

B.A.H.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5364 Schrassig, 27, Beim Fuussebuer.

R. C. Luxembourg B 38.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44935/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

ACS, ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.686.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour ACS, ANDEAN CAR SERVICES HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44919/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

ACTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.100.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Madame Francine Herkes, employée de banque,

demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour ACTIFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44920/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

CAPFIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.599.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 1996 que:
L’assemblée élit aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44947/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4317

ACTIGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 26.966.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1996.

<i>Pour ACTIGESTION, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(44921/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

ATLANTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 47.969.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 304, fol. 103, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44931/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

AVEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. AVEDEL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(44932/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

BARON &amp; BARON BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.380.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour BARON &amp; BARON BENELUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44936/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

BEEBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.853.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour BEEBER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44937/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4318

CAMPING SHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 22, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 46.737.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(44945/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

BENARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour BENARES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44939/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour BRIDGEPOINT CORPORATION

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44940/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

BRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.965.

Le bilan au 25 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 31, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Signature.

(44941/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.618.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1996, M. Albert Pennacchio, employé de banque, L-Monder-

cange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire. Son mandat
s’achèvera avec ceux de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44943/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4319

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.909.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 5 décembre 1996 que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44938/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

BUREAU-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3392 Roedgen, 23, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.888.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 11 décembre 1996, vol. 130, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 décembre 1996.

Signature.

(44942/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.672.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour CAMI HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44944/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

CAPRI SUNLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.102.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CAPRI SUNLINE, S.à r.l.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(44948/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.520.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour CELIUS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44951/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4320

CB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.643.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(44949/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

CB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.643.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la société CB, S.à r.l., tenue extraordinairement à Luxembourg,

<i>le 5 décembre 1996 à 11.00 heures

Etaient présents ou représentés:
Mme Chemoul, épouse Benchetrit Joëlle, détentrice de 25% des parts de la Société;
M. Fartoukh Aaron, Henri, Richard, détenteur de 25% des parts de la Société;
M. Chemoul Jean-Claude, détenteur de 25% des parts de la Société;
M. Chemoul Serge, Bichi, détenteur de 25% des parts de la Société.
Le total des parts présentes ou représentées: 500 parts sur 500 de LUF 1.000 composant la totalité du capital.
Après discussion sur les comptes présentés, les associés gérants décident et votent, à l’unanimité, des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Résolution N

<i>o

<i>1

Les associés décident d’approuver les comptes de la société au 31 décembre 1995 dont le résultat se solde par un

bénéfice de LUF 162.782. Ils décident d’affecter ce bénéfice comme suit:

Réserve légale: ………………………………………………………………………………

LUF   50.000

Balance au compte de report ……………………………………………………

LUF 112.782

Cette Résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Résolution N

<i>o

<i>2

Les associés décident d’accorder décharge pleine et entière à la gérante Madame Pasquale Layani pour l’exercice de

son mandat sur la période de 1995.

Cette Résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Résolution N

<i>o

<i>3

Les associés décident de mandater le porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes

les formalités légales.

Cette Résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Agent domiciliaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44950/731/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

CENTRAL ASIA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.387.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 4 décembre 1996 que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44952/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.


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S O M M A I R E

CHIMPEX S.A., Société Anonyme.

E.M.S., ECONOMY AND MONETARY SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING,  Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

GEO &amp; HYDRO ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

EUROMODAL-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

FIBRE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Registered office.

Art. 3. Obiect.

Art. 4. Duration.

Chapter lI. - Capital, Shares Art. 5. Corporate capital.

Art. 6. Shares.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors Art. 7. Board of directors.

Art. 8. Meetings of the board of directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors.

Art. 11. Delegation of powers.

Art. 12. Conflict of interests.

Art. 13. Representation of the company.

Art. 14. Statutory auditors.

Chapter IV. - Meeting of shareholders Art. 15. Powers of the meeting of shareholders.

Art. 16. Annual general meeting.

Art. 17. Other general meetings.

Art. 18. Procedure, Vote.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits Art. 19. Financial year.

Art. 20. Appropriation of profits.

Chapter Vl. - Dissolution, Liquidation Art. 21. Dissolution, Liquidation.

Chapter VIl. - Applicable law Art. 22. Applicable law.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Chapitre I. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée.

Chapitre Il. - Capital, Actions Art. 5. Capital social.

Art. 6. Forme des actions.

Chapitre III. - Conseil d administration, Commissaires aux comptes Art. 7. Conseil d administration.

Art. 8. Réunions du conseil d administration.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.

Art. 12. Conflit d intérêts.

Art. 13. Représentation de la société.

Art. 14. Commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires Art. 15. Pouvoirs de I assemblée générale.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.

Art. 17. Autres assemblées générales.

Art. 18. Procédure, Vote.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 19. Année sociale.

Art. 20. Affectation des bénéfices.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 21. Dissolution, Liquidation.

Chapitre VIl. - Loi applicable Art. 22. Loi applicable.

GLAVERLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assemblée Générale. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, liquidation Art. 18.

GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée générale Art. 12.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.

Mc SCROOGE S.C.I., Société Civile.

Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1. 

Art. 2.  Art. 3. 

Art. 4. 

Apports, Capital, Parts Sociales Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Gestion de la société Art. 10.

Assemblée générale Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. 5. Etats de situation et répartition du bénéfice Art. 18.

Art. 19.

Disposition générale Art. 20.

CAPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

G.L.T., GOLDSTAR S.C.I., Société Civile.

Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1. 

Art. 2. Art 3. 

Art. 4.

Apports, Capital, Parts Sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Gestion de la société Art. 10.

Assemblée générale Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. 5. Etats de situation et répartition du bénéfice Art. 18.

Art. 19.

Disposition générale Art. 20.

MAISON DU DESSERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

OMNISOFT S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

OMNISOFT S.A., Société Anonyme.

NIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

SILMALUX TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ABAG ALLGEMEINE BETEILIGUNGS AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

SUNLIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

ABAQUE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRAMO CONSULT LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile.

Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Apports, Capital, Parts Sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Gestion de la société Art. 10.

Assemblée générale Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. 5. Etats de situation et répartition du bénéfice Art. 18.

Art. 19.

Disposition générale Art. 20.

COULY S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

COULY S.A., Société Anonyme.

B.A.H.A. S.A., Société Anonyme.

B.A.H.A. S.A., Société Anonyme.

B.A.H.A. S.A., Société Anonyme.

ACS, ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.

ACTIFIN S.A., Société Anonyme.

CAPFIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

ACTIGESTION, Société d Investissement à Capital Variable.

ATLANTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AVEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BARON &amp; BARON BENELUX S.A., Société Anonyme.

BEEBER S.A., Société Anonyme.

CAMPING SHOP S.A., Société Anonyme.

BENARES S.A., Société Anonyme.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme.

BRILL S.A., Société Anonyme.

BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.

BELIM S.A., Société Anonyme.

BUREAU-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

CAPRI SUNLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

CB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CENTRAL ASIA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.