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4177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 88

25 février 1997

S O M M A I R E

Abondance S.A., Luxembourg ……………………………… page 4200
AGT Investissement S.A., Luxembourg ……………………… 4200
Aktioun Kannerheem Albanien, A.s.b.l., Differdange 4199
Alysa Finance S.A., Luxembourg……………………………………… 4201
Arabco Holding S.A., Hesperange…………………………………… 4201
Astragal, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 4201
Auf der Gell, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 4201
Avenir Investissements Holding S.A., Luxembourg 4202
Baluiki S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4192
(J.P.) Barthelme, S.à r.l., Dudelange ……………………………… 4201
(La) Cave à Laurent, S.à r.l., Luxembourg ………………… 4178
Delphinus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 4204
Denning & Co Investments Ltd S.A., Luxembourg 4203
Diwag SCI, Strassen ……………………………………………………………… 4204
D’Krapperten, S.à r.l., Steinfort ……………………………………… 4205
Dolphin International Investments, Sicav, Senninger-

berg-Luxembourg………………………………………………………………… 4205

Domfin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4205
East-West Investments S.A., Howald ……………… 4202, 4203
Easycom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 4206
Ekt Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 4206
Electrofina S.A., Luxembourg …………………………………………… 4204
Enface S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4205
Europay S.C., Howald …………………………………………………………… 4206
European Overseas Holding Corporation S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 4207

Eurotainment S.A., Luxembourg …………………………………… 4206
Expertimo S.A., Luxembourg …………………………………………… 4206
Explor Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 4207
Expofin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4207
(La) Fabrigoule S.C.I., Luxembourg ……………………………… 4179
Famirole S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4207
F1ASMCL, Formule 1 - Ayrton Senna Memorial Club

of Luxembourg, A.s.b.l., Bascharage ………………………… 4187

Figa S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4208
Finance & Industries Holding S.A., Luxembourg……… 4208
Financement Investissement S.A., Luxembourg ……… 4210
Finimmocorp S.A., Luxembourg ……………………………………… 4211
Finstrat International S.A., Luxembourg …………………… 4209
Fintexint S.A.H., Strassen …………………………………………………… 4212

Fonds Investment, Sicav, Luxemburg …………………………… 4208
Forlux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4212
Format Locations, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 4212
Galaxie S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4210
Ganesh S.A., Luxembourg-Strassen ……………………………… 4213
Garage Albert Pauly-Losch, S.à r.l., Strassen …………… 4214
Gardiavilla S.A., Luxembourg …………………………………………… 4213
G.E.I., Gestion, Etudes Immobilières, S.à r.l., Mamer 4214
Gevalmo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4219
Glencagle Investments Inc., Luxembourg……… 4212, 4213
Golf Shack S.A., Luxembourg …………………………………………… 4219
Gonella S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4219
Gordes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4219
Groselec-Luxembourg S.A., Luxembourg…………………… 4214
Hectary S.A., Livange …………………………………………………………… 4214
Hein, S.à r.l., Fabrique de Fours, S.à r.l., Strassen…… 4218
Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg …… 4217
Henderson Independent Fund, Sicav, Senningerberg

………………………………………………………………………………………… 4216, 4217

Henderson Management S.A., Senningerberg ………… 4215
Hirsch S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4220
Hobaco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4220
Hoffmann-Neu Matériaux S.A., Wasserbillig …………… 4206
Holdvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4220
Hospilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 4222
H.T. Investments S.A. …………………………………………………………… 4222
HTR India Fund, Sicav, Senningerberg ………………………… 4221
Hypromat Benelux S.A., Luxembourg ………………………… 4223
Ikado AG, Luxembourg ………………………………………………………… 4223
I.L.A. Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………… 4223
Immobilière de Frisange, S.à r.l., Strassen ………………… 4224
Immobilière Terzi, S.à r.l., Strassen ……………………………… 4224
Immo-Central, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 4224
Immo Tayo S.A., Luxembourg-Strassen ……………………… 4224
Intertrade Holding AG, Luxbg-Hesperange

4223, 4224

Maessen-Valkenburg  Beheer  B.V.,  Echt,  Pays-Bas

………………………………………………………………………………………… 4191, 4192

Theis Luxembourg, S.à r.l., Contern ……………………………… 4181
Third Millenium Investments S.A., Luxembourg …… 4189
Trimur Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 4183

LA CAVE A LAURENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Laurent Jacquel, chef-sommelier, demeurant à F-57100 Thionville, 21, avenue Merlin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de boissons et d’articles de cave.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3.  La société prend la dénomination de LA CAVE A LAURENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Laurent Jacquel, chef-sommelier,

demeurant à F-57100 Thionville, 21, avenue Merlin.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

4178

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Laurent Jacquel, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Jacquel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 90, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1996. 

E. Schlesser.

(44626/227/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

LA FABRIGOULE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Sylvie Renée Christiane Piquet, agent immobilier, de nationalité française, née à Cavaillon (France), le 2

février 1967, épouse Denis Guy Camille Rastouil, demeurant à F-84220 Les Beaumettes,

ici représentée par Mademoiselle Nadia Hemmerling, secrétaire, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 octobre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Madame Sylvie Piquet est mariée avec Monsieur Denis Rastouil sous le régime de la séparation de biens suivant un

contrat de mariage reçu par Maître Michel Grangier, notaire de résidence à Lagnes-Vaucluse (France), en date du 26
juillet 1994;

2) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète assermenté, né à Dudelange, le 10 juillet 1948, demeurant à

Bettembourg, 24A, rue du Curé.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA FARIGOULE S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée

pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit. Elle pourra être
dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des
voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé deux cent une (201) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français

chacune, attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:

1) Madame Sylvie Piquet, préqualifiée, deux cents parts d’intérêts ………………………………………………………………………………… 200
2) Monsieur Gustave Vogel, préqualifié, une part d’intérêts………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent une parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 201
Le fonds social de deux cent un mille (201.000,-) francs français a été mis à la disposition de la société, ainsi que les

sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour Monsieur Gustave Vogel, par un apport en espèces;
b) pour Madame Sylvie Piquet, par l’apport des droits immobiliers ci-après décrits:

4179

<i>Désignation

1) Un immeuble sis dans le village des Beaumettes, lieu-dit «le village», consistant en une maison d’habitation élevée

d’un étage sur rez-de-chaussée et sous-sol et jardin attenant, figurant au cadastre rénové de ladite commune, section B,
numéros:

- 322 pour quatre-vingt-quatre (84) centiares;
- 323 pour deux ares vingt et un centiares (2,21); avec toutes ses attenances et dépendances, droits et facultés y

attachés, sans exception ni réserve.

2) Sa moitié indivise dans un immeuble sis aux Beaumettes, lieu-dit «le Plan», consistant en une maison de 4 pièces

inhabitables, diverses terres attenantes, le tout d’un seul bloc et une parcelle de terre séparée, le tout figurant au
cadastre rénové de ladite commune sous les références suivantes:

- Section A Numéro 294, lieu-dit «Le Plan», terre, contenant 24 ares 60 centiares;
- Section A Numéro 298, lieu-dit «Le Plan», terre, contenant 13 ares 25 centiares;
- Section A Numéro 299, lieu-dit «Le Plan», maison, contenant 8 ares 70 centiares;
- Section A Numéro 302, lieu-dit «Le Plan», lande, contenant 51 ares 91 centiares;
- Section A Numéro 340, lieu-dit «Le Plan», lande, contenant 64 ares 61 centiares;
- Section A Numéro 303, lieu-dit «Le Plan», lande, contenant 51 ares 31 centiares;
- Section A Numéro 342, lieu-dit «Le Plan», lande, contenant 5 ares 10 centiares; et
- Section A Numéro 386, lieu-dit «Le Plan», lande, contenant 28 ares 35 centiares;
soit une contenance totale de 24.783 mètres carres.

<i>Estimation

Les droits immobiliers ci-dessus décrits sont estimés à deux cent mille (200.000,-) francs français.

<i>Origine de propriété

Les droits immobiliers précités ont été acquis par Madame Sylvie Piquet de la façon suivante:
- L’immeuble sub 1) de ses parents, Monsieur Robert Clément Piquet et Madame Clémence Madeleine Ferrier,

suivant un acte de donation reçu par Maître Rolland Chabas, notaire de résidence à Cavaillon (Vaucluse, France) en date
du 12 décembre 1986, publié à la Conservation des Hypothèques d’Avignon, 2

e

bureau le 17 décembre 1986, Dépôt

9196, Volume 3054, Numéro 12;

- L’immeuble sub 2) ensemble avec son futur mari de Monsieur Marcel Joseph Peyron, suivant un acte de vente reçu

par Maître Michel Grangier, titulaire Office Notarial à la résidence de Lagnes (Vaucluse, France) en date du 30 mai 1994,
publié et enregistré à la Conservation des Hypothèques d’Avignon, 2

e

bureau le 9 juin 1994, Dépôt 4571, Volume 19948,

Numéro 2.784.

<i>Droit de retour

Les droits immobiliers prédécrits sub 1) sont grevés d’un droit de retour au profit des donateurs. Suivant acte sous

seing privé dressé aux Beaumettes en date du 22 octobre 1996, les parents ont donné leur accord à l’apport de
l’immeuble à la société civile immobilière.

<i>Hypothèques

Les droits immobiliers prédécrits sub 1) sont grevés d’une hypothèque conventionnelle prise au profit de la Caisse

Régionale du Crédit Agricole Mutuel d’Avignon et du Vaucluse pour un montant de deux cent quarante mille six cent
soixante-dix-sept (240.677,-) francs français.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes con-
formément à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur res-

ponsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

4180

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Gustave Vogel, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital de la société est évalué à un million deux cent vingt-six mille

cent (1.226.100,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent appro-

ximativement à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Madame Sylvie Piquet, d’après son passeport français n° 84.01.87.584;
- pour Monsieur Gustave Vogel, d’après un extrait du registre de l’état civil.
Signé: N. Hemmerling, G. Vogel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 71, case 6. – Reçu 12.211 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1996. 

A. Schwachtgen.

(44627/230/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Bernhard Theis, Gross- und Aussenhandelskaufmann, wohnhaft in D-56753 Pillig;
2) Herr Dietmar Theis, Bürokaufmann, wohnhaft in D-56751 Polch,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft M. THEIS, GmbH, mit Sitz in D-5675 Polch, Rudolf-

Diesel-Strasse.

Welche Komparenten erklärten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen, und den unterfer-

tigten Notar baten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

4181

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird

hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und
namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Contern, Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Transport, das Mieten und Vermieten von

Fahrzeugen aller Art sowie die Logistik.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft allgemein jegliche Tätigkeit, Geschäfte mit beweglichen Sachen und

Grundstücken ausführen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang
stehen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Franken und wird der Gesellschafterin, entsprechend
ihrer vollständig eingezahlten Einlage ausgegeben.

Die Anteile sind wie folgt gezeichnet worden:
M. THEIS, GmbH ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  500

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfhun-

derttausend (500.000,-) Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter,

welche wenigstens dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten, übertragbar.

Dasselbe gilt für die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens

dreiviertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft

bewertet.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein

brauchen.

Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimme Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten

gegenüber Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtige, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche
das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve
abgezogen.

Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen,

entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve
gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notarische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, aufgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abände-
rungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

4182

Allgemeine Bestimmungen

Art. 12. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am einunddreissigsten Dezember

eintausendneunhundertsechsundneunzig.

<i>Kosten

Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf ungefähr dreissigtausend (30.000,-) Franken
belaufen. 

<i>Gründungsversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Bernhard Theis, vorgenannt,
b) Herr Dietmar Reimund Theis, vorgenannt und
c) Herr Horst Runkel, Expeditionskaufmann, wohnhaft in D-56651 Niederzissen,
die die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten können.
2. Der Gesellschaftssitz ist in L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der obengenannte Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Theis, D. Theis, H. Runkel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 72, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. Dezember 1996.

A. Schwachtgen.

(44642/230/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

TRIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Mallart, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 17, boulevard Raspail,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIMUR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

4183

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apport en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq

ci-après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

4184

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur le période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’elle sera
établie par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.

4185

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur

au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai 1997 à 9.00

heures.

4186

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Alain Mallart, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

9.999

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………         1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de dix millions

de francs français (10.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (720.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Alain Mallart, directeur de sociétés, demeurant à Paris;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1996, vol. 828, fol. 95, case 3. – Reçu 642.545 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996. 

Fr. Kesseler.

(44644/219/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

F1ASMCL, FORMULE 1 - AYRTON SENNA MEMORIAL CLUB OF LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Bascharage, 129, avenue de Luxembourg.

<i>Fondée le 14 juillet 1996

Entre les sousignés et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme membres, il est formé une association sans

but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

STATUTS

Art. 1

er

L’association sans but lucratif est dénommée FORMULE 1 - AYRTON SENNA MEMORIAL CLUB OF

LUXEMBOURG, Association sans but lucratif (abrégé F1ASMCL, A.s.b.l.).

Art. 2. a) Le siège social de l’association est établi à Bascharage, au Grand-Duché du Luxembourg.
b) La durée de l’association est illimitée.
c) L’association est politiquement et confessionnellement neutre.
d) Toute correspondance est à adresser au secrétariat.
Art. 3. L’association a pour but:
a) à tous les passionnés de Ayrton Senna, et pour tous les fans de Formule 1;
b) de cultiver la camaraderie et la courtoisie, de créer et de favoriser les rapports amicaux entre ses membres;
c) d’échanger les expériences faites avec les divers clubs de Formule 1 se trouvant à Luxembourg et à l’étranger;
d) de tenir un contact étroit avec les clubs-frères du même but dans le monde entier;
e) de promouvoir le sport automobile sous toutes ses formes.
Art. 4. Au moins dix (10) fois par an a lieu une réunion, organisée et publiée par le F1ASMCL, A.s.b.l. Les membres

du club sont informés dès leur adhésion, qu’une réunion a lieu le deuxième vendredi de chaque mois. Chaque 

4187

membre du comité doit, autant que possible, y participer. Les membres du comité qui sont empêchés pour une raison
particulière, sont priés de s’excuser auprès du président ou du vice-président.

Art. 5. Le nombre des membres de l’association est illimitée, mais il ne pourra pas être inférieur à trois (3).
L’association comprend des membres actifs, individuels ou doubles (ex-conjoints) et des membres d’honneur. Les

personnes désirant devenir membres doivent s’inscrire au secrétariat.

La qualité de membre s’acquiert par la présentation d’une demande d’adhésion au comité, par la décision d’admission

du comité et par le paiement de la cotisation annuelle.

Pourront être admis comme membres actifs:
1) toutes personnes qui sont passionnées par la Formule 1;
2) toutes personnes qui sont passionnées par le pilote, et la vie de Ayrton Senna;
3) tous ceux qui sont intéressés par les objectifs du club.
Art. 6. L’année civile commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est fixée pour les membres actifs par l’assemblée générale et ne pourra

pas dépasser cinq mille francs (5.000,-) LUF. La cotisation annuelle est payable dans un délai de quarante (40) jours à
compter de la réception de sa notification. Pour les adhésions au club survenant dans le courant de l’année, on
procédera de la manière suivante:

- pour les adhésions prenant effet jusqu’au 30 juin, la cotisation entière est due;
- pour les adhésions ne devenant effectives que le 1

er

juillet ou plus tard, le nouveau membre payera la cotisation

entière et restera adhérent au club jusqu’au 31 décembre de l’année suivante.

Art. 8. L’organe de presse officielle du club est le F1 INFORMATIONS.
Art. 9. Seule la fortune de l’association répond vis-à-vis des tiers. Toute responsabilité personnelle et solidaire des

membres est exclue.

Art. 10. La qualité de membre se perd:
a) par démission, moyennant une déclaration écrite;
b) par non-paiement de la cotisation dans les délais fixés par l’article 7;
c) par l’exclusion de l’assemblée générale de l’association à la majorité des deux tiers des voix présentes, et ce, sur

proposition du comité;

d) un membre ayant été exclu de F1ASMCL, A.s.b.l., ou un membre du comité, qui ayant démissionné, ou été exclu

de ce comité, ne pourra en aucun cas se représenter, comme membre, ou membre du comité, avant un délai de
minimum de douze (12) mois, et ceci à partir de la date d’exclusion;

e) pour devenir un membre à part entière du F1ASMCL, un délai de trois (3) mois devra être respecté, et après ce

délai, le président, et lui seul, pourra donner son accord pour que ce nouveau membre puisse rester membre du
F1ASMCL A.s.b.l.

La perte de la qualité de membre ne donnera pas droit au remboursement, même partiel de la cotisation payée pour

l’exercice en cours.

Art. 11. Le comité a pour droit aux sanctions suivantes:
Exclusion, indemnité, remboursement contre tout membre ne respectant pas le F1ASMCL, A.s.b.l., ses buts, ses

statuts et ses valeurs ou celles d’autrui.

Art. 12. L’assemblée générale se compose des membres actifs de l’association. Elle se réunit au moins une fois par

an et ce, sur convocation écrite par le comité au moins huit (8) jours avant la date fixée pour ladite assemblée.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus, notamment:
a) elle élit les membres du comité;
b) elle leur donne décharge de la gestion administrative et financière, et en général, a un pouvoir de décision pour

tout ce qui dépasse une gestion ordinaire.

Sur une demande écrite indiquant l’ordre du jour et portant les signatures de cinq (5) membres actifs au moins, le

comité devra convoquer dans la quinzaine, une assemblée générale extraordinaire. Ce même pouvoir appartient à trois
membres du comité. Toute décision est prise à la majorité simple des voix présentes. Pour délibérer valablement,
l’assemblée devra se composer d’au moins trente p.c. (30 %) des membres actifs. Pour le cas où ce nombre ne serait pas
atteint, le comité convoquera dans la quinzaine une deuxième assemblée générale qui décidera valablement à la majorité
simple des membres présents.

Art. 13.

Le fondateur et le président du F1ASMCL, A.s.b.l. étant la même personne, est élu pour une durée

minimale de cinq (5) ans à ce poste. Au cas où au-delà de ce délai, un changement de président devait se produire, l’ex-
président resterait président d’honneur de ce club à vie.

Art. 14.

Pour le comité, le quorum pour prendre des décisions valables est atteint, lorsque la moitié de ses

membres est présente.

Art. 15. Toute dépense faite pour le F1ASMCL, A.s.b.l. ne peut être remboursée que contre remise de factures

valables.

Art. 16. La gestion du F1ASMCL, A.s.b.l. est confiée à un comité se composant de trois (3) membres au moins, élus

par l’assemblée générale ordinaire.

Les membres du comité sont élus à la majorité absolue des membres actifs présents à l’assemblée générale. Les

membres du comité élus le sont pour une durée de deux ans, et sont à leur terme rééligibles.

Pour entrer au comité, les membres devront:
a) être passionnés de Formule 1;

4188

b) avoir une bonne connaissance de la carrière d’Ayrton Senna;
c) être membres actifs depuis au moins une année civile.
Tout membre du comité qui a quitté celui-ci par une déclaration écrite ne pourra pas poser sa candidature endéans

les douze (12) mois suivants.

Art. 17. La dissolution de l’association peut être votée par l’assemblée générale se composant d’au moins soixante-

quinze pour cent (75 %) des membres actifs. Le dernier comité en exercice exercera les fonctions de liquidateur et
disposera de l’avoir de l’association au profit d’une oeuvre philantropique.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, on se référera à la loi du 21 avril 1928.

<i>Pour le comité

A. Féguenne

G. Lahier

M. Kinne

<i>Fondateur &amp; Président

Suite à un entretien avec les services de la Ville de Luxembourg - Registre du Commerce, le 9 décembre 1996, il a été

confirmé ce qui suit:

Concernant l’article 2:
Le siège social de l’association est établi à Bascharage, 129, avenue de Luxembourg.
Concernant l’article 17:
En cas de dissolution de l’association, l’avoir du club ira au profit de l’Office Social de la Commune de Bascharage.

A. Féguenne

G. Lahier

M. Kinnen

<i>Président

<i>Caissier

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44646/999/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, de deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-4261 Esch-surAlzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 novembre 1996;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 novembre 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

4189

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
-  réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

-  fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

-  supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

4190

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, prénommée, deux cents actions  … … … … … … … … … … … … … …

200

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions  … … … … … … … … … … … … … … …

   800

Total: mille actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Henrich Kohler, directeur de société, demeurant à Genève (Suisse),
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
CONSULT-LUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. - L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Henrich Kohler, prénommé.

4. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 89, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1996.

E. Schlesser.

(44643/227/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

MAESSEN-VALKENBURG BEHEER B.V.,

Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: Echt, Pays-Bas.

Siège effectif: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

<i>Transfert du siège au Luxembourg

Informations suivant la loi du 27 décembre 1992, Art. 160-2, relatives à l’ouverture de siège à Luxembourg.
a) Adresse: 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Toute l’activité de la société ainsi que son siège effectif ont

été transférés à l’adresse précitée; tous les bureaux en dehors du Grand-Duché de Luxembourg ont été fermés à partir
de ce jour.

b) Activités de la société:
- la participation directe ou indirecte dans d’autres sociétés, financement et gestion d’entreprises;
- procurer des services de toute sorte à d’autres entreprises;
- l’investissement en valeurs mobilières de toutes espèces;
- toutes autres opérations pouvant lui être utiles dans l’accomplissement de son objet au sens le plus large.
c) Registre et numéro d’immatriculation: Echt, Pays-Bas, numéro d’enregistrement 24804.

4191

d) Dénomination et forme sous lesquelles la société opérera à Luxembourg: MAESSEN-VALKENBURG BEHEER B.V.,

besloten vennootschap (société à responsabilité limitée).

e) Personnes qui ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers (à partir du 10 décembre 1996):
- M. H.J.J. Moors, Directeur
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., directeur.
f) Capital: NLG 60.000,-.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour MAESSEN-VALKENBURG BEHEER B.V.

H.J.J. Moors

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44630/694/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

MAESSEN-VALKENBURG BEHEER B.V.,

Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: Echt, Pays-Bas.

Siège effectif: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1996

1. A partir du 10 décembre 1996, le siège effectif de la société sera transféré à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

où sera concentrée dorénavant toute l’activité de la société.

2. A partir du même jour, tous les bureaux de la société en dehors du Grand-Duché de Luxembourg seront fermés.
3. Madame S.M. Da Costa Gomez-Alle et la société anonyme INTERNATIONALE NEDERLANDEN (ANTILLES)

TRUST N.V. ont présenté leur démission avec effet au 10 décembre 1996 et décharge leur a été donnée.

4. M. H.J.J. Moors, directeur de sociétés, résidant à Bertrange et ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société

anonyme, 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, ont été nommés administrateurs de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44631/694/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

BALUIKI S.A., Société Anonyme,

(anc. BALUIKI, S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.137.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BALUIKI, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 novembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 70 du 9 février 1996.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente a désigné comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs représentants ou porteurs de procura-

tions présents à l’assemblée, restera annexée, ensemble avec les procurations au présent procès-verbal pour être
soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du gérant de la Société. Décharge à lui accorder.
2. Transformation de la Société en société anonyme.
3. Changement de la dénomination sociale en BALUIKI S.A.

4192

4. Augmentation du capital social à concurrence de sept cent cinquante mille (750.000,-) francs, pour le porter de

cinq cent mille (500.000,-) francs à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs par l’émission de sept cent
cinquante (750) nouvelles actions de mille (1.000,-) francs chacune, toutes souscrites par PALADIN LIMITED, l’autre
actionnaire ayant déclaré renoncer aux actions qui lui étaient attribuables.

5. Création d’un capital autorisé de quinze millions (15.000.000,-) de francs, représenté par quinze mille (15.000)

actions de mille (1.000,-) francs chacune et autorisation à accorder au conseil d’administration pour augmenter le capital
souscrit dans la limite du capital autorisé.

6. Changement de l’objet social pour l’adapter à celui d’une société holding de participations financières et refonte

complète des statuts de la société qui seront rédigés en langue française uniquement.

7. Confirmation de la fin de l’année financière au 31 décembre, la première année financière devant se terminer le 31

décembre 1996.

8. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au deuxième mardi du mois d’août à 10.00

heures, la première assemblée gnérale devant avoir lieu le mardi 12 août 1997 à 10.00 heures.

9. Nomination comme administrateurs de la Société avec effet à la clôture de l’assemblée de:
- Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant au 16, route de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
- Monsieur Steven Georgala, Bachelor of Laws, demeurant au 14, rue Godchaux, L-1634 Luxembourg;
- Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable, demeurant au 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211 Genève

(Suisse).

10. Nomination de la FIDUCIAIRE NATIONALE, Experts-comptables, avec siège siège social à «Lys Royal», 2 rue

Tony Neuman, L-2241 Luxembourg comme commissaire de la Société avec effet à la clôture de l’assemblée.

11. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement constituée,

l’Assemblée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale accepte la démission du gérant de la société. Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son

mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transformer la Société en société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BALUIKI S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille (750.000,-)

francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois à un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de sept cent cinquante
(750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites et intégralement libérées en espèces par PALADIN LIMITED, une société ayant son siège social à Skandia
House, Finch Road, Douglas, Ile du Man, ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à
Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 novembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de sept cent cinquante mille

(750.000,-) francs luxembourgeois a été mis à la libre disposition de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer un capital autorisé de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois,

représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune et
autorise le conseil d’administration à augmenter le capital souscrit dans la limite du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social pour l’adapter à celui d’une société holding de participations

financières.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALUIKI S.A. («la

Société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré par

résolution des administrateurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans la Commune. Des transferts
à un autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de Assemblée Générale des
Actionnaires (telle que définie à l’article 11).

4193

2.2. Le Conseil d’Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres

bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières de toute
sorte, la possession, l’administration, le développement et la gérance de son portefeuille.

La société peut participer dans l’établissement et le développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

financières et peut accorder tous concours, prêts ou garanties à des filiales ou des sociétés affiliées. La société peut
emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.

En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.  La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune, libérées entièrement en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté

par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 6. Modifications du Capital. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à

ce que le total du capital social souscrit de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches
successives à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée
ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extra-
ordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires

aient un droit de souscription préférentiel.

Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil

s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions seront émises aux actionnaires existants pro-
portionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la nouvelle émission, ou si les
actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions supplémentaires seront émises,
n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les actionnaires existants au moment
de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par des résolutions des

actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions. 7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas où l’agent
n’est pas un administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.

4194

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’a ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions perti-
nentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.  8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. ci-dessus, les actions ne seront pas soumises

à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de

la société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré;

ou

b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité

étrangère; ou

c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registrte à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé,
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Chapitre II.- Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires.  («Assemblées Générales»).  9.1. L’Assemblée Générale

annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’août de chaque année à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont 

4195

connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de la
remise à la poste et du jour de la réunion;

b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour la de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, si c’est opportun, toutes propositions de modifi-

cations des statuts et, dans le cas où il est proposé de changer la nationalité de la Société ou d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4.a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-

Président du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un adminis-
trateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée, le président de l’Assemblée
sera élu à la majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces Assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

b) Les minutes des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire et, sauf

si un actionnaire présent en personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les
minutes seront signées par le Président et le Secrétaire seulement. Les minutes mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requis pour l’adoption valable des résolutions
ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des

Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires
devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits
ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires.  Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les

statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la Loi, ou bien par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée
qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la Loi, est désignée dans
les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote
mentionnés à l’article 9 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent
être modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration.  12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans,

mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les

administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée
Générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président.
Il peut élire un ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence du Président, la présidence de la réunion sera conférée

au Vice-Président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président ou

de deux administrateurs.

4196

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télé-

phonique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.  15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou

utiles à la réalisation de l’objet de la Société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre

toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la Loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.

15.3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 16. Décisions du Conseil.  16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a

une voix prépondérante. Les décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de
l’Assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.  17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité executif ou autre comité ou
comités, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer.
Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière, l’auto-

risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs

spéciaux.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs.  18.1. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et toute autre

société, firme ou autre entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de
la Société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité

avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra pas, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de cet intérêt d’adminis-
trateur ou d’agent à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 19. Indemnité et Responsabilité.  19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque adminis-

trateur, secrétaire et autre agent, serviteur ou représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du
Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur,
agent, serviteur ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu
ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou réprésentant,
en relation avec tous actions ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3.a)
qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller
juridique de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le serviteur ou repré-
sentant n’aurait pas été tenu pour responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3.a) dans laquelle il
serait impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a été administrateur
ou agent d’une société dont la Société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il n’est pas en droit
d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe qu’elle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses
de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la

Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionnés par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

4197

19.3.a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou

défaut; ou

(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont resulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.

b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes sont

confiées à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée

Générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.  Les actionnaires réunis en Assemblée

Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de
présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de

profits et pertes de la Société.

23.2. Les bilans et comptes de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.  24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des adminis-

trateurs et commissaire et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour tous pertes ou dommages résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou s’il contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis
de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des Bénéfices. 25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixe sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par la loi.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur

proposition faite par le Conseil. L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et
désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De
l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au
remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions qui ne sont pas détenues par la Société ni par une filiale de la Société.

Chapitre VI.- Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures sera d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale de confirmer la fin de l’année financière au 31 décembre, la première année financière devant

se terminer le 31 décembre 1996.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de confirmer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au deuxième

mardi du mois d’août à dix heures, la première assemblée générale devant avoir lieu le mardi 12 août 1997 à dix heures.

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<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer administrateurs de la Société avec effet à la clôture de l’assemblée:
- Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant au 16, route de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
- Monsieur Steven Georgala, Bachelor of Laws, demeurant au 14, rue Godchaux, L-1634 Luxembourg;
- Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable, demeurant au 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211 Genève

(Suisse).

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE NATIONALE, expert-comptable, avec siège siège social à «Lys Royal», 2, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont extimés à soixante-douze mille (72.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 43, case 8. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996. 

A. Schwachtgen.

(44659/230/453)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

AKTIOUN KANNERHEEM ALBANIEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4574 Differdange, 18, rue du Parc Gerlache.

STATUTS

Entre les soussignés, il est constitué une association régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les association sans but lucratif.

Art. 1

er

L’association est dénommée AKTIOUN KANNERHEEM ALBANIEN. Son siège est à Differdange. La durée

de l’association est illimitée.

Art. 2. L’association poursuit un but à caractère philantropique et caritatif. Elle a notamment pour objet de venir au

secours des enfants les plus démunis d’Albanie, peu importe si ceux-ci vivent en permanence dans la misère ou s’ils sont
les victimes d’une catastrophe naturelle, d’une guerre ou d’un autre événement. L’association organise, par tous les
moyens qu’elle juge nécessaires, une aide humanitaire en faveur d’enfants en détresse. Elle peut également initier ou
contribuer à des projets en vue de créer des conditions favorables au développement de ces enfants. A cet effet, l’asso-
ciation rassemble et gère des fonds et il lui est loisible d’acquérir des biens, des meubles et des immeubles utiles à son
action.

Art. 3. L’association se compose de membres ordinaires, dont le nombre ne peut pas être inférieur à 5, et de

membres protecteurs. Peuvent devenir membres ordinaires de l’association toutes les personnes désireuses de
contribuer à la réalisation de l’objectif dont il est question à l’article 2. Le Conseil d’Administration statuera, à la majorité
simple des voix, sur les demandes d’adhésion comme membres ordinaires ou membres protecteurs. La démission d’un
membre résulte de la démission volontaire, du non-paiement de la cotisation avant l’Assemblée Générale ou de
l’exclusion motivée par le Conseil d’Administration.

Art. 4. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Dans les trois mois qui suivent la clôture de

l’année sociale l’Assemblée Générale ordinaire réunit les membres de l’association. Elle est convoquée par le Conseil
d’Administration au moins huit jours à l’avance par voie de lettre circulaire comprenant un ordre du jour. Les résolu-
tions prises lors des Assemblées Générales sont portées à la connaissance des membres par la même voie que les
convocations.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est élu par l’Assemblée Générale pour un terme de deux ans, renouvelable, et il

est composé de 5 membres au minimum et de 15 membres au maximum. Il est chargé de l’exécution des décisions de
l’Assemblée Générale et de l’interprétation de ses directives. Le Conseil d’Administration procède à la répartition des
charges en son sein et il nomme notamment un président, un vice-président, un porte-parole, un secrétaire général, un
secrétaire adjoint, un trésorier général et un trésorier adjoint. En cas de besoin, des membres peuvent être cooptés sans
cependant pouvoir participer aux votes. Le Conseil d’Administration élabore un règlement d’ordre intérieur qui
détermine les modalités de son fonctionnement interne, dont la mise en place d’un bureau exécutif chargé de la gestion
courante des affaires.

Art. 6. Les cotisations sont fixées par le Conseil d’Administration. Le taux maximum des cotisations annuelles à

verser par les membres ne peut cependant pas dépasser la somme de 1.000,- LUF.

Art. 7. Le contrôle de la gestion financière se fait par une commission de contrôle composée de deux commissaires

aux comptes qui sont désignés par l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans parmi les membres qui ne font
pas partie du Conseil d’Administration.

4199

Art. 8. L’Assemblée Générale qui prononcera la dissolution de l’association réglera en même temps le mode de liqui-

dation et décidera de l’affectation de ses biens qui se fera pour le compte d’une association poursuivant un objectif
proche de celui de la présente association.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas stipulé ci-avant, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif. Les cas non prévus par les présents statuts, ni par la loi précitée, sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Les membres fondateurs:
Atten Léon, Infirmier, Differdange, de nationalité luxembourgeoise
Bertinelli Fred, Employé privé, Differdange, de nationalité luxembourgeoise
Borges Antonio, Employé privé, Differdange, de nationalité portugaise
Bunk Markus, Aide-laborantin, Niederkorn, de nationalité allemande
D’Antonio Armand, Editeur, Differdange, de nationalité luxembourgeoise
Fleischhauer-Becker Charlotte, Conseillère, Niederkorn, de nationalité luxembourgeoise
Fleischhauer Roby, Instituteur, Niederkorn, de nationalité luxembourgeoise
Gallion Véronique, Fonctionnaire communal, Oberkorn, de nationalité luxembourgeoise
Junio Jean-Claude, Ajusteur-mécanicien, Oberkorn, de nationalité luxembourgeoise
Klein Auguste, Employé CFL, Oberkorn, de nationalité luxembourgeoise
Nick Gaston, Maître-mécanicien, Bascharage, de nationalité luxembourgeoise
Marcelet Sandra, Etudiante, Niederkorn, de nationalité luxembourgeoise
Schmitz Gilbert, Fonctionnaire d’Etat, Soleuvre, de nationalité luxembourgeoise
Stefanetti Nello, Employé privé, Oberkorn, de nationalité luxembourgeoise
Van Goidsenhoven Laurent, Employé CFL, Niederkorn, de nationalité luxembourgeoise. 
Fait à Differdange, le 10 décembre 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44645/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

ABONDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.811.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(44648/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

ABONDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.811.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 juillet 1996, les organes de la société se

composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, Président et Administrateur-Délégué.
- Lux Braun, diplômé en sciences économiques, Schrassig, Administrateur-Délégué.
- ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- EURADIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44649/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.410.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44650/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4200

ALYSA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.102.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(44652/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

ALYSA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.102.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(44651/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

ARABCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. WIFRAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 20.250.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 68, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

ARABCO HOLDING S.A.

Signature

(44654/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

ASTRAGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.271.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASTRAGAL, S.à r.l.

J. Reuter

(44655/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

AUF DER GELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.030.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUF DER GELL, S.à r.l.

J. Reuter

(44656/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

J.P. BARTHELME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 34.201.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARTHELME, S.à r.l.

J. Reuter

(44660/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4201

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.517.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44657/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.517.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 août 1996:

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1995, et du bilan au 31 décembre 1995,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires
décide de maintenir l’activité sociale de la société.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, Messieurs Marc Mackel, Claude Schmitz et Marc Lamesch, est renouvelé et confirmé

pour une période de 6 ans, échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire de surveillance, Monsieur Maurice Haupert, est renouvelé et confirmé pour une période

de 6 ans, échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

<i>Pour AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44658/045/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

EAST-WEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1231 Howald, 6, avenue Berchem.

R. C. Luxembourg B 52.443.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAST-WEST INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 septembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 625 du 8 décembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves de Jacquier de Rosée, administrateur de sociétés,

demeurant à Tintigny (Belgique),

qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Maria Teresa Fulci, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social.
2) Changement du 1

er

point de l’article 4 des statuts.

3) Transfert du siège social de Luxembourg à Howald, 6, avenue Berchem et modification afférente de l’article 2 des

statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

4202

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, de sorte que le premier point de l’article 4 aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. Premier point.  La société a pour objet:
- une activité de conseil en matière économique et de programmes et sources de financements nationaux et inter-

nationaux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-1231 Howald, 6, avenue Berchem, de sorte que

le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Howald, Commune de Hesperange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. de Jacquier de Rosée, M.T. Fulci, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1996. 

G. Lecuit.

(44707/220/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

EAST-WEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1231 Howald, 6, avenue Berchem.

R. C. Luxembourg B 52.443.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1996. 

G. Lecuit.

(44708/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

DENNING &amp; CO INVESTMENTS LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.923.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(44701/766/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

DENNING &amp; CO INVESTMENTS LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.923.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à 11.00 heures le 3 juin 1996

Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Michel Bourkel, résident à Luxembourg, qui est nommé

Président.

Le Président nomme Madame Anique Klein, gérante, administrateur délégué résidant à Ernster, comme Secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Alexandre Vancheri, employé, résident à Ans, comme Scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée conformément aux dispositions

légales et statutaires.

4203

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

3. Présentation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et décision sur l’affectation

du résultat;

4. Quitus à accorder aux administrateurs-délégués, aux autres membres du conseil d’administration et au commis-

saire aux comptes pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice social 1995;

5. Transfert du siège social au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
6. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente;
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3. Après présentation et analyse des états financiers 1995, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1995, à savoir la perte de 120.370,- LUF;

4. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat pendant l’exercice social 1995;

5.Transfert du siège social au 8, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44702/766/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

DELPHINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.

Signatures.

(44700/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

DIWAG SCI, Société civile immobilière.

Siège social: L-8016 Strassen, 29, rue des Carrières.

<i>Assemblée Générale du 20 juin 1996

En date du 20 juin 1996, l’assemblée générale de la Société civile immobilière DIWAG représentant la totalité des

parts a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social du 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen au 29, rue des Carrières,
L-8016 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44703/517/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

ELECTROFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.449.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour ELECTROFINA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44710/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4204

D’KRAPPERTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 52.150.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour D’KRAPPERTEN, S.à r.l.

J. Reuter

(44704/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

DOLPHIN INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg - Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

Suite à la démission de deux administrateurs, la nouvelle liste des directeurs de société DOLPHIN INTERNATIONAL

INVESTMENTS, est la suivante:

A omettre:

M. Jacques A. Drossaert
M. Martin J. Rasch

Nouvelle Liste:

M. John P. Hall
M. Nigel D. Triptree
M. Michel Lentz
M. Justin Warren-Gash
M. Anthony J. Olsen

Le 12 novembre 1996.

<i>Pour DOLPHIN INTERNATIONAL INVESTMENTS

J. Sutherland

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44705/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… LUF  63.013.959,-
- Résultats reportés ……………………………………………………………… LUF

(552.883,-)

- Affectation à la réserve légale …………………………………………… LUF     (125.000,-)

- Résultat disponible ……………………………………………………………… LUF  62.336.076,-
- Dividende ……………………………………………………………………………… LUF (10.000.000,-)

- Réport à nouveau ………………………………………………………………… LUF  52.336.076,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

Signature

(44706/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

ENFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour ENFACE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44711/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4205

EASYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.020.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EASYCOM, S.à r.l.

J. Reuter

(44709/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HOFFMANN-NEU MATERIAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

Signature.

(44712/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

EKT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EKT LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Reuter

(44713/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

EUROPAY, Société coopérative.

Siège social: L-1274 Howald, 3, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 30.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996

<i>Pour EUROPAY, Société coopérative

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(44714/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

EUROTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.353.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROTAINMENT S.A.

J. Reuter

(44716/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.787.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(44717/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4206

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.212.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS

<i>HOLDING CORPORATION

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44715/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour EXPLOR HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44718/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

EXPOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.331.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour EXPOFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44719/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour FAMIROLE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44720/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4207

FIGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg 23.569.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour FIGA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44721/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FINANCE &amp; INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.929.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 21 novembre 1996

Présents:

Madame Elisabeth d’Hondt, administrateur;
Monsieur Jacques Van Rysselberghe, administrateur;
Monsieur Albert Tummers, administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame E. d’Hondt à 9.00 heures, avec comme seul point à l’ordre du

jour:

– Changement du siège social.
Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 3, rue

de l’Industrie, L-1811 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.15 heures.

E. d’Hondt

A. Tummers

J. Van Rysselberghe

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44722/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FONDS INVESTMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital FONDS

INVESTMENT, mit Sitz in Luxemburg, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 4. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 8 vom 10. Januar 1996.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jan Vanden Bussche, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Sekretär wird bestellt Frau Léone Brachmond, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Constant Lamesch, Privatbeamter, wohnhaft in Itzig.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmen-
zähler und dem amtierenden Notar gezeichnet.

II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.

III) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von zweitausendeinhundertsiebzig (2.170) sich im Umlauf befind-

lichen Aktien, eintausendachthundertundeinsechzig (1.861) Aktien bei der gegenwärtigen ausserordentlichen General-
versammlung vertreten sind.

IV) Die Einberufungen enthaltend die Tagesordnung zur gegenwärtigen Generalversammlung wurden veröffentlicht

im:

– Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
am 11. November 1996
und am 20. November 1996;

4208

– Luxemburger Wort:
am 11. November 1996
und am 20. November 1996.
V) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

1.- Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft;
2.- Ernennung des Liquidators;
3.- Festsetzung des Datums, an welchem eine neue Generalversammlung einberufen wird, um den Bericht des Liqui-

dators zu genehmigen und den Liquidationskommissar zu ernennen.

Nachdem Vorstehendes von der Versammlung als richtig befunden wurde, nahm dieselbe einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit Wirkung vom heutigen Tage.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
ABACUS S.C., 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxemburg, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Gérard

Becquer.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, diese Liquidation auszuführen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, am 10. Januar 1997 um 11.00 Uhr eine neue Generalversammlung einzuberufen,

um den Bericht des Liquidators zu genehmigen und den Liquidationskommissar zu ernennen.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende diese ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, C. Lamesch, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 13. Dezember 1996.

C. Hellinckx.

(44728/215/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FINSTRAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.054.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(44725/766/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FINSTRAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.054.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à 12.00 heures le 14 mai 1996

Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Michel Bourkel, résidant à Luxembourg, qui est nommé

président.

Le président nomme Monsieur Alexandre Vancheri, résidant en Belgique, comme secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Madame Anique Klein, résidant à Luxembourg, comme scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le président et le scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme, de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1 - Nomination du président de l’assemblée générale ordinaire;

4209

2 - Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

3 - Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et décision sur

l’affectation du résultat;

4 - Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1995;

5 - Changement du siège social;
6 - Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1 - L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme président de la présente.
2 - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3 - Après présentation et analyse des états financiers 1995, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1995.

4 - L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1995.

5 - L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 8, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 13.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44726/766/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FINANCEMENT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.365.

1. Le siège social de la société a été transféré du 12-14, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, au 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg.

2. Les administrateurs et le commissaire aux comptes démissionnent de leur fonction. L’assemblée leur donne

décharge pour l’exécution de leur mandat.

3. Sont nommés:

<i>au conseil d’administration

– Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, administrateur-délégué et président du conseil d’admi-

nistration, demeurant à Luxembourg;

– Luc Braun, diplômé en sciences économiques, administrateur-délégué, demeurant à Schrassig;
– ARGOS, S.à r.l., administrateur, 16, allée Marconi.

<i>Commissaire aux comptes

– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44723/504/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

GALAXIE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.555.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GALAXIE S.A. (la «Société»), avec siège social

à Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 34.555, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas, dit Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n° 46 du 5 février 1991. Les statuts ont été modifiés en date du 24 décembre 1990, suivant
acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 222 du 24 mai
1991.

L’assemblée débute à quatorze heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant à Mamer.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (F).

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

4210

I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

Cette liste de présence restera, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, le bureau de

l’assemblée et le notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Décision de clôturer la liquidation de la Société.
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers.
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

président, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions mentionnées
ci-après.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve ce rapport.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leur mandat respectif, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les produits de liquidation non distribués seront transférés à la Caisse des Consi-

gnations pour y être conservés au profit de qui de droit.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que les livres, comptes et documents de la Société resteront conservés jusqu’à sa

cessation définitive, à savoir cinq ans après la publication de la clôture de liquidation, à l’ancien siège social, L-2015
Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

estimés à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, F. Stolz, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(44731/230/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour FINIMMOCORP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44724/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4211

FINTEXINT S.A.H, Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.100.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINTEXINT S.A.H.

J. Reuter

(44727/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour FORLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44729/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FORMAT LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 126, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 41.444.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

(44730/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

GLENCAGLE INVESTMENTS INC., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.054.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(44737/766/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

GLENCAGLE INVESTMENTS INC., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.054.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à 15.00 heures le 3 juin 1996

Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Michel Bourkel, administrateur-délégué, résidant à Luxem-

bourg, qui est nommé président.

Le président nomme Madame Anique Klein, résidant à Ernster, comme secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Alexandre Vancheri, employé, résidant à Ans, comme scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée, conformément aux dispositions

légales et statutaires.

Le président et le scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme, de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

4212

<i>Ordre du jour:

1 - Nomination du président de l’assemblée générale ordinaire;
2 - Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

3 - Présentation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et décision sur l’affectation

du résultat;

4 - Quitus à accorder aux administrateurs-délégués, aux autres membres du conseil d’administration et au commis-

saire aux comptes pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice social 1995;

5 - Transfert du siège social au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
6 - Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1 - L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme président de la présente.
2 - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3 - Après présentation et analyse des états financiers 1995, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1995, à savoir un bénéfice de 1.435,- LUF.

4 - Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat pendant l’exercice social 1995.

5 - Transfert du siège social au 8, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 13.00 heures.

M. Bourkel

A. Klein

A. Vancheri

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44738/766/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

GLENCAGLE INVESTMENTS INC., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.054.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 juin 1996

Se sont réunis:
1. Monsieur Michel Bourkel;
2. Monsieur Alexandre Vancheri;
3. Monsieur Serge Kraemer.

<i>Résolution prise

Le conseil d’administration constate que le capital social est dès à présent entièrement libéré et suite à la demande

des actionnaires émet quatre certificats au porteur représentés de 2.500 actions au porteur de valeur nominale 1.000,-
LUF chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44739/766/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

GANESH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.315.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 13 décembre 1996.

Signature.

(44732/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

GARDIAVILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.487.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Signature.

(44734/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4213

GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.191.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l.

J. Reuter

(44733/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

G.E.I., GESTION, ETUDES IMMOBILIERES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 59, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.192.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 49, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.

<i>Pour le gérant

Signature

(44735/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

GROSELEC-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.631.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROSELEC-LUXEMBOURG S.A.

J. Reuter

(44743/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HECTARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 55.853.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HECTARY S.A., avec siège social à

Livange, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 550
du 28 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Baudois, ci-après dénommé,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à F-Malzeville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Pierre Jacquet, administrateur de sociétés, demeurant à

F-Reims.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission des trois administrateurs actuels de la société.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Autorisation conférée au conseil d’administration pour déléguer les pouvoirs de gestion jounalière, ainsi que de la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Georges Baudois.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

4214

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels de la société et leur accorde pleine et entière

décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Georges Baudois, architecte, demeurant au 60, avenue de Tivoli, CH-1007 Lausanne;
b) Madame Isabelle Comune, administrateur de sociétés, demeurant au 2, rue du Chasseral, CH-1470 Estavayer-le-

Lac;

c) ITP S.A., établie et ayant son siège social à Livange.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de gestion jounalière, ainsi que de la repré-

sentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Georges Baudois, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Georges Baudois,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Baudois, J.-M. Detourbet, J.-P. Jacquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1996. 

G. Lecuit.

(44746/220/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

T. R. Luxembourg B 22.874.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 12th August 1996

The Extraordinary General Meeting of Shareholders was held at 10.00 a.m. at the principal office of the Company, in

Luxembourg.

<i>Chairman

Duncan Smith was elected as Chairman of the meeting.

<i>Secretary

Sonia Morin was elected as Secretary of the meeting.

<i>Scrutineer

John Sutherland was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda:

1. To approve the transfer of USD 80,000 from Profit brought forward to the Legal reserve.

<i>List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that it appeared from the attendance list signed by the elected officers that all

the shareholders were present or represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of
the agenda so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolution

<i>1. To approve the transfer of USD 80,000 from Profit brought forward to the Legal reserve

The meeting unanimously agreed to make the transfer from the Profit brought forward to the Legal reserve.
There being no other business, the Meeting was declared closed at 10.10 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44753/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4215

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.541.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

Signature.

(44749/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

T. R. Luxembourg B 51.541.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 27th June 1996 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of Shareholders was held at 11.00 a.m. at the principal office of the Company, in Luxem-

bourg.

<i>Chairman

John Sutherland was elected as Chairman of the meeting.

<i>Secretary

Sonia Morin was elected as Secretary of the meeting.

<i>Scrutineer

Christine Bonato was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 31 March 1996.
3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Statutory Auditor.
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 30,561.21 shares were present or represented

at the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that
it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

<i>1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor

Both reports were read and approved by the meeting.

<i>2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 31 March 1996

The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year

ended 31 March 1996.

<i>3. Distribution of a dividend

Upon the recommendation of the Directors, the meeting resolved that a final dividend for the year ended 31 March

1996, for a total amount of USD 45,000 will be paid to the shareholders.

XD Date 20 September 1996
Pay Date 27 September 1996.

<i>4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor

The meeting agreed to discharge the Directors and the Auditor for the proper performance of their duties for the

year ended 31 March 1996.

<i>5. Election of the Directors

The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders:

Mr Mark Lund,
Mr Duncan Smith,
Mr Fokke Ozinga,
Mr Jacques Elvinger.
The meeting noted the resignation of Mr Guy Beech as a Director of the fund, dated 7 May 1996.

<i>6. Election of the Statutory Auditor

The meeting agreed to elect KPMG AUDIT as Auditor for the period of one year until the next Annual General

Meeting of shareholders.

4216

<i>7. Any other business

There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 11.30 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44750/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.541.

Suite à la démission d’un administrateur, la nouvelle liste des directeurs de la société HENDERSON INDEPENDENT

FUND est la suivante:

A omettre:

Monsieur Guy Beech.

Nouvelle liste:

Monsieur Mark Lund,
Monsieur Jacques Elvinger,
Monsieur Fokke Ozinga,
Monsieur Duncan Smith.

Luxembourg, le 4 juin 1996.

<i>Pour HENDERSON INDEPENDENT FUND

J. Sutherland

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44752/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.874.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

Signature.

(44748/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

T. R. Luxembourg B 22.874.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 26 September 1996

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the principal office of the Company, in Luxem-

bourg.

<i>Chairman

John Sutherland was elected as Chairman of the meeting.

<i>Secretary

Sonia Morin was elected as Secretary of the meeting.

<i>Scrutineer

Janice Sparkes was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 June 1996.
3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Statutory Auditor.
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 912,508.61 shares were present or represented

at the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that
it was in order to proceed to discuss the agenda.

4217

<i>Resolutions

<i>1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor

Both reports were read and approved by the meeting.

<i>2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 June 1996

The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year

ended 30 June 1996.

<i>3. Distribution of a dividend

Upon the recommendation of the Directors, the meeting resolved that a dividend will be paid to the holders of shares

at the close of business on 25 September 1996 of the STERLING BOND, GLOBAL BOND, PACIFIC and EUROPEAN
SMALLER COMPANIES FUNDS. The relevant details are:

<i>Sub-Fund

<i>Amounts

<i>Number

<i>Distribution rate

<i>to distribute

<i>of shares

STERLING BOND FUND …………………………………………………

USD 189,290

706,083.08

USD 0.26808460

GLOBAL BOND FUND………………………………………………………

USD  69,730

2,548,265.43

USD 0.02736371

PACIFIC FUND ……………………………………………………………………

USD 100,000

869,151.93

USD 0.11505468

EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND …………………

NLG 114,915

5,300,616.03

NLG 0.02167956

The shareholders ratified the interim and final distributions paid from the STERLING BOND, GLOBAL BOND

PORTFOLIOS during the year ended 30 June 1995. The relevant details are:

<i>XD Date

<i>Amount Paid

<i>No. of Shares

<i>Per Share

STERLING BOND FUND ………………………

30.09.95

USD 137,410.00

494,725.53

USD 0.277749

29.12.95

USD 143,396.00

493,557.40

USD 0.290535

29.03.96

USD 119,139.00

475.269.33

USD 0.250676

29.06.96

USD 189,723.00

719,722.56

USD 0.263605

GLOBAL BOND FUND……………………………

30.09.95

USD  88,578.00

2,809,352.30

USD 0.031529

29.12.95

USD 87,537.00

2,701,018.37

USD 

0.032408

29.03.96

USD 76,786.00

2,723,904.18

USD 

0.028189

29.06.96

USD 76,946.00

2,579,103.33

USD 

0.029834

<i>4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor

The meeting agreed to discharge the Directors and the Auditor for the proper performance of their duties for the

year ended 30 June 1996.

<i>5. Election of the Directors

The meeting agreed to elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders:

Mr Dugald Eadie,
Mr Mark Lund,
Mr André Elvinger,
Mr Wolfhard Graetz,
Mr Fokke Ozinga.

<i>6. Election of the Statutory Auditor

The meeting agreed to elect KPMG AUDIT as Auditor for the period of one year until the next Annual General

Meeting of shareholders.

<i>7. Any other business

There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 11.30 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44751/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HEIN, S.à r.l. – Fabrique de Fours, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 11.653.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEIN, S.à r.l. – Fabrique de Fours

J. Reuter

(44747/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4218

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour GEVALMO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44736/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.586.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Madame Francine Herkes, employée de banque,

demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour GOLF SHACK S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44740/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

GONELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.916.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour GONELLA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44741/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

GORDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.879.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour GORDES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44742/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4219

HOBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44756/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HOLDVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.277.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 11 décembre 1996, que:
* Maître René Faltz, avocat-avoué, et Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, tous les deux demeurant à

Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Robert Zahlen et de Monsieur Marc
Schintgen, administrateurs révoqués.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
* BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. a été nommée commissaire aux comptes de la société, en rempla-

cement de ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., commissaire aux comptes révoqué.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
* Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44757/263/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HIRSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de residence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblee générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIRSCH S.A., avec siège

social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée suivant acte, reçu par le notaire Marc Cravatte, de
résidence à Ettelbruck, en date du 28 juillet 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 259 du 6 octobre 1983, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Marc Cravatte, prénommé, en date du 14 mai
1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 181 du 21 juin 1985, modifiée suivant
acte, reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 131 du 26 mars 1993, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 20.684, au capital social de soixante-quatre
millions de francs belges (BEF 64.000.000,-), représenté par trente-six mille (36.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Werner Lannoy, administrateur de sociétés, demeurant à B-Courtroi.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant

à Heisdorf.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Régine Lannoy, administrateur de sociétés, demeurant à B-Roulers.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les trente-six mille (36.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation
préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Mise en liquidation de la société.

4220

3.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société anonyme HIRSCH S.A., initialement constituée pour

une durée de trente ans.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme HIRSCH S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, Monsieur Ernest Schmit, retraité, demeurant à Bridel.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: W. Lannoy, R. Lannoy, B. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1996. 

E. Schlesser.

(44755/227/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HTR INDIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.061.

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

Signature.

(44760/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HTR INDIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

T. R. Luxembourg B 48.061.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 13th August 1996

The Annual General Meeting of Shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

<i>Chairman

John Sutherland was elected as Chairman of the meeting.

<i>Secretary

Sonia Morin was elected as Secretary of the meeting.

<i>Scrutineer

Duncan Smith was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 April 1996.
3. Approval of the distribution.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.

4221

5. Election of the Directors.
6. Election of the Auditor.
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that it appeared from the attendance list signed by the elected officers that

14,062.97 shares were represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so
that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

<i>1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor

Both reports were read and approved by the Meeting.

<i>2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 April 1996

The Meeting discussed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year

ended 30 April 1996.

<i>3. Approval of the distribution

The Meeting resolved that no dividend will be paid.

<i>4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor

Director’s fees of USD 12,500 were approved for Mr Robin Baillie. The remaining Directors having agreed to waive

their fees.

The Meeting unanimously agreed to discharge the Directors and the Statutory Auditor for the proper performance

of their duties during the year ended 30 April 1996.

<i>5. Election of the Directors

The Meeting acknowledged the resignation of Mr Richard Eats dated 5 September 1995 and the subsequent

appointment of Mr Mark Lund dated 6 September 1995.

The Meeting agreed to elect Robin Baillie, John Sutherland, André Elvinger, Jacques Elvinger and Mark Lund for the

period until the next Annual General Meeting of shareholders.

<i>6. Election of the Auditor

The Meeting agreed to re-elect KPMG as Statutory Auditor for the year ending 30 April 1997.

<i>7. Any other business

There being no other business, the Meeting was declared closed at 11.15 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44761/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

HOSPILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 2.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 21.022.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(44758/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

H.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.589.

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec

effet au 30 novembre 1996.

Monsieur Karl U. Sanne, Monsieur Gérard Muller et Monsieur Fernand Heim se sont démis de leur mandat

d’administrateur à cette même date, ainsi que le commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44759/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4222

HYPROMAT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.422.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(44762/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

IKADO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.773.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour IKADO AG

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44763/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

I.L.A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.258.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44764/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

I.L.A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.258.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 3 décembre 1996, que les adminis-

trateurs sortants, Monsieur Karl U. Sanne, Monsieur Gérard Muller et Monsieur Fernand Heim, ainsi que le commissaire
aux comptes, SANINFO, S.à r.l., ont été réélus pour un nouveau terme de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): D. Hartmann.

(44765/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

INTERTRADE HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Hesperange.

R. C. Luxembourg B 33.518.

Il résulte d’une notification du 10 décembre 1996, que Monsieur Gerhard Huber a donné sa démission comme

administrateur-délégué de la société avec effet immédiat.

De même, Madame Dagmar Huber a donné sa démission comme administrateur par une notification du 10 décembre

1996.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44780/681/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4223

INTERTRADE HOLDING AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.518.

Le siège social de la société INTERTRADE HOLDING AG, actuellement établi au 304, route de Thionville, L-5884

Hesperange, est dénoncé avec effet immédiat.

Monsieur Fernand Hack s’est démis de son mandat d’administrateur; LUX MANAGEMENT LTD, Londres, s’est

démise de son mandat de commissaire aux comptes.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44781/681/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

IMMOBILIERE DE FRISANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.936.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DE FRISANGE, S.à r.l.

J. Reuter

(44766/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

IMMOBILIERE TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.040.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE TERZI, S.à r.l.

J. Reuter

(44767/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

IMMO-CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 32, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 9.415.

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1996, vol. 165, fol. 12, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 12 décembre 1996.

(44768/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

IMMO TAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.169.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 13 décembre 1996.

Signature.

(44769/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4224


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S O M M A I R E

LA CAVE A LAURENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.  Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

LA FABRIGOULE S.C.I., Société Civile Immobilière.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

IV. Administration de la société Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

V. Assemblée générale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

VI. Dissolution - Liquidation Art. 17.

THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Kapital - Anteile Art. 6.

Art. 7.

Geschäftsführung Art. 8.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung Art. 9. Art. 10.

Auflösung Art. 11.

Allgemeine Bestimmungen Art. 12.

TRIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 12.

Art. 13.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.

Titre V.- Disposition générale Art. 16.

F1ASMCL, FORMULE 1 - AYRTON SENNA MEMORIAL CLUB OF LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

MAESSEN-VALKENBURG BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

MAESSEN-VALKENBURG BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

BALUIKI S.A., Société Anonyme, (anc. BALUIKI, S.‚r.l.).

Chapitre I.- Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et Actions Art. 1. Statut et Dénomination. 

Art. 2. Siège Social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée.   Art. 5. Capital Social. 

Art. 6. Modifications du Capital.

Art. 7. Actions.

Art. 8. Transfert.  

Chapitre II.- Administration et Surveillance Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires.  («Assemblées Générales»). 

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. 

Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires.  

Chapitre III.- Conseil d Administration et Commissaire Art. 12. Conseil d Administration. 

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence.

Art. 14. Réunions du Conseil. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 

Art. 16. Décisions du Conseil. 

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 

Art. 18. Intérêts des Administrateurs. 

Art. 19. Indemnité et Responsabilité. 

Art. 20. Commissaire aux Comptes. 

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. 

Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices Art. 22. Année Sociale.  Art. 23. Situation Financière. 

Art. 24. Approbation des Comptes. 

Art. 25. Attribution des Bénéfices.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.

Chapitre V.- Dissolution et Liquidation Art. 27. Dissolution. 

Chapitre VI.- Généralités Art. 28. Dispositions Légales.

AKTIOUN KANNERHEEM ALBANIEN, Association sans but lucratif.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

ABONDANCE S.A., Société Anonyme.

ABONDANCE S.A., Société Anonyme.

AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

ALYSA FINANCE S.A., Société Anonyme.

ALYSA FINANCE S.A., Société Anonyme.

ARABCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding. (anc. WIFRAL HOLDING S.A.).

ASTRAGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AUF DER GELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

J.P. BARTHELME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

AVENIR INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

EAST-WEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Art. 4. Premier point. 

Art. 2. Premier alinéa.

EAST-WEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

DENNING &amp; CO INVESTMENTS LTD, Société Anonyme.

DENNING &amp; CO INVESTMENTS LTD, Société Anonyme.

DELPHINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DIWAG SCI, Société civile immobilière.

ELECTROFINA S.A., Société Anonyme.

D KRAPPERTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DOLPHIN INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

ENFACE S.A., Société Anonyme.

EASYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HOFFMANN-NEU MATERIAUX, Société Anonyme.

EKT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROPAY, Société coopérative.

EUROTAINMENT S.A., Société Anonyme.

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme.

EXPOFIN S.A., Société Anonyme.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme.

FIGA, Société Anonyme.

FINANCE &amp; INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

FONDS INVESTMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

FINSTRAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

FINSTRAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

FINANCEMENT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

GALAXIE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

FINTEXINT S.A.H, Société Anonyme Holding.

FORLUX S.A., Société Anonyme.

FORMAT LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GLENCAGLE INVESTMENTS INC., Société Anonyme.

GLENCAGLE INVESTMENTS INC., Société Anonyme.

GLENCAGLE INVESTMENTS INC., Société Anonyme.

GANESH S.A., Société Anonyme.

GARDIAVILLA S.A., Société Anonyme.

GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

G.E.I., GESTION, ETUDES IMMOBILIERES, Société à responsabilité limitée.

GROSELEC-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

HECTARY S.A., Société Anonyme.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

HEIN, S.´ r.l. ÷ Fabrique de Fours, Société à responsabilité limitée.

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme.

GONELLA S.A., Société Anonyme.

GORDES S.A., Société Anonyme.

HOBACO S.A., Société Anonyme.

HOLDVEST S.A., Société Anonyme.

HIRSCH S.A., Société Anonyme.

HTR INDIA FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

HTR INDIA FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

HOSPILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital: 2.000.000,- LUF.

H.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

HYPROMAT BENELUX S.A., Société Anonyme.

IKADO AG, Société Anonyme.

I.L.A HOLDING S.A., Société Anonyme.

I.L.A HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERTRADE HOLDING AG, Société Anonyme.

INTERTRADE HOLDING AG, Société Anonyme.

IMMOBILIERE DE FRISANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMOBILIERE TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMO-CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMO TAYO S.A., Société Anonyme.