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3793
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 80
19 février 1997
S O M M A I R E
Aeronautical Technologies Company Limited S.A.,
Luxembourg……………………………………………………………
page 3827
Aerotron S.A., Bridel …………………………………………………………… 3832
A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 3833
Alesia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3833
Alimmo S.A., Luxembourg………………………………………………… 3833
Association Nationale des Diététicien(ne)s du Lu-
xembourg, A.s.b.l., Luxembourg………………………………… 3805
Backes Nico, S.à r.l., Uebersyren …………………………………… 3813
Bancor Investissements S.A., Luxembourg ……………… 3833
Belicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 3840
Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 3839
Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 3839
Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………… 3838
Cyrianne S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3835
Danka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………… 3796
Fadom Finanz A.G., Luxemburg……………………………………… 3835
Fidelity Frontier Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 3838
Fidilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3834
G.I.E. Engelux, Belvaux………………………………………………………… 3801
Gordes S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3835
Growth Outsources S.A., Luxembourg ……………………… 3794
Huyan Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 3817
Indosuez High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembg…… 3834
International Bond Index Fund, Sicav, Luxembourg 3836
Isorama, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 3800
Kourou Holding S.A.H., Luxembourg…………………………… 3820
Luxfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 3838
Luxintercom S.A. - Soparfi, Luxembourg…………………… 3823
Mabri S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 3835
Nostalgie, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 3814
Palitana S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3837
Phitex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3809
Placimod S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3817
Polowanie S.A., Luxembourg …………………………………………… 3820
Progrès Familial S.A., Luxembourg ……………………………… 3820
Prometa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3820
Rafting S.A., Luxembourg…………………………………………………… 3837
Rakham Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 3823
Ramos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3823
Romey, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 3828
Rothenburg S.A., Luxembourg ………………………………………… 3823
Safilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3834
Sage S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3837
Scandinavian Broadcasting System S.A., Luxembg 3826
Simon-Diasol Holdings S.A.H., Luxembourg …………… 3827
SIPI, Société Holding d’Investissements et de Pro-
motions Immobilières S.A., Luxembourg……………… 3810
Sofinaca S.A., Luxembourg………………………………………………… 3836
Sofinges S.A., Luxembourg………………………………………………… 3834
SOTRANS S.A., Société de Transports, Steinfort …… 3830
Spanimmo S.A., Luxembourg…………………………………………… 3827
Stebo S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3827
Stema, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………… 3828
Storebrand International Investment Fund ……………… 3814
Sunlite Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3828
Tamm 55 Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 3833
Tempura S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3807
Tenderness S.A., Luxembourg ………………………………………… 3832
Trader S.A., Luxembourg…………………………………………………… 3836
Transatlantic Shareholding S.A.H., Luxembourg …… 3836
Tula S.A., Luxembourg………………………………………………………… 3840
Urquijo Premier, Sicav, Luxembourg …………… 3816, 3817
Voosen Frais, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………… 3812
GROWTH OUTSOURCES, Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROWTH OUTSOURCES.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité de conseil dans la zone du Proche et du Moyen-Orient à l’intention
des entreprises y établies ou qui souhaitent s’y développer.
Cette activité pourra s’exercer directement ou par sous-traitance, notamment par le conseil dans les domaines
suivants:
- Stratégie industrielle ou commerciale,
- Action commerciale et montage de projets clé en mains,
- Achat d’équipements spécifiques liés aux projets développés.
La société ne fournira cependant pas de conseils en matière financière.
La société pourra faire toutes les opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent
à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
3794
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième lundi du mois de juin à onze heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
1998:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui est nommé Président du
Conseil d’Administration;
b) Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Charles Miguel Grollet, consultant d’entreprises, demeurant à Paris (France).
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
EURO SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 82, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.
R. Neuman.
(44230/226/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DLX INVESTMENTS LTD, having its registered office in London, Mastershouse 107 Hammersmith Road, represented
by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on November 29th,
1996.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named and the undersigned notary and shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above-named person has declared its intention to constitute by the present deed a «société à responsabilité
limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the company is DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-
bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
3796
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand pounds sterling (12,000.- GBP), divided into six
hundred (600) parts of twenty pounds sterling (20.- GBP) each.
Each part shall confer to its owner a proportional right to share the net profits of the company as well as the net
assets.
Art. 8. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non participants may only be
made with the prior approval of participants representing at least three quarters of the capital.
For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is administered by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The managers represent the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the managers.
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Title IV.- General meeting of participants
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more
than fifty per cent (50 %) of the capital.
As long as the company has only one participant, the sole participant will exercise the powers reserved by law or by
the present statutes to the general meeting of participants.
The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Title V.- Financial year - Profits
Art. 12. The financial year of the company starts on the first of April and ends on the last day of March of the
following year.
Art. 13. Each year on the last day of March, an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason whatever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of participants.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 14. In case of liquidation of the company, each participant will draw, before any distribution, the nominal
amount of his parts in the capital; the surplus shall be distributed in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.
Art. 15. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.
Title VII.- Varia
Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Transitory provision i>
The first financial year shall begin today and end on the last day of March 1997.
<i>Subscription i>
The statutes having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the whole capital as follows:
DLX INVESTMENTS LTD, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………
600 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600 parts
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The parts have been fully paid up to the amount of twenty pounds sterling (20.- GBP) per part by a contribution in
cash.
As a result the amount of twelve thousand pounds sterling (12,000.- GBP) is as of now at the disposal of the company
as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Valuation i>
For registration purposes, the present capital is valued at
<i>Expenses i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of its formation, are estimated at approximately sixty thousand (60,000.-) francs.
<i>Extraordinary general meeting i>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named participant exercising the powers of the
general meeting has passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undertermined period:
- Mr Jean-Pierre Leburton, bank director, residing in Hassel,
- Mr Paul Dumond, manager, residing in London, and
- Mrs Kristel Segers, director, residing in Luxembourg,
each invested with the broadest powers to act in all circumstances in the name of the company under their sole
signature.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
be prevailing.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s representative he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DLX INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Londres, Mastershouse 107 Hammersmith Road, représentée par
Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 29
novembre 1996.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a déclaré son intention de constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et
d’établir les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
particulièrement par celle du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée de temps en temps,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. La faillite, l’insolvabilité ou l’interdiction de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille livres sterling (12.000,- GBP), représenté par six cents
(600) parts sociales de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune.
Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel dans le partage des profits nets de la société ainsi que
des avoirs nets.
3798
Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs, à des non-associés,
requièrent l’accord préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Pour le surplus, référence est faite aux Articles 189 et 190 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, pour
quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de
la société et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Gestion
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants investis des pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que la loi réserve expres-
sément à l’assemblée générale.
Les gérants représentent la société à l’égard des tiers et tout litige impliquant la société en tant que défendeur ou
demandeur sera traité au nom de la société par les gérants.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une période indéterminée.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,
associés ou non.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Aucune décision n’est valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par des associés représentant plus de
cinquante pour cent (50 %) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous pouvoirs réservés à l’assemblée générale des
associés par la loi et les présents statuts. Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de
procès-verbaux.
Titre V.- Année sociale - Bénéfices
Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier avril et finit le dernier jour de mars de l’année suivante.
Art. 13. Chaque année, au dernier jour de mars, il sera fait un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives
et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage, le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital, le partage sera fait proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII.- Divers
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 mars 1997.
<i>Souscription i>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
DLX INVESTMENTS LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………
600 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600 parts
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces à concurrence d’un montant de vingt livres sterling (20,-
GBP) par part sociale. Par conséquent, la somme de douze mille livres sterling (12.000,- GBP) est dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 634.500 LUF.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille (60.000,-) francs.
3799
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a pris
les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
2. Ont été élus gérants de la société pour une période indéterminée:
- Monsieur Jean-Pierre Leburton, administrateur de banque, demeurant à Hassel,
- Monsieur Paul Dumond, gérant, demeurant à Londres,
- Madame Kristel Segers, directeur, demeurant à Luxembourg,
chacun investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous leur seule
signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Arendt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 84, case 4. – Reçu 6.368 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(44227/230/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
ISORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son
secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;
2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par
son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabiIitée limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de biens et de services.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de ISORAMA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent mille francs (800.000,- LUF), divisé en huit cents (800) parts sociales de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 800.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.
3800
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Les huit cents (800) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITIES LlMlTED, prénommée, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………
400
2.- BENCHROSE FINANCE LIMlTED, prénommée, quatre cents parts sociales ……………………………………………………
400
Total: huit cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
800
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Carole Cariaux, gérante de sociétés,
demeurant à B-Tirlemont.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
francs).
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 1996, vol. 408, fol. 66, case 5. – Reçu 8.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 11 décembre 1996.
A. Biel.
(44232/203/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
G.I.E. ENGELUX, Groupement d’Intérêt Economique.
Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.
—
STATUTS
Les soussignés:
1. INNOTEC, Société Anonyme, avec siège social à Belvaux, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, n° 47.868, représentée par Monsieur Jemp Schintgen, administrateur, demeurant à Schifflange,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Belvaux, le 9 décembre 1996, ci-annexée;
2. BONARIA FRERES, société à responsabilité limitée, avec siège social à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, n° 8.567, représentée par son gérant, Monsieur Gilbert Thein,
demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. Monsieur Feitler Jean, faisant le commerce sous la dénomination de CARRELAGES FEITLER, établi à Schifflange,
inscrit au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section A, n°24.778;
3801
4. FRIEDERICH, société à responsabilité limitée, avec siège social à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, n° 12.964, représentée par son gérant, Monsieur Lucien Friederich,
demeurant à Pontpierre;
5. MENUISERIE CHIMELLO, SUCC. JELSMA & LEYDER, société à responsabilité limitée, avec siège social à
Schifflange-Foetz, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, n° 29.551, représentée
par son gérant, Monsieur Robby Jelsma, demeurant à Hesperange;
6. Monsieur De Lorenzi René, commerçant, demeurant à Schifflange, inscrit au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section A, n° 26.065;
7. THIEL ROMAIN, société à responsabilité limitée. avec siège à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, n° 56.216, représentée par son gérant, Monsieur Romain Thiel, demeurant à
Bettange-sur-Mess;
8. TELICSE, société à responsabilité limitée, avec siège à Schifflange, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, n° 36.441, resprésentée par son gérant, Monsieur Romain Rinck, demeurant à Schifflange;
ont établi de la manière suivante le contrat du Groupement d’Intérêt Economique, ci-après dénommé «le
groupement», suivant, qu’ils ont décidé de créer entre eux.
Titre I
er
.- Objet, Dénomination, Siège, Durée
Art 1
er
.
Il est formé entre les soussignés et toutes autres personnes physiques ou morales qui deviendront
cessionnaires de leurs droits ou qui seront admises comme nouveaux membres, un groupement d’intérêt économique
régi par la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique, telle qu’elle sera éventuellement modifiée
dans la suite.
Le groupement est régi par les présents statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 2. Le groupement a pour objet de faciliter et de développer l’activité de ses membres et d’en accroître les
résultats, ceci en procédant, pour le compte de ses membres, notamment à la prospection de marchés, à la réalisation
de soumissions, à la conclusion de commandes, y compris toute opération ou activité mobilière ou immobilière liée aux
objectifs précités ou susceptible d’en faciliter la réalisation dans le domaine de la construction en général.
L’activité du groupement se rattachera à l’activité économique de ses membres et conservera un caractère auxiliaire
par rapport à celle-ci.
Art. 3. Le groupement a pour dénomination ENGELUX.
Art. 4. Le siège du groupement est fixé à Belvaux.
Art. 5. La durée du groupement est illimitée.
Titre II.- Financement
Art. 6. Un apport global initial au groupement est fixé à la somme de 1.000.000,- de francs. Il est divisé en 8 parts
égales de 125.000,- francs, chacune attribuée aux membres du groupement.
Art. 7. Tout un chacun des soussignés apporte au groupement en numéraire la somme de 125.000,- francs dans les
quinze jours qui suivent la signature des présentes.
Le financement du groupement est assuré comme suit:
- par l’apport global initial de démarrage de 1.000.000,- francs,
- par le paiement des factures adressées aux membres,
- par toute autre ressource autorisée par la loi.
La contribution des membres à l’excédent des dépenses sur les recettes sera déterminée dans un réglement intérieur.
Art. 8. 1. L’apport initial peut être augmenté par décision collective des membres du groupement prise à l’unanimité.
Les membres du groupement ne pourront prétendre à un droit préférentiel de souscription, sauf résolution contraire
de la décision collective extraordinaire arrêtant l’augmentation de capital, laquelle fixera alors les conditions d’exercice
de ce droit.
La souscription par un tiers devra être agréée par une décision collective extraordinaire prise dans les conditions
prévues aux articles 22 et suivants ci-après. Pareille décision collective arrêtera également les conditions de souscription
par ce tiers.
2. L’apport initial peut, en vertu d’une décision collective des membres du groupement, prise à l’unanimité, être
réduit, soit en vue d’un remboursement égal pour chaque part, par voie de réduction de leur valeur nominale ou de leur
nombre, soit en cas de retraite volontaire ou forcée dans les conditions prévues aux articles 13 et suivants ci-après, par
voie d’annulation des parts du membre démissionnaire ou exclu.
Art. 9. Les parts ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables: les droits des membres résultent
seulement du présent contrat, des actes modificatifs de celui-ci et des cessions de parts régulièrement effectuées.
Art. 10. La cession de parts doit être constatée par écrit; elle est rendue opposable au groupement dans les formes
prévues à l’article 1690 du Code civil.
La cession de parts entre membres du groupement, ainsi que la cession de parts à un tiers doivent être préalablement
autorisées par décision collective de ses membres prise à l’unanimité.
Titre III.- Droits et obligations des membres du groupement, admission, exclusion, démission
Art. 11. Les membres du groupement bénéficient des droits définis au présent contrat constitutif et au réglement
intérieur visé à l’article 36 ci-après.
Ils sont tenus des obligations imposées par lesdits contrat et règlement.
Ils ont le droit, de même que l’obligation, d’utiliser les services du groupement dans les conditions fixées par le contrat
et le réglement intérieur.
3802
Les membres du groupement sont tenus solidairement des dettes du groupement sur leur patrimoine propre, sauf
convention contraire avec le tiers contractant.
Toutefois, tout nouveau membre, quelle que soit la cause de son entrée dans le groupement, peut être exonéré des
dettes nées antérieurement à son entrée, par décision collective prise à l’unanimité des membres du groupement.
Dans leur rapport entre eux, les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci dans la proportion du
nombre de leurs parts, sauf stipulation contraire.
Art. 12. Le groupement peut admettre de nouveaux membres, à la condition que ceux-ci exercent une activité
économique compatible avec l’objet défini à l’article 2 ci-dessus.
L’admission d’un nouveau membre ne peut résulter que d’une décision collective prise à l’unanimité des membres du
groupement et suivant les conditions fixées par eux.
Art. 13. 1. Démission volontaire
Tout membre du groupement peut se retirer à tout moment, sous réserve qu’il ait exécuté ses obligations et
moyennant un préavis adressé au groupement, au moins six mois à l’avance, par lettre recommandée AR.
Le membre qui se retire reste engagé solidairement à l’égard des créanciers du groupement n’ayant pas renoncé à la
solidarité et dont la créance est née antérieurement à la mention de son retrait au registre de commerce et des sociétés.
Dans ses rapports avec le groupement, le membre démissionnaire n’a droit qu’au remboursement de la valeur
nominale de ses parts. Ce remboursement s’effectuera dans les 6 mois de la clôture dudit exercice au plus tard.
2. Démission d’office
Tout membre du groupement cesse d’en faire partie et est réputé démissionnaire d’office:
- lors de son décès ou de sa dissolution, selon qu’il s’agit d’une personne physique ou d’une personne morale;
- lorsqu’il cesse, pour quelque cause que ce soit, d’exercer l’activité économique à laquelle se rattache celle pratiquée
par le groupement dans le cadre de son objet;
- s’il est frappé d’incapacité ou de faillite;
- par l’effet d’un jugement de liquidation judiciaire.
Les successeurs ou ayants cause du membre démissionnaire d’office n’acquièrent pas la qualité de membre du
groupement.
Toutefois, ils peuvent demander à être admis comme nouveaux membres dans les conditions prévues à l’article 12 ci-
dessus.
Le membre démissionnaire d’office a droit, lui ou ses ayants cause, au remboursement des mêmes sommes qu’un
démissionnaire volontaire et ceci dans les mêmes conditions.
Il reste engagé dans les mêmes conditions que le démissionnaire volontaire.
La démission d’office est constatée par décision collective prise à l’unanimité des membres du groupement, laquelle
modifie corrélativement le contrat du groupement. Le membre concerné par cette démission d’office ne participera pas
au vote sur cet objet.
Art. 14. L’exclusion d’un membre du groupement peut être prononcée par décision collective prise à l’unanimité
lorsqu’il y a violation grave d’un membre à ses obligations ou lorsque celui-ci cause ou menace de causer des troubles
graves dans le fonctionnement du groupement.
Le membre dont l’exclusion est proposée ne peut pas participer au vote sur cet objet.
Le membre exclu reste engagé dans les mêmes conditions que le membre démissionnaire et a droit au rembour-
sement des mêmes sommes.
Toutefois, si le membre a été exclu en raison du manquement à ses engagements, il devra indemniser le groupement
du dommage causé par ses manquements; cette indemnité s’imputera, à due concurrence, sur le montant du rembour-
sement auquel il peut avoir droit.
Titre IV.- Gestion du groupement
Art. 15. Le groupement est géré par un gérant ou par un conseil de gérance composé d’au moins 2 personnes,
membres ou non du groupement, nommées par l’assemblée générale statuant à l’unanimité.
Les gérants sont nommés pour un terme de 2 ans; ils sont rééligibles.
Le gérant nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil de gérance fonctionne comme organe collégial.
Art. 16. Le conseil de gérance élit un président et un vice-président parmi ses membres. En cas d’empêchement du
président, ses fonctions sont exercées par le vice-président et en cas d’empêchement de celui-ci, par le gérant le plus
âgé.
Art. 17. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi
souvent que l’intérêt du groupement l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation. Si tous les membres sont d’accord avec cette
procédure, une décision du conseil de gérance peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres n’aient
à se réunir.
Art. 18. Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un de leurs
collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de gérance et voter en leurs nom et place, un même membre
du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance, sauf dans le cas où il en est disposé autrement.
Les décisions sont prises à l’unanimité des voix.
3803
Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et
par un gérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront certifiés conformes par le président, par le vice-président ou par
deux gérants.
Art. 19. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et
pour la réalisation de son objet.
Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale rentrent dans les
attributions du conseil de gérance.
Art. 20. Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux gérants est requise. Toutefois, le
conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière ou donner un mandat précis à un de ses gérants, à un membre
du groupement ou à une tierce personne.
Titre V.- Surveillance
Art. 21. Le groupement est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe
leur nombre, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder 2 ans.
Les commissaires sont rééligibles. Ils ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations du
groupement.
Ils peuvent prendre connaissance, au siège de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures du groupement.
Titre VI.- Assemblée générale
Art. 22. L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement. Chaque membre dispose d’une
voix.
Art. 23. Toutes les décisions excédant les pouvoirs du comité de gérance sont prises collégialement par les
membres du groupement.
Art. 24. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des membres du groupement.
Art. 25. Le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que l’intérêt
du groupement l’exige.
Art. 26. L’assemblée générale peut aussi être convoquée par au moins un tiers des membres.
Art. 27. Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les 5 mois qui suivent
la clôture de l’exercice.
Art. 28. Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 29. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées 15 jours
au moins avant l’assemblée par lettres recommandées adressées à chacun des membres.
Art. 30. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par les membres qui la convo-
quent.
Art. 31. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence. Elle contient le nom, la
dénomination des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les membres présents et les repré-
sentants des membres représentés et certifiée conforme par le président.
Art. 32. L’assemblée ne peut valablement délibérer que si tous les membres sont, soit présents, soit représentés.
Art. 33. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par
un gérant désigné à ces fins par les membres.
Le président nomme un secrétaire.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de chaque
assemblée, ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou par
deux gérants.
L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de gérance, ainsi que le rapport du ou des
commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle se
prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et commissaires; elle nomme les membres du conseil de
gérance et le ou les commissaires et, d’une manière générale, elle se prononce souverainement sur tous les intérêts du
groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises,
Les décisions peuvent être prises par consultation écrite des membres; en cas de consultation écrite, le ou les gérants
adressent à chacun des membres, à son dernier domicile connu, le texte des résolutions proposées, ainsi que les
documents nécessaires à l’information des membres.
Les membres disposent d’un délai de 15 jours à compter de la date de la réception du projet de résolution pour
émettre et faire parvenir au groupement leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, exprimé par les mots
«oui» ou «non».
Pendant ledit délai, les membres peuvent exiger du ou des gérants les explications complémentaires qti’ils jugent
utiles.
Titre VII.- Liquidation
Art. 34. Pour ce qui est de la liquidation et de la dissolution du groupement, il est renvoyé expressément aux dispo-
sitions législatives en la matière.
3804
Titre VIII.- Exercice, Comptes annuels
Art. 35. L’exercice commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-
mément à la loi.
L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.
Titre IX.- Règlement intérieur
Art. 36. Les droits dont bénéficient les membres du groupement et les obligations qu’ils assument dans le cadre du
groupement sont précisés dans un réglement intérieur adopté à l’unanimité des membres du groupement.
Titre X.- Dispositions transitoires
Art. 37. Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 décembre
1996.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1997.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996 en 10 exemplaires.
Signatures.
INNOTEC S.A.
BONARIA FRERES, S.à r.l.
J. Feitler
FRIEDERICH, S.à r.l.
MENUISERIE CHIMELLO, S.à r.l.
R. De Lorenzi
THIEL ROMAIN, S.à r.l.
TELICSE, S.à r.l.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts du groupement étant ainsi établis, les membres se sont ensuite constitués en assemblée générale extra-
ordinaire et ont. à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
I) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
II) Sont nommés gérants:
- Monsieur Jemp Schintgen, employé privé. demeruant à Schifflange;
- Monsieur Marc Faber, employé privé, demeurant à Roodt-sur-Syre;
- Monsieur Robby Jelsma, employé privé, demeurant à Hesperange.
III) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
IV) Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable. demeurant à Luxembourg.
V) L’adresse du groupement est fixée à L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996 en 10 exemplaires.
Signatures.
INNOTEC S.A.
BONARIA FRERES, S.à r.l.
J. Feitler
FRIEDERICH, S.à r.l.
MENUISERIE CHIMELLO, S.à r.l.
R. De Lorenzi
THIEL ROMAIN, S.à r.l.
TELICSE, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(44229/000/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
ASSOCIATION NATIONALE DES DIETETICIEN(NE)S DU LUXEMBOURG,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
—
Art. 1
er
. Entre les soussignés:
Hauffels-Ewert Marie-Claire, 28, rue Principale, Elvange, luxembourgeoise, indépendante;
Hemmer Edith, 5, rue de Noerdange, Elvange, luxembourgeoise, indépendante;
Holbach Martine, 16, rue du X Octobre, Bereldange, luxembourgeoise, employée communale;
Kirpach Flore, rue Principale, Cruchten, luxembourgeoise, employée privée;
Masri Habib, 63, rue de Beggen, Luxembourg, tunisien, indépendant;
Nicolay-Muller Lis, 18, avenue François Clement, Mondorf, luxembourgeoise, employée de l’Etat;
Welbes Jacqueline, 4, rue de l’Ecole, Canach, luxembourgeoise, employée privée;
il est constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions et les fondations sans but lucratif.
Art. 2. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts
ainsi que les règlements d’ordre intérieur qui seront établis ultérieureurement.
Art. 3. L’association est dénommée ASSOCIATION NATIONALE DES DIETETICIEN(NE)S DU LUXEMBOURG et
a son siège social à Luxembourg; ce siège pourra être déplacé au sein de la commune par décision du Conseil d’admi-
nistration.
Art. 4. L’association a pour objet:
1) de grouper les diététicien(ne)s du pays et de créer entre eux des relations de collaboration et de solidarité profes-
sionnelle;
2) d’assurer la défense des intérêts professionnels, matériaux et moraux des associés et de les soutenir dans les
conflits et difficultés résultant de l’exercice de la profession;
3) d’agir en faveur de la protection, du maintien ou de la récupération de la santé par l’application professionnelle de
la diététique.
Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le nombre mininum des associés est fixé à trois.
3805
Art. 7. L’association se compose de membres actifs, de membres adhérents et de membres protecteurs.
Art. 8. Pour devenir membre actif, il faut:
1) posséder le diplôme de fin d’études secondaires luxembourgeois ou étranger;
2) posséder le diplôme d’Etat du pays où l’intéressé(e) a fait ses études de diététique de 3 années minimum et
reconnus par l’Etat luxembourgeois;
3) posséder le diplôme de diététicien(ne) de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg lorsque celui-ci sera institué, ou
un diplômé homologué par l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg;
4) payer la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale et dont le maximum ne pourra pas dépasser 5.000 LUF.
Art. 9. Si le conseil d’administration qui statue sur l’admission le (la) refuse, l’intéressé(e) pourra se pourvoir devant
la prochaine assemblée générale qui statuera sur la demande au scrutin secret, à la majorité des voix présentes ou repré-
sentées. La décision de l’assemblée générale est sans appel et ne sera pas motivée.
Art. 10. Peut devenir membre adhérent, toute personne ayant payé la cotisation annuelle qui est fixée chaque année
par l’assemblée générale.
Les membres adhérents ont droit aux informations éditées par l’association.
Art. 11. Seuls les membres actifs sont électeurs et éligibles.
Art. 12. Le titre de membre protecteur, qui est purement honorifique, peut être conféré par l’assemblée générale,
statuant à la majorité des voix présentes ou représentées, à des personnes qui auront rendu des services éminents à
l’association ou qui, par dons et soutien moral, auront bien mérité de la profession de diététicien(ne). Peut devenir
membre d’honneur tout particulier, tout organisme ou toute association qui aura versé une cotisation annuelle dont le
montant sera au moins le double de la cotisation annuelle des membres actifs.
Art. 13. La qualité de membre se perd:
a) par démission;
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle;
c) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur l’avoir social et ne peut pas réclamer le remboursement des
cotisations qu’il a versé.
Art. 14. Les cotisations doivent être payées pendant le premier trimestre de l’année en cours. Les associé(e)s qui
n’auront pas payé leur cotisation au trente et un décembre seront considéré(e)s comme démissionnaires, mais ils
pourront se faire réadmettre après avoir payé les cotisations arriérées.
Art. 15. L’exclusion d’un membre, qui compromet l’honneur ou l’intérêt de la profession ou de l’association, pourra
être prononcée par l’assemblée générale qui aura entendu les explications de l’intéressé(e). La décision de l’assemblée
n’a pas besoin d’être motivée et sera sans recours.
Art. 16. L’association sera gérée par un conseil d’administration, élu par l’assemblée générale pour une durée de
trois ans. Les administrateurs sont rééligibles. En cas de vacance de siège, il sera pourvu à son remplacement lors de la
prochaine assemblée générale.
Art. 17. Le conseil d’administration élit annuellement un(e) président(e), un(e) secrétaire et un(e) trésorier (tréso-
rière).
Art. 18. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.
Il peut notamment ester en justice au nom de l’association qui est représentée par son (sa) président(e); il représente
l’association dans les relations avec les particuliers et les pouvoirs publics; il pourvoit au placement des fonds disponibles,
accepte les dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi, dresse les comptes annuels et les projets de
budget de l’exercice à venir; il édicte les règlements nécessaires.
Art. 19. La signature conjointe de deux administrateurs engage valablement l’association. Les quittances sont
valablement délivrées sous la signature de la personne chargée de la gestion journalière ou spécialement chargée des
encaissements.
Art. 20. Le conseil d’administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du (de la) secrétaire. La
présence de la majorité des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Celles-ci sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents. En cas de partage des voix, celle du (de la) président(e) de réunion est prépon-
dérante.
Les procès-verbaux des délibérations sont inscrits sur un registre spécial et signés par les membres présents. Les
associés peuvent en prendre connaissance au siège sans déplacement.
Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Les membres actifs sont convoqués chaque année, au cours du premier semestre en assemblée générale,
aux fins d’approbation du rapport et des comptes de l’exercice écoulé et de l’examen du budget de l’exercice en cours.
Les convocations sont faites par lettre au moins huit jours à l’avance et portent l’ordre du jour.
Art. 23. L’assemblée générale délibère, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés; elle prend
ses décisions à la majorité absolue des voix, sauf dispositions légales ou statutaires contraires.
Les modifications statutaires sont faites conformément aux dispositions des articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Les administrateurs sont élus à la majorité relative des voix. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
Le trésorier établit les comptes comme en matière commerciale.
3806
Un réviseur de caisse est désigné par l’assemblée générale. Chaque associé(e) peut se faire représenter à l’assemblée
générale par un(e) associé(e). Chaque membre ne peut être porteur que d’une seule procuration écrite.
Les résolutions, même celles prises en dehors de l’ordre du jour, sont inscrites sur un registre spécial, dont chaque
membre peut prendre connaissance au siège sans déplacement.
Les tiers peuvent prendre inspection du registre spécial au siège social de l’association s’ils ont un intérêt légitime.
Art. 24. La dissolution de l’association et l’emploi de son patrimoine ainsi que toutes matières non explicitement
prévues dans les présents statuts seront régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif.
Suite à l’assemblée générale du 21 mai 1996, la composition du conseil d’administration de l’ASSOCIATION
NATIONALE DES DIETETICIEN(NE)S DU LUXEMBOURG est la suivante:
Présidente: Paquet Sylvie, diététicienne, 21, rue de l’Ecole, L-6235 Beidweiler
Secrétaire: Zimmer Anne, diététicienne, 50, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange
Trésorière: Hemmer Edith, diététicienne, 37, rue de la Libération, L-5969 Itzig
Membres: Bernard-Krier Danielle, diététicienne, 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Kuffer Vicky, diététicienne, BP 52, L-5601 Mondorf-les-Bains
Peters Danielle, diététicienne, 4, rue de Rham, L-6142 Junglinster
Reuter Anne-Marie, diététicienne, 225, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg
Streff Michèle, diététicienne, 56, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg
Le siège est fixé à l’adresse suivante: 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
(44236/282/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
TEMPURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- KREDIETRUST, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.750,
ici représentée par Madame Martine Mergen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 1996, ci-annexée;
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.384,
ici représentée par Madame Martine Mergen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TEMPURA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-huit millions
sept cent cinquante mille (48.750.000,-) francs pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs à cinquante millions (50.000.000,-) de francs, le cas échéant par l’émission de quarante-huit
mille sept cent cinquante (48.750) actions de mille (1.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
3807
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par l’incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mars à 14.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre dechaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
3808
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1997.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1° KREDIETRUST, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2° FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
3.- Sont nommées administrateurs:
a) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
b) Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess;
c) Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
en 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mergen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 94S, fol. 59, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
R. Neuman.
(44234/226/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
PHITEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.990.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour PHITEX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44350/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
3809
SIPI, SOCIETE HOLDING D’INVESTISSEMENTS ET DE PROMOTIONS IMMOBILIERES,
Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE HOLDING D’INVESTIS-
SEMENTS ET DE PROMOTIONS IMMOBILIERES, en abrégé SIPI.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissenient de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-sept millions (27.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
vingt-sept mille (27.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
3810
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
adminis-trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
pliysiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les vingt-sept mille (27.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, vingt-mille actions ……………………………………………………………………………………… 20.000
2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, sept mille actions …………………………………………………………………………………… 7.000
Total: vingt-sept mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 27.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-sept
millions (27.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
3811
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent quarante mille
(340.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 1998:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c. Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 1998:
EURO SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 82, case 8. – Reçu 270.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.
R. Neuman.
(44233/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
VOOSEN FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- La société en nom collectif JACQUES SOANNl ET ClE, avec siège social à Soleuvre, 197, route de Differdange,
ici représentée par son gérant, Monsieur Théo Boon, gérant, demeurant à Oberkorn;
2.- Monsieur Ronald dit Ronny Voosen, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, 6, place Boltgen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de fruits, de légumes, d’oeufs, de semences de fleurs,
de plantes, de graines de fleurs et de légumes, de boissons, de conserves, de poissons séchés, de produits de vente de
longue conservation et d’articles de confiserie, et d’alimentation générale.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de VOOSEN FRAIS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre. ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les
associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
3812
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de I’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- JACQUES SOANNl ET ClE, S.e.n.c., prénommée, trois cent soixante-quinze parts sociales …………………………
375
2.- Monsieur Ronny Voosen, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………
125
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Théo Boon, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Boon, R. Voosen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 1996, vol. 408, fol. 65, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 9 décembre 1996.
A. Biel.
(44235/203/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
BACKES NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5376 Uebersyren, 37, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 48.966.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 25, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
(44407/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3813
STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND.
—
<i>Amendments of the Management Regulationsi>
Upon decision of the Board of Directors of STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., acting as the Management
Company of STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, and with the consent of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., acting as the Custodian, the Management Regulations of STOREBRAND INTERNA-
TIONAL INVESTMENT FUND are hereby amended as follows:
- The denomination of the Management Company having been changed into STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.,
any reference to the denomination of the Management Company in the Management Regulations must be read STORE-
BRAND LUXEMBOURG S.A.
- The denomination of the Fund having been changed into STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND,
any reference to the denomination of the Fund in the Management Regulations must be read STOREBRAND INTER-
NATIONAL INVESTMENT FUND.
- Under Article 6 «issue and conversion of units», the fifth paragraph is completed with the following additional last
sentences:
«Payments will be made in the reference currency of each Sub-Fund; payments may, however, be accepted in any
other freely convertible major currency as may be decided from time to time by the Board of Directors of the
Management Company. In this later case, any currency conversion costs arising in this respect shall be borne by these
subscribing investors.»
- Under same Article 6, a new additional las paragraph is inserted as follows:
«Conversion of units is to be considered as a redemption of old units and an application for new units. Conversion
of units will therefore create the same tax liability, on the hand of the unitholder, as an ordinary redemption of units. It
should, however, be noted that ordinary redemption and issuing fees are in no way cumulative and applicable as such;
only conversion fees, as the case may be, will be applicable.»
- Under Article 10 «redemption of units», the fourth paragraph is completed with the following additional last
sentences:
«Payments will be made in the reference currency of each Sub-Fund; payments may, however, be asked in any other
freely convertible major currency as may be decided from time to time by the Board of Directors of the Management
Company. In this later case, any currency conversion costs arising in this respect shall be borne by these redeeming
unitholders.»
- Under Articles 13 «business year, audit» the second sentence of the first paragraph is reworded as follows:
«The first business year ends on December 31st, 1996.»
- Under Article 14 «disbribution policy», the two first paragraphs are removed and the last paragraph is reworded as
follows:
«There shall be no distribution and the net results of each individual Sub-Fund shall be reinvested.»
- Under Article 15 «amendments to these management regulations», the second paragraph is reworded as follows:
«Amendments shall take effect on the day of their publication in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.»
Made in duplicate as of December 12th, 1996.
STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Société Anonyme
Signatures
M. Vermeersch
F. Guillaume
<i>Conseiller principali>
<i>Premier conseilleri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02678/006/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1997.
NOSTALGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 71, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de residence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Voosen, retraité, demeurant à L-2630 Luxembourg, 71, route de Trèves;
2.- Monsieur Paul Zeutzius, commerçant, demeurant à L-2630 Luxembourg, 71, route de Trèves;
3.- Madame Catherine Dostert, retraitée, veuve de Monsieur Arnold Pirrotte, demeurant à L-6649 Wasserbillig, 4,
rue de la Sûre.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi
afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être par la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18
septembre 1933 et par les présents statuts.
3814
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une pension de famille avec petite restauration et débit de boissons
alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de NOSTALGIE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune. Les parts sociales ont été souscrites comme
suit:
1.- Monsieur Michel Voosen, retraité, demeurant à L-2630 Luxembourg, 71, route de Trèves, quarante-huit parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 48
2.- Monsieur Paul Zeutzius, commerçant, demeurant à L-2630 Luxembourg, 71, route de Trèves, quarante-huit
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 48
3.- Madame Catherine Dostert, retraitée, veuve de Monsieur Arnold Pirrotte, demeurant à L-6649 Wasserbillig,
4, rue de la Sûre, quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4
Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants
agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi
longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence ce jour et finira le 31 décembre 1997.
3815
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Catherine Dostert, retraitée, veuve de Monsieur Arnold Pirrotte, demeurant à L-6649 Wasserbillig, 4, rue
de la Sûre.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
2.- Le siège social de la société est établi à L-2630 Luxembourg, 71, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Voosen, C. Pirrotte, P. Zeutzius, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 1996, vol. 345, fol. 53, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 décembre 1996.
H. Beck.
(44386/201/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
URQUIJO PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.062.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme URQUIJO PREMIER, SICAV,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 55.062, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil n°
327 du 6 juillet 1996.
L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Dominique Brankaer, fondée de pouvoir
de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Saint-Mard,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Pascal Chauvaux, fondé de pouvoir, demeurant à Wolkrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Evelyne Fassel, fondé de pouvoir, demeurant à Niederanven.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’exercice social de la société qui commence désormais le premier juin et finira le trente et un mai
de l’année suivante.
L’exercice en cours ayant commencé le 7 juin 1996 se terminera le 31 mai 1997.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 25 des statuts de la société.
3. Changement de la date de l’assemblée annuelle qui se réunira désormais le troisième lundi du mois de septembre
et pour la première fois en 1997.
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 10.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier juin et finira le
trente et un mai de l’année suivante.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 25 des statuts de la société aura la teneur suivante:
«Art. 25. Premier alinéa. L’exercice social de la société commencera le premier juin et se terminera le trente et
un mai de l’année suivante.»
3816
L’exercice en cours, ayant commencé le 7 juin 1996, se terminera le 31 mai 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée annuelle qui se réunira désormais le troisième lundi du mois de
septembre.
En conséquence, la première phrase du premier alinéa de l’article 10 des statuts de la société aura la teneur suivante:
«Art. 10. Premier alinéa. Première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, confor-
mément à la loi, à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de septembre à 10.00 heures, et pour la première fois en 1997.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Brankaer, P. Chauvaux, E. Fassel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.
F. Baden.
(04098/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
URQUIJO PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.062.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
F. Baden.
(04099/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 1997.
PLACIMOD, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.098.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour PLACIMODi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44351/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
HUYAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BETA GAMMA 1996 s.r.l., société de droit italien, ayant son siège social au 54, Via Parioli, Rome (Italie),
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 28 novembre 1996;
2) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 novembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HUYAN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
3817
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émisssion d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
3818
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BETA GAMMA 1996 s.r.l., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Bernard Ewen, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
b) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice de mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 81, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
F. Baden.
(44381/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3819
POLOWANIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.757.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour POLOWANIE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44352/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
PROGRES FAMILIAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.361.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour PROGRES FAMILIALi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44353/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
PROMETA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.783.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour PROMETAi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44354/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
KOUROU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BETA GAMMA 1996 s.r.l., société de droit italien, ayant son siège social au 54, Via Parioli, Rome (Italie),
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 28 novembre 1996;
2) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 novembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KOUROU HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
3820
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émisssion d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
3821
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures a Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BETA GAMMA 1996 s.r.l., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Bernard Ewen, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
b) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice de mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 80, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
F. Baden.
(44382/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3822
RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.677.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour RAKHAM FINANCE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44355/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
RAMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 41.958.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 55, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.
RAMOS S.A.
Signature
(44356/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.017.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.
<i>Pour ROTHENBURG S.A..i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44357/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme – Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une
société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée
LUXINTERCOM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
3823
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par des apports en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-
naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront pas être nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
3824
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième vendredi du mois de mai
à 10.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au commis-
saire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. - Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice toutefois, commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.
Chaque année et pour la première fois en 1997, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
3825
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif
Titre VI. - Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures seront d’appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Marc Mackel: sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………
750
2. - Claude Schmitz: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002:
1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 94S, fol. 52, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44383/215/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol.
58, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.
<i>Pour SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
(44360/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
3826
SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 29.669.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>For and on behalf ofi>
SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A.
Signature
(44362/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
SPANIMMO, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.692.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour SPANIMMOi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44370/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
STEBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.504.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Madame Francine Herkes, employée de banque,
demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour STEBO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44371/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 49.366.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 30 octobre 1996i>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Martine Zufferey de sa fonction d’administrateur, avec effet immédiat.
L’Assemblée décide de doter le conseil de huit membres. Soit, en plus de Messieurs Claude Tournaire et Patrick
Rochas qui poursuivent leur mandat jusqu’à leur terme initial, sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Jean-Marc Pizano, directeur, demeurant à Sandhurst en Afrique du Sud
– Monsieur Patrick Barrier, administrateur, demeurant à Pretoria en Afrique du Sud
– Monsieur Izak Botha, cadre bancaire, demeurant à Ruimsig en Afrique du Sud
– Monsieur Neils Petersen, comptable, demeurant à Farnborough, Royaume-Uni
– Monsieur Philip Riley, avocat, demeurant à Odiham Hook, Hampshire, Royaume-Uni
– Madame Carla Heuvelmans-Perret, avocate, demeurant à Genève
avec effet immédiat et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 1997.
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44396/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3827
STEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinfort.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1996i>
<i>Procès-verbali>
Présents:
Messieurs Eugène Steinborn et Francis Mayerus qui constatent que les détenteurs de toutes les mille parts sociales
émises sont présents et qu’ils renoncent à toute autre forme de convocation.
Seul point à l’ordre du jour: la reconduction du mandat des gérants.
Discussion:
Les associés constatent que le mandat des gérants aurait normalement pris fin le 3 août 1995, que l’Assemblée avait
omis de renouveler leur mandat, que cependant les gérants ont continué à expédier les affaires courantes au mieux des
intérêts de la société.
Décisions:
1) Le mandat des gérants est reconduit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice de
l’an 2001.
2) L’Assemblée ratifie pour autant que de besoin, tous les actes posés par les gérants dans l’exercice de leur gestion
depuis le 3 août 1995 à ce jour.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, ce procès-verbal a été clos à 11.45 heures et signé par tous les associés présents
en deux exemplaires dont un sur papier timbré destiné au registre de commerce.
E. Steinborn
F. Mayerus
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(44372/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
SUNLITE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.322.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour SUNLITE HOLDINGi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44373/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
ROMEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Rita Meyer, épouse de Monsieur Charles Krombach, licenciée en biologie, demeurant à Luxembourg, 131,
rue des Aubépines;
2. Madame Diane Meyer, épouse de Monsieur Nicolas Laskaris, architecte, demeurant à GR-15452 Psychiko, Grèce,
Narkissou 14,
ici représentée par Madame Rita Meyer, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athènes,
le 20 novembre 1996, laquelle restera annexée aux présentes;
3. Monsieur Max Meyer, ingénieur commercial, demeurant à Bridel;
4. Monsieur François Meyer, ingénieur-professeur, demeurant à Luxembourg, 2, rue Guido Oppenheim.
Les comparants étant frères et soeurs issus du mariage des époux Robert Meyer et Simone Massard.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées, une société à responsabilité
limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société est une société de participations financières (SOPARFI) et a pour objet la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.
3828
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat, et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de ROMEY, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent millions quarante mille francs (100.040.000,-), représenté par cent mille
quarante (100.040) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la Ioi
concernant les sociétés commerciales.
En cas d’augmentation de capital, les associés de la société ont un droit de souscription préférentiel quant aux
nouvelles parts émises.
En cas d’admission de tiers non-associés à la souscription des nouvelles parts, celles-ci devront être offertes par
préférence aux personnes désignées à l’article 14 des statuts de la société HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., alors
en vigueur, selon les modalités et conditions qui sont ou seront prévues dans cet article.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas toutefois, le
consentement n’est pas requis, lorsque les parts sont transmises, soit à des descendants, soit au conjoint survivant.
Par ailleurs, si les parts sociales doivent être cédées ou transmises à des personnes n’appartenant pas à la même
branche familiale que le cédant, les formalités et conditions énoncées à l’article 14 des statuts de la société HEINTZ
VAN LANDEWYCK, S.à r.l., alors en vigueur doivent être respectées sous peine de nullité des conventions de cession
intervenues.
Par branche familiale, il faut entendre les ascendants et les descendants de l’associé cédant.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code civil.
Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision de
l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 13.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale, associé ou non.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d’un gérant ainsi que les décisions relatives à
l’achat de parts d’une autre société ou la vente de parts détenues par la Société doivent être prises avec une majorité
de deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés.
Les modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et des comptes
sociaux.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
3829
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Souscription et libération des parts socialesi>
Les cent mille quarante (100.040) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Madame Rita Krombach-Meyer, prénommée, trente-huit mille sept cent quarante-cinq parts ……………………
38.745
2. Madame Diane Laskaris-Meyer, prénommée, quatorze mille cinq cent cinquante-cinq parts ………………………
14.555
3. Monsieur Max Meyer, prénommé, vingt mille deux cent quatre-vingt-quinze parts…………………………………………
20.295
4. Monsieur François Meyer, prénommé, vingt-six mille quatre cent quarante-cinq parts ………………………………… 26.445
Total: cent mille quarante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.040
Les cent mille quarante (100.040) parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de
sorte que la somme de cent millions quarante mille francs (100.040.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
1. Monsieur Max Meyer, prénommé, est nommé gérant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
Le gérant est autorisé à engager la Société par sa seule signature pour tout engagement ne dépassant pas cent mille
francs (100.000,-). Pour tout engagement dépassant cette somme, il devra obtenir préalablement l’accord de deux tiers
(2/3) du capital social.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent cinquante mille francs
luxembourgeois (650.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Meyer, M. Meyer, F. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94, fol. 61, case 6. – Reçu 500.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
F. Baden.
(44387/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
SOTRANS S.A., SOCIETE DE TRANSPORTS, Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Gaspard, employé privé, demeurant à B-6730 Saint-Vincent, 89, rue de la Tayette,
ici représenté par Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Steinfort, le 3 décembre 1996;
2.- Monsieur Christian Roussiau, employé privé, demeurant à B-7890 Ellezelles, 1, Padraie,
ici représenté par Madame Claudine Depiesse, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Steinfort, le 3 décembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE TRANSPORTS
S.A., en abrégé SOTRANS S.A.
Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
3830
Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises, la messagerie, l’achat et la vente de camions et toutes
opérations s’y rattachant.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), divisé en deux mille (2.000) actions de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’août à 11.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Joseph Gaspard, employé privé, demeurant à B-6730 Saint-Vincent, 89, rue de la Tayette, six cent
vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
2.- Monsieur Christian Roussiau, employé privé, demeurant à B-7890 Ellezelles, 1, Padraie, mille trois cent
soixante-quinze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.375
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
3831
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux millions de francs
(2.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Gaspard, employé privé, demeurant à B-6730 Saint-Vincent, 89, rue de la Tayette,
b) Monsieur Christian Roussiau, employé privé, demeurant à B-7890 Ellezelles, 1, Padraie,
c) Madame Brigitte Habran, employée, demeurant à B-6730 Saint-Vincent, 89, rue de la Tayette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Joseph Gaspard,
employé privé, demeurant à B-6730 Saint-Vincent, 89, rue de la Tayette, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Depiesse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 1996, vol. 499, fol. 43, case 2. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 1996.
J. Seckler.
(44389/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
AEROTRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 49.639.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
<i>Un administrateur.i>
(44397/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
TENDERNESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.134.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(44375/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
3832
TAMM 55 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 40.853.
—
Par décision unanime du conseil d’administration de la société TAMM 55 HOLDING S.A. en date du 15 novembre
1996, le siège social de la société TAMM 55 HOLDING S.A. a été transféré de Luxembourg, 14A, rue des Bains à Luxem-
bourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44374/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.
A.G.G.U. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 45.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 91, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le mandataire de la société.i>
(44398/271/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
ALESIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.145.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 61, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
<i>Pour ALESIA S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(44399/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
ALIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 65, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 1993 que les mandats des
membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire
statutant sur l’exercice 1998.
L’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1996 a décidé, à l’unanimité des voix, la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(44402/529/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
BANCOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 47.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44408/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3833
INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 43.962.
—
Il est porté à la connaissance des Actionnaires de INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, SICAV que le Conseil
d’Administration a décidé, en date du 12 février 1997, de payer pour chaque action de distribution, un dividende de USD
5,50 par action.
La date ex-dividende est fixée au 18 février 1997 et le paiement sera effectué en date du 25 février 1997.
(00479/005/9)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 24.581.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
– affectation des résultats;
– quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– divers.
I (00189/560/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.314.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mars 1997 i>à 10.00 heures au siège social de la société, et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
– affectation des résultats;
– quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– divers.
I (00190/560/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFINGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 39.784.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>10 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996.
- Affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.
- Divers.
I (00373/560/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
3834
FADOM FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 39.228.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. März 1997 i>um 14.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
I (00375/534/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CYRIANNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.783.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>24 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 24 mars 1997
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (00385/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GORDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.879.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>10 mars 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
I (00394/029/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MABRI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.699.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>11 mars 1997 i>à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
5. Nominations de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
I (00402/011/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
3835
TRADER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.751.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 mars 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (00412/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFINACA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 37.653.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>10 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
– affectation des résultats;
– quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– nominations statutaires;
– divers.
I (00187/560/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANSATLANTIC SHAREHOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 45.853.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avc l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) divers.
I (00188/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.856.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of INTERNATIONAL BOND INDEX FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>February 27, 1997, i>at 11.00 a.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
3836
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at October 31,
1996;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.
In order to attend the Annual General Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (00262/584/25)
<i>The Board of Directors.i>
PALITANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.748.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 mars 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00210/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RAFTING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.104.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mars 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00212/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAGE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.292.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mars 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00213/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
3837
LUXFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.237.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 mars 1997 i>à 15.00 heures en l’Immeuble «Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un Liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs et des émoluments du liquidateur.
Pour la résolution à prendre sur le point 1 de l’ordre du jour, la moitié au moins du capital doit être représentée et
la résolution doit être adoptée à une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés
dans chacune des deux catégories d’actions A et O.
L’attention particulière des actionnaires est attirée sur le fait que dès la publication de la présente convocation, le
calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, l’émission d’actions de catégories A et le rachat d’actions sont arrêtés.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
II (00306/584/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIDELITY FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 20.494.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Shareholders of FIDELITY FRONTIER FUND, SICAV («the Company ») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>February 28, 1997 i>at 11.00 a.m., or on any adjourned date, to consider the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve to liquidate FIDELITY FRONTIER FUND.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be
granted to the Liquidator and the liquidation procedure.
3. To fix the date of the second shareholders’ Meeting to hear the report of the Liquidator and to appoint COOPERS
& LYBRAND as the Auditors of the Company.
4. To fix the date of the third meeting of shareholders to hear the report of the auditor and to decide the close of
the liquidation of the Company.
In order to deliberate validly on item 1 of the agenda, at least 50% of the shares issued must be represented at the
Meeting, and a decision in favour of the resolution must be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.
Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of
shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
Dated: November 28, 1996.
<i>By Order of the Board of Directorsi>
II (00314/584/27)
FIDELITY INVESTMENTS
CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.067.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 février 1997 i>à 12.45 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de modification des statuts comme suit:
l’article 5, paragraphe 7°, dernière phrase, stipulera: «la fraction d’action formant rompu lors de l’échange
pourra être rachetée par la société.»
l’article 5, paragraphe 8°, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»
3838
l’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»
l’article 13: l’heure de l’assemblée générale annuelle est fixée à 12.30 heures.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale doit déposer ses
actions au plus tard le 20 février 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:
Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique: BANQUE CERA, S.C., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale sont autorisés à voter
ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’assemblée au conseil
d’administration au moins 5 jours entiers avant l’assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
II (00316/000/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.723.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 février 1997 i>à 12.15 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de modification des statuts comme suit:
l’article 5, paragraphe 10°, dernière phrase, stipulera: «la fraction d’action formant rompu lors de l’échange
pourra être rachetée par la société.»
l’article 5, paragraphe 11°, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»
l’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale doit déposer ses
actions au plus tard le 20 février 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:
Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique: BANQUE CERA, S.C., Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale sont autorisés à voter
ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’assemblée au conseil
d’administration au moins 5 jours entiers avant l’assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
II (00317/000/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.397.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 février 1997 i>à 11.45 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de modification des statuts comme suit:
l’article 5, paragraphe 5°, dernière phrase, stipulera: «la fraction d’action formant rompu lors de l’échange
pourra être rachetée par la société.»
l’article 5, paragraphe 6°, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»
l’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale doit déposer ses
actions au plus tard le 20 février 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:
3839
Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique: BANQUE CERA, S.C., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale sont autorisés à voter
ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’assemblée au conseil
d’administration au moins 5 jours entiers avant l’assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
II (00318/000/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.357.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 février 1997 i>à 11.15 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de modification des statuts comme suit:
l’article 5, paragraphe 3°, stipulera: «le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des
actions (et fractions des actions) entièrement libérées au prix déterminé en accord avec l’Article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»
l’article 5, paragraphe 10°, dernière phrase, stipulera: «Il pourra être remboursé à l’actionnaire la différence
éventuelle entre la valeur nette des actions converties.»
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale doit déposer ses
actions au plus tard le 20 février 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:
Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique: BANQUE CERA, S.C., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale sont autorisés à voter
ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’assemblée au conseil
d’administration au moins 5 jours entiers avant l’assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège
de la société.
II (00319/000/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.166.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>27 février 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de 6.000.000,-
Ffr avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée conformément
à l’article 32.3 de la loi du 10 août 1915.
2. Augmentation du capital social de la société à raison de 500.000,- Ffr pour le porter de 1.150.000,- Ffr à
1.650.000,- Ffr par la création et l’émission de 500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- Ffr chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
3. Souscription et libération des actions nouvelles moyennant versement en espèces par un actionnaire, les autres
renoncant à leur droit préférentiel de souscription.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.
5. Divers.
II (00368/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
3840
S O M M A I R E
GROWTH OUTSOURCES, Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6. Title II.- Capital - Parts Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Title III.- Management Art. 10.
Title IV.- General meeting of participants Art. 11.
Title V.- Financial year - Profits Art. 12.
Art. 13.
Title VI.- Liquidation - Dissolution Art. 14.
Art. 15.
Title VII.- Varia Art. 16.
Traduction française du texte qui précède:
Titre I.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6. Titre II.- Capital, Parts Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.- Gestion Art. 10.
Titre IV.- Assemblée générale des associés Art. 11.
Titre V.- Année sociale - Bénéfices Art. 12. Art. 13.
Titre VI.- Liquidation - Dissolution Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Divers Art. 16.
ISORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
G.I.E. ENGELUX, Groupement d Intérêt Economique.
Titre I.- Objet, Dénomination, Siège, Durée Art 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5. Titre II.- Financement Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre III.- Droits et obligations des membres du groupement, admission, exclusion, démission Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Titre IV.- Gestion du groupement Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre V.- Surveillance Art. 21.
Titre VI.- Assemblée générale Art. 22.
Art. 23.
Art. 24. Art. 25.
Art. 26. Art. 27.
Art. 28. Art. 29.
Art. 30.
Art. 31.
Art. 32. Art. 33.
Titre VII.- Liquidation Art. 34.
Titre VIII.- Exercice, Comptes annuels Art. 35.
Titre IX.- Règlement intérieur Art. 36.
Titre X.- Dispositions transitoires Art. 37.
ASSOCIATION NATIONALE DES DIETETICIEN(NE)S DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21. Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
TEMPURA S.A., Société Anonyme.
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V.- Disposition générale Art. 15.
PHITEX S.A., Société Anonyme.
SIPI, SOCIETE HOLDING D INVESTISSEMENTS ET DE PROMOTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
VOOSEN FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
BACKES NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND.
NOSTALGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17. Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
URQUIJO PREMIER, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
Art. 25. Premier alinéa.
Art. 10. Premier alinéa. Première phrase.
URQUIJO PREMIER, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
PLACIMOD, Société Anonyme.
HUYAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
POLOWANIE S.A., Société Anonyme.
PROGRES FAMILIAL, Société Anonyme.
PROMETA, Société Anonyme.
KOUROU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
RAMOS S.A., Société Anonyme.
ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.
LUXINTERCOM S.A., Soci’t’ Anonyme ÷ Soparfi.
Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital social, Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - Administration, Surveillance Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. - Assemblées générales Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Titre V. - Année sociale Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Titre VI. - Généralités Art. 22.
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.
SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
SPANIMMO, Société Anonyme.
STEBO S.A., Société Anonyme.
AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED S.A., Société Anonyme.
STEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SUNLITE HOLDING, Société Anonyme.
ROMEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14. Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
SOTRANS S.A., SOCIETE DE TRANSPORTS, Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
AEROTRON S.A., Société Anonyme.
TENDERNESS S.A., Société Anonyme.
TAMM 55 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
A.G.G.U. S.A.H., Société Anonyme Holding.
ALESIA S.A., Société Anonyme.
ALIMMO S.A., Société Anonyme.
BANCOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
SAFILUX S.A., Société Anonyme.
FIDILUX S.A., Société Anonyme.
SOFINGES S.A., Société Anonyme.
FADOM FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.
CYRIANNE S.A., Société Anonyme.
GORDES S.A., Société Anonyme.
MABRI S.A., Société Anonyme Holding.
TRADER S.A., Société Anonyme.
SOFINACA S.A., Société Anonyme.
TRANSATLANTIC SHAREHOLDING, Société Anonyme Holding.
INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
PALITANA S.A., Société Anonyme.
RAFTING, Société Anonyme.
SAGE, Société Anonyme.
LUXFUND, Société d Investissement à Capital Variable.
FIDELITY FRONTIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
CERA INVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
CERA CASH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
BELICAV, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
TULA S.A., Société Anonyme.