3649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 77

18 février 1997

S O M M A I R E

ABC Déco, S.à r.l., Luxembourg………………………… page 3665
Acoro Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………… 3676
Acosta S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 3682
Adler Mode S.A., Foetz ………………………………………………………… 3683
Aerotrading Insurance S.A., Luxembourg ………………… 3683
AGE International S.A., Luxembourg……………… 3684, 3686
Agri Ventures International S.A., Luxembourg ……… 3684
Alofor Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………… 3686
Araman (Lux) S.A., Senningerberg ………………………………… 3686
Archimède S.A., Luxembourg ………………………………………… 3696
Ashantis S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 3696
Fédération Caritas, A.s.b.l., Luxembourg …………………… 3669
(Robert) Fleming (Luxembourg) S.A., Senningerberg 3694
Fleming (FCP) Management S.A., Senningerberg … 3687
Fleming Flagship Advisory Company S.A., Sennin-

gerberg ……………………………………………………………………… 3689, 3690

Fleming  Flagship  Portfolio Fund  S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………… 3688

Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg…………… 3691
Fleming Fund Management  (Luxembourg) S.A.,

Senningerberg ……………………………………………………………………… 3693

Flolino Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3671
F.N.P. et Cie, S.e.c.s., Junglinster……………………………………… 3682
Fondation Lions Vaincre le Cancer, Etablissement

d’Utilité Publique, Luxembourg ………………………………… 3678

Herbeth & Teylor’s S.A., Luxembourg ………………………… 3683
Menuiserie Schommer, S.à r.l., Luxembourg …………… 3650
Metals Finance Holding S.A., Luxembourg ………………… 3650
Money Market Fund Australian Dollars, Luxembg…… 3650
Money Market Fund Deutsche Mark, Luxembourg 3650
M.S.I., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 3651
MTC Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 3650
MTC International S.A., Luxembourg ………………………… 3651
Multi Mark & Cie, S.e.c.s., Strassen………………………………… 3680
Multi Mark, S.à r.l., Strassen ……………………………………………… 3679
Netbuilding S.A., Schifflange ……………………………………………… 3651
Netto-Recycling S.A., Beidweiler …………………………………… 3651
Nettoservice International, S.à r.l., Luxembourg …… 3652
Nettoservice S.A., Luxembourg ……………………………………… 3652
Newday International Trading S.A., Sandweiler ……… 3652
Newman Antiques, S.à r.l., Luxembourg …………………… 3652
Nouvelle Boutique 3 Etoiles, S.à r.l., Luxembourg 3652
N.S. Cleaning, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 3653
Olympic Sports, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 3651
Ovit Trust S.A., Luxembourg …………………………………………… 3653
Packing International S.A., Luxembourg …………………… 3654
PA Investments S.A., Luxembourg ………………………………… 3654
Paix Investissements S.A., Luxembourg ……………………… 3655
Parot Investments S.A., Luxembourg…………………………… 3656
Parphar Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3656
P.B.I. S.A. Holding, Luxembourg ……………………… 3654, 3655
Pecunium S.A., Luxembourg …………………………………………… 3657
Pertrutou S.A., Luxembourg …………………………………………… 3658
Photo Kalliste, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 3658

Point Distribution S.A., Heisdorf ……………………… 3656, 3657
Poly Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 3658
Polyvest Holding S.A., Luxembourg ………………… 3658, 3659
Pre Print 90, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 3659
Promalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 3659
Publiglotte, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 3659
Quivlo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3660
Rangoni International S.A.H., Luxembourg

3660, 3662

Rania Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 3662
Reds and Reds Holding S.A., Luxembourg ………………… 3663
Rhodes S.A., Luxembourg…………………………………………………… 3664
Rimbachstahl, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 3663
River & Mercantile Latin American Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………… 3662, 3663

Roev Enterprise S.A., Luxembourg………………………………… 3662
Sadrin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3664
Salina S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3664
Sanara S.A., Senningerberg ……………………………………………… 3663
Sanitec Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3665
Sanolux, GmbH, Luxembourg ………………………………………… 3665
Savizor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3664
Schneider International, S.à r.l., Senningerberg ……… 3665
Sérénade S.A., Senningerberg ………………………………………… 3665
S.I.D.,  Société d’Investissements  et  de Diffusion,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 3665

Sierra S.A., Senningerberg ………………………………………………… 3666
Sigma Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 3666
Société de Développements et d’Investissements

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 3667

Société d’Investissement Cesim S.A., Luxembourg 3666
SOFIRI, Société de Financement des Risques Indus-

triels S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3655

Sopaver S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3667
Sorim S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3668
Soteco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 3668
Stal Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 3667
Starkstrom-Anlagen  Kautz  Luxembourg,  S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 3668

Sterifianf Finanz Holding A.G., Luxemburg ……………… 3668
S.V.M., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 3669
Tenderly S.A., Livange …………………………………………… 3676, 3678
Terra-Sol Trusteeship Holding S.A. ……………………………… 3683
Thomas S.A., Senningerberg …………………………………………… 3669
Tokyo OTC Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 3670
Transcarrib  Canadian  International  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 3670

Transsoder S.A., Luxembourg …………………………… 3668, 3669
Transports Les Professionnels, S.à r.l., Hassel ………… 3671
United Cargo Logistic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……… 3671
United Continent Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 3671
USIC, Union de Services Industriels et Commer-

ciaux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3670

Vicalux, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………… 3671
Witno Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 3675

MENUISERIE SCHOMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

(43886/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

METALS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
– Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler
– Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43887/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MONEY MARKET FUND AUSTRALIAN DOLLARS.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(43892/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MONEY MARKET FUND DEUTSCHE MARK.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(43893/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MTC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.743.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 novembre 1996 que

Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à Thiaumont, Belgique, a été coopté comme Administrateur,
en remplacement de Monsieur Marc Cheynet de Beaupre, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43896/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3650

M.S.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 21.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 4 décembre 1996, vol. 174, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

(43895/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.744.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 novembre 1996 que

Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à Thiaumont, Belgique, a été coopté comme Administrateur,
en remplacement de Monsieur Marc Cheynet de Beaupre, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43897/634/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

NETBUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 39.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 92, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(43898/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

NETTO-RECYCLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 1, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 52.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43899/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

OLYMPIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.279.

Constituée suivant acte sous seing privé en date du 26 octobre 1970, publié au Mémorial C numéro 10 du 22 janvier

1971, modifiée suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 mai 1982,
publié au Mémorial C numéro 203 du 25 août 1982, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 24
mars 1989, publié au Mémorial C numéro 232 du 23 août 1989, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en
date du 22 août 1994, publié au Mémorial C numéro 520 du 12 décembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OLYMPIC SPORTS, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43906/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3651

NETTOSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 11.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>réunie extraordinairement le 5 décembre 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>réunie extraordinairement le 5 décembre 1996

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Edouard Meyers administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43900/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

NETTOSERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43901/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

NEWDAY INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle H2.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la S.A. NEWDAY INTERNATIONAL TRADING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

Signature

(43902/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

NEWMAN ANTIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 64, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 11.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(43903/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

NOUVELLE BOUTIQUE 3 ETOILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(43904/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3652

N.S. CLEANING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 3 décembre 1996

Ils donnent décharge à la gérante.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43905/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.671.

—

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société OVIT TRUST S.A. tenue au siège social en date du 22

octobre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
pour la période du 7 avril 1993 au 31 décembre 1993:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et M.

C.C.J.J. Wind, à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes
AUTONOME DE REVISION pour l’année 1993.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1993.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OVIT TRUST S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43907/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.671.

—

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société OVIT TRUST S.A. tenue au siège social en date du 28

octobre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels du
31 décembre 1994:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et M.

C.C.J.J. Wind, à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes
AUTONOME DE REVISION pour l’année 1994.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et M. C.C.J.J. Wind en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1994.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OVIT TRUST S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43908/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3653

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.164.

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration de la société PA INVESTMENTS S.A. tenue au siège social en date

du 17 octobre 1996, que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

– résignation des deux administrateurs, M. Gerben W. A. Wardenier et M. Koen Van Baren;
– nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG)

S.A. comme nouveaux administrateurs en remplacement de Mme Marjolijne Drooglever Fortuyn, de M. Gerben W. A.
Wardenier, de M. Koen Van Baren.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43909/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

PACKING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.699.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg,

<i>le 6 décembre 1996 à 9.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43910/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

P.B.I. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société P.B.I. S.A. HOLDING tenue au siège social en date du 27

novembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1994:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1994.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 1994.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.B.I. S.A. HOLDING

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43914/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3654

P.B.I. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société P.B.I. S.A. HOLDING tenue au siège social en date du 27

novembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.B.I. S.A. HOLDING

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43915/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
– Madame Denise Verveat, employée privée, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43911/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.550.

—

Les comptes annuels au 31 mai 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 32, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 8 novembre 1996

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société KPMG PEAT MARWICK INTER REVISION, 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l’exercice social 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOFIRI

Signature

(43951/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3655

PAROT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.104.

Acte Constitutif publié à la page 10874 du Mémorial C numéro 227 du 26 mai 1995

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

(43912/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.548.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 novembre 1996

Le domicile de la société est transféré au 3, place Dargent, L-1314 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PARPHAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43913/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

POINT DISTRIBUTION S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7038 Heisdorf, 11, rue Jean de Beck.

H. R. Luxemburg B 54.605.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft POINT DISTRIBUTION S.A., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 54.605, gegründet gemäss Urkunde des
damals zu Luxemburg residierenden Notars Marc Elter, vom 28. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 344 vom 18. Juli 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Er bestellt zum Stimmenzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, nachdem sie von den

anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde als Anlagen beigefügt und wird mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 50 (fünfzig) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftskapital
von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind
und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tages-
ordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-7308 Heisdorf, 11, rue Jean

de Beck, und Abänderung von Artikel 3, erster Absatz, der Satzung.

2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg-Stadt nach Heisdorf zu verlegen und

demzufolge den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Erster Absatz.  Der Sitz der Gesellschaft ist Heisdorf.»

3656

Die Generalversammlung beschliesst, die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:
«L-7308 Heisdorf, 11, rue Jean de Beck».

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 15. November 1996 an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

a) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt;
b) Die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL NEW MEDIA PUBLISHERS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15,

boulevard Royal;

c) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 15. November 1996 an, des geschäfts-

führenden Direktors: Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.

Die Generalversammlung erteilt alle vorgenannten volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandaten.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom 15. November 1996 an:
a) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechtes FAIRSOFT B.V., mit Sitz in NL-3079DB

Rotterdam (Niederlande);

b) die Aktiengesellschaft englischen Rechtes ROMSOFT DISTRIBUTION U.K. PLC (Gesellschaftsnummer 3215429),

mit Sitz in Cardiff (England);

c) Herr Fabian Joseph Cornelis Buys, Geschäftsman, wohnhaft in L-7308 Heisdorf;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit, mit Wirkung vom 15. November 1996, an Herrn Fabian Joseph Cornelis

Buys, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft
eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, H. Janssen, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 94S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..

Luxemburg, den 28. November 1996.

C. Hellinckx.

(43919/215/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

POINT DISTRIBUTION S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7038 Heisdorf, 11, rue Jean de Beck.

H. R. Luxemburg B 54.605.

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister in Luxemburg, am 10. Dezember 1996.
Zwecks Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. November 1996.

C. Hellinckx.

(43920/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

PECUNIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.481.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 5 décembre 1996 au siège

social que:

Mademoiselle Josiane Schmit ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Monsieur Yves Bouquerod, administrateur de sociétés, demeurant à Vaucresson
(F).

La ratification de la nomination de Monsieur Yves Bouquerod, nommé en remplacement de Mademoiselle Josiane

Schmit, ainsi que la question de la décharge à accorder à Mademoiselle Schmit seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43916/520/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3657

PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.510.

—

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PERTRUTOU S.A. tenue au siège social en date du 12

novembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes EURAUDIT, S.à r.l. pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERTRUTOU S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43917/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

PHOTO KALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.413.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1996, vol. 487, fol. 43, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signatures.

(43918/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

POLY INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.855.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1996

Monsieur Aloyse Scholtes, Luxembourg, est nommé Commissaire à la liquidation.

Certifié sincère et conforme

POLY INVEST S.A.

<i>Pour le liquidateur

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43921/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 36.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour POLYVEST HOLDING S.A.

Signature

(43922/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3658

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 36.811.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 décembre 1996, que:
1) le mandat des administrateurs:
– Monsieur John Weber, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Jean-Marie Theis, demeurant à Sélange (B)
– Monsieur André Heusbourg, demeurant à Saeul,
et que:
2) le mandat du commissaire aux comptes:
– la société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre

de la Couronne de Chêne,

ont été reconduits pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels

2001.

Pour extrait sincère et conforme

POLYVEST HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43923/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

PRE PRINT 90, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(43924/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

PROMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 304, fol. 98, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(43925/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

PUBLIGLOTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 76, avenue de la Faïencerie.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandre Sager, graphiste, demeurant à Rodange;
ici représenté par Mademoiselle Chantal Glod;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 27 novembre 1996, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble à la formalité de l’enregistrement.

2) Mademoiselle Chantal Glod, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PUBLIGLOTTE, S.à r.l., ayant eu

son siège social à Luxembourg, 76, avenue de la Faïencerie;

constituée suivant acte reçu par le notaire, Maître Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 3 février

1989, publié au Mémorial C de 1989, page 7.081;

3659

2) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée PUBLIGLOTTE, S.à r.l. ont

décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat.

Les associés étant investi chacun proparte des actifs et passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de

procéder à une liquidation.

3) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans (5) à Luxembourg, 5, rue

de la Reine.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Glod, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 825, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 décembre 1996.

C. Doerner.

(43926/209/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

QUIVLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(43927/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

QUIVLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.324.

—

L’Assemblée Générale de la société anonyme QUIVLO S.A. réunie au siège social, le 19 novembre 1996 a nommé

Monsieur Hans de Graaf, directeur de sociétés, demeurant à Mamer et Mme Juliette Lorang, fondé de pouvoir principal,
demeurant à Neuhäusgen, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Wouter H. Muller et Monsieur
Sean Coughlan, démissionnaires.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43928/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RANGONI INTERNA-

TIONAL SAH, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, R. C. Luxembourg, section B numéro
55.005, constituée suivant acte reçu le 20 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
414 du 26 août 1996; dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 529 du 18 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Egidio Pagliara, Sous-Directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mexy

(France).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires, tous représentés, et Ie nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi qu’une procuration collective, Ie tout enregistré avec l’acte.

3660

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Tranfert du siège social de la société à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
2. Modification des deux derniers alinéas de l’article 7 des statuts comme suit;
«Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent

pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par la signature conjointe d’un administrateur

avec signature A et d’un administrateur avec signature B.»

3. Acceptation de la démission des Administrateurs Maître Jerry Mosar, Monsieur Marco Mataloni et décharge.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et décharge.
5. Nomination des nouveaux administrateurs.
6. Attribution des pouvoirs de signature aux Administrateurs.
7. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société de L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame à

L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les deux derniers alinéas de l’article 7 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent

pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par la signature conjointe d’un administrateur

avec signature A et d’un administrateur avec signature B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Maître Jerry Mosar, avocat, demeurant à Luxembourg et de Monsieur

Marco Mataloni, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie), comme administrateurs de la société, et de
leur donner décharge entière et définitive pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée LUX-REVISION, S.à r.l., avec siège

social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, comme Commissaire aux Comptes de la société et de lui donner
décharge entière et définitive pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
Monsieur Angelo De Bernardi, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide que les administrateurs suivants soient titulaires:
- d’une signature A: Monsieur Niccolo Rangoni président-directeur général, demeurant à Florence (Italie);
- d’une signature B: Messieurs Louis Bonani et Angelo De Bernardi, prénommés.

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société: Monsieur Patrick Harion,

sous-directeur, demeurant à Bouzonville (France).

L’assemblée décide également que les nouveaux administrateurs et le nouveau Commissaire aux Comptes achèveront

le mandat des administrateurs et du Commissaire démissionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Pagliara, H. Janssen, S. Le Nenan, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(43929/210/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3661

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour le notaire

Signature

(43930/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

RANIA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43931/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 3 avril 1995

- le mandat d’administrateur de Mme Yolande Johanns, employée privée, Reckange-sur-Mess et de Commissaire de

FIN-CONTROLE S.A., société anonyme établie à Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3
ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998;

- M. Guy Lammar, employé privé, Itzig et M. Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch sont nommés en tant que

nouveaux administrateurs pour une période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998 en
remplacement de Messieurs Germain Menager et François-Marc Lanners, qui ne se présentent plus aux suffrages.

Pour extrait sincère et conforme

RANIA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43932/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ROEV ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43938/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

RIVER &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN FUND,

SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.162.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour RIVER &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN FUND

R. Fischer

<i>Administrateur

(43935/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3662

RIVER &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN FUND,

SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.162.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 21st November 1996

Messrs Christopher I.C. Munro, Harold Hutchinson, Jacques Elvinger and Rafik Fischer are re-elected as Directors for

the ensuing year, except Mr Piers M. Godfrey who resigned as a Director of the company on 5th June 1996.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 21st October 1996

The resignation of Mr Piers M. Godfrey as a Director of the Sicav is accepted.

Certified true extracts

<i>For RIVERS &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN FUND

R. Fischer

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43936/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

REDS AND REDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.288.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg

<i>le 5 décembre 1996 à 15H30

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort
<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43933/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monet.

R. C. Luxembourg B 56.378.

—

Suite à la cession de parts du 20 septembre 1996, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit.
M. G.G.W.M. Peters: 500 parts

RIMBACHSTAHL, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43934/683/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SANARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.808.

Acte constitutif publié à la page 14458 du Mémorial C, n° 302 du 23 octobre 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

(43941/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3663

RHODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.664.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 novembre 1996 que

Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à Thiaumont, Belgique, a été coopté comme Administrateur,
en remplacement de Monsieur Marc Cheynet de Beaupré, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43937/634/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SADRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.627.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société SADRIN S.A., tenue au siège social en date du 18 novembre

1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SADRIN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43939/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SALINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 32, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 29.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 4 décembre 1996, vol. 174, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

(43940/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SAVIZOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SAVIZOR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43944/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3664

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(43942/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SANOLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(43943/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SCHNEIDER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(43945/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SERENADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.150.

Acte constitutif publié à la page 19595 du Mémorial C, n° 409 du 18 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

(43946/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

S.I.D, SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DIFFUSION,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Mühlenweg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(43947/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ABC DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 33A, rue de Strasbourg.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 1996 de ABC DECO, S.à r.l.

Dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
en date du 14 décembre 1989, Mémorial C N

° 

173 du 28 mai 1990

en date du 12 septembre 1996, Mémorial C N

°

107 du 26 mars 1992

en date du 10 avril 1996, Mémorial C N

°

359 du 26 juillet 1996.

L’Assemblée se compose de 2 seuls associés

&amp; 1. Mme Françoise Alfano, chef d’entreprise, demeurant à Doncourt-les-Conflans 54800 France,

4, rue Chardebas …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

&amp; 2. M. Jean Raymond Peters, architecte d’intérieur, demeurant à Kayl, 7, rue de Pétange ………………………

250 parts

3665

<i>Première résolution

Démission de M. J. R. Peters, préqualifié, gérant unique de la société ABC DECO, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Cession de parts sociales:
M. J. R. Peters, préqualifié, cède à titre gracieux et transporte par la présente les 250 parts sociales de 1.000 Frs à

M. Paul Schumeng, responsable technique &amp; commercial, demeurant à Jarny 54800 France, 2, Place Mennigand.

<i>Troisième résolution

Nomination d’un gérant technique:
M. Paul Schumeng.
Suite à la cession de parts sociales ci-avant, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 5.
1. Mme Françoise Alfano ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
2. M. Paul Schumeng ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts»
Fait à Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Mme F. Alfano

M. J. R. Peters

M. P. Schumeng

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43998/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

SIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.295.

Acte constitutif publié à la page 18227 du Mémorial C, n° 381 du 20 décembre 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43948/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SIGMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828.

—

<i>Extract of Resolutions taken by the Board of Directors by circular way with effect on 14th November, 1996

1. The resignations of Messrs Pedro Schwartz, Ramon Rodriganez and Vladimir Stepczynski as Directors of the SICAV

are accepted.

2. Mr Guillermo Zunzunegui, Head of Investments Management at FINCORP, Madrid, is co-opted as a Director of the

SICAV in replacement of the three resigning Directors.

3. The director’s mandate of Mr G. Zunzunegui will expire at the closing of the Annual General Meeting to be held in

2001.

4. The co-option of Mr G. Zunzunegui will be submitted to the forthcoming General Meeting of Shareholders for

ratification.

Certified true extract

<i>For SIGMA FUND

R. Fischer

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43949/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT CESIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.224.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la S.A. D’INVESTISSEMENT CESIM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(43953/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3666

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.399.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 5 décembre 1996 à 16.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

43950/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SOPAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.958.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SOPAVER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43954/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SOPAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.958.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 1996

- La demission de Monsieur Marc Mommaerts, pour des raisons personnelles, de son mandat d’administrateur est

acceptée.

- Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig, est nommé nouvel administrateur. Il terminera le mandat de son

prédécesseur, mandat qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 5 août 1996.

Certifié sincère et conforme

SOPAVER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43955/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 5 décembre 1996 à 16.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43958/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3667

SORIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte.

R. C. Luxembourg B 34.832.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la S.A. SORIM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(43956/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SOTECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 92, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE E&amp; ASSOCIES.

(43957/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 44.437.

Constituée le 16 juin 1993 par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C,

numéro 442 du 24 septembre 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 15 décembre 1995, acte publié
au Mémorial C, numéro 179 du 10 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43959/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

STERIFANT FINANZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 44.989.

—

Es erhellt aus dem Protokoll einer ordentlichen Generalversammlung vom 20. Oktober 1996, einregistriert in

Luxemburg, am 14. November 1996, vol. 486, fol. 65, case 7, dass

– das Mandat als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Günter Klöwer aufgelöst wurde;
– Herr Axel Schlosser, Finanzkaufman, wohnhaft in Campione d’Italia, zum neuen Verwaltungsratsmitglied der

Gesellschaft bestimmt wurde.

Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. Dezember 1996.

A. Schwachtgen.

(43960/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

TRANSSODER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

TRANSSODER S.A.

E. Irthum

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43968/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3668

TRANSSODER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.490.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 1996

M. Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette est nommé Administrateur en remplacement de M.

Marc Mommaerts. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

TRANSSODER S.A.

E. Irthum

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43969/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

S.V.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(43963/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.819.

Acte Constitutif publié à la page 19949 du Mémorial C numéro 416 du 12 novembre 1990

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

(43964/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

FEDERATION CARITAS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1017 Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 1996 tenue en la salle

<i>de réunion Caritas, 29, rue Michel Welter à Luxembourg

Présents:
AIDE FAMILIALE - AIDE SENOR, A.s.b.l., représentée par M. Erny Gillen
CARITAS ACCUEIL ET SOLDARITE, A.s.b.l., représentée par M. Alphonse Wagner
CARITAS ATELIER BAUEN A LIEWEN, A.s.b.l., représentée par M. Alphonse Wagner
CARITAS JEUNES ET FAMILLES, A.s.b.l., représentée par M. Erny Gillen
CONFERENCES SAINT VINCENT DE PAUL, A.s.b.l., représentée par M. Graziano Di Floriano
EQUIPES D’ENTRAIDE DE ST. VINCENT DE PAUL, A.s.b.l., représentée par Mme Berthy Biwer-Grethen
FIR ONS KANNER, A.s.b.l., représentée par M. Jean Kauffman
FOYERS SENIORS, A.s.b.l., représentée par Sr. Assumpta Molling
OEUVRE PHILANTHROPIQUE SCALABRINIENNE ITALO-LUX, A.s.b.l., représentée par M. Jos Felten
PREMIER SECOURS DE LA CROIX DE MALTE, A.s.b.l., représenté par M. Graziano Di Floriano
Ady Colas, Fernand Dondelinger (représenté par M. Erny Gillen), Alphonse Foos,
Erny Gillen, Joseph Guill (procuration à M. Paul Klein, par substitution à M. Erny Gillen),
Paul Klein (procuration à M. Erny Gillen), Lucien Schaaf (procuration à M. Paul Klein, par substitution à M. Erny

Gillen), Jean-Paul Schmit (procuration à M. Erny Gillen).

Excusés:
AMIS DE LA TERRE SAINTE, A.s.b.l., GITES D’ETAPE, A.s.b.l., HSCL, A.s.b.l., NOEMI, A.s.b.l., Figueira Belmiro,

Ernest Mühlen, Lucien Seywert, Mathias Schiltz.

Invité: M. Marco Claude, M. Robert Urbé.
Rapport: Robert Urbé.
Présidence: M. Ady Colas, vice-président.

3669

<i>Résolution

L’assemblée générale de CARITAS, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’OEUVRES CATHOLIQUES DE

CHARITE, association sans but lucratif prend, sur proposition de son conseil d’administration et, à l’unanimité des voix
présentes ou représentées, la résolution suivante:

«Constatant avec satisfaction l’évolution du secteur social d’inspiration chrétienne dans les derniers mois, notamment

la création de la CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG, A.s.b.l., l’assemblée générale de CARITAS,
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’OEUVRES CATHOLIQUES DE CHARITE, associations sans but lucratif (en
abrégé: FEDERATION CARITAS, A.s.b.l.) décide que l’association cessera ses activités en date du 31 décembre 1996 et
qu’elle sera dissoute et mise en liquidation, son patrimoine revenant, selon l’article 25, alinéa 2 des statuts, à la
FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, qui continuera aussi les activités de l’association dans les domaines de l’aide
nationale et internationale, et qui reprendra de même les autres droits et obligations ainsi que les dettes et les créances,
telles qu’elles ressortent du bilan qui sera arrêté au 31 décembre 1996».

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour extrait conforme

CARITAS LUXEMBOURG
A. Wagner

E. Gillen

a<i>dministrateur

<i>directeur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43976/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

TOKYO OTC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.155.

—

Le bilan au 14 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(43965/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

TOKYO OTC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.155.

—

Le bilan au 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(43966/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43967/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

USIC, UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour USIC, UNION DE SERVICES INDUSTRIELS

<i>ET COMMERCIAUX S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(43973/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3670

TRANSPORTS LES PROFESSIONNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 14, rue Killebierg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(43970/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

UNITED CARGO LOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 92, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(43971/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.451.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 92, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(43972/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

VICALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 51.994.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(43974/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Dominique Fiscel, dirigeant de société, demeurant à F-13007 Marseille, 42, avenue de Talabot,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Madame Christine Fiscel, sans profession, demeurant à F-13007 Marseille, 42, avenue de Talabot;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

3671

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLOLINO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, ou
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF), représenté par sept

cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous 

3672

réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré) mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur le période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

3673

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses, pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les action-
naires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

3674

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois d’avril à 14.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Dominique Fiscel, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………… 375
2. Madame Christine Fiscel, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………  375
Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept

millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois (550.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorisele conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002.
a) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort; et
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.
Le mandat est exercé à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1996, vol. 828, fol. 89, case 7. – Reçu 445.868 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1996.

F. Kesseler.

(43987/219/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.590.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg

<i>le 6 décembre 1996 à 9H00

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43975/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3675

ACORO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.701.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 11

décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Sopécial C n

°

207 du 8 mai 1991.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ACORO HOLDING S.A., en date du 20 novembre 1996 que Monsieur

Thierry Kraeminger a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 novembre 1996 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Thierry Kraeminger.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

<i>Pour la société:

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43999/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

TENDERLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Maria Dolores Hernando Lasvignes, secrétaire, demeurant à F-01000 Culoz, 5, Place des Quatres

Avenues,

2. Monsieur Frédéric Loubry, gérant, demeurant à F-73000 Chambéry, 170, rue de la Charve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TENDERLY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers, acheter, vendre, gérer ainsi que prendre des parti-

cipations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

3676

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Madame Maria Dolores Hernando Lasvignes, prénommée, neuf cents actions ………………………………………………………

900

2. Monsieur Frédéric Loubry, prénommé, cent actions ……………………………………………………………………………………………………  100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

3677

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Maria Dolores Hernando Lasvignes, prénommée,
b) Monsieur Frédéric Loubry, prénommé,
c) ITP S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Maria Dolores Hernando Lasvignes, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.D. Hernando Lasvignes, F. Loubry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 48, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1996.

G. Lecuit.

(43993/220/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

TENDERLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 13 novembre 1996

Il résulte des résolutions prises que Madame Maria Hernando Lasvignes a été nommée administrateur-délégué de la

société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs
pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Fait le 13 novembre 1996.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1996.

G. Lecuit.

(43994/220/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

FONDATION LIONS VAINCRE LE CANCER, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Actif

Francs

<i>Passif

Francs

Avoirs en banque et C.C.P. ………………………… 4.736.094,-

Capitaux propres
Capital social …………………………………………………………

100.000,-

Résultats reportés ………………………………………………

229.387,-

Réserve libre ………………………………………………………… 3.787.159,-
Résultat de l’exercice …………………………………………    619.548,-

4.736.094,-

4.736.094,-

COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE 1995

<i>Débit

Francs

<i>Crédit

Francs

Subventions accordées …………………………………

611.375,-

Dons ……………………………………………………………………… 1.061.422,-

Résultat de l’exercice ……………………………………    619.548,-

Intérêts……………………………………………………………………    169.501,-

1.230.923,-

1.230.923,-

BUDGET DE L’EXERCICE 1996

<i>Dépenses

Francs

<i>Recettes

Francs

Réalisation de l’objet de la

Dons ……………………………………………………………………… 1.000.000,-

Fondation ………………………………………………………… 1.000.000,-
Frais de gestion ………………………………………………

20.000,-

Intérêts créditeurs ………………………………………………

150.000,-

Frais de publication …………………………………………

5.000,-

Résultat de l’exercice ……………………………………    125.000,-
Total des dépenses ………………………………………… 1.150.000,-

Total des recettes ……………………………………………… 1.150.000,-

3678

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Gaston Buck, Luxembourg, président

Alphonse Franck, Luxembourg, vice-président
Léon Contato, Kockelscheuer, secrétaire
Jean Theis, Remich, trésorier
Charles Bonert, Diekirch
René Braun, Luxembourg
Léon Gredt, Bertrange
Francis Peporté, Esch-sur-Alzette

Mme Josée Juncker-Schuler, Esch-sur-Alzette
MM. René Konsbruck, Strassen

Robert Lemmer, Luxembourg
Jos Mathgen, Troisvierges
Pol Nilles, Howald
Georges Schroeder, Bettembourg
Kees Van Eenennaam, Olm, membres.

<i>Commissaire aux Comptes

Frank Weiwers, Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Buck

L. Contato

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43977/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MULTI MARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Marco Hobscheit, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de prêt-à-porter, de lingerie, de textiles, de chaussures et

accessoires.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobiliéres, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MULTI MARK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

3679

Les produit de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hobscheit, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 1996, vol. 408, fol. 64, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 décembre 1996.

A. Biel.

(43990/203/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

MULTI MARK &amp; CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Marco Hobscheit, commerçant, demeurant à Luxembourg,
2) La société à responsabilité limitée unipersonnelle MULTl MARK, S.à r.l. avec siège social à Strassen, 155A, route

d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, acte non encore publié au Mémorial, 

ici représentée par son gérant unique Monsieur Marco Hobscheit, prénommé.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société en commandite simple dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme, Objet, Dénomination, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société en commandite simple qui sera régie par les dispositions légales

afférentes ainsi que par les présents statuts et dont la société à responsabilité limitée unipersonnelle MULTl MARK, 
S.à r.l., est l’associée comanditée, les autres contractants en étant les associés commanditaires.

Art. 2. La société a pour objet la continuation du commerce connu et établi à Strassen, sous l’enseigne MULTl

MARK, S.à r.l., et aura pour objet l’exploitation d’un magasin de prêt-à-porter, de lingerie, de textiles, de chaussures et
accessoires.

La société peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant faciliter l’exé-

cution ou le développement de l’objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de MULTl MARK ET CIE, Société en commandite simple.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation dans les premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours,
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.

Art. 5. Le siège de la société est établi à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire.

Titre II. - Apports, Capital, Parts, Comptes courants 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

3680

Toutes ces participations ont été intégralement libérées par des versements en espèces comme dit ci-dessus, de sorte

que le capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), se trouve dès maintenent à la libre disposition
de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 7. Entre vifs les parts sociales sont librement cessibles entre associés de même qu’en ligne directe. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’aux conditions suivantes:

L’associé qui voudra céder ses parts à un non-associé devra d’abord les offrir aux autres associés qui peuvent s’en

porter acquéreurs dans la proportion des parts qu’ils possèdent. L’offre à faire par lettre recommandée à la poste devra
spécifier le nombre des parts à céder et le prix qui en est demandé. Les associés, à qui l’offre est adressée doivent faire
connaître leur attitude dans les trente jours par lettre recommandée à la poste. En cas d’acceptation de l’offre, ils
peuvent cependant rejeter le prix demandé. A défaut d’accord à ce sujet, le vendeur peut s’adresser au Président du
Tribunal, chambre des affaires commerciales, à fin de procédure d’arbitrage prévue à l’article 1006 du code de
procédure civile. Les arbitres fixeront la valeur des parts à céder sur la base du dernier bilan, à l’exclusion d’un nouvel
inventaire. Le prix, ainsi fixé, les associés acquéreurs ont soixante jours pour accepter définitivement la cession sur la
base dudit prix.

L’acceptation doit être faite par lettre recommandée à la poste. Si les associés à qui l’offre est adressée laissent passer

le délai de trente jours sans prendre attitude, ou s’ils laissent passer, après arbitrage sur le prix, le délai de soixante jours
sans prendre attitude, ils sont réputés refuser l’offre. L’associé cédant devra alors, par lettre recommandée à la poste,
prévenir les autres associés de ce refus, lesquels associés pourront se substituer aux défaillants et prendre à leur propre
compte les parts affectées à ces derniers. Les parts non acceptées par lettre recommandée à la poste quinze jours après
cette itérative offre, pourront alors être librement cédées par le vendeur à tous tiers.

La transmission de parts pour cause de mort s’effectuera suivant les dispostions de l’article 189 de la loi sur les

sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts existantes

dans l’actif social et dans les bénéfices de la société.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. Le propriétaire d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Les créanciers, les ayants droit et les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens de la société.

Titre III. - Administration de la société 

Art. 10. La société à responsabilité limitée unipersonnelle MULTl MARK, S.à r.l., préqualifiée, est, en sa qualité

d’associé commandité, chargée de la gestion de l’administration de la société.

L’associé commandité traite toutes les affaires sociales et en assume la responsabilité. Il a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société et pour faire les opérations se rattachant à l’objet social, elle a notamment le droit d’ester
en justice.

La société est engagée par la ou les signatures de l’associé commandité.
L’associé commandité s’interdit pendant la durée de la société d’entreprendre au Grand-Duché de Luxembourg, de

quelque façon que ce soit, une affaire ou entreprise du genre de celle qui fait l’objet de la présente société ou de prendre
un intérêt dans une pareille affaire ou entreprise, sauf accord de l’assemblée générale des associés, votant à la majorité
des parts sociales.

Art. 11. Le gérant associé commandité touche une rémunération à fixer par les associés et faisant partie des frais

généraux de la société.

Titre IV. - Exercice social, Assemblée Générale

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les assemblées, tant ordinaires qu’extraordinaires sont convoquées par la gérance.

Art. 14. Chaque année les comptes sont arrêtés et la gérance dresse le bilan et le compte de pertes et profits qui

sont soumis pour approbation à l’assemblée générale des associés, lesquels peuvent en prendre communication au siège
social pendant les huit jours précédant l’assemblée générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé commandité ou par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par les associés.

La liquidation terminée, les actifs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se rapportent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autres lois applicables.

3681

<i>Souscription

Les parts sociales ont été attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports spécifiés ci-après, comme suit:
1) La société à responsabilité limitée unipersonnelle MULTl MARK, S.à r.l., préqualifiée, associée commanditée, 

une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Marco Hobscheit, prénommé, commanditaire, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………  99
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été libérées intégralement par les associés comme suit:
1) La société à responsabilité limitée unipersonnelle MULTl MARK, S.à r.l., préqualifiée, apporte en numéraire la

somme de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF).

2) Les associés commanditaires apportent en numéraire chacun la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze mille

francs luxembourgeois (495.000,- LUF), soit au total cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence en date de ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-

sept.

<i>Décision

Les associés décident de fixer le siège social à L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hobscheid, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 1996, vol. 408, fol. 64, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 décembre 1996.

A. Biel.

(43991/203/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

F.N.P. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-6131 Junglinster.

R. C. Luxembourg B 32.357.

—

RECTIFICATIF

Contrairement aux indications déposées au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 28

décembre 1994 sous le numéro de référence 38.462/502/20, les parts sociales détenues respectivement par Messieurs

Patrick Poeckes, ingénieur, domicilié à Rumelange;
Norbert Friob, industriel, domicilié à Junglinster;
Arthur Nilles, industriel, domicilié à Junglinster
au sein des SCI BARRIERE DE L’ALZETTE, SCI LANGWIES, SCI ZAC, n’ont pas été vendues à F.N.P., S.à r.l. et Cie

S.e.c.s. avec siège social à Junglinster,

mais à F.N.P., S.à r.l., avec siège social à Junglinster, R.C. Luxembourg B 32.356.

N. Friob

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05565/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1997.

ACOSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.

<i>Pour la société ACOSTA S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(44000/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

3682

TERRA-SOL TRUSTEESHIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Die Verwaltungsratsmitglieder, Frau Manuela Kaufmann, Kauffrau, D-Trier und Frau Jutta Willems, Kauffrau, D-Trier

legen mit sofortiger Wirkung ihre Ämter als Verwaltungsräte der Gesellschaft nieder.

Sie fordern die Aktionäre auf, umgehend die Generalversammlung einzuberufen, in welcher ihnen für ihre bisherige

Tätigkeit volle Entlastung erteilt wird.

Desweiteren legt die ANVIL S.A. mit sofortiger Wirkung ihr Amt als Domizilgesellschaft für die TERRA-SOL

TRUSTEESHIP HOLDING S.A. nieder. Eine neue Domiziladresse ist nicht bekannt.

ANVIL S.A.
F. Natterer

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02862/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

HERBETH &amp; TEYLOR’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

—

Par la présente, le soussigné, Claude Uhres, demeurant à Luxembourg, met son poste d’administrateur avec effet

immédiat à la disposition de la société HERBETH &amp; TEYLOR’S S.A.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

C. Uhres.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05585/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1997.

AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

Par la présente, le soussigné, Marcel Hilbert, demeurant à Sandweiler (L), met son poste d’administrateur avec effet

immédiat à la disposition de la société AEROTRADING INSURANCE S.A.

Luxembourg, le 8 août 1996.

M. Hilbert.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05471/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1997.

ADLER MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 27.167.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ADLER MODE S.A., ayant son siège

social à Foetz, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter de résidence à Luxembourg, en date du 23
décembre 1989, publié au Mémorial C, n

°

74 du 22 mars 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire en date du 30 avril 1992, publié au Mémorial C, n

°

439 du 2 octobre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Peter Caspar, administrateur, demeurant à Linger.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Serge Messager, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il appert de la liste de présence que sur les douze mille cinq cents (12.500) actions représentant l’intégralité du

capital social entièrement libéré de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), plus de la moitié des actions
est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

2. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu parfaitement

connaissance de l’ordre du jour.

3. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social et modification subséquente de l’article 14 des statuts.
2. Modification de l’article 10, 1

er

alinéa des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, avec une majorité de plus de deux tiers,

les résolutions suivantes:

3683

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui allait du 1

er

octobre au 30 septembre pour une exercice allant du

1

er

janvier au 31 décembre.

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par conséquent, l’exercice courant a

commencé le 1

er

octobre 1996 et se terminera le 31 décembre 1996.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10, 1

er

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à onze heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Caspar, S. Menager, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 825, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 novembre 1996.

J. Elvinger.

(44001/211/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.714.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social à Luxembourg, le 21 novembre 1996

Présents: M. Opreel Pascal, Administrateur-Délégué
PROMEUROPE S.A., Administrateur
ici représenté par M. Pascal Opreel, Administrateur-Délégué.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

P. Opreel

PROMEUROPE S.A.

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44004/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

AGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.710.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGE INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B
numéro 55.710,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro

531 du 19 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Milia Gatto, employée privée, demeurant à Rombas (F).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

3684

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Madame Luigina Canneori, conseillère, demeurant à Montova (Italie) en qualité d’administrateur en

remplacement de Mademoiselle Elena Di Caro, employée privée, demeurant à Luxembourg, démissionnaire.

2) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil d’administration ou de deux de ces

membres. Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion. Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont
présents ou valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement
au conseil. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. Le
conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou valablement
représentés. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour la
représenter et pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolu-
tions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi
valables et efficaces que si elles ont été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur les copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par
lettres, télégrammes ou téléfax. Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire
soumise à l’approbation du conseil  sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes au conseil. Lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires
seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société. Au cas où un membre du
conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’unanimité des autres membres du
conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables si elles ont obtenu l’accord
préalable écrit de tous les actionnaires de la société.»

3) Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil
d’administration.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission d’un des administrateurs de la société, à savoir:
- Mademoiselle Elena Di Caro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date des présentes.

<i>Seconde résolution

Suite à la démission du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de nommer aux

fonctions d’administrateur de la société:

- Madame Luigina Canneori, conseillère, demeurant à Montova (I).
Ce nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnnaire ledit mandat prendra fin à la

première assemblée générale annuelle à tenir en 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide modifier l’article 10 (dix) de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil d’administration ou de

deux de ces membres. Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration.
Sauf le cas d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant
la date fixée pour la réunion. Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administra-
teurs sont présents ou valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées
préalablement au conseil. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou
valablement représentés. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil
pour la représenter et pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. Les résolutions signées par tous les administrateurs
seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signa-
tures peuvent apparaître sur un document unique ou sur les copies multiples d’une résolution identique et peuvent être
révélées par lettres, télégrammes ou téléfax. Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une
affaire soumise à l’approbation du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette décla-
ration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes au conseil. Lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires
seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société. Au cas où un membre du
conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’unanimité des autres membres du

3685

conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables si elles ont obtenu l’accord
préalable écrit de tous les actionnaires de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 12 des statuts de la société afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants  tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, M. Gatto, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1996, vol. 828, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

J. Delvaux.

(44002/208/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

AGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.710.

—

Statuts coordonnés suivant à l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996.

Signature.

(44003/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(44005/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

ARAMAN (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue le 14 août 1996 à 18.00 heures a:
– accepté la démission de Monsieur Krister Clerselius en tant qu’administrateur;
– nommé DILIGENTIA INTERNATIONAL AB (ancien DILIGENTIA PROPERTIES AB), société de droit suédois,

domiciliée à Göteborg en tant qu’administrateur;

– délégué la gestion journalière aux trois personnes suivantes: la société DILIGENTIA INTERNATIONAL AB (ancien

DILIGENTIA PROPERTIES AB), M. Paul Hayen, M. Herman Du Bois.

<i>Composition du conseil d’administration

– Monsieur Paul Hayen, administrateur, demeurant à Bruxelles, Belgique,
– Monsieur Herman Du Bois, administrateur, demeurant à Bruxelles, Belgique,
– DILIGENTIA INTERNATIONAL AB (ancien DILIGENTIA PROPERTIES AB), société de droit suédois, domiciliée

à Göteborg.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44006/581/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

3686

FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.422.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié conforme

A. Godefroid

(44084/644/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.422.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1996

- Sont réélus réviseurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale

de 1997: COOPERS &amp; LYBRAND S.c., Luxembourg.

- Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1997:

MM. Paul T. Bateman (Président);

Henry C. Kelly;
René D. Birchen;
Paul G. Roberts;
Anthony J. Mozley;

M

e

Yves Prussen.

- L’assemblée générale décide d’allouer le bénéfice de l’exercice, soit un total de USD 16.467,- comme suit: USD

824,- à la réserve légale, payement d’un dividende de USD 4,40 par action aux actionnaires de la société au 31 mai 1996,
et de reporter la somme restante de USD 243,- à nouveau.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

<i>on 27 September 1996 at 10.00 a.m.

The Annual General Meeting of Shareholders was held at the registered office of the Company, European Bank and

Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Tilmann Kempf as Chairman pro tempore, who appointed Mrs

Anne Godefroid as Secretary.

The meeting elected Miss Samira Boukhrichen as Scrutineer.
The Chairman stated that:
(I) the Shareholders have been informed of the agenda of the meeting;
(II) as appears from the attached Attendance list 3,500 shares are present or represented at the present Annual

General Meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all items of the agenda;

(III) the Agenda of the meeting is as follows:
1. Submission and approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Submission and approval of the Annual Report for the year ended 31 May 1996;
3. Discharge of the Directors;
4. Election of the Directors and of the Auditors;
5. Allocation of profits;
6. Any other Business.
The Chairman read the Reports of the Board of Directors and of the Auditors, together with the accounts for the

year ended 31 May 1996.

After approval fo the foregoing, the meeting took the following resolutions by unanimous vote:
1. Submission and approval of the report of the board of directors and of the auditor
Resolved that the Report of the Board of Directors and the Report of the Auditor herewith submitted be and hereby

are accepted.

2. Submission and approval of the annual report of the year ended 31 May 1996
Resolved that the Annual Report for the year ended 31 May 1996 be and hereby is approved.
3. Discharge of directors
Resolved to give discharge to the Directors for the fulfilment of their duties during the year ended 31 May 1996.
4. Election of the Directors and the auditors
The mandates of the Directors and the Auditor currently in charge expire with the present meeting. The Directors

and the Auditor are standing for re-election.

3687

Resolved that the following persons be and hereby are reappointed Directors of the Company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders:

- Paul T. Bateman (Chairman)
- Henry C. Kelly
- René D. Birchen
- Paul G. Roberts
- Anthony J. Mozley
- Yves Prussen*
Resolved that COOPERS &amp; LYBRAND S.C. Luxembourg, be and hereby are re-appointed as the Company’s auditor

for the financial year 1996/7.

5. Allocation of profits.
It was resolved that the net realised profit of USD 16,467.- be allocated as follows:
USD 824.- to the Legal Reserve and a dividend of USD 4.40 per share to be paid on 15 October 1996 to the

shareholders of the Company as at 31 May 1996 in respect of the year ended 31 May 1996.

It was further resolved that USD 243.- should be carried forward as retained earnings.
6. Any other business
The meeting decided to pay director fees amounting to USD 2,500 to the relevant external Director* in respect of

the financial year ended 31 May 1996.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

<i>The members of the bureau

T. Kempf

A. Godefroid

<i>Chairman pro tempore

<i>Secretary

S. Boukhrichen

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44085/644/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié conforme

A. Godefroid

(44088/644/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 1996

- Sont réélus Réviseurs d’Entreprises pour un terme d’un an, qui expirera à l’assemblée générale ordinaire de 1997:

COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

- Sont réélus Administrateurs pour un terme d’un an, qui expirera à l’assemblée générale ordinaire de 1997:
MM. Paul T. Bateman (Président);

Anthony H. Doggart;
André Elvinger;
Patrick A.F. Gifford;
Jean Hamilius.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

<i>on Wednesday 25 September 1996 at 2.00 p.m.

The Annual General Meeting of Shareholders was held at the registered office of the Company, European Bank and

Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Tilmann Kempf as Chairman pro tempore, who appointed Mrs

Anne Godefroid as Secretary.

The meeting elected Miss Samira Boukhrichen as Scrutineer.

3688

The Chairman stated that:
(I) the Shareholders have been informed of the agenda of the meeting by written notice sent together with the annual

report as at 30 April 1996 and by way of publication in the following newspapers:

Luxemburg Wort, The Financial Times and in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 11 September

1996;

(II) as appears from the attached Attendance list 4,796.125 shares were present or represented at the Annual

General Meeting, so that the meeting was regularly constituted and could validly decide on all items of the agenda;

(III) the agenda of the meeting is as follows:
1. Submission and approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Submission and approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1996;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1996;
4. Election of the Directors and of the Auditors;
5. Allocation of profits for the financial year ended 30 April 1996;
6. Any other Business.
The Chairman read the Reports of the Board of Directors and of the Auditors, together with the accounts for the

year ended 30 April 1996.

After approval fo the foregoing, the meeting took unanimously the following resolutions:
1. Submission and approval of the report of the board of directors and of the auditor
Resolved that the Report of the Board of Directors and the Report of the Auditor herewith submitted be and hereby

are accepted.

2. Submission and approval of the annual report for the year ended 30 April 1996
Resolved that the Annual Report for the year ended 30 April 1996 be and hereby is approved.
3. Discharge of the directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1996
Resolved to give discharge to the Directors for the fulfilment of their duties during the year ended 30 April 1996.
4. Election of the Directors and the Auditor

The mandates of the Directors and the Auditor currently in charge expire with the present meeting. The Directors

and the Auditor are standing for re-election.

Resolved that the following persons be and hereby are reappointed Directors of the Company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders:

- Paul T. Bateman (Chairman)
- Anthony H. Dogaart
- André Elvinger*
- Patrick A.F. Gifford
- Jean Hamilius*

Resolved that COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, be and hereby are reappointed as the Company’s auditor

for the financial year 1996/7.

5. Allocation of profits for the financial year ended 30 April 1996
The meeting resolved to carry froward the net investment income.
6. Any other business.

The meeting decided to pay director fees amounting to USD 2,500 to the relevant external Director* in respect of

the financial year ended 30 April 1996.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

<i>The members of the bureau

T. Kempf

A. Godefroid

<i>Chairman pro tempore

<i>Secretary

S. Boukhrichen

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44089/644/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.085.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié conforme

A. Godefroid

(44086/644/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

3689

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.085.

—

L’assemblée générale des actionnaires initialement prévue pour le 17 juillet 1996 à 16.30 heures a été reportée à la

date du mardi 10 septembre 1996 à 14.30 heures.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1996

- Ratification de la nomination temporaire de Monsieur Nicolaas J.M. Van Ommen en tant que membre du Conseil

d’Administration avec effet au 1

er

avril 1995.

- Sont réélus commissaires aux comptes pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1997: ERNST &amp; YOUNG, Société civile, Luxembourg.

- Sont réélus Administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1997:

MM. Paul T. Bateman (Président);

Anthony H. Doggart;
Henry C. Kelly;
Paul G. Roberts;
Charles R. Williams;
Nicolaas J.M. Van Ommen.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

<i>on Tuesday 10 September 1996

The Shareholders’ meeting initially scheduled to be held on 17 July 1996 at 4.30 p.m. was adjourned to be held on

Tuesday 10 September 1996 at 2.30 p.m. where the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A.
assembled for the Annual General Meeting of Shareholders at the registered office of the Company, 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Tilmann Kempf as Chairman pro tempore. He appointed Mrs

Anne Godefroid as Secretary; thereafter, the meeting elected Ms Samira Boukhrichen as Scrutineer.

For good order’s sake the shareholders confirmed that they have been informed of the agenda of the meeting and

agreed that the meeting may be held without prior notice or publication in the newspapers.

The Chairman stated that:
(I) the presence and representation of all shareholders representing the entire share capital is shown on the attached

Attendance List, signed by the Chairman pro tempore, the Secretary and the Scrutineer;

(II) as appears from the Attendance List 3,000 shares issued are present or represented at the present Annual

General Meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all items of the agenda;

(III) the agenda of the meeting is as follows:
1. Report of the Auditor;
2. Financial Statements and Profit and Loss account for the year ended 31 March 1996;
3. Allocation of results;
4. Discharge of Directors in respect of their duties carried out for the period ended 31 March 1996.
5. Election of Directors for a term of one year;
6. Discharge and election of Auditor;
7. Miscellaneous.
The Chairman read the Reports of the Auditor together with the accounts for the year ended 31 March 1996.
After approval of the foregoing, the meeting then took unanimously the following resolutions:
1. Report of the Auditor.
Resolved that the Report of the Auditor herewith submitted be and hereby is accepted.
2. Financial Statements and Profit and Loss account for the year ended 31 March 1996
Resolved that the Financial Statements and Profit and Loss account for the year ended 31 March 1996 be and hereby

are approved.

3. Allocation of results
Resolved that the results be allocated as follows:

LUF

Profit for the financial year from 1 April 1995 to 31 March 1996 ……………………………………………………………………

52,253,053

Profit brought forward from 1995……………………………………………………………………………………………………………………………  167,052,659
Balance …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 219,305,712
The first year result will be forwarded to the next financial year.
4. Discharge of directors in respect of their duties carried out for the period ended 31 March 1996
Resolved that discharge is given to the members of the Board of Directors for the financial year ended 31 March 1996.
5. Election of Directors for a term of one year
Resolved to confirm the temporary appointment of Mr Nicolaas J.M. Van Ommen on the Board of Directors as

Director of the Company with effect from 1 April 1995 until the present Annual General Meeting.

3690

The mandates of the Directors currently in charge expire at the present Annual General Meeting. The Directors are

standing for re-election.

Resolved that the following gentlemen be and hereby are reappointed Directors of the Company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders:

- Paul T. Bateman
- Anthony H. Doggart
- Henry C. Kelly
- Paul G. Roberts
- Charles R. Williams
- Nicolaas J.M. Van Ommen.
6. Discharge and election of auditor
Resolved that full and entire discharge be and herewith is given to the Auditor of the Company, ERNST &amp; YOUNG,

Société civile, Luxembourg, for the accomplishment of their mandates during the business year 1995, and further.

Resolved that ERNST &amp; YOUNG, Société civile, Luxembourg, be and hereby are re-appointed as the Company’s

auditor for the business year 1996.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

<i>The members of the bureau

T. Kempf

A. Godefroid

<i>Chairman pro tempore

<i>Secretary

S. Boukhrichen

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44087/644/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.628.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié conforme

A. Godefroid

(44090/644/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.628.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 23 septembre 1996

<i>Démission - Nomination

- Acceptation de la démission de Monsieur Paul T. Bateman en qualité d’administrateur et président du Conseil

d’Administration avec effet au 5 février 1996 et ratification de la nomination de Monsieur Mark B.E. White en date du 5
février 1996 à sa place respective.

- Acceptation de la démission de Monsieur Mark B.E. White en qualité d’administrateur et président du Conseil

d’Administration avec effet au 23 juillet 1996 et ratification de la nomination de Madame Lesley Sherratt en date du 23
juillet 1996 en remplacement de Monsieur Mark B.E. White.

<i>Réélection

- Sont réélus réviseurs pour un terme d’un an, qui expirera à l’assemblée générale ordinaire de 1997: COOPERS &amp;

LYBRAND S.C., Luxembourg.

- Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an qui expirera à l’assemblée générale ordinaire de 1997:
MM. Anthony H. Doggart;

Iain O.S. Saunders;
Henry C. Kelly;
Paul G. Roberts;

Madame Lesley Sherratt.

<i>Dividende

- Ratification de la déclaration et paiement d’un dividende de USD 0,080 par action, payable aux actionnaires du

compartiment EMERGING MARKETS DEBT FUND en date du 5 août 1996. Les actions étaient cotées ex-dividende en
date du 30 juillet 1996.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

3691

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

<i>on Monday 23 September 1996 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of Shareholders was held at the registered office of the Company, European Bank and

Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Tilmann Kempf as Chairman pro tempore, who appointed Mrs

Anne Godefroid as Secretary.

The meeting elected Miss Samira Boukhrichen as Scrutineer.
The Chairman stated that:
(I) the Shareholders have been informed of the agenda of the meeting by written notice sent together with the annual

report as at 30 April 1996 and agreed that the meeting may be held without prior publication in the newspapers;

(II) as appears from the attached Attendance list 3,027,392.280 shares were present or represented at the Annual

General Meeting, so that the meeting was regularly constituted and could validly decide on all items of the agenda;

(III) the agenda of the meeting is as follows:
1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1996;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1996;
4. Election of the Directors and of the Auditors;
5. Declaration of dividends for the financial year ended 30 April 1996;
6. Any other Business.
The Chairman read the Reports of the Board of Directors and of the Auditors, together with the accounts for the

year ended 30 April 1996.

After approval fo the foregoing, the meeting took unanimously the following resolutions:
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditor
Resolved that the Report of the Board of Directors and the Report of the Auditor herewith submitted be and hereby

are accepted.

2. Approval of the Annual Report for the year ended 30 April 1996
Resolved that the Annual Report for the year ended 30 April 1996 be and hereby is approved.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1996
Resolved to give discharge to the Directors for the fulfilment of their duties during the year ended 30 April 1996.
4. Election of the Directors and of the Auditor
Following the resignation of Mr Paul T. Bateman as Director and Chairman of the Company on 5 February 1996, Mr

Mark B.E. White was appointed temporary Director and Chairman of the Company by the remaining Directors with
effect from 5 February 1996.

Resolved to ratify the temporary appointment of Mr Mark B. White as Director and Chairman of the Company.
Following the resignation of Mr Mark B. White as temporary Director and Chairman of the Company with effect from

23 July 1996, Mrs Lesley Sherratt was appointed temporary Director of the Company by the remaining Directors with
effect from 23 July 1996 and to hold office until the present meeting.

Resolved to ratify the temporary appointment of Mrs Lesley Sherratt as Director of the Company with effect from

23 July 1996.

The mandates of the Directors and Auditor currently in charge expire with the present meeting. The Directors and

the Auditor are standing for re-election.

Resolved that the following persons be and hereby are re-appointed Directors of the Company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders:

- Mr Anthony H. Doggart
- Mr Iain O. S. Saunders
- Mr Henry C. Kelly
- Mr Paul G. Roberts
- Mrs Lesley Sherratt.
Resolved that COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, be and hereby are reappointed as the Company’s auditor

for the financial year ended 30 April 1997.

5. Declaration of dividends for the financial year ended 30 april 1996.
On 26 July 1996 the Board of Directors resolved unanimously to pay a dividend of USD 0.080 per share to the

Shareholders of EMERGING MARKETS DEBT FUND («the Fund») registered as at the close of business on 29 July 1996.

The meeting:
Resolved to approve by way of ratification of payment of a dividend of USD 0.080 per share to the Shareholders of

EMERGING MARKETS DEBT FUND («the Fund»), and further

Resolved to approve the payment date being 5 August 1996 and registered as at the close of business on 29 July 1996.

The shares were quoted ex-dividend as from 30 July 1996.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

<i>The members of the bureau

T. Kempf

A. Godefroid

<i>Chairman pro tempore

<i>Secretary

S. Boukhrichen

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44091/644/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

3692

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900.

—

Le bilan au 30 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié conforme

A. Godefroid

(44092/644/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900.

—

L’assemblée générale des actionnaires initialement prévue pour le 17 juillet 1996 à 14.30 heures a été reportée à la

date du 28 août 1996 à 14.30 heures.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 août 1996

- Acceptation de la démission de Monsieur Stephan Heinz Pöhner en tant que membre du Conseil d’Administration

en date du 31 décembre 1995.

- Ratification de l’élection temporaire de M. Patrick Jean François Petitjean en remplacement de M. Stephan Heinz

Pöhner avec effet au 1

er

avril 1996.

- Confirmation de la nomination de M. Michael John Victor Warrender en tant que nouveau membre du Conseil

d’Administration en date de la présente assemblée.

- Sont réélus Administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1997:

MM. Paul T. Bateman (Président);

Anthony H. Doggart;
Peter L.A. Jamieson;
Henry C. Kelly;
Paul G. Roberts;
Steen Steincke;
Charles R. Williams;
Adrian Grimshaw;
Patrick J.F. Petitjean;
Michael J.V. Warrender.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

<i>on Wednesday 28 August 1996

The meeting previously scheduled to be held on 17 July 1996 at 2.30 p.m. was adjourned to be held on Wednesday

28 August 1996 same time where the Shareholders of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
assembled for the Annual General Meeting of Shareholders in the registered office of the Company, 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Tilmann Kempf as Chairman pro tempore. He appointed Mrs

Ulrike Boutahar as Secretary; thereafter, the meeting elected Mr Aniel Gallo as Scrutineer.

For good order’s sake the shareholders confirmed that they have been informed of the agenda of the meeting and

agreed that the meeting may be held without prior notice or publication in the press and the Luxembourg «Mémorial».

The Chairman stated that:
(I) the presence and representation of all shareholders representing the entire share capital is shown on the attached

attendance list, signed by the Chairman pro tempore, the Secretary and the Scrutineer;

(II) as appears from the attendance list 400,000 shares issued are present or represented at the present Annual

General Meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all items of the agenda;

(III) the agenda of the meeting is as follows:
1. Report of the Auditor;
2. Financial Statements and Profit and Loss account for the year ended 31 March 1996;
3. Allocation of results;
4. Discharge of Directors in respect of their duties carried out for the period ended 31 March 1996.
5. Resignation and Appointment of Directors;
6. Miscellaneous.
The Chairman read the Report of the Auditor, together with the accounts for the year ended 31 March 1996.
After approval of the foregoing, the meeting then took unanimously the following resolutions:
1. Report of the Auditor.

3693

Resolved that the Report of the Auditor herewith submitted be and hereby is accepted.
2. Financial Statements and Profit and Loss account for the year ended 31 March 1996.
Resolved that the Financial Statements for the year ended 31 March 1996 be and hereby are approved.
3. Allocation of results.
Resolved that the results be allocated as follows:

1996

LUF

Loss for the financial year from 1 April 1995 to 31 March 1996……………………………………………………………………… (214,205,806)
General Reserve……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    68,691,142
Balance to be carried forward to the next financial year …………………………………………………………………………………… (145,514,664)
4. Discharge of Directors in respect of their duties carried out for the period ended 31 March 1996.
Resolved that discharge is given to the members of the Board of Directors for the financial year ended 31 March 1996.
5. Resignation and appointment of Directors.
Resolved to accept the resignation of Mr Stephan Heinz Pöhner on 31 December 1995 as Director of the Company,

and

resolved to confirm the temporary appointment of Mr Patrick Jean François Petitjean as Director of the Company

with effect from 1 April 1996 until the present Annual General Meeting, and further

resolved to elect Mr Michael John Victor Warrender as new member of the Board of Directors as at the present

meeting.

Resolved that the following gentlemen be and hereby are reappointed Directors of the Company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders:

- Paul T. Bateman (Chairman)
- Anthony H. Doggart
- Peter L.A. Jamieson
- Henry C. Kelly
- Paul G. Roberts
- Steen Steincke
- Charles R. Williams
- Adrian Grimshaw
- Patrick J.F. Petitjean
- Michael J.V. Warrender.
There being no further business, the meeting was thereupon closed.

<i>The members of the bureau

T. Kempf

U. Boutahar

<i>Chairman pro tempore

<i>Secretary

A. Gallo

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44093/644/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié conforme

A. Godefroid

(44094/644/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308.

—

L’assemblée générale des actionnaires initialement prévue pour le 17 juillet 1996 à 15.00 heures a été reportée à la

date du mardi 10 septembre 1996 à 14.00 heures.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1996

<i>Réélection

- Sont réélus commissaires aux comptes pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de

l’assemblée générale de 1997: ERNST &amp; YOUNG, Société civile, Luxembourg.

3694

- Sont réélus Administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1997:

MM. Paul T. Bateman (Président)

Anthony H. Doggart;
Yves Prussen;
Steen Steincke.

<i>Nomination

- Confirmation de la nomination de M. Henry C. Kelly en tant qu’Administrateur et nouveau membre du Conseil

d’Administration en date de la présente assemblée.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

<i>on Tuesday 10 September 1996

The Shareholders’ meeting initially scheduled to be held on 17 July 1996 at 3.00 p.m. was adjourned to be held on

Tuesday 10 September 1996 at 2.00 p.m. where the Shareholders of ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A.
assembled for the Annual General Meeting at the registered office of the Company, 6, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting appointed by majority vote present Mr Tilmann Kempf as Chairman pro tempore. He appointed Mrs

Anne Godefroid as Secretary; thereafter, the meeting elected Ms Samira Boukhrichen as Scrutineer.

For good order’s sake the shareholders confirmed that they have been informed of the agenda of the meeting and

agreed that the meeting may be held without prior notice or publication in the newspapers.

The Chairman stated that:
(I) the presence and representation of all shareholders representing the entire share capital is shown on the attached

Attendance List, signed by the Chairman pro tempore, the Secretary and the Scrutineer;

(II) as appears from the Attendance list 1,190,861 shares issued are present or represented at the present Annual

General Meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all items of the agenda;

(III) the agenda of the meeting is as follows:
1. Report of the Auditor;
2. Financial Statements and Profit and Loss account for the year ended 31 March 1996;
3. Allocation of results;
4. Discharge of Directors in respect of their duties carried out for the period ended 31 March 1996;
5. Election of Directors;
6. Discharge and election of Auditor;
7. Miscellaneous.
The Chairman read the Reports of the Auditor together with the accounts for the year ended 31 March 1996.
After approval of the foregoing, the meeting then took unanimously the following resolutions:
1. Report of the Auditor
Resolved that the Report of the Auditor herewith submitted be and hereby is accepted.
2. Financial Statements and Profit and Loss account for the year ended 31 March 1996
Resolved that the Financial Statements and Profit and Loss account for the year ended 31 March 1996 be and hereby

are approved.

3. Allocation of results
Resolved that the results be allocated as follows:

LUF

Loss for the financial year from 1 April 1995 to 31 March 1996……………………………………………………………………… (30,216,204)
Loss brought forward from 1995 …………………………………………………………………………………………………………………………… (11,726,038)
Balance …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… (41,942,242)
The balance will be forwarded to the next financial year.
4. Discharge of Directors in respect of their duties carried out for the period ended 1996
Resolved that discharge is given to the members of the Board of Directors for the financial year ended 31 March 1996.
5. Election of Directors
The mandates of the Directors currently in charge expire at the present Annual General Meeting. The Directors are

standing for re-election.

Resolved that the following gentlemen be and hereby are re-appointed Directors of the company to hold office until

next year’s Annual General Meeting of Shareholders:

- Paul T. Bateman (Chairman)
- Anthony H. Doggart
- Yves Prussen*
- Steen Steincke
It was further suggested to appoint Mr Henry C. Kelly as new member of the Board of Directors as at the present

meeting.

Resolved that Mr Henry C. Kelly is appointed member of the Board of Directors of the Company and to hold office

until next year’s Annual General Meeting of Shareholders.

3695

6. Discharge and election of auditors
Resolved that full and entire discharge be and herewith is given to the Auditors of the Company, ERNST &amp; YOUNG,

Société civile, Luxembourg, for the accomplishment of their mandates during the business year ended 31 March 1996,
and further.

Resolved that ERNST &amp; YOUNG, Société civile, Luxembourg, be and hereby are reappointed as the Company’s

auditor for the business year ended 31 March 1997.

7. Miscellaneous.
The meeting decided to pay Director fees amounting to USD 5,000 to the relevant external Director(*) in respect of

the financial year ended 31 March 1996.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

<i>The members of the bureau

T. Kempf

A. Godefroid

<i>Chairman pro tempore

<i>Secretary

S. Boukhrichen

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44095/644/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

ARCHIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 26.802.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 novembre

1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

°

17 du 19 janvier 1988;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 26 novembre 1992 par-devant Maître Emile

Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

°

82 du 19 février

1993.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ARCHIMEDE S.A., en date du 20 novembre 1996 que Monsieur Thierry

Kraeminger a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 novembre 1996 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Thierry Kraeminger.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44007/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

ASHANTIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.752.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Rambrouch, en date du 30 janvier

1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

°

194 du 17 avril 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ASHANTIS S.A., en date du 20 novembre 1996 que Monsieur Thierry

Kraeminger a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 novembre 1996 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Thierry Kraeminger.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44009/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

3696

---

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S O M M A I R E

MENUISERIE SCHOMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

METALS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

MONEY MARKET FUND AUSTRALIAN DOLLARS.

MONEY MARKET FUND DEUTSCHE MARK.

MTC EUROPE S.A., Société Anonyme.

M.S.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

NETBUILDING S.A., Société Anonyme.

NETTO-RECYCLING S.A., Société Anonyme.

OLYMPIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NETTOSERVICE S.A., Société Anonyme.

NETTOSERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NEWDAY INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

NEWMAN ANTIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NOUVELLE BOUTIQUE 3 ETOILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

N.S. CLEANING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

PACKING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

P.B.I. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

P.B.I. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

PAROT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

POINT DISTRIBUTION S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Art. 3. Erster Absatz. 

POINT DISTRIBUTION S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

PECUNIUM S.A., Société Anonyme.

PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.

PHOTO KALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POLY INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

PRE PRINT 90, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PUBLIGLOTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

QUIVLO S.A., Société Anonyme.

QUIVLO S.A., Société Anonyme.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

ROEV ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

RIVER &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

RIVER &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

REDS AND REDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SANARA S.A., Société Anonyme.

RHODES S.A., Société Anonyme.

SADRIN S.A., Société Anonyme.

SALINA S.A., Société Anonyme.

SAVIZOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

SANOLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

SCHNEIDER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SERENADE S.A., Société Anonyme.

S.I.D, SOCIETE D INVESTISSEMENT ET DE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ABC DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5.

SIERRA S.A., Société Anonyme.

SIGMA FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SOCIETE D INVESTISSEMENT CESIM S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

SOPAVER S.A., Société Anonyme.

SOPAVER S.A., Société Anonyme.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

SORIM S.A., Société Anonyme.

SOTECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STERIFANT FINANZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

TRANSSODER S.A., Société Anonyme.

TRANSSODER S.A., Société Anonyme.

S.V.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

THOMAS S.A., Société Anonyme.

FEDERATION CARITAS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

TOKYO OTC FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TOKYO OTC FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

USIC, UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

TRANSPORTS LES PROFESSIONNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UNITED CARGO LOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VICALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.

Titre V. - Disposition générale Art. 16.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

ACORO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

TENDERLY S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions générales Art. 17.

TENDERLY S.A., Société Anonyme.

FONDATION LIONS VAINCRE LE CANCER, Etablissement d Utilité Publique.

MULTI MARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3.  Art. 4.  Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.  Art. 11.

Art. 12. 

MULTI MARK &amp; CIE, Société en commandite simple.

Titre I. - Forme, Objet, Dénomination, Durée, Siège  Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Apports, Capital, Parts, Comptes courants  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. - Administration de la société  Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Exercice social, Assemblée Générale Art. 12. Art. 13. Art. 14.

Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 15.

Art. 16.

F.N.P. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

ACOSTA S.A.H., SociÈtÈ AnonymeHolding.

TERRA-SOL TRUSTEESHIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

HERBETH &amp; TEYLOR S S.A., Société Anonyme.

AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.

ADLER MODE S.A., Société Anonyme.

Art. 14. 

Art. 10. 

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

AGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 10.

Art. 12.

AGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

ARAMAN (LUX) S.A., Société Anonyme.

FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société Anonyme.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société Anonyme.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ARCHIMEDE S.A., Société Anonyme.

ASHANTIS S.A., Société Anonyme Holding.