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3601
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 76
18 février 1997
S O M M A I R E
Air Print S.A., Luxembourg …………………… pages 3612, 3614
Château Jaune S.A., Luxembourg …………………………………… 3622
Come Prima, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 3624
Deutsche Girozentrale International A.G., Luxbg 3602
DF Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 3602
Digen S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3602
Don Pastillo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 3603
Duclor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 3603
E.C.T. Europe, S.à r.l., Sandweiler ………………………………… 3603
Edison S.A., Senningerberg ………………………………………………… 3603
Editoriale S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3604
Elysée-Concorde S.A., Luxembourg ……………………………… 3604
Energie, S.à r.l., Foetz …………………………………………………………… 3604
Energie et Technique, S.à r.l., Luxembourg ……………… 3605
Engko, S.à r.l., Olm ………………………………………………………………… 3605
(Les) Epis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3620
Epoque, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 3606
Ets Toulax Import-Export, S.à r.l., Luxembourg……… 3606
European Finance & Management S.A., Luxembg 3607
European Money Market, Sicav, Luxembourg…………… 3608
European Sovereign Investments Corp. S.A., Luxbg 3608
European Sovereign Repackaged Assets S.A., Luxbg 3609
Europe & West Indies Holding S.A., Luxbg
3606, 3607
Fair Wind Finance S.A., Luxembourg …………………………… 3609
Fap Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 3625
Fiduciaire Kieffer et Compagnie S.A., Luxembourg 3629
Finacon International S.A., Luxembourg …………………… 3609
Financière de Wallonie S.A., Luxembourg ………………… 3610
Financière FAAA S.A., Luxembourg ……………………………… 3608
Financière O.M. S.A. Holding …………………………………………… 3605
FinansSkandic (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 3607
Finmo S.A.H., Luxembourg ………………………………… 3610, 3611
First Estates Regional Organization S.A.H., Luxbg 3610
Flener Henri, S.à r.l., Bridel………………………………………………… 3612
Fontelec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 3612
Foresee Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3612
Forlane Finance Luxembourg S.A., Luxembourg …… 3612
Friture Au Gourmet, S.à r.l., Rodange ………………………… 3615
Garage Binsfeld, S.à r.l., Schifflange ……………………………… 3615
Garage J.-P. Reuter et Fils, S.à r.l., Bettembourg …… 3615
Gencor S.A., Luxembourg…………………………………………………… 3631
Geniebat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 3615
G.M.P. Group S.A., Luxembourg……………………………………… 3615
Graphilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 3611
Haver, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 3616
Hawe-Lux-Tueren, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 3616
Helar Holding S.A., Greiveldange …………………………………… 3616
Hephaestus Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 3616
Heralux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3616
Holdco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3617
Hotel Capital Ressources S.A., Luxembourg …………… 3617
ICCO, International Cleaning Company, S.à r.l.,
Oberpallen …………………………………………………………………………… 3617
Imhotep S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3619
Incognito, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 3617
Ingénierie & Design S.A., Luxembourg ………………………… 3617
Interinvestments Overseas Corporation S.A., Luxbg 3618
Invamo Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3618
Isolations Gérard, S.à r.l., Luxembourg ………… 3618, 3619
Japan Index Fund 300, Sicav, Luxembourg ………………… 3620
Jupiter S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3648
Kirsch-Nardecchia-Arend, S.e.n.c., Esch-sur-Alzette 3618
Krämer-Bâtiments, S.à r.l., Livange ……………………………… 3648
Kodak S.A., Vilvoorde …………………………………………………………… 3619
KSLL, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 3633
Luxos, Société Continentale de Placements et d’In-
vestissements S.A., Luxembourg ……………………………… 3614
Marble Arch, Luxembourg ………………………………………………… 3648
(La) Marraine Holding S.A., Grevenmacher … 3619, 3620
Stones Marketing S.A., Bertrange …………………………………… 3621
Terravera S.A., Luxemburg ……………………………………………… 3638
T.P.S. LUX, Techniques de Protection et de Sécu-
rité Luxembourg S.A., Luxembourg………………………… 3635
Trageroute, S.à r.l., Schuttrange……………………………………… 3605
Tudor-Popescu, S.à r.l., Rumelange ……………………………… 3646
DF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.663.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1996:i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Erpeldange.
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43801/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
DIGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
(43802/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 9.462.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DEUTSCHE GIROZENTRALE
INTERNATIONAL, mit Sitz in Luxemburg, statt.
Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch Urkunde des amtierenden Notars mit dem
damaligen Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg, am 5. Februar 1971, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 25 vom 24.
Februar 1971.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Horst Weber, directeur, wohnhaft in D-Monden an der Sauer.
Sodann bezeichnet der Vorsitzende zum Schriftführer Frau Yvonne Bour, Privatbeamtin, wohnhaft in Bettborn.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Peter Hahn, sous-directeur, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern sowie von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmen-
zähler und dem amtierenden Notar unterzeichnet.
II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur
paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.
III) Sämtliche einhunderttausend (100.000) Aktien der Gesellschaft sind durch die Gesellschafter oder deren Beauf-
tragte vertreten, welche erklären, beste Kenntnis der Tagesordnung erhalten zu haben. Somit ist gegenwärtige
Versammlung rechtsgültig zusammengetreten, um über die Tagesordnung zu befinden.
IV) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. - Die Dauer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
2. - Ermächtigung des Verwaltungsrates nach Artikel 72-2 des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften zur Zahlung von Vorabdividenden.
3. - Streichung des 2. Satzes in Artikel 14 der Satzung, da die Hinterlegung von Pflichtaktien für die Mitglieder des
Verwaltungsrates vom Gesetzgeber nicht mehr verlangt wird.
Nach eingehender Beratung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Dauer der Gesellschaft, welche auf dreissig Jahre festgesetzt war,
abzuändern; sie wird fortan unbegrenzt sein.
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 4 der Satzung dementsprechend abzuändern, um ihm fortan folgenden
Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
3602
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat zur Zahlung von Vorabdividenden nach Artikel 72-2 des
luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 23 abzuändern durch Hinzufügung folgenden Absatzes:
«Art. 23. Letzter Absatz. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den Bestimmungen von Artikel 72-2 des
luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften, Vorabdividende auszuzahlen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den zweiten Satz in Artikel 14 der Satzung zu streichen, da die Hinterlegung von
Pflichtaktien für die Mitglieder des Verwaltungsrates vom Gesetzgeber nicht mehr verlangt wird.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und
Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Weber, Y. Bour, P. Hahn, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. Dezember 1996.
C. Hellinckx.
(43800/215/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
DON PASTILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R C. Luxembourg B 41.324.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 92, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(43803/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
DUCLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R C. Luxembourg B 42.810.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 92, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(43804/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
E.C.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5239 Sandweiler, 3, am Schrendel.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
(43805/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
EDISON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 31.280.
Acte constitutif publié à la page 18147 du Mémorial C, N
o
379 du 19 décembre 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
(43806/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3603
EDITORIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.483.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 juillet 1996i>
Le conseil décide de nommer M. Alberto Donati comme président du conseil d’administration.
Monsieur Paolo Glisenti reste Vice-Président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
<i>pour EDITORIALE S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(43807/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
EDITORIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.483.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 juillet 1996i>
L’assemblée accepte la démission de M. Roberto Mazzei et décide de nommer un nouvel administrateur en la
personne de M. Romano Montanari, administrateur de sociétés, demeurant à Bergamo (Italie).
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de quatre à cinq.
L’assemblée accepte la démission de M. Vittorio Parrini et décide de nommer deux nouveaux administrateurs en la
personne de M. Primo Parrini, administrateur de sociétés, demeurant à Roma (Italie) et de M. Alberto Donati, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Segrate (Italie).
Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
Pour extrait conforme
<i>pour EDITORIALE S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(43808/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
ELYSEE-CONCORDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
(43809/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
ELYSEE-CONCORDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
(43810/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
(43812/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3604
ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.
R. C. Luxembourg B 53.609.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>pour ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(43811/537/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
ENGKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8342 Olm, 11, rue Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 19.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 4 décembre 1996, vol. 174, fol. 16, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
(43813/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
TRAGEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. ENTREPRISE DE VOIRIE ET D’EXCAVATION
FERNADES DOS SANTOS JOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-5370 Schuttrange, 45, rue du Village.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen, en date du 7 novembre 1996, enregistré à Capellen en date du 14 novembre 1996, volume 408, folio 49, case 3
que l’assemblée générale a décidé de changer la dénomination en TRAGEROUTE, S.à r.l.
que l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 3 comme suit:
«Art. 3. La société prend la dénomination de TRAGEROUTE, S.à r.l.»
que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Steinsel à Schuttrange.
que l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 4 comme suit:
«Art. 4. Le siège social est établi à Schuttrange.»
que l’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social au 45, rue du Village, L-5370 Schuttrange.
Capellen, le 20 novembre 1996.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>notairei>
(43814/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
TRAGEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. ENTREPRISE DE VOIRIE ET D’EXCAVATION
FERNADES DOS SANTOS JOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-5370 Schuttrange, 45, rue du Village.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 novembre 1996.
(43815/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FINANCIERE O.M. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 45.663.
—
Les administrateurs, Messieurs Robert Becker, Claude Cahen et Madame Solange Rischard-Bintener, ainsi que le
Commissaire, Madame Christiane Monschauer, présentent leur démission.
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43827/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3605
EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 15, rue Philippe II.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. EPOQUEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S. C.
(43816/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
ETS TOULAX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 41.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 27, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Toully M.
<i>Géranti>
(43817/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
EUROPE & WEST INDIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.692.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPE & WEST
INDIES HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 55.692, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 11 juillet 1996, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 527 du 17 octobre 1996.
La séance est ouverte à 10.45 heures, sous la présidence de Monsieur Gaspare Caverzasio, licencié ès sciences écono-
miques, demeurant à Vico Morcote/TI (Suisse),
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à
Oetrange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) pour le porter de son
montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) à quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) par la création
et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Souscription et libération des 1.000 actions nouvelles par les anciens actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social.
2) Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1
er
pour le mettre en concordance avec le point 1) de l’ordre du jour.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire
présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq cents (500) actions représentatives de l’intégralité du capital
social de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) à quinze millions de francs
(15.000.000,- LUF), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille
francs (10.000,- LUF) chacune.
3606
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions nouvellement créées ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par
les anciens actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, en proportion de leur participation actuelle dans
le capital social, de sorte que la somme de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre
et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1
er
des statuts pour le mettre en concordance avec la
résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,- LUF), représenté par mille
cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cent
cinquante-cinq mille francs (155.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Caverzasio, N. Thoma, V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 55, case 11. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
P. Frieders.
(43818/212/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
EUROPE & WEST INDIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.692.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
P. Frieders.
(43819/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
EUROPEAN FINANCE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 40.110.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourgi>
<i>le 5 décembre 1996 à 11.30 heuresi>
<i>Résolutioni>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(43820/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FinansSkandic (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.754.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 43, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.
Signature.
(43829/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3607
EUROPEAN MONEY MARKET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 25.948.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 1996, le Conseil d’Administration de la Sicav se compose de
MM.:
Peter de Proft, en qualité de Président,
Juan de Callataÿ, en qualité d’administrateur,
Aymon Detroch, en qualité d’administrateur,
Philippe Druart, en qualité d’administrateur,
Marc Moles le Bailly, en qualité d’administrateur,
Claude Schmit, en qualité d’administrateur.
Le mandat des administrateurs expirera à la date de la prochaine assemblée générale annuelle de 1997.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43821/049/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FINANCIERE FAAA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 49.609.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourgi>
<i>le 5 décembre 1996 à 14H00i>
<i>Résolutioni>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément
à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(43826/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.603.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS CORP. S.A.,
tenue au siège social en date du 27 novembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1995.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
en tant que qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.
<i>Pour EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS CORP. S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Managing Directori>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43822/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3608
EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.758.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A.,
tenue au siège social en date du 27 novembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1995.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
en tant qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.
<i>Pour EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43823/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FAIR WIND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.483.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 novembre 1996 que
Monsieur Emmanuel Famerie, Employé privé, demeurant à Thiaumont, Belgique, a été coopté comme Administrateur,
en remplacement de Monsieur Marc Cheynet de Beaupré, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(43824/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FINACON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.570.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société FINACON INTERNATIONAL S.A., tenue au siège social en
date du 22 novembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1994:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et
Maurizio Fiore et au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE CONTINENTALE pour l’année 1994.
2) Election de Gerben Wardenier, Jolande Klijn et Maurizio Fiore en tant qu’administrateurs.
3) Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.
FINACON INTERNATIONAL S.A.
G. Wardenier
J. Klijn
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43825/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3609
FINANCIERE DE WALLONIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 481, fol. 32, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 décembre 1996i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée, après avoir pris acte des dispositions de l’article 100 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales,
décide la continuation des activités de la société nonobstant le montant des pertes cumulées au 31 décembre 1995 de
LUF 1.794.848,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
(43828/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FIRST ESTATES REGIONAL ORGANIZATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
(43832/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FINMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.952.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINMO S.A., avec
siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 53.952, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 février 1996, publié
au Recueil du Mémorial C, numéro 231 du 8 mai 1996.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant
à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de ITL en USD;
2. - Conversion au cours de change de ITL 1.519,756 pour USD 1,- du capital social de ITL 500.000.000,- en USD
329.000,-.
3. - Conversion des 500 actions en 329 actions libellées en USD de USD 1.000,- chacune;
4. - Augmentation du capital de USD 5.171.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 329.000,- à USD
5.500.000,- par la création, l’émission et la souscription de 5.171 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,-
chacune, à libérer par des versements en espèces.
5. - Modification y relative des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq cents (500) actions représentatives de l’intégralité du capital
social de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résoltioni>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de lires Italiennes en dollars US.
3610
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la conversion au cours de change de mille cinq cent dix-neuf virgule sept cent cinquante-
six lires italiennes (1.519,756 ITL) pour un dollar US (1.- USD) du capital social de cinq cents millions de lires italiennes
(500.000.000,- ITL) en trois cent vingt-neuf mille dollars US (329.000,- USD).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide la conversion des cinq cents (500) actions existantes en trois cent vingt-neuf (329)
actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions cent soixante et onze mille
dollars US (5.171.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt-neuf mille dollars US (329.000,-
USD) à cinq millions cinq cent mille dollars US (5.500.000,- USD) par la création, l’émission et la souscription de cinq
mille cent soixante et onze (5.171) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les cinq mille cent soixante et onze
(5.171) actions nouvellement créées ont été entièrement souscrites par la société anonyme BANQUE
INTERNATIONALE à Luxembourg, avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par Messieurs Marcello Ferretti et Albert Pennacchio, prénommés.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
millions cent soixante et onze mille dollars US (5.171.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille dollars US (5.500.000,- USD), divisé en
cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de cinq millions cent soixante et onze mille dollars US
(5.171.000,- USD) est évaluée à cent soixante-deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cents francs luxem-
bourgeois (162.516.200,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement un million sept
cent quarante-cinq mille francs (1.745.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ferretti, S. Citti, A. Pennacchio, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 94S, fol. 66, case 7. – Reçu 1.625.762 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
P. Frieders.
(43830/212/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FINMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.952.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
P. Frieders.
(43831/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
GRAPHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
(43842/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3611
FLENER HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8119 Bridel, 28A, rue Paul Binsfeld.
R. C. Luxembourg B 42.771.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. FLENER HENRIi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S. C.
(43833/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FONTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 45, rue Paul Henkes.
R. C. Luxembourg B 50.014.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. FONTELECi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(43834/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FORESEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.909.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 15, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 28 octobre 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de USD 13.912, 01 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signature.
(43835/279/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1996:i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Erpeldange,
en remplacement de Madame Marianne Schleich, démissionnaire, pour une période venant à échéance à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43836/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
AIR PRINT S.A., Société Anonyme,
(anc. HELIFLY S.A.).
Registered office: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 56.221.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of November at 11 a.m.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme HELIFLY S.A., having its
registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange, on the
21st of September 1996, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
The meeting is presided over by Mr Didier Mc Gaw, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Valérie Ravizza, private employee, residing in Saulnes
(France).
3612
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II) As appears from the attendance list all the three hundred (300) shares representing the entire share capital are
present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on the
items of the agenda.
III) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1.- Change of the name of the company from HELIFLY S.A. into AIR PRINT S.A., and subsequent amendment of Title
I, a) and Article 1 of the Articles of Incorporation.
2.- Amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation concerning the corporate object to give it the following
wording:
«Art. 4. Object. a) The object of the company is any activity in relation with the public air transport of passengers,
by plane and helicopter, together with any other commercial activity relating to the exploitation of aircrafts or the
repairing and maintenance of aircrafts.
b) Furthermore the company may carry on any movable and immovable, commercial, industrial and financial activities
which may be useful to the accomplishment of its object.»
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company from HELIFLY S.A. into AIR PRINT S.A.
In consequence, Title I, a) and Article 1 of the Articles of Incorporation are amended to have henceforth the following
wording:
Title I. Definitions
In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following
meanings:
a) «The Company» means: AIR PRINT S.A., incorporated pursuant to a deed dated 20 September 1996.»
«Art. 1. Status and Name. There exists a Limited Liability Company («Sociétés Anonyme») under the denomi-
nation of AIR PRINT S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation concerning the corporate object to give it
the following wording:
«Art. 4. Object. a) The object of the company is any activity in relation with the public air transport of passengers,
by plane and helicopter, together with any other commercial activity relating to the exploitation of aircrafts or the
repairing and maintenance of aircrafts.
b) Furthermore the company may carry on any movable and immovable, commercial, industrial and financial activities
which may be useful to the accomplishment of its object.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre à 11.00 heures.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELIFLY S.A., ayant son
siege social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 21 septembre 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Mc Gaw, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ravizza, employée privée, demeurant à Saulnes
(France).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital
social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour.
3613
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination soicale de la société de HELIFLY S.A. en AIR PRINT S.A. et modification subsé-
quente du Titre I, a) et de l’article 1
er
des statuts.
2.- Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Objet. a) La société a pour objet l’activité relative au transport aérien public de passagers, par avion et
hélicoptère, en combinaison avec toute autre activité commerciale comportant l’exploitation d’aéronefs ou la réparation
et l’entretien d’aéronefs.
b) La société pourra faire, en outre, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de HELIFLY S.A. en AIR PRINT S.A.
En conséquence, le Titre I, a) et l’article 1 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-
fications indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: AIR PRINT S.A., constituée suivant acte du 20 septembre 1996.»
«Art. 1
er
. Statut et Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AIR PRINT S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Objet. a) La société a pour objet l’activité relative au transport aérien public de passagers, par avion et
hélicoptère, en combinaison avec toute autre activité commerciale comportant l’exploitation d’aéronefs ou la réparation
et l’entretien d’aéronefs.
b) La société pourra faire, en outre, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 30 minutes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Mc Gaw, V. Ravizza, C. Davezac, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(43846/215/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
AIR PRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 56.221.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(43847/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
LUXOS, SOCIETE CONTINENTALE DE PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
LUXOS, SOCIETE CONTINENTALE DE
PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS
Signature
Signature
Administrateur
Administrateur
(43874/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3614
FRITURE AU GOURMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4805 Rodange, 6, rue Adolphe.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel en date du 8
novembre, enregistré à Capellen en date du 14 novembre 1996, volume 408, folio 49, case 5
que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du gérant unique de la société, Monsieur Zdravko Maric,
commerçant, demeurant à Rodange
que l’assemblée générale a décidé de nommer:
1.- gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Zdravko Maric, prénommé.
2.- gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Eric Tacconi, cuisinier, demeurant à B-
Halanzy, en ce qui concerne la restauration.
3.- gérante technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jules Steland, pensionné, demeurant à
Belvaux, en ce qui concerne le débit de boissons alcooliques et non-alccoliques.
4. La société est valablement engagée sous la signature commune des trois gérants.
Capellen, le 20 novembre 1996.
Pour extrait conforme
Aloyse Biel
<i>notairei>
(43837/203/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
GARAGE BINSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange.
R C. Luxembourg B 31.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 93, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(43838/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
GARAGE J.-P. REUTER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3251 Bettembourg, 105, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.104.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 304, fol. 98, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
(43839/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
GENIEBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R C. Luxembourg B 48.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 93, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(43840/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
G.M.P. GROUP, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
G.M.P. GROUP
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(43841/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3615
HAVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
(43843/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
HAWE-LUX-TUEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 204, route d’Arlon.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
(43844/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
HELAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22 Knupp.
R. C. Luxembourg B 51.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 4 décembre 1996, vol. 174, fol. 16, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
(43845/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 36.334.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 5 décembre 1996 à 14.30 heuresi>
<i>Résolutioni>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément
à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(43848/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
HERALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 25.868.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 32, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 5 septembre 1996i>
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de
nommer réviseur indépendant de la société
ERNST & YOUNG
(anciennement COMPAGNIE DE REVISION)
rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, L-2013 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HERALUX S.A.i>
Signature
(43849/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3616
HOLDCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 30.844.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société HOLDCO S.A. tenue au siège social en date du 22
novembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1994:
1) Décharge accordée aux administrateurs Mr Emmanuel Christos Kyprianides, Mrs Marina Flengas Kyprianides et
MANACOR (LUXYEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE CONTINENTALE pour l’annmée
1994.
2) Election de Mr Emmanuel Christos Kyprianides, Mrs Marina Flengas Kyprianides et MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A. en tant qu’administrateurs.
3) Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 juin 1994.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOLDCO S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(43850/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
HOTEL CAPITAL RESSOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.528.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
HOTEL CAPITAL RESSOURCES S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(43851/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
ICCO, INTERNATIONAL CLEANING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 22, chemin de l’Eglise.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(43852/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
INCOGNITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 17.665.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 43, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signatures.
(43854/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
INGENIERIE & DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(43855/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3617
KIRSCH-NARDECCHIA-AREND, S.e.n.c., Société en nom collectif,
(anc. KIRSCH-NARDECCHIA, S.e.n.c.),
Enseigne: Total Look.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 109, rue de l’Alzette.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale des associés de KIRSCH-NARDECCHIA-AREND, S.e.n.c., avec enseigne TOTAL
LOOK, S.e.n.c., du 18 novembre 1996, enregistrée à Luxembourg le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 10, case 9,
1) que Monsieur Georges Kirsch, maître-coiffeur, demeurant à Belvaux, a démissionné en tant que gérant et que
Monsieur Carlo Arend, artiste, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant en son remplacement;
2) que Madame Letizia Kirsch-Nardecchia, maître-coiffeur, demeurant à Belvaux, est nommée gérant technique, et
que Monsieur Carlo Arend, préqualifié, est nomé gérant administratif;
3) que suite aux cessions de parts effectuées en date du même 18 novembre 1996, la nouvelle répartition des parts
est la suivante:
Madame Letizia Kirsch-Nardecchia, quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………
99
Monsieur Carlo Arend, une part……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996.
Signature.
(43863/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Pour INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORPORATIONi>
KREDIETRUST
Signature
Signature
(43856/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
INVAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(43857/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
ISOLATIONS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1856 Luxembourg, 15, rue Evrard Ketten.
R. C. Luxembourg B 22.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, en décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signatures.
(43858/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
ISOLATIONS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1856 Luxembourg, 15, rue Evrard Ketten.
R. C. Luxembourg B 22.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, en décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signatures.
(43859/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3618
ISOLATIONS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1856 Luxembourg, 15, rue Evrard Ketten.
R. C. Luxembourg B 22.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, en décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signatures.
(43860/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
IMHOTEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 41.154.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 5 décembre 1996 à 15.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
43853/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
KODAK, Société Anonyme.
Siège social: Vilvoorde (Koningslo), Steenstraat 20.
Succursale: Luxembourg, 37, rue Glesener.
R. C. Bruxelles 88.399.
R. C. Luxembourg B 26.012.
—
Les bilan et annexes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 36, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
(43864/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA MARRAINE HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 20 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 du
14 mai 1996.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques, demeurant
à Soleuvre.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schou-
weiler.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Resteront également annexées au présent acte les procurations émanant des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille francs
luxembourgeois (1.000,-) chacune, sont présents ou représentés à la présente assemblée.
II.- Que par conséquent cette assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour,
sans convocation préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
3619
1) Constatation de la libération totale du capital souscrit.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme
valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires constate que suite aux divers appels de fonds lancés par le conseil d’administration, le
montant de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) initialement non libéré du capital souscrit, a été
versé par les actionnaires, de sorte que le capital souscrit est entièrement libéré et que la somme de neuf cent trente-
sept mille cinq cents francs (937.500) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants dans une langue d’eux connue, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ebsen, J.-C. Kirsch, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 5 décembre 1996.
P. Bettinger.
(43867/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 5 décembre 1996.
P. Bettinger.
(43868/202/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
JAPAN INDEX FUND 300, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.470.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signatures.
(43861/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
LES EPIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 26.259.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Madame Josianne Keiser et de Maître Fernand Entringer ainsi
que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1996.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Maître Benoît Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg, pour une
même période.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43872/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3620
STONES MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STONES MARKETING S.A.,
avec siège social à L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 septembre 1989, publié au Mémorial C de 1990, page
1334;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 21 novembre 1990, publié au Mémorial C de 1991, page
8857;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 16 janvier 1992, publié au Mémorial C de 1992, page
15250.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Fernand Cirelli, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Ajout du texte suivant à l’objet social «exploitation d’un Bureau de comptabilité».
2) Modification afférente de l’article 4, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter à l’objet social le texte suivant:
«Exploitation d’un Bureau de comptabilité».
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l’article 4 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation en général de tous produits
alimentaires, de boissons et accessoires ainsi que de tout matériel pour débits et restaurants ainsi que l’exploitation d’un
Bureau de comptabilité.
La société s’occupera également de la gestion de toutes entreprises appartenant directement ou indirectement à son
groupe.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, F. Cirelli, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996, vol. 825, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 3 décembre 1996.
C. Doerner.
(43961/209/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
STONES MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
C. Doerner.
(43962/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3621
CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186 Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Jean-Pierre Higuet, employé privé, demeurant à
B-1440 Braine-le-Château (Belgique), 1, Sentier de Beauvegnies, lui-même ici représenté par Monsieur Alexander Helm,
employé privé, demeurant à B-6780 Wolkrange (Belgique), 197, rue Albert 1
er
, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 26 novembre 1996;
2.- Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié, ici représenté par Monsieur Alexander Helm, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 26 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CHATEAU JAUNE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
3622
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WELLS LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,
de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2.- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Selange (Belgique), 11, rue Reichel;
3.- Monsieur Alexander Helm, préqualifié.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Clive Godfrey, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Ohain (Belgique), 19, Chemin des
Garmilles.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 1996.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
3623
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Helm, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 1996, vol. 459, fol. 35, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 6 décembre 1996.
F. Molitor.
(43983/223/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.
COME PRIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Dominique Colaianni, indépendant, demeurant à L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez;
2.- Monsieur Olivier Fellmann, indépendant, demeurant à L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez;
3.- Monsieur Alain Schaal, cuisinier, demeurant à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COME PRIMA,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques
et non alcooliques.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis à donner dans les six (6)
premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; la première
année sociale commencera le 1
er
janvier 1997 et finira le trente et un décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs (510.000,-), divisé en cent deux (102) parts sociales de
cinq mille francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Dominique Colaianni, indépendant, demeurant à L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez,
trente-quatre parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34
2.- Monsieur Olivier Fellmann, indépendant, demeurant à L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez,
trente-quatre parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34
3.- Monsieur Alain Schaal, cuisinier, demeurant à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon, trente-quatre parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34
Total des parts: cent deux parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 102
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent dix mille francs
(510.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.
En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
3624
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous comme valablement
convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Messieurs Dominique Colaianni, Olivier Fellmann et Alain Schaal,
prénommés.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
La société pourra être engagée valablement par la signature individuelle de chacun des gérants jusqu’à un montant de
soixante-quinze mille francs (75.000,- LUF)
Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: D. Colaianni, O. Fellmann, A. Schaal, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 94S, fol. 54, case 2. – Reçu 5.100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 décembre 1996.
P. Decker.
(43984/206/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.
FAP INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MOTOKOV INTERNATIONAL A.S., a company with its registered office in 14062 Prague 4 (Czech Republic), Na
Strzi 63,
here represented by Mr Jiri Marek, business executive, residing in Varnsdorf (Czech Republic),
by virtue of a proxy given in Prague on November 29th, 1996;
2) Mr Antonin Krepel, business executive, residing in Prague (Czech Republic).
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatory, have decided to form amongst themselves a
limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of FAP INVEST S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2.
The object of the company is as well as, in Luxembourg or abroad, in whatever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose, as far as the company shall be considered as a «Société de Participations Financières»,
according to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
3625
Art. 3.
The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 1,000.-) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature either of the
Chairman or of the Managing-Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices each year on the 15th of June.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) MOTOKOV INTERNATIONAL A.S., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares…………… 1.249
2) Mr Antonin Krepel, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………
1
_____
Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1.250
These shares have been subscribed and paid up in cash up to twenty-five per cent (25%) so that the sum of three
hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 312,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
3626
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg Francs
(LUF 70,000.-).
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Jiri Bezdicek, business executive, residing in Prague (Czech Republic);
b) Mr Jiri Marek, prenamed;
c) Mr Antonin Krepel, prenamed.
3) The following is appointed Auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting to be
held in 1999.
5) The Company shall have its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MOTOKOV INTERNATIONAL A.S., une société avec siege social à Prague (Czech Republic),
ici représentée par Monsieur Jiri Marek, business executive, demeurant à Varnsdorf (Czech Republic),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Prague le 29 novembre 199;
2) Monsieur Antonin Krepel, business executive, demeurant à Prague (Czech Republic).
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAP INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
3627
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, Directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, par la signature individuelle soit du Président, soit de l’administrateur-délégué, ou bien
par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année le 15 juin, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MOTOKOV INTERNATIONAL A.S., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………… 1.249
2) Monsieur Antonin Krepel, préqualifie, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
_____
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été souscrites et libérees en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que le
montant de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
3628
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jiri Bezdicek, business executive, demeurant à Prague (Czech Republic);
b) Monsieur Jiri Marek, préqualifié;
c) Monsieur Antonin Krepel, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant avoir
lieu en l’an 1999.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Marek, A. Krepel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 92, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(43985/230/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.
FIDUCIAIRE KIEFFER ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - ALVECCIO S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-6415 Echternach, 7, rue Bréilékes,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Biwer,
b) Monsieur Charles Kaufhold, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
2. - Mademoiselle Isabelle Kieffer, comptable-qualifiée, demeurant à Dudelange,
3. - Monsieur Paul Kieffer, comptable qualifié, demeurant à Roodt/Redange,
4. - Monsieur Marc Kieffer, comptable qualifié, demeurant à Roodt/Redange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE KIEFFER ET COMPAGNIE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau comptable et fiscal.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
3629
Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.600.000,-), divisé en cent
soixante (160) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. - ALVECCIO S.A.H., prénommée, cent trente-six actions …………………………………………………………………………………………… 136
2. - Mademoiselle Isabelle Kieffer, prénommée, huit actions ………………………………………………………………………………………………
8
3. - Monsieur Paul Kieffer, prénommé, huit actions ………………………………………………………………………………………………………………
8
4. - Monsieur Marc Kieffer, prénommé, huit actions …………………………………………………………………………………………………………… 8
Total: cent soixante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 160
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital
social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
3630
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Isabelle Kieffer, comptable qualifiée, demeurant à Dudelange,
b) Monsieur Paul Kieffer, comptable qualifié, demeurant à Roodt/Redange,
c) Monsieur Marc Kieffer, comptable qualifié, demeurant à Roodt/Redange.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Biwer.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. - Le siège social est établi à L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Weber, C. Kaufhold, P. Kieffer, I. Kieffer, M. Kieffer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 69, case 9. – Reçu 16.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
E. Schlesser.
(43986/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.
GENCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven;
Ont comparu:
1. La société SKYCOR Srl, avec siège social à I-22100 Como, Italie, Via Gorizia 4,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Giovanni Perotti, entrepreneur, demeurant à Como, Italie;
2. La société KELWOOD INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à
un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENCOR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
3631
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un millions de lires italiennes (ITL 61.000.000,-), représenté par six cent
dix (610) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
tuers qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier juin et finit le 31 mai de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 mai 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
3632
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société SKYCOR Srl, préqualifiée, six cent neuf actions……………………………………………………………………………… 609 actions
2. La société KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………
1 action
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 610 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
et un millions de lires italiennes (ITL 61.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-) et
le capital social à 1.281.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- Madame Frie Van de Wouw, préqualifiée,
- Monsieur Brunello Donati, avocat, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Perotti, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 68, case 4. – Reçu 12.658 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 10 décembre 1996.
P. Bettingen.
(43988/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.
KSLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Kuy Ly Ang, maître en sciences de gestion, magistère en finances d’entreprises et gestion bancaire,
demeurant à L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Kuy Kheang Ang, employé privé, demeurant à F-75013 Paris, 62, rue Baudricourt,
b) Mademoiselle Huy Soeu Ang, employée privée, demeurant à F-75013 Paris, 50, rue du Disque,
c) Monsieur Kuy Lim Ang, ingénieur, demeurant à F-75013 Paris, 50, rue du Disque,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Paris le 17 novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il
déclare constituer entre lui même et ses prénommés mandants, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
3633
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KSLL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
– L’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location, la vente, l’échange de tous immeubles,
droits immobiliers et assimilés.
– L’obtention, l’acquisition, l’exploitation, la cession et la concession de tous brevets, licences, procédés et marques
de fabrique.
– La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par
dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000.- LUF) chacune, réparties comme suit:
1. - Monsieur Kuy Kheang Ang, employé privé, demeurant à F-75013 Paris, 62, rue Baudricourt, cent soixante-
sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 167
3. - Mademoiselle Huy Soeu Ang, employée privée, demeurant à F-75013 Paris, 50, rue du Disque, cent soixante-
sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 167
4. - Monsieur Kuy Lim Ang, ingénieur, demeurant à F-75013 Paris, 50, rue du Disque, cent soixante-six parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 166
Total des parts: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En
cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous
comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Kuy Ly Ang, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le gérant déléguera sous sa responsabilité la gestion d’activités sociales soumises à des autorisations d’établissement
particulières, à des tierces personnes dûment qualifiées.
Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
3634
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. L. Ang, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 94S, fol. 54, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 décembre 1996.
P. Decker.
(43989/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.
T.P.S. LUX, TECHNIQUES DE PROTECTION ET DE SECURITE LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Alain Poutot, Président Directeur Général, demeurant à Vittonville (France),
2. - Monsieur Daniel Manginois, chef comptable, demeurant à Pont-à-Mousson (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée TECHNIQUES DE PROTECTION ET DE SECURlTE LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de
l’assemblée générale ou par simple décision du conseil d’administration. Pour ce dernier cas, le conseil d’administration
est spécialement autorisé à faire effectuer l’adaptation éventuellement nécessaire du présent article.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, par toutes voies directes ou indirectes, la distribution
de tous produits de protection et de sécurité pour le bâtiment, l’industrie, les collectivités et tous négoces, accessoi-
rement la pose ou l’installation des produits distribués.
La société a également pour objet tous travaux liés à la décontamination de l’amiante, du PCB, du PCP et de tous
produits toxiques dérivés, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté
par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxem-
bourgeois) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
3635
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication des
présents statuts au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émissions d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 30 juin, à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
3636
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Alain Poutot, prénommé: neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………
900
2. - Monsieur Daniel Manginois, prénommé: six cents actions ……………………………………………………………………………………… 600
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25% (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de LUF 375.000.- (trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur les dispositions de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Alain Poutot, prénommé,
2. - Monsieur Daniel Manginois, prénommé,
3. - TECHNIQUES DE PROTECTION ET DE SECURlTE - T.P.S. société anonyme de droit français, ayant son siège
social à F-57050 Metz, 51, avenue de l’Abbaye Saint-Eloi.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
CONSEIL COMPTABLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici présents, respectivement représentés, se sont réunis et ont
pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
1. - Monsieur Gérard Lallemand, directeur, demeurant à Roussy-le-Bourg, Hettange Grande (France), est nommé
délégué du conseil d’administration pour la branche décontamination.
3637
2. - La société anonyme TECHNIQUES DE PROTECTION ET DE SECURlTE S.A. - T.P.S., représentée par son
Président Directeur Général Monsieur Alain Poutot, préqualifié, est nommée administrateur-délégué de la société pour
la branche technique de protection et de sécurité.
Le délégué et l’administrateur-délégué sont chargés de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Poutot, D. Manginois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996, vol. 825, fol. 31, case 10. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 décembre 1996.
J.-J. Wagner.
(43992/239/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.
TERRAVERA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 62, avenue de la Liberté.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten November.
Vor Uns, Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft VESMAFIN (B.V.I.) LTD, mit Gesellschaftssitz in Akara bldg. 24 De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town Tortola-British Virgin Islands,
hier vertreten durch Herrn Reno Tonelli, Privatbeamter, wohnhaft in Strassen, handelnd aufgrund einer Vollmacht,
ausgestellt in Luxemburg, am 18. November 1996;
2) Herr Reno Tonelli, Privatbeamter, wohnhaft in Strassen.
Die vorgenannte Vollmacht, welche ne varietur sowohl von den Komparenten als auch vom amtierenden Notar
gezeichnet worden ist, verbleibt diesem Akt beigelegt und wird mit diesem einregistriert.
Welche vorgenannten Personen den unterzeichneten Notar ersucht haben, die nachfolgenden Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu dokumentieren, die sie hiermit wie folgt festlegen:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Personen und all denjenigen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden,
wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung TERRAVERA S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend
die Kündigung von Verträgen, im Fall, wo der Gesellschaftssitz aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt
wurde, kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb
der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Verwaltungsrat hat ebenfalls die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren,
Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl im Ausland als
auch im Großherzogtum Luxemburg.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitze mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch ist.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche am besten
geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Nehmen von Beteiligungen in jeglicher Form, in anderen luxemburgi-
schen und ausländischen Gesellschaften, die Verwaltung als auch die Aufwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft hat direkt keine industrielle Aktivität und unterhält auch kein der Öffentlichkeit zugängliches
Geschäftsgewerbe.
Die Gesellschaft kann die Gelder ihrer Anlagen bestehend aus Briefen und Wertpapieren jeglicher Art, in
Gründungen, Verwaltung, Aufwertung und in Liquidation verwenden. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an Gründung,
Ausdehnung und Kontrolle jedwelcher Firma, sie kann, über Beteiligung, Beitrag, Zeichnung, festen Zuschlag oder
Option, Verkauf, Verhandlung oder auf irgendwelche andere Art, jegliche Titel oder Rechte erwerben; oder sie abtreten
durch Verkauf, Tausch oder anders; die Gesellschaft kann den Firmen, in denen sie interessiert ist, jegliche Beihilfe,
Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantie geben.
Sie kann auch jegliche Patente oder andere Rechte, die den Patenten zuzuschieben sind oder sie vervollständigen,
erwerben und aufwerten.
Insgesamt darf die Gesellschaft jede Kontroll- oder Überprüfungsmaßnahme nehmen, jede Operation durchführen
welche sie für nützlich befindet zur Ausübung und Ausdehnung ihres Zweckes, unter anderem durch Darlehen, mit oder
ohne Garantie, in jeglicher Währung, durch Ausstellen von Schuldverschreibungen oder durch Leihen den Gesell-
schaften, die unter dem vorhergehendem Paragraphen vorgenannt wurden, und dies im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
3638
Gesellschaft, Firma oder Unternehmen, entweder durch Zeichnung, Beitrag, Vereinigung, Fusion oder auf irgendeine
andere Art und Weise, und im allgemeinen, kann sie industrielle oder geschäftliche Operationen tätigen oder bewegliche
und unbewegliche Güter, direkt oder indirekt erwerben, um den Wert der Gesellschaft zu fördern.
Aktienkapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million achthunderttausend Luxemburger
Franken (LUF 1.800.000,-), eingeteilt in eintausendachthundert (1.800) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welche voll eingezahlt sind.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden durch Beschluß der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher mit der gleichen Stimmenmehrheit wie bei Satzungsänderungen zu nehmen ist.
Neben dem gezeichneten Kapital hat die Gesellschaft ein genehmigtes Kapital, das auf zehn Millionen Luxemburger
Franken (LUF 10.000.000,-) festgesetzt ist, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nominalwert von je
eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren vom 19. November 1996 an gerechnet, das
gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitaler-
höhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie,
je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor,
Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu ausgege-
benen Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzu-
nehmen. Nach jeder in der Grenze des genehmigten Kapitals erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten
Kapitalerhöhung ist dieser Artikel automatisch anzupassen.
Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden durch Beschluß
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher mit der gleichen Stimmenmehrheit wie bei Satzungsänderungen zu
nehmen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den gesetzlichen Beschränken ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Träger lauten, oder sie können teilweise
Namensaktien oder Trägeraktien sein, dies nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.
Ein Register für Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht aufliegt. Dieses
Register wird alle durch Artikel neununddreissig des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen
Auskünfte enthalten.
Das Eigentumsrecht von Namensaktien wird aus der in vorerwähntem Register enthaltenen Eintragung hervorgehen.
Zertifikate betreffend diese Eintragungen werden von einem Register mit Talon ausgegeben und vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates sowie von einem Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.
Die Gesellschaft kann Zertifikate über Trägeraktien ausstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie von einem anderen Verwaltungsratsmitglied
unterschrieben. Diese Unterschriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder aufgrund eines Stempels aufgetragen
werden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren
Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu
suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.
Die gleichen Regeln werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nutznießer und einem Nackteigentümer,
oder zwischen einem Bürgen und Bürgschaftsnehmers entstandenen Konfliktes.
Schuldverschreibungen
Art. 8. Die Verwaltungsrat kann, nach erfolgtem Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, Schuldver-
schreibungen herausgeben, welche konvertierbar sein können oder nicht, in der Trägerform oder anders, mit jeder
Bezeichnung und zahlbar in jedwelcher Währung oder Währungen.
Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, die Zinsraten, die Ausgabebedingungen und Zahlung, und alle anderen
Bedingungen hierüber festsetzen.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen geführt.
Die Schuldverschreibungen müssen durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben werden; diese zwei Unter-
schriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder mit einem Stempel aufgetragen werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer ernannt werden, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welche jederzeit abberufen werden können.
Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und falls er es so beschließt, einen oder
mehrere Vizevorsitzende. Der erste Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhin-
derung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Zurücktretende Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einbe-
rufen.
Die Einberufungen zu jeder Verwaltungsratssitzung erfolgen separat an jedes Mitglied. Außer in Dringlichkeitsfällen,
welche in dem Einberufungsschreiben erwähnt werden müssen, muß das Einberufungsschreiben wenigstens fünfzehn
Tage vor dem Sitzungstermin aufgegeben werden.
3639
Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, falls alle Verwaltungsrats-
mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Verwaltungsratsmitglieder welche nicht anwesend sein können, können schriftlich ein anderes Mitglied bevoll-
mächtigen um in ihrem Namen abzustimmen. Die nicht anwesenden Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme
durch Briefe, Telegramme oder durch Fernschreiben abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich
bestätigt werden.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden einstimmig gefaßt.
Schriftlich gefaßte Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, sind
genau so rechtswirksam wie anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßte Beschlüsse. Solche Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können
bestätigt werden durch Brief, Telegramm oder Fernschreiben.
Ein Verwaltungsratsmitglied, welches entgegengesetzte Interessen hat gegenüber der Gesellschaft in einer Angele-
genheit, welche dem Verwaltungsrat zu Genehmigung vorgelegt wird, ist verpflichtet, den Verwaltungsrat hierüber zu
benachrichtigen und muß die diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben. Dieses Verwaltungsratsmitglied
wird nicht an dem diesbezüglichen Beschluß des Verwaltungsrates teilnehmen.
Bevor die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre über andere Punkte zu beschließen hat, müssen die
Aktionäre Kenntnis erhalten von den Fällen in welchen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber
der Gesellschaft hat.
Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonfliktes enthalten muß, werden
Beschlüsse, welche durch die Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefaßt
werden, als gültig angesehen.
Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in ein Spezialregister eingetragen und von wenigstens einem
Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.
Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von irgend zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-
zeichnet.
Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen
im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10.
August 1915, so wie abgeändert, und durch die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 13. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 14. Der Verwaltungsrat kann einen Exekutiv-Ausschuß ernennen welcher aus Mitgliedern des Verwaltungsrates
zusammengesetzt ist, und kann die Zahl dessen Mitglieder bestimmen. Dieser Exekutiv-Ausschuß kann solche
Vollmachten und Rechte erhalten wie nötig, um im Namen des Verwaltungsrates zu handeln, so wie letzterer dieses
vorher beschließt. Es sei denn, dass der Verwaltungsrat es anders bestimmen würde, so kann der Exekutiv-Ausschuß
seine eigene Prozedur festlegen zwecks Einberufung und Beschlußfassung der Sitzungen.
Der Verwaltungsrat wird, insoweit als nötig, die den Mitgliedern des Exekutiv-Ausschusses zustehende Vergütung
festsetzen.
Art. 15. Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.
Alle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam falls im allei-
nigen Namen derselben herausgegeben.
Art. 16. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des täglichen Geschäftsführers oder eines im Rahmen der ihm erteilten
Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 17. Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren,
welche nicht Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, ihre
Vergütung und ihre Amtszeit bestimmt, welch letztere sechs Jahre nicht überschreiten kann. Abtretende Aufsichtskom-
missare können wiedergewählt werden.
Art. 18. Die Generalversammlung kann durch einfachen Beschluß den Mitgliedern des Verwaltungsrates eine ihrer
Verwaltungsarbeit angemessene Vergütung gewähren.
Generalversammlung
Art. 19. Die rechtmäßig einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Art. 20. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können muß jeder Aktionär seine Trägeraktien oder seine
registrierten Zertifikate, fünf Tage vor dem festgesetzten Termin für die Versammlung, am Gesellschaftssitz oder bei
Bankinstituten hinterlegen, welche in den Einberufungsschreiben angegeben sind.
Diese Formalität ist nicht erfordert für Aktien, welche als Garantie für die Verwaltungsratsmitglieder und die
Aufsichtskommissare hinterlegt wurden.
Art. 21. Die Generalversammlung tritt zusammen in Luxemburg an jedem dritten Freitag des Monats März eines
jeden Jahres um 12.00 Uhr mittags.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Versammlung zur selben Stunde auf den nächsten vollen
Arbeitstag verlegt. Die Generalversammlung wird abgehalten in Luxemburg an dem Ort, welcher in den Einberufungs-
3640
schreiben angegeben ist oder in der Gemeinde, wo der Gesellschaftssitz sich befindet, falls der Gesellschaftssitz
anderswo verlegt wäre, oder an solch einem andern Ort, welcher durch den Verwaltungsrat bestimmt wird.
Art. 22. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis der Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskom-
missare, beschließt die Genehmigung der jährlichen Geschäftskonten und die Ausschüttung des Gewinnes, schreitet zu
den statutarischen Ernennungen, erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und Aufsichtskommissaren Entlastung, und
beschließt solche zukünftigen Handlungen welche ihr in ihr gültig vorgelegten anderen Angelegenheiten nötig scheinen.
Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär zu sein braucht, sein
Stimmrecht ausüben.
Jeder Aktionär hat das Recht, zu verlangen, dass geheim abgestimmt wird.
Art. 23. Die Generalversammlung ist nur dann beschlussfähig, wenn 70% aller Aktionäre anwesend oder vertreten
sind. Die Beschlüsse sind nur dann gültig, wenn sie von mindestens 70% der Aktionäre der Gesellschaft genommen
werden.
Art. 24. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der gewöhnlichen und aussergewöhnlichen
Generalversammlungen.
Er muss eine solche Generalversamlung einberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des gezeichneten
Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich stellen mit Angabe der Tagesordnung.
Alle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der Vollmachten, welche zu verwenden sind, vorschreiben, und verlangen, wann
und wo dieselben hinterlegt werden müssen.
Art. 25. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates präsidiert, und in seiner
Abwesenheit, durch das Verwaltungsratsmitglied, welches ihn ersetzt.
Die Versammlung wird unter ihren Mitgliedern zwei Stimmenzähler wählen.
Die anderen Verwaltungsratsmitglieder vervollständigen das Büro der Versammlung.
Art. 26. Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet und von
den Aktionären, welche dies wünschen.
Jedoch in Fällen, wo die Beschlüsse der Generalversammlung bescheinigt werden müssen, Abschriften von Auszügen
herausgegeben werden, um vor Gerichten oder anderswo zu dienen, müssen diese von dem Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder von einem anderen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet werden.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 27. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 28. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskonten gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen erstellen.
Spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der
jährlichen Geschäftskonten, zusammen mit ihrem Bericht und anderen Dokumenten, welche durch die gesetzlichen
Bestimmungen vorgeschrieben sind, den Aufsichtskommissaren zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht
erstatten.
Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskommissare und alle solche
Dokumente, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz, vierzehn Tage
vor dem Datum, an welchem die Generalversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während der
normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.
Art. 29. Der Überschuß vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge,
Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.
Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Ausschüttbare Dividenden werden ausgezahlt, wann und wo der Verwaltungsrat es bestimmt.
Auflösung - Liquidation
Art. 30. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter
den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie bei Satzungsänderungen.
Art. 31. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und
einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.
Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden, welche
zur Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.
<i>Allgemeine Bestimmungeni>
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen desselben.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Die erste jährliche Generalversammlung findet am dritten Freitag des Monats März im Jahre 1998, um 12.00 Uhr
mittags statt.
3641
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Bescheinigung - Schätzung - Kosteni>
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.
Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der
Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwachsen, sind abgeschätzt auf 122.000,- LUF.
<i>Kapitalzeichnungi>
Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie die eintausend-
achthundert Aktien, welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:
VESMAFIN (BVI) LTD, vorgenannt, eintausendsiebenhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………… 1.799
Herr Reno Tonelli, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausendachthundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Diese Aktien wurden alle gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dasss der Gesellschaft der Gegenwert von einer
Million achthunderttausend Luxemburger Franken (LUF 1.800.000,-), in ausländischer Währung, zur Verfügung steht,
was dem unterzeichneten Notar, an Rand eines Bankzertifikates nachgewiesen worden ist und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer außerge-
wöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt.
Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt drei (3) Jahre und endet mit der jährlichen Generalver-
sammlung, welche im Jahre 2000 abgehalten wird, und die Amtsdauer des Aufsichtskommissars beträgt drei (3) Jahre und
endet mit der jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2000 abgehalten wird.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Filippo Tonolo, Experte der Buchführung, wohnhaft in Gallarate, via R.di Lauria, 15, (I) Präsident,
Herr Walter Hefel, im Ruhestand, wohnhaft in Berlingen in der Halde (CH), Vizepräsident,
Herr Carli Adelric Spescha, Geschäftsführer, wohnhaft in Tobel (CH), Verwaltungsratsmitglied.
3. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt die Firma GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS, mit Sitz in 2, Bd
Grande Duchesse Charlotte, L-1332 Luxemburg.
4. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1930 Luxemburg, 62, avenue de la Liberté.
Der unterfertigte Notar, der die deutsche Sprache spricht und beherrscht, erklärt hierdurch, dass auf Wunsch der
Komparenten die gegenwärtigen Statuten in deutscher Fassung erstellt wurden, gefolgt von einer französischen
Übersetzung. Auf Wunsch derselben Komparenten wird im Fall von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem
französischen Text der französische Wortlaut vorwiegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Französische Übersetzung / Traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société VESMAFIN (B.V.I) LTD, ayant son siège social à Akara bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, rue des Muguets, 20,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 novembre 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRAVERA S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
3642
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-),
représenté par mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-),
représenté par dix mille (10.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le dix-neuf (19) novembre 2001,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entiè-
rement, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en
nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par
l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le
présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum
de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps, révocables par
elle.
3643
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou
valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
3644
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de mars de chaque
année à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale ne délibère valablement que si 70% au moins des actionnaires sont présents ou repré-
sentés à l’assemblée générale. Les résolutions pour être valables devront recueillir le vote favorable d’au moins 70% des
actionnaires de la société.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-
naire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
3645
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de mars à 12.00 heures et
pour la première fois en 1998.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social comme suit:
La société VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, mille sept cent quatre-vingt dix-neuf actions ………………………………… 1.799
Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en
devises étrangères de la somme d’un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
122.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Filippo Tonolo, expert-comptable, demeurant à Gallarate, via R. di Lauria, 15, Président,
b) Monsieur Walter Hefel, retraité, demeurant à Berlingen in der Halde (CH), Vice-Président,
c) Monsieur Carli Adelric Spescha, diregeant, demeurant à Tobel (CH), Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
2000.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS, 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 2000.
VI. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue allemande, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue allemande suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences entre la version française et la version allemande, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel états et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1996, vol. 828, fol. 73, case 12. – Reçu 18.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.
J. Delvaux.
(43995/208/577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.
TUDOR-POPESCU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Rumelange, 10, route d’Esch.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit Amtssitze in Capellen.
Sind erschienen:
1.- Herr Stefan Tudor, Fernfahrer, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken, Mecklerburgring 122M
2.- Frau Elena Popescu, Ehegattin von Herrn Stefan Tudor, ohne Stand, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken, Meckler-
burgring 122;
3.- Herr Adrian Tudor, Schüler, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken, Mecklerburgring 122.
3646
Welche Komparenten erklärten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und baten den unter-
fertigten Notar, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Art. 1. Zweck, Benennung, Sitz, Dauer. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile wird
hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und
namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Rumelange.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Transport. Die Gesellschaft kann sich an
anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementaren Gesellschaftszweck beteiligen und Filialen, Büros
oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art
ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen TUDOR-POPESCU, S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufge-
teilt in einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- Franken), vollständig und in bar eingezahlt, was der
Notar ausdrücklich bestätigt.
Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet:
1) Herr Stefan Tudor, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………………
45
2) Frau Elena Popescu, Ehegattin von Herrn Stefan Tudor, vorgenannt ………………………………………………………………………
45
3) Herr Adrian Tudor, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
Total: einhundert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,
welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Übertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter dem Einverständnis der Mitgesellschafter
unterworfen.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die
ausgedehntesten Vollmachten haben, um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und
Verwaltungsakte auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.
Art. 8. Geschäftsjahr, Inventar, Gewinnverteilung. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am
einunddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am
31. Dezember 1997.
Art. 9. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche den
Inventar zusammenfasst, aufgestellt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von fünf Prozent des
Gewinns auf die gesetzliche Reserve.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesell-
schafters aufgelöst.
Art. 11. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt
oder von eimem Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter
Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen
festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur
Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva unter die Gesellschaftler im Verhältnis ihrer zukünftigen
Anteile aufgeteilt.
Art. 12. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Kosteni>
Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-
schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf einhunderttausend Luxemburger Franken
(100.000,- LUF) belaufen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengefunden und haben folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird Frau Elena Popescu, Ehegattin von Herrn Stefan Tudor, vorgenannt, ernannt.
2) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.
3) Der Gesellschaftssitz ist in Rumelange, 10, route d’Esch.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der vorgenannte Gesellschaftszweck
einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.
3647
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtig
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Tudor, S. Tudor, E. Popescu, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 1996, vol. 408, fol. 53, case 1. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Capellen, le 28 novembre 1996.
A. Biel.
(43996/203/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.
JUPITER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.202.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi que
celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1997.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour
la même période.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 novembre 1996.i>
Les membres du Conseil d’Administration décide de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43862/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
KRÄMER-BATIMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre le 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(43865/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
MARBLE ARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.836.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 novembre 1996 que
Monsieur Emmanuel Famerie, Employé privé, demeurant à Thiaumont, Belgique, a été coopté comme Administrateur,
en remplacement de Monsieur Marc Cheynet De Beaupré, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(43878/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
3648
S O M M A I R E
DF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
DIGEN S.A., Société Anonyme.
DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.
Art. 4.
Art. 23. Letzter Absatz.
DON PASTILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DUCLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
E.C.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EDISON S.A., Société Anonyme.
EDITORIALE S.A., Société Anonyme.
EDITORIALE S.A., Société Anonyme.
ELYSEE-CONCORDE S.A., Société Anonyme.
ELYSEE-CONCORDE S.A., Société Anonyme.
ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ENGKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TRAGEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. (anc. ENTREPRISE DE VOIRIE ET D EXCAVATION FERNADES DOS SANTOS JOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Art. 3.
Art. 4.
TRAGEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. (anc. ENTREPRISE DE VOIRIE ET D EXCAVATION FERNADES DOS SANTOS JOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
FINANCIERE O.M. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ETS TOULAX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EUROPE & WEST INDIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5. Alinéa 1.
EUROPE & WEST INDIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
EUROPEAN FINANCE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
FinansSkandic (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
EUROPEAN MONEY MARKET, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
FINANCIERE FAAA S.A., Société Anonyme.
EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS CORP. S.A., Société Anonyme.
EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A., Société Anonyme.
FAIR WIND FINANCE S.A., Société Anonyme.
FINACON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FINANCIERE DE WALLONIE S.A., Société Anonyme.
FIRST ESTATES REGIONAL ORGANIZATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
FINMO S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 3. Alinéa 1.
FINMO S.A., Société Anonyme Holding.
GRAPHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FLENER HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FONTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FORESEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
AIR PRINT S.A., Société Anonyme, (anc. HELIFLY S.A.).
Art. 4. Object.
Title I. Definitions
Art. 1. Status and Name.
Art. 4. Object.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
Art. 4. Objet.
Titre I. Définitions
Art. 1. Statut et Dénomination.
Art. 4. Objet.
AIR PRINT S.A., Société Anonyme.
LUXOS, SOCIETE CONTINENTALE DE PLACEMENTS ET D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
FRITURE AU GOURMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GARAGE BINSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GARAGE J.-P. REUTER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GENIEBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
G.M.P. GROUP, Société Anonyme.
HAVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
HAWE-LUX-TUEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
HELAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
HERALUX S.A., Société Anonyme.
HOLDCO S.A., Société Anonyme.
HOTEL CAPITAL RESSOURCES S.A., Société Anonyme.
ICCO, INTERNATIONAL CLEANING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
INCOGNITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
INGENIERIE & DESIGN S.A., Société Anonyme.
KIRSCH-NARDECCHIA-AREND, S.e.n.c., Société en nom collectif, (anc. KIRSCH-NARDECCHIA, S.e.n.c.), Enseigne: Total Look.
INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
INVAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
ISOLATIONS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ISOLATIONS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ISOLATIONS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
IMHOTEP S.A., Société Anonyme.
KODAK, Société Anonyme.
LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
JAPAN INDEX FUND 300, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
LES EPIS S.A., Société Anonyme.
STONES MARKETING S.A., Société Anonyme.
Art. 4.
STONES MARKETING S.A., Société Anonyme.
CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
COME PRIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
FAP INVEST S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
FIDUCIAIRE KIEFFER ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
GENCOR S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.
KSLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
T.P.S. LUX, TECHNIQUES DE PROTECTION ET DE SECURITE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 17.
Art. 18.
Dissolution - Liquidation Art. 19.
Disposition générale Art. 20.
TERRAVERA S.A., Aktiengesellschaft.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Aktienkapital - Aktien Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Schuldverschreibungen Art. 8.
Verwaltung - Überwachung Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Generalversammlung Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Auflösung - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Französische Übersetzung / Traduction française:
Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Emprunts obligataires Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 11.
Art. 10.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assemblées Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition générale Art. 32.
TUDOR-POPESCU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1.Zweck, Benennung, Sitz, Dauer.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Geschäftsführung.
Art. 8.Geschäftsjahr, Inventar, Gewinnverteilung.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
JUPITER S.A., Société Anonyme.
KRÄMER-BATIMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MARBLE ARCH S.A., Société Anonyme.