logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

3169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 67

13 février 1997

S O M M A I R E

Agroparts, S.à r.l., Brachtenbach………………………

page 3214

Alprocor S.A., Hachiville……………………………………………………… 3205
APSI, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………… 3200
Aquaétanche Grand-Ducal, S.à r.l., Luxembourg …… 3183
Ardennes Chauffages, S.à r.l., Wiltz ……………………………… 3214
Armurerie Schmit J.R., S.à r.l., Clervaux …………………… 3196
Association des Parents d’Elèves de l’Enseignement

Primaire et Préscolaire de la Commune de Trois-
vierges, A.s.b.l., Troisvierges………………………………………… 3201

Auto-Ecole, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………… 3200
Bauma-Self, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………… 3214
Baustoffe Maraite, S.à r.l., Weiswampach ………………… 3215
Boissons Ferber, S.à r.l., Waldbillig ……………………………… 3199
Brasserie des Sports, S.à r.l., Bertrange ……………………… 3186
C and C Concept, S.à r.l., Wiltz ……………………………………… 3212
Cegelux S.A., Diekirch ………………………………………………………… 3200
Concerto, S.à r.l., Echternach …………………………………………… 3199
Decker-Wolff, S.à r.l., Echternach ………………………………… 3215
Dura International, S.à r.l., Echternach ………… 3204, 3205
EDS-IM, GmbH, Weiswampach ……………………………………… 3203
Electricité Birchen & Lanners, S.à r.l., Erpeldange 3213
Entreprise de Construction et de Terrassement Nic

Schilling et Fils, S.à r.l., Fischbach/Clervaux ………… 3198

Euro-Nettoyage, S.à r.l., Huncherange ………………………… 3197
Evasion Soleil-Neige, S.à r.l., Luxembourg ………………… 3184
Finrest Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 3179
Garage Besenius, S.à r.l., Ettelbruck……………………………… 3215
Hausman et Cie, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 3199
Hawk International Holdings S.A.H., Luxembourg-

Strassen…………………………………………………………………………………… 3174

Hoptimis, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………… 3213
Immo-Sûre, S.à r.l., Echternach ……………………………………… 3199
I.M.U.L., International Motorized Ultra Light Air-

craft Corporation, S.à r.l., Wolwelange ………………… 3196

Julie Trans Express S.A., Luxembourg ………………………… 3193
(Fernand) Kieffer et Cie, S.à r.l., Wiltz ………………………… 3212
Lampion, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 3189

Lauer & Cie, Société Civile, Mamer ……………………………… 3191
Luxgaz Distribution S.A., Luxembourg ………… 3187, 3189
Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l., Diekirch ………………… 3216
Nadex S.A., Wiltz …………………………………………………………………… 3212
Orisco S.A., Wiltz …………………………………………………………………… 3215
Pictoris, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………… 3211
Quatre Saisons, S.à r.l., Echternach ……………………………… 3198
Restaurant-Brasserie Chez Tony, S.à r.l., Schieren 3199
Roa Rheingold, GmbH, Echternach ……………………………… 3199
Robertson Associates, S.à r.l., Wiltz ……………………………… 3211
Rufle & Schmitz, S.à r.l., Troisvierges…………………………… 3212
Sarco, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………… 3213
Scheer R.C., S.à r.l., Wiltz ………………………………………………… 3213
Schumann, S.à r.l., Nothum ……………………………………………… 3212
Scierie Strotz-Kolbach, S.à r.l., Wolwelange …………… 3214
SOREBOIS, Sommer Revêtements Bois S.A., Wiltz

………………………………………………………………………………………… 3203, 3204

SPE Promotions I, S.à r.l., Ettelbruck …………………………… 3216
Sumitomo Life Luxembourg S.A., Luxembourg……… 3170
Sural Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 3170
Syracuse S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3171
Tay S.A., Luxembourg …………………………………………… 3171, 3172
Texinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 3172
Toiture du Nord S.A., Wincrange ………………………………… 3214
Tout Location S.A., Mersch ……………………………………………… 3173
Trafico S.A., Luxembourg…………………………………………………… 3170
Tr’Ax Luxembourg, S.à r.l., Rodange …………………………… 3173
Union Privée de Participation S.A., Luxembourg…… 3173
Vélo Sports  Center  Jeff  Broers  &  Fils,  S.à r.l.,

Stegen ……………………………………………………………………………………… 3198

Vicqtoir S.A., Hachiville ……………………………………………………… 3208
Vieux Moulin Luxembourg, S.à r.l., Asselborn  ………… 3213
Walch & Schou, S.à r.l., Kobenbour ………………… 3200, 3201
Weisen S.A., Foetz ………………………………………………………………… 3173
Weisgerber & Cie, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 3174
Witraloc, S.à r.l., Ingeldorf ………………………………………………… 3196
Wolfcraft S.A., Luxemburg………………………………………………… 3185
Yardley Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3179

SUMITOMO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(43018/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SUMITOMO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.414.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i>avril 1996 à 15.00 heures

Le conseil d’administration prend connaissance de la démission de Monsieur Munekazu Wakita comme adminis-

trateur  et président.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Yoshiteru Saito, résidant à Tokyo, Japon.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, lequel court jusqu’à la fin de

l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1997, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine
Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer M. Yoshiteru Saito, Président du Conseil d’Admini-

stration de la société en remplacement de M. Munekazu Wakita.

Y. Saito

M. Tanimoto

H. Doi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43019/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SURAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.385.

Monsieur Andrew Geddes a démissionné du poste d’administrateur de la société SURAL EUROPE S.A., avec effet au

1

er

mai 1996.

Luxembourg, le 26 novembre 1996.

PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43268/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

TRAFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.682.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 décembre 1996

<i>à 14.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément

à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43276/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3170

SYRACUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.803.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 6 novembre 1996, Madame Marie-José Reyter, employée de banque,

demeurant à Freylange, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 25 novembre 1996.

<i>Pour SYRACUSE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43269/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

TAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.297.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

TAY S.A., R. C. number B 54.297, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 15th,
1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Number 291 of June 14th, 1996.

The meeting begins at ten a.m., Mrs Gilberte Leclerc-Kommer, private employee, residing in Luxembourg, being in

the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the ten thousand

(10,000) shares of no par value, representing the total capital of sixty-five million nine hundred and sixty-eight thousand
five hundred and eighty-six (65,968,586.-) Italian Lire, are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
To consider and, if thought fit, to pass the following resolutions, with or without modifications:
1. To insert in Article 3.1 a new sub-paragraph (d) with the following wording:
«To buy and sell real estate for the company’s own account.»
2. Miscellaneous.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting discussed

the agenda and after deliberation, resolved by unanimous vote:

<i>Resolution

The General Meeting resolved to insert in Article 3.1 a new sub-paragraph (d) with the following wording:
«To buy and sell real estate for the company’s own account.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately twenty-five thousand (25,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TAY S.A., R. C. Numéro B 54.297, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire

3171

instrumentant, en date du 15 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
291 du 14 juin 1996.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc-Kommer, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de soixante-cinq millions neuf cent
soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six (65.968.586,-) lires italiennes, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même tempsà la formalité de l’enregistre-
ment.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Délibération, et en cas d’accord, prise des résolutions suivantes:
1. Insertion à l’article 3 des statuts d’un nouvel sous-alinéa d) de la teneur suivante:
«L’achat et la vente de biens immobiliers pour le propre compte de la société.»
2. Divers.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu l’exposé de Madame la Présidente et s’être reconnue valablement

constituée, a pris, après avoir abordé l’ordre du jour et en avoir délibéré, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide d’insérer à l’article 3 des statuts un nouvel sous-alinéa d) de la teneur suivante:
«L’achat et la vente de biens immobiliers pour le propre compte de la société.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc-Kommer, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43270/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

TAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.297.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 893/96 du 8 novembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43271/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

TEXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 35.444.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 27, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43274/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3172

TOUT LOCATION S.A., Société Anonyme,

(anc. GENERAL HYDRAULICS S.A.).

Siège social: L-7554 Mersch, 20, rue de Pettingen.

R. C. Luxembourg B 16.724.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 28 novembre 1996, vol. 258, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(43275/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

TR’AX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.

R. C. Luxembourg B 36.505.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43277/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(43278/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

WEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 14.583.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WEISEN S.A., ayant son siège social à

Foetz, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre
1975, publié au Mémorial C, n° 9 du 12 janvier 1977 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Marc Elter, de résidence à Luxembourg en date du 17 février 1984, publié au Mémorial C, n° 75 du 16 mars 1984,
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 avril 1992, publié au Mémorial C, n° 439 du 2
octobre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Peters, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Peter Caspar, administrateur, demeurant à Linger.
L’assemblée élit comme scrutateur, Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social et modification subséquente de l’article 8 des statuts.
2. Modification de l’article 9 des statuts.
3. Modification de l’objet social de la société: article 4 des statuts.

3173

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, avec une majorité de plus de deux tiers,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui allait du 1

er

octobre au 30 septembre pour un exercice allant du

1

er

janvier au 31 décembre.

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par conséquent, l’exercice courant a

commencé le 1

er

octobre 1996 et se terminera le 31 décembre 1996.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à onze heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société, qui est une société anonyme immobilière, a pour objet principal l’acquisition, la construction, l’aména-

gement, la mise en valeur, la location par bail emphytéotique ou autrement, ainsi que la gestion d’immeubles sans
préjudice de toutes mesures, même de dispositions nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit
indirectement la réalisation de cet objet. La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères à condition que ces entreprises aient un objet analogue
ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de son propre objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signés avec Nous, notaire, la pésente minute.

Signé: J. Peters, P. Caspar, V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1996, vol. 825, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 décembre 1996.

J. Elvinger.

(43279/211/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 23.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 21, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(43280/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen,
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

3174

1La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille U.S. dollars (45.000,- USD), représenté par quatre cent

cinquante (450) actions de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux millions de U.S. dollars (2.000.000,- USD).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intéret, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg-Strassen au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois
d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

3175

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice sccial, Disscluticn
Art. 13.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale
Art. 15.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-

neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
Souscription et Libéaration
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

su i t:

1. - Monsieur Thierry Schmit, prénommé, quatre cent quarante-neuf actions  … … … … … … … … … … … … … … …

449

2. - Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

    1

Total: quatre cent cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

450

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille U.S. dollars (45.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille quatre cent

soixante-dix francs (1.411.470,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ilsagissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen,
b) Madame Fernande Poncin, employée privée, Luxembourg-Strassen,
c) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg-Strassen.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

3176

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1. Mr Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen,
2. Mr Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg-Strassen.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty-five thousand U.S. dollars (45,000.- USD), represented by four hundred

and fifty (450) shares of one hundred U.S. dollars (100. -USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital in order to raise it to two M1LLION

U.S. dollars (2.000.000.-USD).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, or by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present
resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective
increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

3177

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Monday of the month of April at 11.00 a.m.

in Luxembourg-Strassen at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day
is public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right to reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title iV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies, the law of July 31, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2. - The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. - Mr Thierry Schmit, prenamed, four hundred and forty-nine shares shares  … … … … … … … … … … … … … …

449

2. - Mr Paul Albrecht, prenamed, onme share  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

    1

Total: four hundred and fifty shares  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

450

The shares have all been fully paid up in cash so that forty-five thousand U.S. dollars (45.000.-USD) are now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy-thousand francs
(70,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred and eleven thousand four

hundred and seventy francs (1,411,470.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

3178

The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of the registered office.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. Mr Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen,
b. Mrs Fernande Poncin, employée privée, Luxembourg-Strassen,
c. Miss Armelle Beato, employée privée, Luxembourg-Strassen.
4) Is appointed as statutory auditor:
- Mr Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Strassen, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: T. Schmit, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Merch, le 28 novembre 1996, vol. 400, fol. 76, case 3. – Reçu 14.115 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1996.

E. Schroeder.

(43292/228/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.989.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 décembre 1996

<i>à 15.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément

à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43282/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

FINREST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214.600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Dublin le 21 août 1995,

3179

laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case 5;

2.- et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande,

17, Dame Street,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 211.955, en date du 18 janvier 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Dublin le 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 6

octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume 820, folio 2,
case 7.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de FINREST HOLDING S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à un nillion deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100) actions,

de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinquante et une 

actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

51 actions

2.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, quarante-

neuf actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

 49 actions

Total: cent actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires, ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administrateurs, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

3180

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres, avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des
dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également conférer
tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et ce, pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
sept.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

3181

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre, a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées Administrateurs:
A) la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street, représentée par Monsieur Philip Mark Croshasw, prédit;

B) la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street, représentée par Monsieur Philip Mark Crosahw, prédit;

C) et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195.444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via

Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration, à l’unanimité de ses membres, a décidé de nommer administrateur-délégué, la société de

droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit.

Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
2. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
3. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1996, vol. 828, fol. 74, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.

N. Muller.

(43290/229/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3182

AQUAETANCHE GRAND-DUCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Louis Fougerousse, artisan, né le 30 septembre 1949 à Amnéville, demeurant à F-57860 Roncourt, 75, rue

Raymond Mondon,

ici représenté par Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à L-6231 Bech, Moulin de Bech,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à ces

fins, arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de AQUAETANCHE GRAND-DUCAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet les travaux de bâtiment et de génie civil, dont en particulier l’étanchéité,

l’assèchement, le cuvelage, la mise en oeuvre de résines, le confortement, la réparation du béton, la protection, la
surtoiture, le scellement et le calage ainsi que la vente de produits se rapportant à toutes les activités énumérées, la
démolition d’ouvrages ou de parties d’ouvrages, l’achat, la vente, la location de matériel, de machines, de produits, de
matériaux ayant trait directement à l’objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Louis Fougerousse, prédit, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………

  100

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément du/des associé(s) représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour les transmissions pour cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres. La

valeur de la part sociale est déterminée par le(s) associé(s). A défaut d’accord, l’/les associé(s) nommer(a) (ont) un
arbitre pour déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale du/des associé(s). Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée
et déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les/l’associé(s)

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des/de l’associé(s) représentant les trois quarts (3/4)
du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre vingt-seize.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

3183

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée AQUAETANCHE GRAND-DUCAL, S.à r.l.,  ci-avant

constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision
suivante:

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Louis Fougerousse, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé dans l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1996, vol. 828, fol. 68, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.

N. Muller.

(43285/224/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

EVASION SOLEIL-NEIGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 14, rue André Duchscher.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société anonyme O.M.M.I. S.A., avec siège social à Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie, ici représentée par

son administrateur-délégué, Monsieur Manuel Lima Monteiro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
134, avenue Pasteur;

2.- Monsieur Thierry Vinaschi, agent d’assurances, demeurant à Strassen, 141, rue du Kiem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de EVASION SOLEIL-NEIGE, Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept pour finir le trente et un décembre
de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par la société anonyme O.M.M.I. S.A., avec siège social à Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie, deux

cent cinquante parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

250

2. - par Monsieur Thierry Vinaschi, agent d’assurances, demeurant à Strassen, 141, rue du Kiem, deux cent

cinquante parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

250

Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

3184

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1333 Luxembourg, 14, rue André Duchscher.
Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Aurélie Alberte Marchand, gérante,

demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue le Beau Coin, ici présente et qui accepte.

Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Manuel Lima Monteiro, préqualifié,
b) Monsieur Thierry Vinaschi, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et d’un des

deux gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Lima Monteiro, T. Vinaschi, A.A. Marchand, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 94S, fol. 64, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1996.

T. Metzler.

(43289/222/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

WOLFCRAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, rue des Foyers.

Durch Beschluß des Verwaltungsrates der WOLFCRAFT S.A. vom 21. November 1996 in Luxemburg, wurde

beschlossen, Herrn Vincent Rinié mit Wirkung zum 1. Dezember 1996 zum Geschäftsführer Vertrieb der WOLFCRAFT
S.A., Luxemburg, zu bestellen.

<i>Für den Verwaltungsrat

PRICE WATERHOUSE

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43281/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3185

BRASSERIE DES SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l’Industrie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nicola Manuto, indépendant, demeurant à Bertrange, 1, rue de l’Industrie,
2. - Madame Antonietta Todisco, indépendante, épouse de Monsieur Nicola Manuto, demeurant à Bertrange, 1, rue

de l’Industrie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BRASSERIE DES SPORTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept pour finir le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Nicola Manuto, indépendant, demeurant à Bertrange, 1, rue de l’Industrie, cinquante parts

sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

50

2. - par Madame Antonietta Todisco, indépendante, demeurant à Bertrange, 1, rue de l’Industrie, cinquante

parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

  50

Total: cent parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

3186

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-8069 Bertrange, 1, rue de l’Industrie.
Est nommée gérante technique et administrative, Madame Antonietta Todisco, préqualifiée.
Pour la branche restaurant, est nommé gérant technique Monsieur Vito Bruno, cuisinier, demeurant à Bertrange, 5,

rue de l’Industrie, ici présent et qui accepte.

La durée du mandat des gérants est indéterminée.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante technique et administrative,

Madame Antonietta Todisco, préqualifiée, à l’exception des opérations concernant la branche restaurant pour lesquelles,
opérations, la cosignature du gérant de cette branche, Monsieur Vito Bruno préqualifié, est requise.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Manuto, A. Todisco, V. Bruno, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 48, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délvrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1996.

T. Metzler.

(43286/222/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

LUXGAZ Distribution, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.393.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXGAZ Distribution, Société

Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 34.393, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 15 du 17 janvier 1991.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Romain Becker, administrateur-délégué

de LUXGAZ, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Emmanuel Schweitzer, employé LUXGAZ, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marco Hoffmann, attaché d’administration, demeurant à Gilsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

adressées à tous les actionnaires.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-) pour le porter

de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,-) à treize millions cinq cent mille francs (13.500.000,-) par
la création et l’émission de trois cent cinquante (350) actions nouvelles qui seront émises avec une prime d’émission de
vingt mille francs (20.000,-) par action.

Suppression du droit de souscription préférentiel.
2) Détermination d’un capital autorisé de quinze millions de francs (15.000.000,-) et fixation des modalités selon

lesquelles le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les actions dans le cadre du capital autorisé et à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

3) Modification de l’objet social de la société.
4) Modification des articles 2, 4, 5, 6, 7, 11 et 21 des statuts.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que neuf cents (900) actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée et que celle-ci, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

3187

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois millions cinq cent mille francs

(3.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,-) à treize millions cinq cent
mille francs (13.500.000,-) par la création de trois cent cinquante (350) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs (10.000,-) chacune, émises avec une prime d’émission de vingt mille francs par action (20.000,-).

Après avoir entendu le rapport spécial du conseil d’administration conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants
et d’admettre à la souscription les souscripteurs ci-après désignés.

<i>Souscription et libération

Les trois cent cinquante (350) actions nouvelles, émises au prix de trente mille (30.000,-) francs par action, sont

souscrites à l’instant même par les actionnaires suivants:

1) L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par Monsieur Marco Hoffmann, cinquante actions

50

2) La société de Transport de Gaz SOTEG, représentée par Monsieur Gilbert Giannessi, cent vingt-cinq

actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

125

3) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., représentée par Monsieur Romain Becker, cent soixante-quinze

actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

175

Les 350 actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées, prime d’émision comprise, par des versements

en espèces, de sorte que la somme de dix millions cinq cent mille francs (10.500.000,-) a été mise à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent

mille francs (1.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize millions cinq cent mille francs (13.500.000,-) à
quinze millions de francs (15.000.000,-) et d’émettre cent cinquante (150) actions nouvelles de dix mille francs
(10.000,-) chacune.

Les actions à émettre dans le cadre  du capital autorisé sont réservées aux communes disposées à autoriser LUXGAZ

Distribution à réaliser et à exploiter un réseau de distribution de gaz naturel sur leur territoire. Les actions qui seront
émises avant le 31 décembre 1996 sont émises avec une prime d’émission de 20.000,- francs par action. La prime
d’émission pour les actions qui seront émises après le 31 décembre 1996 sera fixée annuellement sur base de la valeur
nette de la société.

Les actions réservées aux communes seront souscrites par celles-ci en principe à raison de dix (10) actions par

commune, au fur et à mesure de leur adhésion à LUXGAZ Distribution, le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires étant supprimé dans le cadre du capital autorisé.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour déterminer les conditions et les modalités

d’émission des actions nouvelles et de recueillir les soucriptions à ces actions, sous réserve des conditions ci-avant
arrêtées.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial.

Les articles 4 et 5 des statuts sont modifiés en conséquence.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 2, 4, 5 6, 7, 11 et 21 des statuts comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la distribution de gaz naturel dans les localités situées le long des conduites réalisées

dans le cadre du réseau de transport de gaz au Luxembourg, ainsi que toutes les opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet ainsi défini.»

«Art. 4. Le capital souscrit est de treize millions cinq cent mille francs (13.500.000,-), divisé en mille trois cent

cinquante (1.350) actions de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quinze millions de francs (15.000.000,-), par la création et

l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles de dix mille francs (10.000,-) chacune, réservées aux communes
disposées à autoriser LUXGAZ Distribution à réaliser et à exploiter un réseau de distribution de gaz naturel sur leur
territoire. Ces actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, à libérer par voie de versements en espèces;
- fixer la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription, y compris la

prime d’émission ainsi que les conditions de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

«Art. 5. Trente pour cent des actions représentatives du capital social sont réservées aux communes.»

3188

«Art. 6. La part des actions réservée aux communes conformément aux articles 4 et 5 ci-dessus est réservée aux

communes disposées à autoriser LUXGAZ Distribution à réaliser et à exploiter un réseau de distribution de gaz naturel
sur leur territoire.

Les actions réservées aux communes seront souscrites par celles-ci, en principe à raison de dix (10) actions par

commune, au fur et à mesure de leur adhésion à LUXGAZ Distribution.»

«Art. 7. Si toutes les actions réservées aux communes dans le cadre du capital autorisé sont souscrites et que le

nombre de communes adhérant à la société augmente, il sera procédé à des augmentations de capital par tranches de
cent (100) actions nouvelles avec une répartition suivant les modalités des articles 5 et 6. Les actions non réservées aux
communes seront offertes en souscription à tous les autres actionnaires qui bénéficient d’un droit de souscription
préférentiel proportionnel à leur participation dans la société.»

«Art. 11. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de dix administrateurs au plus. L’Etat

et le secteur privé seront représentés chacun par trois administrateurs au moins. Les communes seront représentées
par trois administrateurs.

Le nombre des administrateurs devant former le conseil d’administration sera fixé par l’assemblée générale annuelle.

Les membres du Conseil d’Administration seront nommés par l’assemblée générale. En ce qui concerne les procédures
de nomination des représentants des communes, il est renvoyé au chapitre V.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans au maximum; pour les administrateurs représentant des

communes, la durée est fixée à trois ans. Le mandat d’un administrateur sortant peut être renouvelé. Les administra-
teurs nommés à un poste devenu vacant achèveront le mandat de leur prédécesseur.»

«Art. 21. Tant que toutes les actions seront nominatives, les convocations pour toutes assemblées contiendront

l’ordre du jour et seront faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires en nom huit jours au moins avant
l’assemblée.

Les résolutions ont été prises à l’unanimité.»
Les frais des présentes sont évalués à cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Becker, E. Schweitzer, M. Hoffmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 94S, fol. 53, case 4. – Reçu 105.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

F. Baden.

(43213/200/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

LUXGAZ Distribution, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.393.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

F. Baden.

(43214/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

LAMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit portugais GRUMETE INVESTIMENTOS SGPS LDA, ayant son siège social au 50, Avenida do

Infante, 9000 Funchal, Madeira, Portugal,

ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vaduz, le 14 octobre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

3189

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, la distribution, le courtage, la représentation, l’exportation, l’impor-

tation, le transit en douanes et en général l’exploitation et le commerce de tous denrées, marchandises et services.

En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ces participations.

En outre, la société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur

accorder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans
vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LAMPION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par la société de droit portugais GRUMETE INVESTIMENTOS SGPS LDA, ayant son siège social au 50,
Avenida do Infante, 9000 Funchal, Madeira, Portugal.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

3190

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Ohn, 50, avenue Grand-Duc Jean.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1996, vol. 499, fol. 17, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 décembre 1996.

J. Seckler.

(43294/231/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

LAUER &amp; CIE, Société Civile.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Andrée Lauer, indépendante, demeurant à Noertzange, 14, rue Principale.
2. Madame Melanie Weber, employée privée, demeurant à Noertzange, 14, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils

déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art 1

er

Il est formé par les présentes une société civile sous la dénomination de LAUER &amp;CIE, Société Civile.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de comptablilité et activités connexes telles que domici-

liation de société, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec toutes activités s’il y a lieu, à condition qu’elles soient civiles
et non commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- francs), divisé en cent parts d’intérêts de mille francs

(1.000,- francs) chacune.

Les cent parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. Madame Andrée Lauer, prénommée, quatre-vingts parts d’intérêts………………………………………………………………………

(80)

2. Madame Melanie Weber, prénommée, vingt parts d’intérêts …………………………………………………………………………………

(20)

Les cent parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille francs

(100.000,- francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les

parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime des associés.
Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

3191

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil, chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’excercice des droits afférents aux parts appartenant à des copro-
priétaires indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le ou les gérants peuvent
acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelle cause que ce soit, ils payent toutes
celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le premier janvier 1997 pour finir le trente et un décembre quatre-vingt-dix-sept.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

3192

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,- francs).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Andrée Lauer, prénommée.
EIle aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature

de la gérante.

2. L’adresse du siège est fixée à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lauer, M. Weber, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 1996, vol. 408, fol. 5, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 novembre 1996.

A. Biel.

(43295/203/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

JULIE TRANS EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Bruno Dogne, abatteur, demeurant à B-4180 Hamoir (Belgique), allée du Domaine, 39,
2. Madame Nathalie Streel, coiffeuse, épouse de Monsieur Bruno Dogne, prénommé, demeurant à la même adresse.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JULIE TRANS EXPRESS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le transport de petits colis, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans les autres

pays CEE et hors CEE.

3193

La société a également pour objet le négoce de produits alimentaires et non alimentaires, notamment le négoce des

animaux vivants, à savoir bovins, porcs, volailles et toute matière carnée destinée à l’alimentation des humains ou des
animaux.

La société pourra également procéder à l’abattage des animaux dont la viande est destinée à la consommation.
La société peut faire toutes opérations commerciales et financières, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher

directement ou de manière indirecte à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

L’assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour interpréter cet objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Dans le cas d’une cession, transmission ou aliénation, les actions sont à offrir en premier lieu aux autres actionnaires

proportionnellement à leur participation antérieure. Ces autres actionnaires auront un droit de préemption.

La procédure pour exercer le droit de préemption est la suivante:
En cas de cession pour cause de mort, ou de cession entre vifs, les actions seront à offrir par lettre recommandée

aux autres actionnaires et ceci au prix égal à la valeur nette comptable tel qu’il résulte du dernier bilan de la société. Ces
autres actionnaires auront un délai de 30 (trente) jours pour accepter. Les actions à céder sont réparties entre les
candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, leur reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la
même limite et successivement, s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires ayant demandé à acquérir le plus grand
nombre d’actions.

Si les coactionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent pas

leur droit de préemption, le cédant est libre de céder les actions à la personne de son choix.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet,

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social,

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

3194

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20., L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article vingt, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996. Par consé-

quent, la première assemblée annuelle se tiendra en 1997.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Souscription - Libération

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Bruno Dogne, prénommé, six cent vingt-cinq actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

625

2. Madame Nathalie Streel, prénommée, six cent vingt-cinq actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

   625

Total: mille deux cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250

Ces actions ont été libérées à concurrence de trente-deux pour cent (32%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production
d’un certificat bancaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

3195

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer trois (3) administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans, à savoir:
1) Monsieur Bruno Dogne, prénommé,
2) Madame Nathalie Streel, prénommée;
3) Monsieur Léon Bengler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer deux commissaires aux comptes pour un terme de six (6) ans.
Sont nommés commissaires:
1) Monsieur Luc Streel, professeur, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), rue Gustave-Thiriart, 106,
2) Monsieur Stéphane Vidouse, étudiant, demeurant à B-5500 Dinant (Belgique), 32, rue En-Rhée.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Bruno Dogne,

prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant la

présente minute.

Signé: B. Dogne, N. Streel, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 94S, fol. 38, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

M. Thyes-Walch.

(43293/233/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

I.M.U.L., INTERNATIONAL MOTORIZED ULTRA LIGHT AIRCRAFT CORPORATION,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 15, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 2.526.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(91930/606/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1996.

WITRALOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.826.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1996, vol. 258, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 novembre 1996.

Signature.

(91931/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1996.

ARMURERIE SCHMIT J.R., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 30, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 102, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

(91932/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1996.

3196

EURO-NETTOYAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 1, op Helbich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Astrid Raach, sans état particulier, épouse de Monsieur Michel Michel Seil, demeurant à L-3340

Huncherange, 1, op Helbich,

2.- Monsieur Roger Raach, indépendant, demeurant à L-7317 Steinsel, 34A, rue P. Eyschen,
3.- Madame Maria Raach-De Sousa, ouvrière, demeurant à L-7317 Steinsel, 34A, rue P. Eyschen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de nettoyage et d’entretien.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de EURO-NETTOYAGE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Huncherange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Astrid Raach, prénommée, deux cent vingt-cinq parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … …

225

2.- Monsieur Roger Raach, prénommé, cent cinquante-cinq parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … …

155

3.- Madame Maria Raach-De Sousa, prénommée, cent vingt parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … …

120

Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arretés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

3197

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Maria Raach-De Sousa, prénommée.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Astrid Raach, prénommée.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérante jusqu’au montant de cinquante mille francs

(50.000,- LUF).

Pour toutes opérations dépassant le montant de cinquante mille francs (50.000,- LUF) la signature collective des deux

gérantes sera requise.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-3340 Huncherange, 1, op Helbich.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeures les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seil-Raach, R. Raach, M. Raach-De Sousa, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1996, vol. 400, fol. 73, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 novembre 1996.

E. Schroeder.

(43288/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

VELO SPORTS CENTER JEFF BROERS &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 10, route de Medernach.

R. C. Diekirch B 786.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 22 novembre 1996, vol. 130, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 novembre 1996.

Signature.

(91940/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

QUATRE SAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 35, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.377.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 22 novembre 1996, vol. 130, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 novembre 1996.

Signature.

(91941/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE TERRASSEMENT NIC SCHILLING ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 4.650.000.

Siège social: L-9749 Fischbach/Clervaux, Maison 23.

R. C. Diekirch B 390.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Signature.

(91984/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

3198

ROA REINHOLD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 2.428.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 22 novembre 1996, vol. 130, fol. 93, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 novembre 1996.

Signature.

(91942/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

IMMO-SURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 2.487.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 22 novembre 1996, vol. 130, fol. 93, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 novembre 1996.

Signature.

(91943/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

CONCERTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 7, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 2.865.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 22 novembre 1996, vol. 130, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 novembre 1996.

Signature.

(91944/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

HAUSMAN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 608.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 27 novembre 1996, vol. 258, fol. 3, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 décembre 1996.

Signature.

(91945/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

RESTAURANT-BRASSERIE CHEZ TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.920.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 20 novembre 1996, vol. 122, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESTAURANT CHEZ TONI, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH S.à r.l.

(91947/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

BOISSONS FERBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 9A, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 1.253.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 20 novembre 1996, vol. 122, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOISSONS FERBER, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH S.à r.l.

(91948/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

3199

CEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.793.

<i>Extrait du procès-verbal

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes et réélit pour une durée de 6 ans

aux fonctions d’administrateur:

- Monsieur René Creutz, demeurant à B-4800 Verviers, place Vieux-Temps 6;
- Madame Marie-Cécile Spronck, demeurant à B-4000 Liège, Allée Bietlimé 40;
- Monsieur Guy Schyns, demeurant à B-4837 Baelen, route d’Eupen 5.
Et à la fonction du commissaire aux comptes
La FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., L-9237 Diekirch, place Guillaume 3.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1996, vol. 258, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91946/591/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1996.

AUTO-ECOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 42, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 1.670.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 2 décembre 1996, vol. 204, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 26 novembre 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91953/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

APSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.320.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

APSI, S.à r.l.

Signature

(91962/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

WALCH &amp; SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Kobenbour, Walerwée 7.

R. C. Diekirch B 1.405.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 2 décembre 1996, vol. 258, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 décembre 1996.

Signature.

(91949/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

WALCH &amp; SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Kobenbour, Walerwée 7.

R. C. Diekirch B 1.405.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 2 décembre 1996, vol. 258, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 décembre 1996.

Signature.

(91950/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

3200

WALCH &amp; SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Kobenbour, Walerwée 7.

R. C. Diekirch B 1.405.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 2 décembre 1996, vol. 258, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 décembre 1996.

Signature.

(91951/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

WALCH &amp; SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Kobenbour, Walerwée 7.

R. C. Diekirch B 1.405.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 2 décembre 1996, vol. 258, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 décembre 1996.

Signature.

(91952/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 1996.

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT PRIMAIRE ET PRESCOLAIRE DE

LA COMMUNE DE TROISVIERGES, Association sans but lucratif.

Siège social: Troisvierges.

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui par la suite adhèreront aux présents statuts, il est formé une association sans

but lucratif, sous le régime fixé par la loi du 21 avril 1928 modifiée, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

L’association portera la dénomination de ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT

PRIMAIRE ET PRESCOLAIRE DE LA COMMUNE DE TROISVIERGES, Association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour but:
1. de contribuer à la prosperité et au bien-être de l’école primaire et préscolaire (de la commune de Troisvierges)

dans le respect des lois et règlements régissant l’enseignement primaire, préscolaire et public dans notre pays et des
règlements communaux internes;

2. de favoriser le dialogue constant entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires

d’autre part;

3. de collaborer d’une manière constructive à l’éducation scolaire des enfants de l’enseignement primaire et présco-

laire;

4. de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d’élèves en matière d’administration et d’orga-

nisation;

5. d’aider les parents dans leur rôle éducatif, surtout là où il se recoupe avec celui de l’éducation à l’école.
Art. 3. L’association s’interdit de s’occuper de questions étrangères à son objet et notamment de questions

politiques, idéologiques et religieuses.

Art. 4. L’association a son siège à Troisvierges.
Art. 5. Elle est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans être inférieur à neuf.
Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. Peuvent être nommées membres

d’honneur par le conseil d’administration, des personnes physiques ou morales ayant rendu des services ou fait des dons
à l’association.

Les membres honoraires jouissent, à l’exception du pouvoir de devenir membre du conseil d’administration, et du

droit de vote, des mêmes droits que les membres actifs. Peuvent être membres actifs de l’association les parents
d’enfants élèves et les personnes justifiant qu’ils ont la charge d’un enfant élève de l’école primaire ou préscolaire. Tout
candidat devient membre, après avoir versé sa cotisation.

Art. 8. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont déter-

minés par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration. Le montant maximum de la cotisation ne
peut pas dépasser mille francs. Dans un ménage, le mari et la femme payent ensemble une cotisation.

Art. 9. Sont sortants et ne sont plus rééligibles les parents dont les enfants ne fréquentent plus, au moment de

l’assemblée générale, l’école primaire ou préscolaire. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner
moyennant une notification écrite au conseil d’administration.

Art. 10. Pour les actes portant préjudice grave à l’association, l’exclusion d’un membre peut être prononcée par

l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Art. 11. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

3201

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration de 7 membres au moins. Les membres du conseil

d’administration sont élus par les membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix avec le désir
qu’un représentant des parents d’élèves d’une nationalité étrangère soit membre d’office.

Leur mandat a une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles, à condition qu’ils aient la charge d’un

enfant de l’école primaire ou préscolaire.

Un statut interne établi par le conseil d’administration fixera les modalités de renouvellement.
Le mari et l’épouse ne peuvent être simultanément membres du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Il

peut déléguer toutes autres charges à ses membres.

Art. 14. Les fonctions de membre du conseil d’administration sont honorifiques.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge utile et au moins une fois par trimestre scolaire

sur la convocation de son président ou de son remplaçant. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la
majorité de ses membres.

Tout administrateur, manquant sans excuse à trois séances de réunion consécutives, sera d’office révoqué de son

mandat.

Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le

secrétaire. Les administrateurs pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 16. Le conseil d’administration est le représentant légal de l’association dans ses relations avec les particuliers

et les pouvoirs publics. Il a les pouvoirs nécessaires pour la gestion des affaires de l’association, le tout conformément à
la législation en vigueur.

Art. 17. La signature du président, ou, en son absence, de son remplaçant et du secrétaire et du trésorier, ou, en

leur absence, de leur remplaçant, engage valablement l’association envers les tiers.

Art. 18. Les opérations financières de l’association sont surveillées par deux commissaires aux comptes, qui seront

élus par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix.

Art. 19. L’année sociale correspond à l’année scolaire. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature de la présente.

Art. 20. L’assemblée générale ordinaire aura lieu une fois par an. Le président fixera la date et l’ordre du jour.

Art. 21. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite d’un cinquième des membres effectifs, le conseil d’adminis-
tration doit convoquer dans un délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le
motif de la demande.

Art. 22. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres au moins huit jours

avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 23. L’assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des membres effectifs présents.

Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés; en cas de partage des voix, celle du président est prépon-
dérante.

Il est rendu compte au cours de l’assemblée de l’exercice écoulé et de la situation financière. L’assemblée approuve

les comptes de l’exercice écoulé; le cas échéant, elle procède aux élections prévues par les statuts. L’assemblée générale
appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions conformément à la loi du 21 avril 1928
modifiée sur les associations sans but lucratif.

Art. 24. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président et du

secrétaire. Les membres pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations de ses membres;
b) de subsides;
c) de dons ou legs en sa faveur;
d) des intérêts de fonds placés.
Cette liste n’est pas limitative.

Art. 26. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une œuvre de

bienfaisance de la commune. La procédure de la dissolution sera réglée par les dispositions y relatifs de la loi du 21 avril
1928 modifiée.

Art. 27. Pour les cas non prévus par les présents statuts les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 modifiée sur

les associations sans but lucratif.

Art. 28. Les soussignés suivants ont été nommés membres du conseil d’administration par l’assemblée générale du

15 novembre 1996. lIs ont procédé aux élections prévues par l’art. 13 des présents statuts, dans une réunion qui a eu
lieu après l’assemblée générale à cette même date:

Président:
Wagener Robert, 38, rue Josy Conrad L-9908 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise.
Vice-Président:
Dentzer-Jans Liette, 89, Grand-rue L-9905 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise.

3202

Vice-Président:
Mutsch Mario, 20, rue de Drinklange L-9911 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise.
Secrétaire:
Dumont André, 1, am Bungert L-9903 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise.
Trésorier:
Hinger Roger, 3, am Bungert L-9903 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise.
Secrétaire d’organisation:
Hamen-Patz M.-Andrée, 5A, montée de l’Ecole L-9908 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise.
Membres:
Felten Jean-Pierre, maison No 6 L-9980 Wilwerdange, de nationalité luxembourgeoise;
Fourmann-Schneider Gaby, 22, rue Massen L-9908 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise;
Hosmar Gerrit, maison No 41 L-9943 Hautbellain, de nationalité néerlandaise;
Mozina-Brever Edith, maison No 47 L-9964 Huldange, de nationalité luxembourgeoise;
Mutsch-Eicher Pia, 39, rue Josy Conrad L-9908 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise;
Post-Sittel Nicole, maison No 1 L-9954 Goedange, de nationalité luxembourgeoise;
Putz-Kettmann Viviane, 10, rue Josy Conrad L-9908 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise;
Ribeiro Silva Goncalves Rosa, 64, Grand-rue L-9905 Troisvierges, de nationalité portugaise;
Sadler-Reiff Astrid, 87, Grand-rue L-9905 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise.
Fait en 5 exemplaires à Troisvierges, le 15 novembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Clervaux, le 28 novembre 1996, vol. 204, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91954/999/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

EDS-IM, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 40, route de Clervaux.

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch, am einundzwanzigsten

November neunzehnhundertsechsundneunzig, einregistriert in Diekirch, am 22. November 1996, Band 593, Seite 7, Feld
8, geht hervor, dass der Sitz der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EDS-IM von L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume
nach Weiswampach, 40, route de Clervaux, verlegt wurde.

Für gleichlautenden Auszug, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 3. Dezember 1996.

F. Unsen.

(91955/234/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

SOREBOIS, SOMMER REVETEMENTS BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, Zone Industrielle Régionale, Wiltz-Winseler.

R. C. Diekirch B 3.259.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean Mabille, directeur administratif, demeurant à L-9165 Merscheid;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SOMMER REVETE-

MENTS BOIS S.A., en abrégé SOREBOIS, ayant son siège social à Wiltz, Zone Industrielle Régionale, Wiltz-Winseler,
R. C. Diekirch section B numéro 3.259, constituée suivant acte reçu le 6 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 479
du 23 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte en date du 4 juin 1996, publié au Mémorial C
numéro 426 du 31 août 1996;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme SOMMER REVETEMENTS BOIS S.A., en abrégé SOREBOIS,

prédésignée, s’élève actuellement à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), divisé en 4.000 (quatre
mille) actions de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 250.000.000,- (deux

cent cinquante millions de francs luxembourgeois) et que le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réali-
sation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à
l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion précitée et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux termes

de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée à concurrence d’un montant de LUF

3203

150.000.000,- (cent cinquante millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel à LUF 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois), par la création et
l’émission de 6.000 (six mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois) chacune, jouissant des même droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer
intégralement par un apport en numéraire à due concurrence.

Les 6.000 (six mille) actions nouvelles ont été souscrites par la société SOMMER S.A., ayant son siège social à L-9501

Wiltz, 1, rue Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro 2.578, et la libération
en numéraire a été intégralement réalisée par un versement à un compte bancaire au nom de la société SOMMER
REVETEMENTS BOIS S.A., en abrégé SOREBOIS, prédésignée, de sorte que la somme de LUF 150.000.000,- (cent
cinquante millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la souscription et de la libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de

francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq
mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million six cent quarante mille francs
luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Mabille, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 41, case 3. – Reçu 1.500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(91958/215/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

SOREBOIS, SOMMER REVETEMENTS BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, Zone Industrielle Régionale, Wiltz-Winseler.

R. C. Diekirch B 3.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(91959/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

DURA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.635.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13

novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, volume 94S, folio 33, case 11, concernant la société à
responsabilité limitée DURA INTERNATIONAL, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-9746 Drauffelt, 5, rue de
Wiltz, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B
sous le numéro 2.635,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 25 octobre 1989, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 10 avril 1990, modifiée suivant acte reçu
par le même notaire Jean Seckler en date du 26 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 239 du 24 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy de résidence à
Clervaux en date du 3 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139
du 13 avril 1994, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 175 du 15 avril 1996:

Que suite au transfert du siège social de Drauffelt à L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare, l’article 5 (premier alinéa)

des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Echternach.»
L’assemblée décide à l’unanimité, c’est-à-dire à la majorité prévue à l’article 14 alinéa 1

er

des statuts:

que Monsieur Wilgoth Adamsson est révoqué en sa qualité de gérant technique avec effet immédiat, et que pleine et

entière décharge lui est accordée.

Que Monsieur John O. Buechi est révoqué en sa qualité de gérant administratif avec effet immédiat, et que pleine et

entière décharge lui est accordée.

3204

Que Monsieur Roger Heck, gérant adjoint, demeurant à Heinerscheid, est nommé gérant administratif et gérant

technique concernant l’entreprise de traitement de surfaces métalliques et de béton, le commerce de matériaux et
d’outillage pour la construction.

Que Monsieur Hubert Coenjaerts, indépendant, demeurant à Echternach, est nommé gérant administratif et qu’il est

confirmé en sa qualité de gérant technique pour la vente des articles de souvenirs, de cadeaux et de brocante.

Que la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 27 novembre 1996.

P. Decker.

(91956/206/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

DURA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(91957/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

ALPROCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 37.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Lode Boeckx, conseiller d’entreprises, demeurant à Hachiville, Maison 37,
agissant en son nom personnel et en sa qualité d’administrateur-délégué de
2) BOVA CONSULTING S.A., société anonyme, établie à Doennange, Maison 50,
constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Clervaux, en date du 10 juillet 1995, publié au

Mémorial C, n° 480 du 23 septembre 1995, pages 23022 ss.

Ces comparants, représentés comme susdit ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPROCOR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9956 Hachiville, Maison 37.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, au Luxembourg

ou à l’étranger, de tous services se rapportant aux opérations suivantes:

A) Tous travaux, consultations, expertises, conseils et contrôles en matière économique, sociale, fiscale, comptable,

informatique et juridique, sans toutefois donner des consultations juridiques, ainsi qu’en matière de finances et d’orga-
nisation.

B) L’assistance en informatique et l’étude de tous problèmes se rapportant au système de gestion et du management

des entreprises, en ce compris la conception, la mise en place, l’exploitation de tels systèmes et notamment d’ensembles
de systèmes.

C) Les conseils de recherche, de sélection, de recrutement et de formation du personnel.
D) Toutes démarches relatives aux études de marché et au domaine des relations publiques.
E) Le conseil, les études techniques (engineering), la coordination et le contrôle de tous projets industriels.

3205

Elle peut s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle peut parti-

ciper à des sociétés ayant un objet identique ou en general faire toutes les opérations ayant un rapport quelconque avec
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle peut faire toutes les transactions immobilières, et notamment l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise

en valeur d’immeubles, pour son propre compte et pour le compte de tiers aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, sans devenir agent immobilier.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui peuvent faciliter la réalisation de son objet.

Elle peut s’intéresser aux opérations de renting et de leasing, dans le cadre des lois et autorisations administratives.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

deux cent cinquante actions (250) d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs (LUF 10.000.000,-), représenté par deux mille actions (2.000) d’une

valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) par action.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, pendant une durée de cinq ans à partir de la date de consti-

tution, à augmenter le capital souscrit, en une seule ou en plusieurs fois, dans les limites du capital social autorisé. Une
telle augmentation de capital pourra être souscrite, vendue et émise avec ou sans prime d’émission, et le Conseil
d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans devoir réserver aux actionnaires déjà
existants un droit de souscription préférentiel pour les actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à
tout administrateur ou employé de la société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée la charge
d’accepter des souscriptions et de recevoir le paiement d’actions représentant la totalité ou partie d’une telle augmen-
tation de capital.

Les actions de la société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. La société

est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les formes
prescrites par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’éléction définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télex, ou par telefax, confirmés par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax, confirmés

par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. De chaque séance du Conseil d’Administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire nommé par le Conseil d’Administration à cet effet.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

3206

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas être actionnaires de la société.

Cette délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. En outre le

Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour certaines affaires de la société à des mandataires de son choix,
en déterminant leurs pouvoirs.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, sauf s’il en est décidé autrement par l’Assemblée Générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relative aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le

et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 20. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par un

actionnaire ou le mandataire d’un actionnaire choisi par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit deux scrutateurs.
Art. 22. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président de l’Assemblée Générale.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année le trente et un décembre, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, les livres,

registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs
actives et de tout le passif de la société avec une annexe contenant, en résumé, tous engagements, ainsi que les dettes
des administrateurs et de(s) commissaire(s) envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 24. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du (des) commissaire(s) aux comptes et sous l’observation des

règles légales y relatives, verser des accomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les règles légales

prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Dispositions générales

Art. 27. Pour toutes dispositions non spécialement prévues dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 et ses

modifications trouveront application.

3207

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) BOVA CONSULTING S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………

240 actions

2) M. Lode Boeckx ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    10 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale

Ensuite le comparant, représentant l’intégralité du capital souscrit, s’est réuni en Assemblée Générale et il a requis le

notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à Hachiville, Maison 37.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un seul.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an 2003:

a) Monsieur Loede Boeckx, dirigeant de sociétés, demeurant à Hachiville,
b) BOVA CONSULTING S.A., société anonyme, avec siège à Doennange,
c) Madame Frieda Van Ranst, sans état particulier, demeurant à Hachiville.
3) Est élu Président, Monsieur Boeckx, prénommé.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Boeckx qui

prendra le titre d’Administrateur-Délégué.

5) La société est valablement engagée par la signature individuelle de son Président et Administrateur-Délégué pour

tous les actes de la gestion courante.

Elle ne sera engagée pour les actes de disposition que par la signature conjointe de deux administrateurs.
6) Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Monsieur Paul Van Puyenbroeck, expert-comptable I.E.C., demeurant à B-2940 Stabroek/Antwerpen, Puttestraat, 45.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de ce qui précède, le comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, a signé avec le notaire la présente minute.

Signé L. Boeckx, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 20 août 1996, vol. 395, fol. 72, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 2 décembre 1996.

C. Mines.

(91960/225/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

VICQTOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 37.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

- Monsieur Lode Boeckx, dirigeant d’entreprises, demeurant à L-9956 Hachiville, Maison 37;
- La société BOVA CONSULTlNG S.A., établie et ayant son siège à Doennange, ici représentée par son Adminis-

trateur-Délégué, Monsieur Lode Boeckx, susdit.

Les comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils prient le notaire d’acter comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les fondateurs et toutes personnes qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-aprés

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VlCQTOlR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9956 Hachiville, Maison 37, il pourra être transféré par simple décision du

Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

3208

imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les transactions immobilières, notamment l’achat et la vente, la rénovation, la

location, la gestion et la mise en valeur d’immeubles pour son propre compte aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger,
sans devenir agent immobilier.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs (100.000.000,-), représenté par vingt mille actions (20.000) d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, pendant une durée de cinq ans à partir de la date de consti-

tution, à augmenter le capital souscrit, en une seule ou en plusieurs fois, dans les limites du capital social autorisé. Une
telle augmentation de capital pourra être souscrite, vendue et émise avec ou sans prime d’émission, et le Conseil
d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans devoir réserver aux actionnaires déjà
existants un droit de souscription préférentiel pour les actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à
tout administrateur ou employé de la société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée la charge
d’accepter des souscriptions et de recevoir le paiement d’actions représentant la totalité ou partie d’une telle augmen-
tation de capital.

Les actions de la société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. La société

est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les formes
prescrites par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’éléction définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télex, ou par telefax, confirmés par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax, confirmés

par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. De chaque séance du Conseil d’Administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire nommé par le Conseil d’Administration à cet effet.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

3209

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas être actionnaires de la société.

Cette délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. En outre le

Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour certaines affaires de la société à des mandataires de son choix,
en déterminant leurs pouvoirs.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, sauf s’il en est décidé autrement par l’Assemblée Générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relative aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le à sinon, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.

Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 20. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par un

actionnaire ou le mandataire d’un actionnaire choisi par l’assemblée.

Art. 22. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifés conformes par

le président de l’Assemblée Générale.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un

inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société avec une annexe contenant,
en résumé, tous engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et de(s) commissaire(s) envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 24. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du(des) commissaire(s) aux comptes et sous l’observation des

règles légales y relatives, verser des accomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les règles légales

prévues pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un
ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs
pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Dispositions générales

Art. 27. Pour toutes dispositions non spécialement prévues dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 et ses

modifications trouveront application.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

3210

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) - Monsieur Lode Boeckx, dirigeant d’entreprises, demeurant à L-9956 Hachiville, Maison 37 ………………………

10

2) - La société BOVA CONSULTlNG S.A., établie et ayant son siège à Doennange ………………………………………………    240
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la société peut disposer

librement de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), qui se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont

requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un seul.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
1) Monsieur Lode Boeckx, prénommé;
2) BOVA CONSULTlNG S.A., prénommée;
3) Madame Hilda Jacobs, dirigeante de sociétés, demeurant à B-2940 Stabroek, Puttestraat 45.
Est élu Président:
Monsieur Lode Boeckx, prénommé.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Lode Boeckx,

prénommé, qui prendra également le titre d’Administrateur-Délégué.

5) La société est valablement engagée par l’Administrateur-Délégué seul pour les actes de la gestion courante.
Elle ne sera engagée pour les actes de disposition que par la signature conjointe de deux administrateurs.
6) Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Monsieur Paul Van Puyenbroeck, expert-comptable I.E.C., demeurant à B-2940 Stabroek/Antwerpen, 45, Puttestraat.

<i>Estimation

Les parties évaluent les frais incombant à la société du chef de sa constituion à environ cent mille francs.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée de ce qui précède, le comparant, connus du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire la présente minute.

Signé L. Boeckx, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 17 septembre 1996, vol. 395, fol. 79, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 2 décembre 1996.

C. Mines.

(91961/225/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

PICTORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.191.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

PICTORIS, S.à r.l.

Signature

(91963/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

ROBERTSON ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.171.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

ROBERTSON ASSOCIATES, S.à r.l.

Signature

(91964/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

3211

C AND C CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.170.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

C AND C CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(91965/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

SCHUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R. C. Diekirch B 2.890.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

SCHUMANN, S.à r.l.

Signature

(91966/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

NADEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 2.788.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

NADEX S.A.

Signature

(91967/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

RUFLE &amp; SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, Zone Industrielle – Gare.

R. C. Diekirch B 2.574.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

RUFLE &amp; SCHMITZ, S.à r.l.

Signature

(91968/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41, rue de Winseler.

R. C. Diekirch B 2.505.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

F. KIEFFER &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(91969/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

3212

SCHEER R.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, 74, rue Joseph Simon.

R. C. Diekirch B 2.420.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

SCHEER R.C., S.à r.l.

Signature

(91970/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

VIEUX MOULIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 158.

R. C. Diekirch B 2.271.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

VIEUX MOULIN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(91971/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

SARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9521 Wiltz, 68, rue de la Fontaine.

R. C. Diekirch B 2.262.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

SARCO, S.à r.l.

Signature

(91972/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

ELECTRICITE BIRCHEN &amp; LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange/Ett., 4, rue Castille.

R. C. Diekirch B 1.896.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

ELECTRICITE BIRCHEN &amp; LANNERS, S.à r.l.

Signature

(91973/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

HOPTIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Diekirch, Fridhaff.

R. C. Diekirch B 1.485.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

HOPTIMIS, S.à r.l.

Signature

(91974/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

3213

BAUMA-SELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 1.380.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

BAUMA-SELF, S.à r.l.

Signature

(91975/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

TOITURE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 56, route de Wiltz.

R. C. Diekirch B 1.234.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

TOITURE DU NORD S.A.

Signature

(91976/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 716.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l.

Signature

(91977/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

AGROPARTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 20.

R. C. Diekirch B 1.013.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

AGROPARTS, S.à r.l.

Signature

(91978/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

ARDENNES CHAUFFAGES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9577 Wiltz, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 522.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l.

Signature

(91979/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

3214

ORISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 28, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.501.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1996, vol. 168, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

ORISCO, S.à r.l.

Signature

(91980/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

DECKER-WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 24, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(91982/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

BAUSTOFFE MARAITE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, rue de Stavelot.

H. R. Diekirch B 1.881.

Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1995, sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, registriert

in Luxemburg am 2. Dezember 1996, Vol. 487, Fol. 18, Case 8, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in
Diekirch am 5. Dezember 1996 hinterlegt mit Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Dezember 1996.

BAUSTOFFE MARAITE, S.à r.l.

Unterschrift

(91983/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

GARAGE BESENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Paul Besenius, maître-mécanicien, demeurant à L-9142 Burden, 24, um Kettenhouscht,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a décidé de constituer:
Art. 1

er

La société prend la dénomination de GARAGE BESENIUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de voitures automobiles neuves et d’occasion, l’exploitation d’un garage

avec atelier de réparation et de débosselage, la vente de pneus, huiles, lubrifiants, pièces détachées, accessoires pour
véhicules motorisés et tous autres articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières,
industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de

dénoncer sa participation moyennant un préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses
coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénommé, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

3215

En raison de ces apports, les cinq cents (500) parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-)

francs chacune, sont toutes attribuées au comparant Paul Besenius.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la société, Monsieur Paul Besenius, prénommé.
2. Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature.

3. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
4. L’adresse de la société est fixée à L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Besenius, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 1996, vol. 593, fol. 6, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 26 novembre 1996.

M. Cravatte.

(91988/205/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

SPE PROMOTIONS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelburck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 2.741.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 novembre 1996, vol. 257, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91995/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

MAISON RIDEAUX THIBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 15, rue St. Antoine.

R. C. Diekirch B 2.267.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 28 novembre 1996, vol. 258, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91996/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1996.

3216


Document Outline

S O M M A I R E

SUMITOMO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SURAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

TRAFICO S.A., Société Anonyme.

SYRACUSE S.A., Société Anonyme.

TAY S.A., Société Anonyme.

Traduction française du texte qui précède:

TAY S.A., Société Anonyme.

TEXINVEST S.A., Société Anonyme.

TOUT LOCATION S.A., Société Anonyme, (anc. GENERAL HYDRAULICS S.A.).

TR AX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

WEISEN S.A., Société Anonyme.

Art. 8.

Art. 9.

WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Title II. Management and Supervision Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8.  Art. 9.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12. 

Title iV. Accounting year, Dissolution Art. 13. Art. 14. 

Title V. General Provisions Art. 15. 

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

FINREST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administrateurs, Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assemblée générale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16.

Art. 17.

Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 18.

Art. 19.

AQUAETANCHE GRAND-DUCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

EVASION SOLEIL-NEIGE, Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

WOLFCRAFT S.A., Aktiengesellschaft.

BRASSERIE DES SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

LUXGAZ Distribution, Société Anonyme.

Art. 2.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 11.

Art. 21.

LUXGAZ Distribution, Société Anonyme.

LAMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III. - Administration et Gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V. - Dispositions générales Art. 18.

LAUER &amp; CIE, Société Civile.

Dénomination, Objet, Durée, Siège Art 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital social, Parts d intérêts Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Administration de la société Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Exercice social Art. 17.

Réunion des associés Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Dissolution, Liquidation Art. 21.

Dispositions générales Art. 22.

JULIE TRANS EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Administration - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Assemblée générale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 20.

Art. 21.

Dissolution - Liquidation Art. 22.

Disposition générale Art. 23.

I.M.U.L., INTERNATIONAL MOTORIZED ULTRA LIGHT AIRCRAFT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WITRALOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARMURERIE SCHMIT J.R., Société à responsabilité limitée.

EURO-NETTOYAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.  Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

VELO SPORTS CENTER JEFF BROERS &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

QUATRE SAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE TERRASSEMENT NIC SCHILLING ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 4.650.000.

ROA REINHOLD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

IMMO-SURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CONCERTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HAUSMAN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RESTAURANT-BRASSERIE CHEZ TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOISSONS FERBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CEGELUX S.A., Société Anonyme.

AUTO-ECOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

APSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WALCH &amp; SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WALCH &amp; SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WALCH &amp; SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WALCH &amp; SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ASSOCIATION DES PARENTS D ELEVES DE L ENSEIGNEMENT PRIMAIRE ET PRESCOLAIRE DE LA COMMUNE DE TROISVIERGES, Association sans but lucratif.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5. Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

EDS-IM, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

SOREBOIS, SOMMER REVETEMENTS BOIS S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.  

SOREBOIS, SOMMER REVETEMENTS BOIS S.A., Société Anonyme.

DURA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5. Premier alinéa.  

DURA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALPROCOR S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Assemblée générale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Dissolution - Liquidation Art. 26.

Dispositions générales Art. 27.

VICQTOIR S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Assemblée générale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Dissolution - Liquidation Art. 26.

Dispositions générales Art. 27.

PICTORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROBERTSON ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

C AND C CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SCHUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NADEX S.A., Société Anonyme.

RUFLE &amp; SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SCHEER R.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VIEUX MOULIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ELECTRICITE BIRCHEN &amp; LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HOPTIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BAUMA-SELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TOITURE DU NORD S.A., Société Anonyme.

SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AGROPARTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARDENNES CHAUFFAGES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ORISCO S.A., Société Anonyme.

DECKER-WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BAUSTOFFE MARAITE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

GARAGE BESENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

SPE PROMOTIONS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAISON RIDEAUX THIBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.