3025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 64

12 février 1997

S O M M A I R E

Accord S.A.H., Luxembourg ………………………………………… page 3060
Activ Hotel-Management S.A., Luxembourg …………………… 3062
Advanced Communication Systems S.A., Luxembourg 3062
Ahrens  Schornsteintechnik  Luxemburg  AG,  Foetz/

Mondercange ………………………………………………………………………………… 3062

Aim Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3060
Aim Participations S.A., Luxembourg ………………………………… 3063
Airport International S.A., Luxembourg …………………………… 3055
Algori S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 3051
Arbed Building Concepts S.A., Esch-sur-Alzette …………… 3063
Artepel, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………… 3063
Autoplex International S.A., Luxembourg ………………………… 3064
Balouis Trading S.A., Luxembourg………………………………………… 3063
Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano E S.

Prospero, Luxembourg Branch, Luxembourg ……………… 3069

Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano E S.

Prospero, Société Coopérative à responsabilité limitée,
Verone ……………………………………………………………………………………………… 3069

Barker Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………… 3064
Basic Trademark S.A., Luxembourg …………………………………… 3061
Bechel S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 3065
Belamo Holding S.A., Luxembourg ………………………… 3065, 3066
Benax S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 3068
Bercopa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3068
Bikbergen Holding S.A., Luxembourg …………………… 3067, 3068
Bio-Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………… 3069
Bore S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 3066
Botex S.A., Bertrange ………………………………………………………………… 3070
Botex 2 S.A., Pétange …………………………………………………………………… 3070
Boucherie Belle Etoile S.A., Bertrange ……………………………… 3071
Boucherie Centrale S.A., Bertrange……………………………………… 3071
Boucherie de Remich S.A., Remich ……………………………………… 3071
Bruno S.A., Bertrange ………………………………………………………………… 3070
Brück Rohrverbindungen Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………… 3072

Bureau Moderne, Luxembourg ……………………………………………… 3072
Cactus Bazar S.A., Bertrange…………………………………………………… 3072
Cactus S.A., Bertrange ………………………………………………………………… 3072
Café des Tramways, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 3071
(La) Duchesse, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 3046
Interpalos, S.à r.l., Moutfort ……………………………………………………… 3039
Padostom S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 3052
P.M. Management, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 3057
Primerose S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3026
Raggio di Sole International Participations Financières

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………… 3026

Ramag Participations S.A., Luxembourg …………………………… 3027
Ras Holding S.A., Luxembourg………………………………………………… 3028
Reinertz & Cie, S.à r.l., Bour …………………………………………………… 3027
Ryburton Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 3027

Samm Investment Holdings S.A., Luxembourg ……………… 3028
Seawell S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3028
SG Warburg Finance (Luxembourg) S.A., Senningerberg 3029
Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3029
Siberel Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 3029
Simpson S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3030
S.M.M. Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………… 3028
Snack Ankara, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 3058
Société d’Investissement du Moyen Orient Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………… 3031

Société de Frelange S.A., Luxembourg ……………………………… 3031
Société de Production et de Diffusion S.A., Luxbg

3031, 3032

Société du Parking Guillaume S.A., Luxembourg ………… 3032
Société Financière de Nolay S.A., Luxembourg ……………… 3030
Sodalux S.A., Mertert …………………………………………………………………… 3032
SOFICOSA, Société Financière des Constructions S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………… 3030

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………… 3030

Sogepa S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3033
Soparlec S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3031
Sophia Finance S.A., Luxembourg ………………………………………… 3034
Sutimo International S.A., Luxembourg …………………………… 3035
Tanaka S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3035
Tarsino S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 3034, 3035
Technoplasters International S.A., Luxembourg …………… 3034
Télécom Matrix, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 3035
Télécommunications S.A., Luxembourg …………………………… 3032
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxembourg 3033
Terrassements Gloden S.A., Luxembourg ………………………… 3036
Toiture Thillen, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………… 3055
Tourtour S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3035
Transméditerranéenne d’Investissements S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………… 3036

Transmex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3037
Tricos S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 3037
Tridex AG, Luxembourg …………………………………………………………… 3037
Triumph Security and Finance S.A.H., Luxembourg …… 3038
Tucana Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 3036
Tullamarine International S.A., Luxembourg ………………… 3037
Unifem Investment Company S.A., Luxembourg ………… 3038
Universal Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 3037
Uzès S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 3048
Vanacore S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3046
Vedalo Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 3038
Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 3048
Vezar Holding S.A., Luxembourg…………………………………………… 3051
Vigilantia S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3052
Village Roadshow Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 3040
(The) Volatility Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 3036

PRIMEROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 12 novembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 165.091 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la proposition

d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Signature.

(42975/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.810.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAGGIO DI SOLE INTER-

NATIONAL PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au
registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 39.810, constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 366 du 27 août 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le susdit notaire
Paul Frieders, en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 446 du 6 octobre 1992, et suivant
acte reçu par ledit notaire Paul Frieders, en date du 30 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 289 du
28 juillet 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Ravaldi, cadre demeurant à S.G. Persiceto, Italie.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à

Bereldange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à B-6860

Louftémont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL PARTICIPATIONS

FINANCIERES S.A.

2. Nomination de deux liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un commissaire-vérificateur.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

3026

<i>Deuxième résolution

Sont nommés liquidateurs:
1) Monsieur Marco Ravaldi, cadre, demeurant à S.G. Persiceto, Italie,
2) Monsieur Giovanni La Croce, expert fiscal, demeurant à Milan.
Les liquidateurs prénommés auront les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de leur mission, notamment ceux

prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir
à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Ils sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux écritures de la Société. Ils peuvent sous leur

responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires.

Les liquidateurs ont le pouvoir d’engager la Société en toutes circonstances par leur signature conjointe.
L’assemblée fixe pour chaque liquidateur, une rémunération forfaitaire de 18.000,- USD, ainsi que tous frais y relatifs,

pour toute la période de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

les travaux effectués jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire-vérificateur de la susdite société: Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Ravaldi, F. Van de Wouw, M. Van Hoek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 94S, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 décembre 1996.

P. Bettingen.

(42977/202/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

RAMAG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

RAMAG PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42978/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

REINERTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(42981/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Signature.

(42989/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3027

RAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

RAS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42980/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SAMM INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Signature.

(42990/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SEAWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.225.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 14 novembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 782.822.539 est réparti de la manière suivante:

– Affectation à la réserve légale (5%)…………………………………… LUF  39.141.127
– Report sur l’exercice suivant……………………………………………… LUF 743.681.412

______________

– Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………… LUF 782.822.539

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Signature.

(42991/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Signature.

(42999/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.531.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 novembre 1996 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43000/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3028

SG WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.426.

—

<i>Extrait du procès-verbal des réunions de Conseil d’Administration tenues à Luxembourg,

<i>les 28 mars et 14 novembre 1996

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission des administrateurs, Messieurs R.M.M. Dawes, A.C. Johnston

et J.J. Pye. Le Conseil d’Administration a coopté comme nouveaux administrateurs, Messieurs A. Hondequin (avec effet
au 28 mars 1996) et W. Widdowson (avec effet au 14 novembre 1996).

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SG WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42992/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour SHOE INVEST HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(42993/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.787.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 juin 1996

– Le mandat d’Administrateur de Messieurs François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, Luc Van Audenhove,

ingénieur, B-Diest, Kenneth Van Audenhove, directeur de société, B-Diest, et le mandat de Commissaire aux Comptes
de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6
ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Luxembourg, le 19 juin 1996.

Certifié sincère et conforme

SHOE INVEST HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42994/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.363.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 31 octobre 1996, que:
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions;

– le mandat de Monsieur Sully Rebeaud, Monsieur Alex Schmitt et Madame Corinne Philippe en tant qu’adminis-

trateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42997/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3029

SIMPSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.701.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour SIMPSON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42998/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Signature.

(43002/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Signature.

(43003/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 septembre 1996 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Pour copie conforme,

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43004/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOFICOSA, SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.765.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour SOFICOSA, SOCIETE FINANCIERE

<i>DES CONSTRUCTIONS

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43013/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3030

SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOCIETE DE FRELANGE S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43005/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 novembre 1996

- La démission de Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz de leur poste d’administrateur est

acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Messieurs A. de Bernardi,
licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, G.D. de Luxembourg, L. Bonani, économiste,
demeurant à Hoesdorf, G.D. de Luxembourg, et Madame M.-F. Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette, G.D. de Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

- La démission de Monsieur Eric Herremans de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui

est donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement, Monsieur A. Schaus, comptable, demeurant à
Tetange, G.D. de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

- Le nouveau siège social de la société est fixé au 32, rue Auguste Neyen à Luxembourg.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU

MOYEN ORIENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43007/545/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOPARLEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Signature.

(43015/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.580.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43009/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.580.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43010/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3031

SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.580.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43011/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOCIETE DU PARKING GUILLAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.590.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 mai 1996

L’assemblée générale ordinaire a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Renouvellement pour une durée de six ans du mandat des administrateurs suivants de la société:
- Josy Welter
- Gaston Linster
- Jean-Pierre Molé
- Gérard Muller
- Claude Reinard
- Setec Copark
- Pierre Schmit.
Ont été également nommés pour une durée de six ans du mandat des administrateurs suivants:
- Hubert Muller
- Léon Pauly.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Pour extrait conforme et sincère

<i>L’administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43008/507/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SODALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 16.768.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Soc. Civ.

Signature

(43012/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TELECOMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.514.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 1996

Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

Howald, Monsieur Edmond Muller, administrateur de sociétés, demeurant à Kleinbettingen et Monsieur Philippe
Schnadt, avocat, demeurant à Zug (Suisse) sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement de Monsieur Alain
Renard et de Mesdames Françoise Simon et Françoise Stamet. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 1996.

Certifié sincère et conforme

TELECOMMUNICATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43027/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3032

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, Centre Neuberg.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

Signature

(43028/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, Centre Neuberg.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires (l’«Assemblée») de TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS (la

«Société»), tenue le 29 novembre 1996 à Luxembourg, a renouvelé les mandats de Messieurs Charles E. Johnson,
Dickson B. Anderson, l’Honorable Nicholas F. Brady, Martin L. Flanagan, Monsieur le Duc d’Abercorn James Hamilton,
Mark G. Holowesko, Le Très Révérend Michael A. Mann, Daniel Marx, Gregory E. McGowan et Dr J.B. Mark Mobius,
Administrateurs de la Société pour une période d’un an jusqu’à la date de l’Assemblée qui se tiendra en 1997 ou jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus.

L’Assemblée a également renouvelé le mandat de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Commissaires aux Comptes, pour

une période d’un an jusqu’à la date de l’Assemblée qui se tiendra en 1997 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Par ailleurs, l’Assemblée a décidé de payer le 13 décembre 1996 des dividendes aux détenteurs d’Actions en circu-

lation au 2 décembre 1996. Les montants payés par les différents Compartiments sont les suivants:

Templeton Global Growth Fund – Catégorie A

USD

0.245

Templeton Global Growth Fund – Catégorie B

USD

0.205

Templeton Deutsche Mark Global Growth Fund – Catégorie A

DEM

0.195

Templeton Smaller Companies Fund – Catégorie A

USD

0.075

Templeton Smaller Companies Fund – Catégorie B

USD

0.055

Templeton Global Infrastructure and Communications Fund – Catégorie A

USD

0.08

Templeton Latin American Fund – Catégorie A

USD

0.13

Templeton Latin American Fund – Catégorie B

USD

0.025

Templeton European Fund – Catégorie A

CHF

0.055

Templeton Asian Growth Fund – Catégorie A

USD

0.06

Templeton Asian Smaller Companies Fund – Catégorie A

USD

0.08

Templeton China Fund – Catégorie A

USD

0.04

Templeton Korean Fund – Catégorie A

USD

0.055

Templeton Emerging Markets Fund – Catégorie A

USD

0.16

Templeton Emerging Markets Fund – Catégorie B

USD

0.125

Templeton Global Property Securities Fund – Catégorie A

USD

0.045

Les actions sont traitées ex-dividende à partir du 3 décembre 1996.

<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43029/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SOGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.918.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

COGEPA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43014/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3033

SOPHIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.367.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1996 a été acceptée la démission des adminis-

trateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED;
décharge leur est donnée pour les exercices antérieurs;

ont été appelés aux fonctions d’administrateur avec effet immédiat
Jean-Robert Bartolini, employé privé, Differdange,
Claude Hermes, employé privé, Bertrange,
Elianne Irthum, employée privé, Helmsange,
est confirmée la démission des commissaire aux comptes Frank Bauler aux fonctions de commissaire aux comptes et

décharge leur est donné pour les exercices antérieurs.

est confirmé l’appointement de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors l’Assemblée Générale annuelle de 1996.
Par décision de la même assemblée, le siège social de la société a été transféré au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

<i>Pour SOPHIA FINANCE S.A.

Jan A.J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43016/760/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.267.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 6 novembre 1996 que:
L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 21-25, allée Scheffer.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43025/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Signature.

(43022/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Signature.

(43023/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3034

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.782.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 21 septembre 1995 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert du poste d’administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant 3, rue du Parc, L-8083 Bertrange, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43024/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

SUTIMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Signature.

(43017/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TANAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.225.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TANAKA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43021/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.126.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour TOURTOUR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43032/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TELECOM MATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(43026/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3035

TERRASSEMENTS GLODEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TERRASSEMENTS GLODEN S.A.

Signature

(43030/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

THE VOLATILITY FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.936.

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration tenue le 3 septembre 1996

1. Le Conseil est informé par une lettre datée du 29 août 1996 de la démission de Monsieur Jean Bernicot, sa

démission est effective à partir du 3 septembre 1996. Il décide la nomination de Monsieur Guy Legrand au Conseil en
remplacement de Monsieur Jean Bernicot.

Cette nomination sera soumise à la ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
2. Le Conseil est informé par une lettre datée du 5 août 1996 de la démission de Monsieur David Moore. Monsieur

David Moore ne sera pas remplacé.

<i>Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43031/019/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TRANSMEDITERRANEENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Signature.

(43033/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TRANSMEDITERRANEENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.519.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 10 septembre 1996 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43034/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TUCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(43039/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3036

TRANSMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.428.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour TRANSMEX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43035/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TRICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour TRICOS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43036/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TRIDEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.871.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour TRIDEX A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43037/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TULLAMARINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

TULLAMARINE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43040/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

UNIVERSAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.803.

—

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 1995, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.

Signature.

(43042/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3037

TRIUMPH SECURITY AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 13 novembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de CHF 180.562,05 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Signature.

(43038/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.831.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 18 novembre 1996 que le

conseil d’administration constate la démission de Michel Thibal de son poste d’administrateur de la société.

Le conseil d’administration coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,

Alami Fathiya, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43041/735/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(43044/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 12 mars 1996 à 11.00 heures à Luxembourg
L’assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, contrôleur de sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert, qui

terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.
L’assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, commissaire aux comptes et décide de nommer en

remplacement:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant 25, rue de la Biff, Hondelange (Belgique), qui terminera le mandat

du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43045/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

3038

INTERPALOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée INTERPAGOS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de

Bragance, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour (numéro précédent de son réper-
toire);

représentée aux fins des présentes par son seul associé-gérant;
Monsieur Guy Pauly, agent général d’assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg;
Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. – Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat et la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la location de tous produits industriels et biens

de consommation ainsi que leur courtage, intermédiaire et commissionnaire;

- l’exploitation d’un point de vente d’essence, d’huile et de graisse industrielle.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de INTERPALOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. – Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, la

société à responsabilité limitée INTERPAGOS, S.à r.l., prédésignée, par un versement en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. – Administration et Gérance

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

3039

Art. 14. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. – Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. – Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la société à responsabilité limitée INTERPAGOS, S.à r.l., par son représentant, Monsieur Guy Pauly,

susnommé, représentant comme seule associée l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquée,
a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Pauly, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Bereldange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: G. Pauly, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, 22 novembre 1996, vol. 825, fol. 25, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 décembre 1996.

J. Elvinger.

(43063/211/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

VILLAGE ROADSHOW LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company SOLVA S.A., having its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
here represented by Mrs Michelle Delfosse, engineer, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 20th of November, 1996.
2) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange.
The prementioned proxy, after having been signed ne varietur will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of VILLAGE ROADSHOW
LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders,
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the

3040

registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand Pound Sterling (30,000.- GBP) divided into

three hundred (300) shares with a par value of one hundred Pound Sterling (100.- GBP) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at fifteen million Pound Sterling (15,000,000.- GBP)

to be divided into one hundred and fifty thousand (150,000) shares with a par value of one hundred Pound Sterling (100.-
GBP) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the fifth anniversary of the

publication of this deed of incorporation dated on the 20th of November, 1996 in the Mémorial, to increase in one or
several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid in cash, by contribution in
kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed captial performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditor

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders, meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.

3041

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of December at ten a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements. The general

meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without reducing the
corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the thirtieth of June of the

year one thousand nine hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting shall be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.
3) The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

4) By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1) SOLVA S.A., two hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………

299

2) Mr Henri Grisius, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: three hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty

thousand Pound Sterling (30,000.- GBP) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

3042

<i>Expenses

The appearing parties valuate the amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation

approximately at one hundred thousand francs (100,000.-)

<i>General meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first accounts:

a. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange,
b. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
c. Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer.
Mr Henri Grisius has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first accounts:

ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SOLVA S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 novembre 1996.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec

lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VILLAGE ROADSHOW LUXEMBOURG
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

3043

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille livres sterling (30.000,- GBP), représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze millions de livres sterling (15.000.000,-

GBP) qui sera représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,-
GBP) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte daté le 20 novembre 1996, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préferentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

3044

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de décembre à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix sept.
3) Les premiers administrateurs et le(s)premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) SOLVA S.A., deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………

299

2) Monsieur Henri Grisius, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente mille

livres sterling (30.000,- GBP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties comparantes ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille

francs (100.000,-).

3045

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateur est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandant expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, H. Grisius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 94S, fol. 53, case 12. – Reçu 15.588 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

F. Baden.

(43072/200/398)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43043/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

LA DUCHESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Rodet, viticulteur, demeurant à F-26790 Rochegude, «le clos» route de Lagarde.
2. Monsieur Rodolphe Rodet, dirigeant de sociétés, demeurant à H-1022 Budapest Bimbo ùT 63,
ici représenté par Monsieur Romain Rodet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

3046

Titre I

er

. – Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA DUCHESSE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, l’achat,

la vente, la location, l’import-export de machines, de matériels et tous équipements et produits en général concernant
les industries agro-alimentaires.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. – Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Romain Rodet, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

2. Monsieur Rodolphe Rodet, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………   250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraires à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. – Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

3047

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. – Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. – Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
(45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimite des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Rodolphe Rodet, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qui en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rodet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 27, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 2 décembre 1996.

G. Lecuit.

(43064/220/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.891.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43046/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Gérard Birchen, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 novembre 1996;
2) La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
représentée aux fins des présentes par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm.
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

3048

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de UZES.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partie de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir em paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

3049

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la reunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la societe.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mardi du mois de novembre à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en novembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme CREGELUX S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …

4.999

2. La société anonyme  ECOREAL S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………         1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

3050

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en numéraire, si bien que la

somme de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange (Luxembourg);
b) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre (Luxembourg);
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn (Luxembourg);
d) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange (Luxembourg).
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker (Luxembourg).
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1997.

4. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Birchen, C. Wald, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1996, vol. 825, fol. 25, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 décembre 1996.

J. Elvinger.

(43071/211/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

VEZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43047/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

ALGORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.044.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 1996, le siège social de la société a été fixé au 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, Guy Kettmann, attaché de direction, Howald, Albert Pennacchio,

employé de banque, Mondercange, Mme Birgit Mines-Honneff, employée de banque, Leudelange, ont été appelés aux
fonctions d’administrateur et Melle Isabelle Arend, employée de banque, Alzingen, a été nommée commissaire aux
comptes.

La durée de leur mandat est fixée à un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

<i>Pour ALGORI HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers             P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43081/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3051

VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

Signature.

(43048/595/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

PADOSTOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht SEMARI AG, mit Sitz in CH-6330 Cham, Zugerstrasse 15,
hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, wohnhaft in Syren, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Cham am

28. Oktober 1996;

2) Die Gesellschaft SHAPBURG Ltd., gegründet und bestehend nach dem Recht der Britischen Jungfern Inseln, mit

Sitz in Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,

hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, vorgenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am

28. Oktober 1996.

Die Vollmachten nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar bleiben

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie eingangs erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktien-

gesellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen PADOSTOM S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung des eigenen Immobiliums, die Beteiligung jeder Art an in- und

ausländischen Gesellschaften durch Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Weise, der Erwerb durch Übertragung von
Wertpapieren jeder Art und die Vornahme jeglicher sonstiger Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsver-
mögens in Beteiligungsrechten oder Wertpapieren sowie der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen
Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, unabhängig davon ob es sich um Handels-, Gewerbe-, Finanz-,

Wertpapier- oder Immobiliengeschäfte handelt, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind und im Rahmen der
Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einsch-
ließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn») zulässig
sind.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt LUF 5.000.000,- (fünf Millionen Luxemburger Franken) und ist in 500

(fünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je LUF 10.000,- (zehntausend Luxemburger Franken) eingeteilt.

Das genehmigte Kapital wird auf LUF 15.000.000,- (fünfzehn Millionen Luxemburger Franken) festgelegt, eingeteilt in

1.500 (eintausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je LUF 10.000,- (zehntausend Luxemburger Franken).

Während eines Zeitraumes von fünf Jahren ab Veröffentlichung dieser Satzung ist der Verwaltungsrat ermächtigt,

Aktien für die Gesellschaft an die von ihm benannten Personen zu den vom Verwaltungsrat aufgestellten Bedingungen
herauszugeben und zu zeichnen (und insbesondere die Aktienausgabe durchzuführen ohne den bisherigen Aktionären
ein Vorzugsrecht bei der Zeichnung der Neu-Aktien einzuräumen).

Das genehmigte Gesellschaftskapital kann aufgrund einer Entscheidung der Hauptversammlung der Aktionäre, die

entsprechend den Regelungen über die Satzungsänderung abgehalten wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft hat das Recht, unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihre eigenen Aktien zurückzukaufen.
Art. 6. Die Aktien sind nach Wahl der Aktionäre, Namens- oder Inhaberaktien.

3052

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, das jedem Aktionär zur Einsicht offensteht. Dieses

Register enthält alle Angaben, die in Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünf-
zehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festgestellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, die die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch Zertifikate ausstellen, die Inhaberaktien verkörpern.
Diese Zertifikate werden ebenfalls von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig

sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten benennen,
um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die
Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person im Verhältnis zur Gesell-
schaft als zur Ausübung der Rechte an diesen Aktien berechtigt, benannt worden ist.

III. Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

umfassende Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils am letzten Donnerstag des Monats November eines
jeden Jahres um 10.00 Uhr oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem belie-

bigen, in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen
werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch eine schriftliche

Vollmacht sowie durch eine per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäß

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 12. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellvertre-

tenden Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und der für die Protokoll-

führung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem, in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, außer in dringenden Fällen, in denen die Gründe für die Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief
genannt sein müssen. Aufgrund schriftlich erteilter Einwilligung, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm
gegebener Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung oder im Rahmen ähnlicher

Kommunikationsmittel an Sitzungen teilnehmen, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

3053

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluß.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden

oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die, in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluß geregelt. Die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied erfordert einen Beschluß der Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift entsprechend bevollmächtigter Personen verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens 5% (fünf Prozent) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung beschließt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen

Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschußdividenden ausschütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschließende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der in Artikel siebenundsechzig-eins (Art. 67-1) des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der General-
versammlung geändert werden.

VI. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 1998 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Verlesung der Satzung erklären die Erschienenen, vertreten wie eingangs erwähnt, die 500

(fünfhundert) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1. SEMARI AG, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499 Aktien
2. SHAPBURG Ltd., vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Aktien
Sämtliche Aktien wurden (im Betrag von je LUF 10.000,-) voll in bar einbezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab

sofort uneingeschränkt über einen Betrag von LUF 5.000.000,- (fünf Millionen Luxemburger Franken), wie dies dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen gemäß Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen erfüllt sind.

3054

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft

aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr einhundertfünftausend Luxemburger Franken (LUF
105.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, vertreten wie eingangs erwähnt, sich zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse
gefaßt:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Eric Staehli, Direktor, wohnhaft in CH-1295 Mies Vaud,
2. Frau Heidi Muller, Direktorin, wohnhaft in CH-1295 Mies Vaud,
3. Frau Francine Stucker, Direktorin, wohnhaft in CH-1295 Mies Vaud.
III. Zum Rechnungsprüfer wird ernannt: Herr Alphonse Weber, 9 Neie Wée, L-6833 Biwer.
IV. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
18, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.
V. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Generalversammlung, die

über das Geschäftsjahr 1997 befindet.

VI. Gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammlung den Verwal-
tungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Bräuer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 41, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 2. Dezember 1996.

P. Decker.

(43067/206/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

AIRPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 25, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF (41.809,52)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

Signature.

(43080/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

TOITURE THILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Rolph Thillen, maître ferblantier, maître couvreur, ramoneur, époux de Madame Simone Tibolt, demeurant

à 6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée regie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

3055

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de ferblanterie, de couverture et de ramonage, ainsi

que la vente des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf dans le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de TOITURE THILLEN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une

décision de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité de ces derniers.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Rolph Thillen, maître ferblantier, maître couvreur,

ramoneur, époux de Madame Simone Tibolt, demeurant à 6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne.

Toutes ces parts ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité de ceux-ci, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité de ceux-

ci, ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exere les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité de ceux-ci, qui en fixeront les pouvoirs et émolu-
ments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

3056

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Rolph Thillen, maître ferblantier, maître couvreur, ramoneur, époux de Madame Simone Tibolt, demeurant

à 6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne, qui peut engager la société par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société est fixée à 5214 Sandweiler, 12, rue du Cimetière.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thillen, S. Tibolt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 1996, vol. 345, fol. 51, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 décembre 1996.

H. Beck.

(43070/201/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

P.M. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Massion, administrateur de sociétés, demeurant à B-1470 Bousval, rue du Sablon, 3 (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. – Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion de sociétés et toutes prestations de services administratifs et de

secrétariat s’y rattachant et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobi-
lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout patrimoine social.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de P.M. MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. – Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 50 (cinquante)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs) chacune.

Les 50 (cinquante) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Pierre Massion, préqualifié, par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. – Administration et Gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

3057

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. – Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. – Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Pierre Massion, préqualifié, représentant comme seul associé l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Massion, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P. Massion, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1996, vol. 825, fol. 22, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 2 décembre 1996.

J. Elvinger.

(43068/211/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

SNACK ANKARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Ismail Karadeniz, commerçant, demeurant à Uckange, 22, rue du Temple;
2) Monsieur Omer Karadeniz, commerçant, demeurant à Uckange, 5, place du Vieux Marché.
Lesquels ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un snack avec débit de boissons non alcooliques ainsi que la vente de

cafés, de thés et de glaces, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou
qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SNACK, S.à r.l.
Art. 5. Le siege social est établi à L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

3058

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur Ismail Karadeniz, préqualifié, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Omer Karadeniz, préqualifié, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associes

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ils ont pris les

résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant Monsieur Ismail Karadeniz, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Karadeniz, O. Karadeniz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 novembre 1996, vol. 593, fol. 7, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 1996.

F. Unsen.

(43069/234/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3059

ACCORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Schnadt.

R. C. Luxembourg B 32.527.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 21, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la S.A.H. ACCORD

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(43073/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

ACCORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 32.527.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 1996

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur François Peusch, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 6 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43074/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

AIM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.764.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et des détenteurs de parts de fondateur de la société anonyme

AIM HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 35.764, constituée suivant acte notarié en date du 24 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 219 du 21 mai 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 1

er

février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 207 du 7 mai 1993. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire en date du 26
novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 41 du 21 janvier 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Martine Lemaire, employée privée, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Back, employée privée, demeurant à Differdange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 576 du 8 novembre 1996, numéro 595 du 16 novembre

1996

b) au Letzeburger Journal du 8 novembre 1996, du 16 novembre 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
2) Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation de la société.
Modalités de distribution du boni de liquidation, respectivement d’apurement du mali de liquidation.
3) Clôture définitive de la liquidation.
4) Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans.

3060

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Que les détenteurs de parts de fondateurs présents ou représentés, les mandataires des détenteurs de parts de

fondateurs représentés, ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste
de présence, après avoir été signée par les détenteurs de parts de fondateurs présents, les mandataires des détenteurs
de parts de fondateurs représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des détenteurs de parts de fondateurs représentés,

après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

V.- Ensuite, Madame la Présidente expose:
Qu’il appert de la liste de présence que sur les vingt-six mille (26.000) actions nominatives représentatives de l’inté-

gralité du capital social de deux millions six cent mille ECU (2.600.000,-) et sur les vingt-six mille (26.000) parts de fonda-
teurs, plus de la moitié est présente ou représentée de sorte que la présente assemblée générale extraordinaire est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points à l’ordre du jour.

VI.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 novembre 1996, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Machtum,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 21, rue Glesener de sa gestion de liquidateur de la Société. L’Assemblée donne mandat au liquidateur pour le suivi
de l’utilisation de la provision pour clôture de la liquidation.

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme AIM HOLDING a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au

siège de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG à Luxembourg, 21, rue Glesener.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau, ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lemaire, N. Back, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 94S, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

F. Baden.

(43078/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8 boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.374.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1996

Mercredi, 20 novembre 1996 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme BASIC TRADEMARK S.A. se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de VECO TRUST S.A., Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Madame Luisella Moreschi élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication,

- que, suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

1.250 voix,

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Sara Scanferla et Monsieur Enrico Minoli.

3061

2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Messieurs Paolo Cafasso, Roberto

Verga et nomination en tant qu’administrateur supplémentaire de Madame Isabelle Rösli.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Madame Sara Scanferla et Monsieur Enrico Minoli, et

leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
M. Paolo Cafasso (I-Torino),
M. Roberto Verga (CH-Lugano),
qui termineront le mandat de leur prédécesseur,
et administrateur supplémentaire Mme Isabelle Rösli (CH-Lugano).
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43093/744/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

ACTIV HOTEL-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

ACTIV HOTEL-MANAGEMENT S.A.

Signature

(43075/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

AHRENS SCHORNSTEINTECHNIK LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Foetz/Mondercange, rue du Commerce.

H. R. Luxemburg B 19.705.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. März 1996

Einziger Punkt der Tagesordnung:

<i>Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales

- Gemäss Artikel 100 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 24. April 1983 beschliesst die Generalver-

sammlung einschliesslich die Weiterführung der Gesellschaft.

Foetz, den 26. März 1996.

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 1996, vol. 258, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43077/561/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.633.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 4 décembre 1996 au siège

social ce qui suit:

<i>1. Conseil d’administration

En remplacement des administrateurs démissionnaires, Messieurs John Seil, Thierry Fleming et Henri Grisius, ont été

nommés comme nouveaux administrateurs avec expirations des mandats à l’assemblée générale annuelle qui aura lieu
en l’an 2001:

. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
. Madame Béatrice Garcia, maître en droit, demeurant à Madrid, et,
. Monsieur Frank Schaffner, demeurant à Luxembourg.

3062

<i>2. Commissaire aux comptes

En remplacement du commissaire aux comptes Monsieur Georges Kioes, a été nommé comme nouveau commissaire

aux comptes, la société GLOBALSERV S.A., établie et ayant son siège à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britaniques.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en l’an 2001.

<i>3. Siège social

Le siège social a été transféré au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43076/312/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

AIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.592.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 novembre 1996 à Luxembourg

L’assemblée générale ordinaire a pris connaissance du bilan au 31 octobre 1996 ainsi que du rapport du liquidateur.
L’assemblée a nommé Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, commissaire à la liquidation.
L’assemblée a fixé au 17 décembre 1996 l’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur la clôture de liquidation.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

Pour extrait conforme et sincère

<i>Le mandataire de la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43079/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

ARBED BUILDING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.646.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1996.

(43084/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

ARTEPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.317.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 21, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ARTEPEL

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(43085/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BALOUIS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8 boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.000.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1996

Vendredi, 29 novembre 1996 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme BALOUIS TRADING S.A. se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de VECO TRUST S.A., Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Madame Luisella Moreschi élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication,

- que, suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

1.250 voix,

3063

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Démission et décharge aux administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et M

e

Arsène Kronshagen.

2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de MM. Hermann J.J. Moors, Jean-Marie

D. Cino et Roberto De Luca.

3. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, Luxembourg, au 8, boulevard Joseph II, Luxembourg.
4. Démission du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., Luxembourg, et nomination en tant que nouveau

commissaire de ING TRUST, Luxembourg.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et M

e

Arsène Kronshagen, ainsi que du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., et leur accorde décharge pleine et
entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
M. Hermann J.J. Moors, directeur de société, demeurant à L-Bertrange,
M. Jean-Marie D. Cino, employé privé, demeurant à L-Dudelange,
M. Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
et commissaire aux comptes la société:
ING TRUST, Luxembourg,
qui termineront les mandats de leur prédécesseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré du 8, boulevard Royal, Luxembourg, au 8, boulevard Joseph II, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43088/744/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.517.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A.

Signature

(43086/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.517.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A.

Signature

(43087/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BARKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour BARKER HOLDINGS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(43092/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3064

BECHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 22.434.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 1996

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43094/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BECHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 22.434.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 1996

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 9 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43095/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.588.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Juliette Lorang, fondé de pouvoir principal, demeurant à Neuhaeusgen,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme BELAMO HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.588,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du quatorze

novembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme BELAMO HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 22 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 23 septembre 1995.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-

BEF), représenté par une (1) action de catégorie A et mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions de catégorie B,
chacune d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs belges (20.000.000,-

BEF) qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

3065

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 14 novembre 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille francs belges (4.750.000,- BEF), pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à six millions de
francs belges (6.000.000,- BEF), par l’émission de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles rachetables
de catégorie B d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions B existantes.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme VMN BETEILIGUNGSVERWAL-
TUNGSgmbH, ayant son siège social à Vienne, 19, Kolingasse à la souscription des quatre mille sept cent cinquante
(4.750) actions nouvelles rachetables de la catégorie B.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de quatre millions sept cent cinquante mille francs belges (4.750.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la
société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions de francs belges (6.000.000,- BEF), représenté par

une (1) action de catégorie A et cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.999) actions de catégorie B d’une valeur
nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.»

Suit la traduction anglaise du premier alinéa de l’article 5 des statuts:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at six million Belgian francs (6.000.000,- BEF) represented

by one (1) share of category A and five thousand nine hundred and ninety-nine (5.999) shares of category B, each with
a par value of one thousand Belgian francs (1.000,- BEF).»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt-quinze mille francs (95.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lorang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 61, case 5. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

F. Baden.

(43096/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.588.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

F. Baden.

(43097/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.257.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour BORE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43103/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3066

BIKBERGEN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.363.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIKBERGEN HOLDING, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.363,
constituée suivant acte notarié en date du 16 septembre 1996, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Vinciane Schandeler, juriste,

demeurant à B-Sélange/Messancy,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social de la société de francs luxembourgeois en florins néerlandais en utilisant

le cours de change du 19 septembre 1996. Cette conversion portera effet à partir du 19 septembre 1996.

2. Augmentation du capital social de la société d’un montant de trente-sept millions neuf cent soixante-dix-huit mille

neuf cent dix-sept florins néerlandais (37.978.917,- NLG) pour atteindre le montant de trente-huit millions quarante-
sept mille florins néerlandais (38.047.000,- NLG) par un apport en numéraire de la Société FRELON S.A. Cette augmen-
tation de capital est effectuée avec effet rétroactif au 19 septembre 1996.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à cent florins néerlandais (100,- NLG).
4. En conséquence des points qui précèdent, le nombre des actions sera porté de mille deux cent cinquante (1.250)

à trois cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-dix (380.470).

La répartition des actions se réalisera de la façon suivante: FRELON S.A. recevra trois cent quatre-vingt mille quatre

cent soixante-neuf (380.469) actions et Madame Vinciane Schandeler recevra une (1) action.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise du capital social de la société de francs luxembourgeois en florins néerlandais

avec effet rétroactif au 19 septembre 1996 au cours de change du 19 septembre 1996, à savoir 1 NLG = 18,3599 LUF.

Le capital social est ainsi fixé à soixante-huit mille quatre-vingt-trois florins néerlandais (68.083,- NLG).
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions

existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société avec effet au 19 septembre 1996 à concurrence d’un

montant de trente-sept millions neuf cent soixante-dix-huit mille neuf cent dix-sept florins néerlandais (37.978.917,-
NLG) pour le porter de son montant actuel de soixante-huit mille quatre-vingt-trois florins néerlandais (68.083.- NLG)
à trente-huit millions quarante-sept mille florins néerlandais (38.047.000,- NLG) sans création d’actions nouvelles.

L’Assemblée admet la société anonyme FRELON S.A., établie à Luxembourg, à la souscription de l’augmentation de

capital, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée par la société anonyme FRELON S.A., établie à Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Vinciane Schandeler préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 22 novembre 1996 qui restera annexée aux présentes.

La somme de trente-sept millions neuf cent soixante-dix-huit mille neuf cent dix-sept florins néerlandais (37.978.917,-

NLG) a été versée sur un compte bancaire de la Société en date du 19 septembre 1996, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

3067

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à cent florins néerlandais (100,- NLG) par action

et d’échanger les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes contre trois cent quatre-vingt mille quatre cent
soixante-dix (380.470) actions nouvelles de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune.

Les trois cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-dix (380.470) actions sont attribuées comme suit:
trois cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-neuf (380.469) actions à la Société FRELON S.A. et une (1) action

à Madame Vinciane Schandeler.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit millions quarante-sept mille florins néerlandais (38.047.000,- NLG),

représenté par trois cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-dix (380.470) actions d’une valeur nominale de cent
florins néerlandais (100,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de sept millions deux cent cinquante mille francs (7.250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Schandeler, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 55, case 4. – Reçu 6.976.727 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

F. Baden.

(43100/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BIKBERGEN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.363.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

F. Baden.

(43101/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BENAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 38.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 27, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43098/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BERCOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(43099/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3068

BIO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

—

Le siège social de la société a été transféré à l’adresse suivante:
BIO-LUX, S.à r.l., 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.

D. Dubois.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43102/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, Luxembourg Branch.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

A. Rukavina

<i>Le mandataire

(43089/279/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO,

Société Coopérative à responsabilité limitée.

Siège social: I-37121 Verone, 2, place Nogara.

R. C. Luxembourg B 36.411.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, Luxembourg Branch.

Succursale de Luxembourg: L-2015 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.411.

Mémorial C n° 337 du 12 septembre 1991

—

<i>Composition du conseil d’administration et du collège syndical

<i>Corporate Boards

<i>Board of Directors:

Chairman: Giorgio Zanotto.
Deputy Chairmen: Carlo Fratta Pasini, Gian Carlo Vezzalini.
Directors: Gianpaolo Artioli, Alberto Bauli, Giancarlo Bellentani, Giovanni Pietro Biasi, Vittorio Corradi, Ugo Della

Bella, Giuseppe Fedrigoni, Mario Fertonani, Leonardo Gemma Brenzoni, Aldo Marchi, Maurizio Marino, Giuseppe
Nicolò, Francesco Pasti, Antonio Polin, Claudio Rangoni Machiavelli.

<i>Board of Statutory Auditors:

Chairman: Luigi Valotto.
Auditors: Giovanni Benciolini, Giorgio Maria Cambiè, Carlo Gaiani, Giovanni Tantini.

<i>Board of Advisors:

Advisors: Sergio Mancini, Carlo Rizzardi, Marco Cicogna.

<i>General Manager:

Aldo Civaschi.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43090/279/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO.

R. C. Luxembourg B 36.411.

—

EXTRAIT

A) Dispositions réglementaires pour la Filiale de Luxembourg:
Les actes de la Société émanés par la Filiale de Luxembourg pour qu’ils soient engageants doivent porter au dessous

de la dénomination BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO FILIALE DI LUSSEM-
BURGO (la locution «La Filiale di Lussemburgo» peut être aussi exprimée en français, anglais et allemand), la signature
conjointe de deux signataires: Direttore Generale, Vice Direttore Generale, Direttore Centrale, Condirettore
Centrale, Vice Direttore Centrale, Direttore Principale, Responsable de la Filiale de Luxembourg, Responsable Adjoint
de la Filiale de Luxembourg et également les Directeurs de Siège, les Directeurs, les Codirecteurs, les Vice-Directeurs,
les Procurateurs de Direction, les Premiers Procurateurs, les Procurateurs.

3069

Les Procurateurs de Direction, les Premiers Procurateurs et les Procurateurs ne pourront signer que conjointement

à un Vice-Directeur ou toute autre personne occupant un grade supérieur à ce dernier.

La correspondance générale ayant simple caractère de requête, de communication ou de transmission de documents

et ne comportant, de toute façon, aucun engagement pour la Banque, sera valable même avec la seule signature des
signataires susmentionnés apposée sous la dénomination sociale précédemment établie.

B) Le responsable de la succursale de Luxembourg est:
Monsieur Sergio Nardini, demeurant à Luxembourg.
Les responsables adjoint de la succursale de Luxembourg sont:
- Monsieur Stefano Sella, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Mauro Betti, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43091/279/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 octobre 1996

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1996.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43104/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BOTEX 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 octobre 1996

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1996.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43105/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 octobre 1996

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1996.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43109/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3070

BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 octobre 1996

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur;
- La S.A. SHOPLAND, Vaduz, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1996.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43106/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 octobre 1996

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur;
- La S.A. SHOPLAND, Vaduz, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1996.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43107/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 octobre 1996

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1996.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43108/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

CAFE DES TRAMWAYS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession sous seing privé du 2 décembre 1996, enregistrée à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol.

487, fol. 24, case 11, que Monsieur Tom Faber et Monsieur Jean-Pierre La Verge ont cédé à Madame Pia Berrend 1.000
(mille) parts sociales de la susdite société.

Pour extrait

E. Grumberg

<i>Avocat-avoué

(43116/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3071

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 26 novembre 1996

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1996.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43114/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 octobre 1996

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur;
- La S.A. SHOPLAND, Vaduz, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1996.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43109/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BUREAU MODERNE.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.958.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 décembre 1996. 

J. Seckler

<i>Notaire

(43110/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BRÜCK ROHRVERBINDUNGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

(43111/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

3072

---

Document Outline

S O M M A I R E

PRIMEROSE S.A., Société Anonyme.

RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

RAMAG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

REINERTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

RAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

SAMM INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

SEAWELL S.A., Société Anonyme.

S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme.

S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme.

SG WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

SIMPSON S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY S.A., Société Anonyme.

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

SOFICOSA, SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE D INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOPARLEC S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DU PARKING GUILLAUME S.A., Société Anonyme.

SODALUX S.A., Société Anonyme.

TELECOMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SOGEPA S.A., Société Anonyme.

SOPHIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

SUTIMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TANAKA S.A., Société Anonyme.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme.

TELECOM MATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TERRASSEMENTS GLODEN S.A., Société Anonyme.

THE VOLATILITY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

TRANSMEDITERRANEENNE D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

TRANSMEDITERRANEENNE D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

TUCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

TRANSMEX S.A., Société Anonyme.

TRICOS S.A., Société Anonyme.

TRIDEX A.G., Société Anonyme.

TULLAMARINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

UNIVERSAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

TRIUMPH SECURITY AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERPALOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. ÷ Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. ÷ Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Titre III. ÷ Administration et Gérance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. ÷ Dissolution - Liquidation Art. 15.

Titre V. ÷ Dispositions générales Art. 16.

VILLAGE ROADSHOW LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3.  Art. 4. 

Art. 5. 

Board of Directors and Statutory Auditor Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

General meeting Art. 14. 

Art. 15. 

Art. 16. 

Art. 17. 

Business year - Distribution of profits Art. 18. 

Art. 19. 

Dissolution - Liquidation Art. 20. 

General dispositions Art. 21. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Administration - Surveillance Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

Assemblée générale Art. 14. 

Art. 15. 

Art. 16. 

Art. 17. 

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18. 

Art. 19. 

Dissolution - Liquidation Art. 20. 

Disposition générale Art. 21. 

VANACORE S.A., Société Anonyme.

LA DUCHESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. ÷ Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. ÷ Capital social, Parts sociales Art. 6. 

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Titre III. ÷ Administration Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Titre V. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 21. 

Titre VI. ÷ Disposition générale Art. 22. 

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

UZES, Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assemblées générales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 18.

VEZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

ALGORI S.A., Société Anonyme.

VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.

PADOSTOM S.A., Aktiengesellschaft.

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Kapital - Aktien Art. 5.

Art. 6.

III. Generalversammlung Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

IV. Verwaltungsrat Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

V. Kontrolle Art. 15.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz Art. 16. Art. 17.

VII. Auflösung der Gesellschaft Art. 18.

VIII. Satzungsänderungen Art. 19.

VI. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht Art. 20.

AIRPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TOITURE THILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.  Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. 

P.M. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I. ÷ Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. ÷ Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Titre III. ÷ Administration et Gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. ÷ Dissolution - Liquidation Art. 16.

Titre V. ÷ Dispositions générales Art. 17.

SNACK ANKARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

ACCORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

ACCORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

AIM HOLDING, Société Anonyme.

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.

ACTIV HOTEL-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

AHRENS SCHORNSTEINTECHNIK LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

AIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

ARBED BUILDING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

ARTEPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BALOUIS TRADING S.A., Société Anonyme.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BARKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

BECHEL S.A., Société Anonyme.

BECHEL S.A., Société Anonyme.

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa. 

Suit la traduction anglaise du premier alinéa de l article 5 des statuts: Art. 5. First paragraph.

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

BORE S.A., Société Anonyme.

BIKBERGEN HOLDING, Société Anonyme.

Art. 5. 

BIKBERGEN HOLDING, Société Anonyme.

BENAX S.A., Société Anonyme.

BERCOPA S.A., Société Anonyme.

BIO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, Luxembourg Branch.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, Société Coopérative à responsabilité limitée.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, Luxembourg Branch.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

BOTEX 2 S.A., Société Anonyme.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

CAFE DES TRAMWAYS, Société à responsabilité limitée.

CACTUS S.A., Société Anonyme.

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

BUREAU MODERNE.

BRÜCK ROHRVERBINDUNGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.