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2689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 57

6 février 1997

S O M M A I R E

Actum S.A., Luxembourg ……………………………………

page 2723

AFSR S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2736
A.P.E.M.H. Formation et Travail, Association des

Parents d’Enfants Mentalement Handicapés,
A.s.b.l.,  Bettange-sur-Mess …………………………………………… 2728

Avesta S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2731
Big Star Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………… 2731
Cofirag S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2689
Crédit Lyonnais Convertible Fund, Sicav, Luxembg 2731
Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg …………………………… 2733
Finapart S.A., Luxembourg………………………………………………… 2691
Finimmocorp S.A., Luxembourg …………………………………… 2733
(C.) Karp-Kneip Constructions S.A., Luxembourg 2705
(C.) Karp-Kneip Matériaux S.A., Luxembourg ……… 2705
Inter Lux Façades, S.à r.l., Remich ………………………………… 2705
Inforfinance International S.A., Luxembourg …………… 2706
Inter-Louisiana Investments and Participations S.A., 

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2732

(The) Japanese Warrant Fund, Société d’Investisse-

ment, Senningerberg ……………………………………………………… 2735

Landson Financial S.A., Luxembourg …………………………… 2700

Letzebuerger Ambulanzen, S.à r.l., Remich ……………… 2690
Luxembourg Rent Equipment S.A., Luxembourg …… 2733
Luxinter-Ré S.A., Luxembourg ………………………………………… 2736
Mebahia-Harael S.A., Luxembourg………………………………… 2695
Multipartners S.A., Luxembourg …………………………………… 2732
Mytilineos Finance S.A.H., Luxembourg……………………… 2701
Navarino S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2735
Novalis Holding S.A., Luxembourg………………………………… 2732
PAO Management Company S.A., Luxembourg …… 2710
PAO  Severance Fund, Fonds  Commun de  Place-

ment ………………………………………………………………………………………… 2717

Pluton S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2735
Société Civile Immobilière Vddimmo, Société Civile,

Rombach ………………………………………………………………………………… 2723

Somarlux S.A., Luxembourg……………………………………………… 2731
Steel’n Style, S.à r.l., Ehlerange ……………………………………… 2699
STF Strategic Trade Finance S.A., Luxembg 2726, 2728
Sunova S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2735
Tellina  Agrofin S.A., Luxembourg ………………………………… 2706
Tregoram Ltd, Luxembourg ……………………………………………… 2722
World Balanced  Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 2734

COFIRAG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.093.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 29 juin 1976, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C - N

°

215 du 8 octobre

1976; actes modificatifs reçus par le même notaire en date du 8 décembre 1978, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C - N

°

50 du 8 mars 1979, en date du 27 décembre 1979, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C - N

°

68 du 4 avril 1980, et par le même notaire, alors de résidence

à Luxembourg, en date du 9 juillet 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C - N

°

222 du 16 octobre 1981.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

COFIRAG, Société Anonyme

Signatures

(42632/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 22, quai de la Moselle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Palleva, chauffeur professionnel, demeurant à Howald,
2.- Monsieur Jean-Pierre Krecké, commerçant, demeurant à Remich,
3.- Madame Yvonne Kling, sans état particulier, demeurant à Remich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport national et international sur route de personnes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:

1.- Monsieur Robert Palleva, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Jean-Pierre Krecké, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

249

3.- Madame Yvonne Kling, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valeur
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou le gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en asemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

2690

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Krecké, commerçant,

demeurant à Remich.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de son gérant unique et de

l’associé, Monsieur Robert Palleva, chauffeur professionnel, demeurant à Howald.

3.- L’adresse du siège social est fixée à L-5553 Remich, 22, Quai de la Moselle.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Palleva, J.-P. Krecké, Y. Krecké-Kling, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 1996, vol. 408, fol. 52, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 novembre 1996.

A. Biel.

(42436/203/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

FINAPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société VESMAFIN (B V. I) LTD, ayant son siège social à Akara bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles (B), le 4 novembre 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINAPART S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou

2691

sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A coté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-)

représenté par dix mille (10.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 novembre 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit
entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital
autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

2692

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars de chaque année

à 12.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

2693

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars à 12.30 heures et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

francs suisses de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.

2694

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président,
b) Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette, Vice-Président,
c) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8-14, rue Guillaume Schneider, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS, 2,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000.

6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996, vol. 828, fol. 47, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre,à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1996.

J. Delvaux.

(42435/208/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

MEBAHIA-HARAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société DEFINEX A.G., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz (Liechtenstein), en date du 22 novembre 1996;
2. La société NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, en date du 21 novembre 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEBAHIA-HARAEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

2695

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à vingt-cinq millions

de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 25 novembre 1996, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

2696

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Toute vente de participation de la société requerra l’approbation préalable d’une Assemblée Générale des Action-

naires.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de d’avril à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.

2697

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois d’avril 1997 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) DEFINEX, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………… 1.249
2) NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

2698

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.
6. Le mandat du commissaire est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

1997.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Magrini, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1996, vol. 828, fol. 74, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1996.

J. Delvaux.

(42437/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

STEEL’N STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le ving novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) ARTS-DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l.,, avec siège social à Ehlerange,
ici représentée par son gérant, Monsieur René Bolzan, maître-serrurier, demeurant à L-4381 Ehlerange, 56, rue de

Mondercange.

2) Madame Daniela Rossetti, employée privée, demeurant à L-4021 Esch-sur-Alzette, 19, rue Ste Barbe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STEEL’N STYLE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de meubles, d’objets de décoration et d’articles de cadeaux.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Ehlerange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1. ARTS-DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l., prédite, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

2. Madame Daniela Rossetti, prédite, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2699

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est fixée à trente ans. Elle commence à compter du jour de sa constitution. A

l’échéance, sa durée se prolongera tacitement d’année en année.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. La cession de parts entre vifs à des non-associés, de même que la transmission en cas de décès à des non-

associés, quels qu’ils soient, sont assujetties à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins trois quarts du capital social.

En cas de refus d’agrément, les associés ont un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital

social restant. Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres
associés. Il doit être exercé dans un délai de trente jours après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de
préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de la cession initiale.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée.
Monsieur René Bolzan, maitre-serrurier, demeurant à L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange, qui aura tous les

pouvoirs, pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les opérations de
gestion courante.

3. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée.
Madame Daniela Rossetti, employée privée, demeurant à L-4021 Esch-sur-Alzette, 19, rue Ste Barbe, qui aura tous les

pouvoirs, pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les opérations de
gestion courante.

4. Dans toutes les opérations en dehors de la gestion courante, la société est valablement engagée par la signature des

deux gérants.

5. L’adresse de la société est fixée à L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Bolzan, D. Rossetti, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1996, vol. 828, fol. 70, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996.

F. Kesseler.

(42439/219/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

LANDSON FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42514/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

2700

MYTILINEOS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1. - MYTILINEOS HOLDINGS S.A., a corporation organized under the laws of Greece, with its registered office in

Athens,

here represented by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Schuttrange,
by virtue of a proxy under private seal;
2. - Mr Patrick K. Oesch, lawyer, residing in Zurich,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

MYTILINEOS FINANCE S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

interest.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand U.S. dollars (50,000.- USD), represented by five hundred (500)

shares of one hundred U.S. dollars (100.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in registered or bearer form at the option of the shareholder.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the joint signatures of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

2701

Title 3. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Tuesday of June at 2.30 p.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4. Accounting Year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2. - The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. - MYTILINEOS HOLDINGS S.A., prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………… 499
2. - Mr Patrick K. Oesch, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

The shares have all been fully paid up in cash so that fifty thousand U.S. dollars (50.000.-USD) are now available to the

company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand francs
(70,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million five hundred and forty-four thousand

francs (1,544,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is at L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. - Mr Peter Hafter, lawyer, residing in Zurich,
b. - Mr Urs Rohner, lawyer, residing in Zurich,
c. - Mr Patrick K. Oesch, prenamed.
4) Is appointed as statutory auditor:
- GRANT THORNTON, with its registered office in Athens.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.

2702

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - MYTILINEOS HOLDINGS S.A., eine Gesellschaft griechischen Rechts, mit Sitz in Athen, Griechenland,
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft in Schuttrange,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2. - Herr Patrick K. Oesch, lawyer, wohnhaft in Zürich,
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MYTILINEOS FINANCE S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Uberwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend U.S. Dollars (50.000,- USD), eingeteilt in fünfhundert

(500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert U.S. Dollars (100,- USD).

Alle Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für

welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung, in der sie ernannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch

2703

oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen, in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am vierten Dienstag des Monates Juni um 14.30 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, sowie auf deren späteren
Änderungen.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1998 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - MYTILINEOS HOLDINGS S.A., vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………… 499
2. - Herr Patrick K. Oesch, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzigtausend U.S. Dollars

(50.000,- USD) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Franken (70.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft auf eine Million fünfhun-

dertvierundvierzigtausend Franken (1.544.000,- LUF) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

2704

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Peter Hafter, lawyer, wohnhaft in Zürich,
b) Herr Urs Rohner, lawyer, wohnhaft in Zürich,
c) Herr Patrick K. Oesch, vorgenannt.
4) Zum Kommissar wird ernannt:
- GRANT THORNTON, mit Sitz in Athen.
5) Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2002.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 400, fol. 74, case 2. – Reçu 15.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 28. November 1996.

E. Schroeder.

(42438/228/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 25.351.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(36916A/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 25.352.

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle, réunie à Luxembourg, le 17 octobre 1996, a pris acte de la démission comme admi-

nistrateur de Monsieur Joseph Wies, chef-comptable, demeurant à Gonderange, et a nommé en son remplacement,
Monsieur Alain Godar, chef-comptable, demeurant à Dudelange, qui terminera son mandat.

Pour extrait conforme

C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36917A/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

INTER LUX FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 6, place Nico Klopp.

R. C. Luxembourg B 49.200.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 102, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996. 

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.

(42508/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

2705

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.372.

Le bilan rectifié au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42504/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42505/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42506/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

TELLINA AGROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gianfranco Carnini, entrepreneur, demeurant à Via Rimembranza 12, Villa Guardia - Como/Italie,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Roberto Carnini, commerçant, demeurant à Via A. Perego 5, Villa Guardia - Como/Italie,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3. Monsieur Mario Carnini, dirigeant d’entreprises, demeurant à Via Rimembranza 12, Villa Guardia - Como/Italie,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELLINA AGROFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux,  tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se

2706

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL), représenté par sept

cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, disposant d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est fixé à douze milliards de lires italiennes (12.000.000.000,- ITL), représenté par cent vingt mille

(120.000) actions, d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital social souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Lors de chaque augmentation de capital, les actionnaires existants ont un droit de préférence à souscrire les actions

nouvelles, proportionnellement aux actions qu’ils possèdent déjà.

Si un actionnaire n’use pas de ce droit ou si en cas de cession, le cessionnaire n’use pas du droit ainsi acquis, dans les

deux cas endéans le délai fixé par le conseil d’administration qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de
l’ouverture de la souscription, celui-ci sera transféré automatiquement et proportionnellement aux autres actionnaires
sans que l’actionnaire ou, le cas échéant, le cessionnaire me peut prétendre à aucun paiement.

Au cas où des droits de préférence ne seraient pas exercés à l’issue des procédures prévues à l’alinéa précédent,

ceux-ci deviendront librement cessibles (à un prix de marché à convenir, sans recours à une quelconque référence de
prix prédéfini). En cas de forclusion de tout ou partie des droits de préférence auxquels le marché n’aurait pas souscrit,
ceux-ci deviendront caduques et la société ne procédera pas à l’émission d’actions à concurrence des droits non
exercés.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds perçus par la société au titre de prime sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 5. Les actions ne sont transférables pour cause de mort que dans le cadre de la succession légale.
Art. 6. La cession entre vifs à titre gratuit ne peut avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

actionnaires représentant au moins les deux tiers du capital social. Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque le
cessionnaire est un descendant direct ou le conjoint du cédant.

Art. 7. Dans tous les autres cas de cession entre vifs, tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses

actions devra les offrir en priorité aux autres actionnaires qui jouiront d’un droit de préemption absolu selon la
procédure suivante:

I. Le cédant devra notifier par lettre recommandée à la société son intention de céder en indiquant les nom, prénom,

profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des actions, le prix convenu
avec les cessionnaires et des références bancaires comprenant l’indication d’un compte sur lequel le prix pourra être
payé.

II. Le conseil d’administration informera dans les meilleurs délais et par lettre recommandée les autres actionnaires

qui devront, endéans un délai de deux mois à partir de la date de ladite lettre, communiquer par lettre recommandée
au conseil d’administration leur intention d’acheter tout ou partie des actions ainsi offertes.

III. A l’expiration de ce délai de deux mois le conseil d’administration informera par lettre recommandée les

actionnaires sur le nombre d’actions rachetées par préférence.

IV. Au cas où toutes les actions offertes n’ont pas été rachetées les actionnaires ayant exercé leur droit de

préemption disposeront d’un nouveau délai d’un mois à partir de la date de la lettre recommandée pour communiquer
par lettre recommandée au conseil d’administration leur intention d’acheter le solde des actions offertes. A l’expiration
de ce nouveau délai d’un mois, le conseil d’administration informera par lettre recommandée les actionnaires sur le
nombre additionnel d’actions rachetées par préférence.

2707

V. Les actions non rachetées à l’issue de ce nouveau délai d’un mois peuvent être cédées librement.
VI. Lorsque le nombre d’actions que les actionnaires ont demandé à racheter est supérieur au nombre des actions

offertes, le rachat interviendra proportionnellement au nombre d’actions déjà détenues par chacun des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption.

VII. Le rachat des actions offertes par préférence aux autres actionnaires se fera au prix par action, déterminé selon

les modalités prévues ci-dessous à moins que le prix convenu entre le cédant et le ou les cessionnaires proposés soit
inférieur, auquel cas ce dernier prix ou le moins important d’entre eux, s’il y en a plusieurs, sera le prix offert aux autres
actionnaires.

Sous réserve des stipulations prévues à l’alinéa précédent, le prix par action auquel les autres actionnaires pourront

racheter les actions offertes comme prévu ci-avant sera déterminé comme suit:

1) Il sera d’abord calculé la moyenne des deux derniers actifs nets de la société sur base des deux derniers bilans de

la société tels qu’approuvés par l’assemblée générale. Néanmoins, si au jour du rachat, un seul bilan a été approuvé par
l’assemblée générale, le prix par action sera calculé sur l’actif net de ce seul bilan.

2) Ladite moyenne des actifs nets sera ensuite multipliée par 1,1.
3) Enfin la valeur résultante sera divisée par le nombre d’actions de la société en émission au jour de la cession.
Ce prix sera calculé par le conseil d’administration et sera communiqué aux actionnaires et au cédant. Au cas où le

cédant ou un des actionnaires contesterait le calcul du conseil d’administration, ce calcul sera vérifié par un réviseur
d’entreprises nommé par l’assemblée générale à la majorité simple et statuant sans condition de quorum. Une telle
contestation devra être faite par lettre recommandée endéans la quinzaine à partir de la date de la lettre du conseil
prévue au point II ci-avant. La détermination du prix par cet expert sera définitive et irrévocable. En cas d’impossibilité
absolue de recourir à l’expert précité il appartiendra à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de la Ville de
Luxembourg de commettre un expert à la requête de la partie la plus diligente pour déterminer le juste prix de rachat.
Le rapport de l’expert commis sera définitif et irrévocable.

Dans le cas où la nomination d’un expert est devenue nécessaire, le délai prévu au point II ne commencera à courir

qu’à partir de la notification par lettre recommandée au cédant et à tous les actionnaires du résultat du calcul de l’expert.

Les frais de l’expert (y compris les frais de convocation et de tenue de l’assemblée générale) seront supportés par

parts égales entre le cédant d’une part et l’actionnaire ou les actionnaires ayant demandé l’expertise d’autre part à moins
que l’expert ne confirme le prix calculé par le conseil d’administration auquel cas les frais seront supportés par
l’actionnaire ou les actionnaires ayant demandé l’expertise.

VIII. Au cas où le prix calculé par le conseil d’administration ou par l’expert (dans le cas où ce dernier serait différent)

ne lui convient pas, le cédant a la faculté de se rétracter dans le délai maximum de sept jours après la notification par
lettre recommandée du prix déterminé par l’expert. Dans ce cas, il supportera seul les frais de l’expertise.

IX. Les actions acceptées par les autres actionnaires devront être payées endéans les trente jours de l’expiration du

délai prévu respectivement aux points III et IV ci-avant. En cas de non paiement du prix endéans ce délai, les actions non
payées pourront être vendues librement par le cédant.

X. Sous réserve des stipulations prévues aux articles 4, 5 et 6 aucune cession d’actions ne pourra avoir lieu avant que

les comptes annuels du premier exercice social n’aient été approuvé par l’assemblée générale.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs pour un montant inférieur ou

égal à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) au-delà de ce montant, par la signature conjointe de trois
administrateurs.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 12. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

2708

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 13.45 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai 1998 à

13.45 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Gianfranco Carnini, préqualifié, deux cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … …

250

2. Monsieur Roberto Carnini, préqualifié, deux cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … …

250

3. Monsieur Mario Carnini, préqualifié, deux cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

250

Total: sept cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

750

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de sept cent

cinquante millions de lires italiennes (750.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Mario Carnini, dirigeant d’entreprises, demeurant à Como/Italie.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de l’an 2002.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1996, vol. 828, fol. 72, case 7. – Reçu 15. 491 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.

F. Kesseler.

(42588/219/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

2709

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) COMPASS TRUST, having its registered office at Arnold House, St Julian’s avenue, St Peter Port, Guernsey, rep-

resented by Maître Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 31st December,
1996;

2) Timothy J.E. Church, residing at 1, Jermyn Street, London SW1Y 4UH, represented by Maître Jérôme Wigny,

prenamed, pursuant to a proxy dated 31st December, 1996.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of PAO MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Corpor-
ation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of PAO SEVERANCE

FUND (the «Fund») on behalf of its beneficiaries and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided co-proprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March, 1988 governing collective investment under-
takings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and seventy thousand United States dollars (USD 170,000.-)

consisting of one hundred and seventy (170) shares in registered form with a par value of one thousand (USD 1,000.-)
United States dollars per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the board of 

2710

directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the board of

directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the board of directors shall purchase the shares for the
Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value as
aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday of the month of March at 2.00 p.m. and for the first time in 1998. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1998 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

2711

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving McKINSEY
&amp; COMPANY, INC. or any direct or indirect subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as
may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be, as the case may be, the chief operating officer and chief

executive officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the
corporate policy and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1998 and
until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 1997.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it at its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

2712

The dividends declared may be paid in U.S. dollars or any other currency selected by the board of directors and may

be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed to as follows:
1) COMPASS TRUST, prenamed ……………………………………………………………………………………………… 169 shares

169,000.- USD

2) Timothy J.E. Church, prenamed ……………………………………………………………………………………………

 1 share  

1,000.- USD

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 170 shares

170,000.- USD

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at five million four hundred and fifty-three thousand

six hundred francs (5,453,600.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and forty thousand francs (140,000.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Timothy J.E. Church, Director, European Investment Programmes, McKINSEY &amp; COMPANY INC., London,
- James Farrell, Director, Benefits Planning, McKINSEY &amp; COMPANY, Inc., London,
- Michel Lentz, Officer, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor: PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPASS TRUST, ayant son siège social à Arnold House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernesey, repré-

sentée par Maître Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 31
décembre 1996;

2) M. Timothy J.E. Church, demeurant au 1, Jermyn Street, London, SW1Y, 4UH, représenté par Maître Jérôme

Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 31 décembre 1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’un société qu’elles forment entre elles:

2713

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de PAO SEVERANCE FUND (le

«Fonds») pour le compte de ses bénéficiaires et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans le Fonds.

La Société se chargera de toute activité en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à tous inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille dollars des Etats-Unis (170.000,- USD), représenté par cent

soixante-dix (170) actions nominatives d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions,
les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans un délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois, étant entendu, toutefois, que l’actionnaire offrant devra
d’abord notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification,
les actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant;
étant en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le conseil d’administration de la vente
audit tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que
celles définies ci-dessus.

Aucun transfert pour cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le

conseil d’administration. Au cas où le conseil d’administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour
le compte de la Société, soit désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les
conditions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième vendredi
du mois de mars à 14.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

2714

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1998 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’adminis-
tration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou fax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration réguliè-

rement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le
cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas
engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

2715

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. ou leurs filiales directes ou indirectes ou sociétés affiliées, ou encore en
rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera, le cas échéant, le chef d’exploitation et le chef d’exécution de la

Société et aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exé-
cution des opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 1998 et jusqu’à l’élection
de son successeur. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée
des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 1997.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22 Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) COMPASS TRUST, prénommée ………………………………………………………………………………………… 169 actions

169.000,- USD

2) Timothy J.E. Church, prénommé …………………………………………………………………………………………

1 action  

1.000,- USD

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 170 actions

170.000,- USD

2716

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par des paiements en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à cinq millions quatre cent cinquante-trois mille six

cents francs (5.453.600,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent approximativement à cent quarante mille francs (140.000,- LUF). 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Timothy J.E. Church, Administrateur, European Investment Programmes, McKINSEY &amp; COMPANY INC., Londres,
- James Farrell, Administrateur, Benefits Planning, McKINSEY &amp; COMPANY, INC., Londres,
- Michel Lentz, Attaché de direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Wigny, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1997, vol. 401, fol. 14, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 1997.

E. Schroeder.

(01513/228/501)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.

PAO SEVERANCE FUND, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of PAO SEVERANCE FUND, a mutual investment fund («fonds commun de place-

ment») organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and any future amendments thereto made in
compliance with Article 14 below, shall determine the contractual relationship between:

1) the management company PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., a joint stock company having its registered

office in Luxembourg (hereinafter called the «Management Company»),

2) the custodian BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, a joint stock company having its registered office

in Luxembourg (hereinafter called the «Custodian») and

3) the holders of Units in PAO SEVERANCE FUND being the employees active in the service of McKINSEY &amp;

COMPANY, Inc., and its subsidiaries who shall accept these Management Regulations by the acquisition of such Units by
McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. on their behalf (hereinafter called the «Beneficiaries»).

Art. 1. The Fund. PAO SEVERANCE FUND (hereinafter called the «Fund») is a mutual investment fund under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund is an unincorporated co-proprietorship of securities and other
assets made up and managed by the Management Company in accordance with the provisions of these Management
Regulations on behalf and in the interest of the Beneficiaries whose rights are represented by Units (the «Units»). The
Fund’s assets shall be held by the Custodian and are segregated from those of the Management Company.

The Management Company will, within the Fund, issue for each Beneficiary a different class of Units each related to

a specific pool of assets (each a «Sub-Fund») established within the Fund. 

In respect of each Sub-Fund the Management Company pursues a specific investment policy agreed with the Benefi-

ciary at the inception of the relevant Sub-Fund and which may be amended at the end of each calendar year upon mutual
agreement of the Management Company and the Beneficiary of the Sub-Fund concerned. 

2717

For the purpose of efficient management, the management of all or part of the assets of a Sub-Fund may be pooled as

set forth in Article 4 hereafter.

Art. 2. The Management Company. The Fund shall be managed on behalf of the Beneficiaries by the Manage-

ment Company, which has its registered office in Luxembourg. 

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations set forth in Article 5 below, to

manage the Fund on behalf of the Beneficiaries; in particular, it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and
receive any securities, and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the assets of the Fund.

The Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance with the limitations set

out in Article 5 below.

The Management Company may appoint managers, advisers, officers and/or administrative agents to implement the

investment policy and the management of the assets of the Fund. It may further, for the benefit of the Fund, obtain infor-
mation services, investment advice and other services. 

The Management Company and any appointed investment manager(s) or adviser(s) shall not be entitled to

management and advisory fees.

Art. 3. The Custodian. The Custodian shall be appointed by the Management Company. BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, a joint stock company under Luxembourg law with its registered office in Luxembourg,
has been appointed Custodian.

Either the Management Company or the Custodian may terminate this appointment at any time in writing. Termi-

nation decided by the Custodian will be subject to a three months’ prior notice addressed to the Management Company,
whereas the termination decided by the Management Company shall be subject to a three months’ prior notice
addressed to the Custodian, provided, however, that the Management Company may only terminate the functions of the
Custodian if a new custodian assumes the functions and responsibilities of the Custodian as laid down in these Manage-
ment Regulations. After the termination of its appointment, the Custodian shall continue to carry out its functions as
shall be necessary for the transfer of all the assets of the Fund to the new custodian.

In the event of the resignation of the Custodian, the Management Company shall within two months appoint a new

custodian to take over the functions and responsibilities of the Custodian in accordance with these Management Regu-
lations. In this case, the duties of the Custodian shall continue until all the assets of the Fund shall have been transferred
to the new custodian.

The Fund’s assets, including securities as well as cash and all other assets, shall be held by the Custodian on behalf of

the Beneficiaries of the Fund or under its supervision. The Custodian may entrust banks and financial institutions with
the safe custody of securities and other assets. The Custodian shall carry out the usual duties of a bank in respect of
accounts and deposits of securities. The Custodian may only dispose of the Fund’s assets or make payments to third
parties on behalf of the Fund upon receipt of instruction from the Management Company and within the scope of these
Management Regulations.

The fees and expenses of the Custodian and its correspondents will be borne by the Management Company out of

its own assets or by McKINSEY &amp; COMPANY, Inc.

Art. 4. Investment objectives and policies. Global Investment Policy of all Sub-Funds.
The Management Company will invest the proceeds of each Sub-Fund in open-ended undertakings for collective

investment («UCI(s)») domiciled within the European Union, Switzerland, the United States of America, Hong Kong or
Japan. However, investments will also be made in UCIs domiciled in other jurisdictions such as, but not limited to,
Guernsey and Jersey but any such investment will be subject to certain limits set forth below.

Specific Investment Policy of each Sub-Fund.
The investment policy of each Sub-Fund is determined upon mutual agreement of the Management Company and the

Beneficiary of the Sub-Fund concerned. The investment policy will be determined by the Beneficiary and the
Management Company by means of allocation, at the discretion of the Beneficiary, of certain percentages of the net
assets of the Sub-Fund concerned to one or several of the following asset classes («Asset Classes»):

1. French Franc Cash Fund: Investments will be made in one or several Luxembourg UCIs investing mainly in French

money market instruments.

2. French Bond Fund: Investments will be made in one or several Luxembourg UCIs investing mainly in French bonds

and other debt securities.

3. Hedging Strategies: Investments will be made in COMPASS HEDGING STRATEGIES FUND LIMITED, a Guernsey

open-ended investment company set up by the McKINSEY GROUP for its management members and employees. The
Guernsey company invests its capital in a number of other offshore funds managed by unrelated fund managers. These
funds employ various forms of hedging and low risk event-driven strategies to provide investors with a low to moderate
downside risk. The hedging strategies generally consist in the creation of securities positions or portfolios which have
approximately equal long and short exposure to the same market factors. The Guernsey company is advised by the same
investment adviser as the Fund and does not pay any advisory or management fees. 

4. Strategic Investments: Investments will be made in COMPASS OFFSHORE STRATEGIES INVESTMENT FUND

LIMITED, a Guernsey open-ended investment company set up by the McKINSEY GROUP for its management members
and employees. The Guernsey company invests its capital in a number of other offshore funds managed by unrelated
fund managers. These funds employ a wide array of different investment strategies with the overall objective of achieving
an annual return of 15 per cent with moderate downside risk. The aforesaid investment strategies may include (without
limitation) risk arbitrage, strategic block investing, distressed securities investing, High Yield debt securities, short selling,
futures trading, emerging market debt and equity and special situations. The Guernsey company is advised by the same
investment adviser as the Fund and does not pay any advisory or management fees. 

2718

5. French Indexed Equities: Investments will be made in one or several French index tracking Regulated UCIs.
6. European Indexed Equities: Investments will be made in one or several Regulated UCIs where each such UCI

pursues an index tracking policy for one or a group of European countries, including Switzerland.

7. U.S. Indexed Equities: Investments will be made in one or several U.S. index tracking Regulated UCIs.
8. Emerging Market Equities: Investments will be made in one or several Regulated UCIs investing in actively managed

diversified portfolios of equities from emerging economies as defined by the IFC.

9. Japanese Indexed Equities: Investments will be made in one or several Japan index tracking Regulated UCIs.
10. Far Eastern Indexed Equities: Investments will be made in one or several Regulated UCIs where each such UCI

pursues an index tracking policy for one or a group of countries in the Far East (comprising in principle Australia, Hong
Kong, Malaysia, New Zealand and Singapore).

For the purpose of the foregoing provisions, the following definitions shall apply:
UCI means a collective investment undertaking of the open-ended type or, in case of «umbrella» UCIs (as is the Fund),

a Sub-Fund of a UCI;

Regulated UCI means a collective investment undertaking of the open-ended type organised in a member country of

the European Union, in Switzerland, in the United States of America, in Japan or in Hong Kong;

Unregulated UCI means a collective investment undertaking of the open-ended type organised in any country other

than the ones referred to in the definition of Regulated UCIs.

In order to assure that the investment policy of any Sub-Fund complies with the investment restrictions applicable to

each Sub-Fund set forth in Article 5 below, the allocation to the Asset Classes described above may not exceed the
following percentages of net assets of any Sub-Fund:

French Franc Cash Fund: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100%
French Bond Fund: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100%
French Indexed Equities: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35%

European Indexed Equities: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35%

U.S. Indexed Equities: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35%

Emerging Market Equities: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35%

Japanese Indexed Equities: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35%

Far Eastern Indexed Equities: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35%

Hedging Strategies: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30%

Strategic Investments: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30%

Hedging Strategies and Strategic Investments (in aggregate): …………………………………………………………………………………………

50%

A Beneficiary may request the Management Company to change the investment policy of his Sub-Fund as from 1st

January of any year, subject to giving 15 days’ prior notice to that effect. To effect any such change the Beneficiary has
to notify the Management Company at the latest on 15th December of the new percentages of allocations amongst the
Asset Classes.

In addition, the percentage of investment of all Sub-Funds in the Asset Classes «Hedging Strategies» and «Strategic

Investments» will be reduced pro rata in case where, as a result of the investments made by all Sub-Funds, the Fund
would hold more than 5% of the securities issued by any one of the Guernsey companies referred to in the description
of Asset Classes 3. and 4. above.

<i>Pooling

For the purpose of efficient management, the Management Company may pool the management of all of the assets of

specific Asset Classes which are acquired or held for all or any of the Sub-Funds in accordance with their respective
investment policies. Each Sub-Fund will participate in the relevant pool of assets in proportion to the assets contributed
thereto by it.

Art. 5. Investment Restrictions. The following investment restrictions currently apply:
1) The Regulated UCIs in which each Sub-Fund invests must be subject to diversification rules similar to those appli-

cable to Luxembourg collective investment undertakings organised under part II of the Luxembourg law of 30th March,
1988 regarding collective investment undertakings;

2) A Regulated UCI in which a Sub-Fund invests may not be an entity the principal objective of which is to invest in

other UCIs;

3) Investments in Unregulated UCIs  are subject to the following additional conditions:
(i)

a Sub-Fund may not invest more than 50% of its net assets in Unregulated UCIs,

(ii) a Sub-Fund may not invest more than 30% of its net assets in one single Unregulated UCI,
(iii) the Fund, as a whole, may not acquire more than 5% of the securities issued by an Unregulated UCI.
In addition, the Management Company undertakes not to:
a) borrow for a Sub-Fund;
b) purchase, on behalf of the Fund, real estate;
c) conduct, on behalf of the Fund, operations relating to merchandise, merchandise contracts or transferable

securities representing merchandise;

d) grant loans or act as guarantor for third parties, on behalf of the Fund.
The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the assets of a specific Sub-Fund.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Beneficiaries.

2719

The Management Company may, with the approval of the Custodian, amend the investment restrictions and other

provisions of the Management Regulations in order to conform to the requirements of such countries where the Units
of a specific Sub-Fund shall be distributed.

Art. 6. Issue of Units in the Fund. Subscription to Units of the Fund is reserved to McKINSEY &amp; COMPANY,

Inc. for the benefit of employees active in the service of McKINSEY.

The payment for subscription of Units will be made by McKINSEY &amp; COMPANY, Inc., a corporation organized under

the laws of the State of New York, with its registered office at 55 East 52 Street, New York, New York and such
payment shall entitle the Beneficiary to the holding of such number of Units of the Sub-Fund created for the Beneficiary,
as shall result from dividing the payment made by McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. by the initial price per Unit or, in case
of an existing Sub-Fund, by the net asset value per Unit of the relevant Sub-Fund.

The Units shall be issued by the Management Company after receipt of payment of the issue price by the Custodian.
The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.

The Management Company may, at any time and at its discretion, suspend or limit the issue of Units temporarily or perma-
nently in particular countries or areas. The Management Company may exclude certain individuals or corporate bodies
from the purchase of Units when this appears to be necessary to protect the Beneficiaries and the Fund as a whole.

Moreover, the Management Company may:
a) reject at its discretion subscription applications, in whole or in part; and
b) redeem Units in the Fund held by Beneficiaries who are excluded from acquiring or holding such Units. Any such

compulsory redemption will be made at the Net Asset Value determined on the Valuation Date next following the
decision of the Management Company to redeem the relevant Units.

Units will be issued for the first time on 3rd January, 1997 at the price of 100 French Francs per Unit to those

employees being active in the service of McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. France on and before 1st January, 1997. The sub-
scription application for each Beneficiary and subscription monies must be received by the Transfer Agent respectively
the Custodian by no later than 3rd January, 1997.

Following the initial issue of Units, Units will be issued each year on the first Luxembourg bank business day of the

month of January and the issue price of Units in each Sub-Fund shall be the net asset value per Unit of the relevant Sub-
Fund calculated on the Valuation Date (as defined in Article 9) in the month of December of the preceding year. The
payment for Units subscribed to as aforesaid must be made by McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. to the Custodian within
two Luxembourg bank business days of the date of issue of Units. The Beneficiary of a Sub-Fund may only subscribe to
further Units in the Sub-Fund initially created for him.

Art. 7. Redemption of Units. Beneficiaries may not request the redemption of their Units. They cannot dispose

of their Units in any manner nor can they use them as a pledge or a guarantee of any kind.

All Units of a Sub-Fund shall be redeemed mandatorily by the Management Company only upon termination for

whatever reason of such Sub-Fund’s Beneficiary’s employment with McKINSEY, including death, disability or retirement.
The redemption price shall be the net asset value per Unit calculated on the Valuation Date immediately following the
termination of the Beneficiary’s employment with McKINSEY. For the purpose of these provisions, the Management
Company will consider as termination date of the Beneficiary’s employment such date as shall be communicated to it by
McKINSEY &amp; COMPANY, Inc.

In consideration of the payment for each Unit having been made by McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. (at the time of

subscription), the Beneficiary assigns to McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. his claim to reimbursement of the amount paid
in by McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. or of such lesser amount as shall correspond to the net asset value of the Units at
redemption. 

The Management Company, on behalf of the Fund, hereby declares being duly notified of such assignment and accepts

to make payment of such amount only to McKINSEY &amp; COMPANY, Inc.

Upon redemption of the Units, a Beneficiary will only be entitled to the following amount as determined according to

the formula herebelow: 

A = B - C
- A is the amount to which the Beneficiary is entitled;
- B is the total net asset value of all Units of the Sub-Fund concerned at the time of the redemption of the Units;
- C is the sum of the subscription amount contributed to the Fund by McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. on behalf of the

Beneficiary concerned.

Payment for Units will generally be made within 30 bank business days in Luxembourg counting from and including

the relevant Valuation Date.

Payment will be made in French Francs.
Upon redemption of the Units, such Units and the relevant Sub-Fund shall cease to exist.
Units of a Sub-Fund may not be converted into Units of another Sub-Fund.
Art. 8. Form of Units. Units are issued in registered form only and are not transferable.
The Management Company may split or consolidate the Units in the interest of the Beneficiaries.
No Unit certificates will be issued but confirmations of Unitholding will be issued to the Beneficiaries.
Fractions of Units may be issued.
Art. 9. Net asset value. The net asset value per Unit of each Sub-Fund shall be expressed in French Francs. It shall

be calculated by the Management Company, or its appointed agents, at least once per quarter on dates specified in the
current Explanatory Memorandum (a «Valuation Date») by dividing the net assets of the Fund corresponding to a Sub-
Fund, being the value of the assets of the Fund corresponding to the relevant Sub-Fund, less the liabilities attributable to
such Sub-Fund, by the number of Units of the relevant Sub-Fund outstanding. 

2720

For the purpose of the aforesaid calculation, there shall be determined the net asset value of each Asset Class and the

pro rata entitlement of each Sub-Fund in the net asset value of such Asset Class. There shall then be calculated the total
entitlement of each Sub-Fund in all Asset Classes in which such Sub-Fund has invested and such resulting amount shall
be divided by the number of units of the relevant Sub-Fund in order to determine the net asset value per Unit of each
Sub-Fund.

The net asset value per Unit shall be rounded up or down to the nearest French «centime».
The Management Company shall establish a Portfolio of assets in the following manner:
a) the subscription price which shall be received upon issue of Units connected with a specific Sub-Fund shall be attri-

buted in the accounts of the Fund to such Sub-Fund. Assets and liabilities of that Sub-Fund as well as income and
expenses which are related to a specific Sub-Fund, shall be attributed to it taking into account the following provisions;

b) an asset derived from another asset will be applied to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived.

On each revaluation of an asset the increase or decrease in value shall be applied to the Sub-Fund concerned;

c) if the Fund incurs a liability of any kind in connection with an asset attributable to a Sub-Fund, then such liability

shall be attributed to the same Sub-Fund;

d) if an asset or liability cannot be attributed to any specific Sub-Fund, then such asset or liability shall be allocated to

all the Sub-Funds pro rata to their respective net asset values or, if the amount so justifies, shall be equally shared among
all Sub-Funds.

The allocation of the assets and liabilities of the Fund among the different Sub-Funds is relevant for the respective

relationships among the Beneficiaries but does not affect rights which third parties may legally have vis-à-vis the Fund,
which constitutes in that respect one single collective investment scheme.

The Units or Shares in underlying UCIs shall be valued on the basis of their most recently published net asset value.

If a bid and an offer price is quoted for a UCI, the bid price will be used. The values so obtained may be adjusted by any
redemption charges which may be payable under the constitutive documents of the relevant UCIs.

The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividend and interest declared or accrued and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in
any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making
such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

Any amounts expressed in currencies other than the French Franc shall be translated to French Francs at such

exchange rates as the Management Company may consider appropriate having regard to prevailing exchange rates.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, the Management Company is entitled to use other generally recognised valuation principles,
which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the Sub-Fund’s assets.

Art. 10. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue and redemption of Units.

The Management Company may temporarily suspend the calculation of the net asset value per Unit of a given Sub-Fund
and hence the issue and redemption of each Sub-Fund in the following events:

a) the calculation of the net asset value of the Units or Shares in underlying UCIs representing a material portion of

any Sub-Fund’s investments is suspended;

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, liability or influence of the

Management Company makes the disposal of the assets of any Sub-Fund impossible under normal conditions or such
disposal would be detrimental to the interests of the Beneficiaries;

c) the disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of

a major portion of the assets of any Sub-Fund;

d) owing to the limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, the business transactions

become impracticable in respect of any Sub-Fund, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales
of the assets of any Sub-Fund cannot be effected at normal prices.

A suspension with respect to any particular Sub-Fund will not necessarily affect the calculation of the net asset value

of the Units of all other Sub-Funds.

Art. 11. Expenses of the Fund. The Management Company is not entitled to management or advisory fees at the

charge or out of the assets of the Fund.

McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. will bear all operating expenses of the Fund, comprising, without limitation, custodian

fees, administration fees, auditors fees, legal fees, registration fees, publication expenses, costs for preparing and
dispatching periodical reports and notices to Beneficiaries, the «taxe d’abonnement» payable in Luxembourg, and, in
case of liquidation of the Fund, liquidation expenses.

McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. will also bear the expenses incurred in the setting up of the Fund.
Art. 12. Business year, Auditing. The accounting year of the Fund shall end on 31st December of each year, and

for the first time on 31st December, 1997.

The Fund and its accounts shall be audited by an auditor to be appointed by the Management Company.
Art. 13. Distributions. The Management Company declares that, in respect of all Sub-Funds, net investment

income, after provision for expenses, shall be reinvested in the respective Sub-Fund and no distribution will be made.

Art. 14. Amendments to these Management Regulations. The Management Company may amend these

Management Regulations in full or in part at any time with the agreement of the Custodian.

Amendments shall come into force 5 days after their publication in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Art. 15. Announcements. The latest net asset value per Unit of each Sub-Fund shall be available upon demand at

the registered office of the Management Company on every bank business day in Luxembourg.

2721

The annual report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting year, all semi-annual

reports and quarterly reports of the Fund, shall be made available to Beneficiaries at the registered offices of the
Management Company and the Custodian.

The dissolution of the Fund shall be published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and

in three other newspapers, including at least one Luxembourg newspaper.

Notices to Beneficiaries including notices about the suspension of the calculation of the net asset value and of the

redemption of Units, shall be sent to Beneficiaries.

Art. 16. Duration of the Fund, Dissolution. The Fund and each specific Sub-Fund of assets shall be established

for an indefinite period. 

The Fund may be dissolved at any time by mutual agreement of the Management Company and the Custodian. Notice

of dissolution must be published in accordance with Article 15 above. No Units may be issued or redeemed after the
date of such decision of the Management Company and the Custodian.

The Management Company shall realize the assets of the Fund or of the Sub-Fund concerned in the best interest of

the Beneficiaries, and the Custodian shall distribute the net liquidation proceeds corresponding to each Sub-Fund to the
Beneficiary of the relevant Sub-Fund and to McKINSEY &amp; COMPANY, Inc. in accordance with the same formula as the
one described in Article 7 above for redemptions.

Beneficiaries, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
Liquidation proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of liquidation shall

be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg until the applicable prescription period shall have
elapsed.

Art. 17. Prescription. Beneficiaries’ claims against the Management Company or the Custodian shall cease to be

valid 5 years after the date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 18. Applicable Law, Jurisdiction and Binding Languages. The District Court of Luxembourg shall have

jurisdiction over any disputes between the Beneficiaries, the Management Company, the shareholders thereof and the
Custodian, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and/or the Custodian may nevertheless submit
themselves and the Fund to the jurisdiction of the countries in which the Units are offered and sold, in respect of claims
by investors from such countries.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian may nevertheless accept the use of translations approved by them into the languages of countries in which
Fund Units are offered and sold and these shall be binding in respect of such Units sold to investors in those countries.

These Management Regulations will become effective on 3rd January, 1997.
Luxembourg, 31st December, 1996.

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A.

F. Guillaume

M. Vermeersch

<i>Premier conseiller

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03027/260/331)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

TREGORAM LTD.

Siège social du bureau de liaison: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

Réquisition aux fins d’inscription au registre du commerce de Luxembourg d’un bureau de liaison de la société de

droit irlandais: TREGORAM OVERSEAS LTD

constituée le 28 juillet 1994
au capital de mille livres sterling, répartir en mille actions d’une livre chacune,
avec siège social: 2 Clanwilliam Terrace Dublin 2 (Eire)
N

°

d’incorporation au registre 220290.

Objet social: Général (Voir statuts traduits).
Conseil d’administration: Heyse Luc de FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., 9, rue du Fort Elisabeth à L-1463

Luxembourg.

Dénomination du bureau de liaison: TREGORAM.
Dotation de capital de Flux 100.000.
Est nommé directeur: Cunin Serge, 533, rue de Sainte Anne à F-88140 Bulgneville.
Siège social du bureau de liaison: 21, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg.
Activité à Luxembourg limitée à:
- dessin technique et industriel
- programmation informatique
- intermédiation commerciale.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société de droit irlandais TREGORAM OVERSEAS LTD

Les associés de la société de droit irlandais TREGORAM OVERSEAS LTD réunis en assemblée générale extraordi-

naire à Luxembourg décident ce 1

er

juin 1996 de l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg,

avec dénomination: TREGORAM,

2722

une dotation de capital de Flux 100.000,-,
avec comme activité limitée à Luxembourg à
- dessin technique et industriel
- programmation informatique
- intermédiation commerciale
avec siège social au 21, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.
Est nommé directeur Cunin Serge, 533, rue de Sainte Anne à F-88140 Bulgneville.

<i>Le rapporteur,

L. Heyse

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 19, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42589/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 2, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ACTUM S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(42596/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VDDIMMO, Société civile.

Siège social: L-8832 Rombach, 31,  rue Belle-vue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Vandedrinck, directeur-administrateur de société, né le 10 octobre 1944 à B-Jabbeke, demeurant

à B-9990 Maldegem, Brolostraat, 4, époux divorcé de Madame Maria Fierens depuis le 12 juin 1991, avec laquelle il était
marié sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu le 20 décembre 1968, par le notaire
Vandeberg, de résidence à NL-Oostburg;

2. Madame Elsje Soette, épouse en secondes noces de Monsieur Carlos Vandedrinck, architecte, née le 14 juin 1957

à Bukavu (Zaïre), demeurant à B-9990 Maldegem, Brolostraat, 4.

Les époux Carlos Vandedrinck et Elsje Soete se sont mariés le 31 octobre 1996. Suivant contrat de mariage reçu en

date du même jour par le notaire Kathleen De Rop, de résidence à B-9990 Maldegem, les deux époux ont adopté le
régime de la séparation de biens, organisé suivant les dispositions légales belges;

3. Mademoiselle Caroline Vandedrinck, ingénieur, née le 2 mars 1970 à B-Bruges, demeurant actuellement à Crooked

Trail Ext. 81, Woodstock, Connecticut, USA;

4. Monsieur Edward Vandedrinck, agriculteur, né le 30 août 1972 à B-Kappellen, demeurant à B-9990 Maldegem,

Brolostraat, 4;

5. Mademoiselle Ellen Vandedrinck, étudiante, née le 14 avril 1977 à B-La Louvière, demeurant à B-9990 Maldegem,

Brolostraat, 4.

Les comparants sub. 2 à 5, ici représentés par Monsieur Carlos Vandedrinck, prénommé, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé données à B-Maldegem le 31 octobre 1996, lesquelles procurations, après avoir été signées ne
varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent avoir constitué entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

Par les présentes il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination de Société civile

immobilière VDDIMMO.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

2723

1Art. 4. Le siège de la société est établi à L-Rombach. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), divisé en deux mille

(2.000) parts de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites par les comparants comme suit:
1. Monsieur Carlos Vandedrinck, directeur-administrateur de société, né le 10 octobre 1944 à B-Jabbeke, 

demeurant à B-9990 Maldegem, Brolostraat, 4, mille neuf cent quatre-vingt-quatorze parts sociales  … … …

1.994

2. Madame Elsje Soete, épouse de Monsieur Carlos Vandedrinck, architecte, née le 14 juin 1957 à Bukavu

(Zaïre), demeurant à B-9990 Maldegem, Brolostraat, 4, trois parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … …

3

3. Mademoiselle Caroline Vandedrinck, ingénieur, née le 2 mars 1970 à B-Bruges, demeurant actuellement

à Crooked Trail Ext. 81, Woodstock, Connecticut, USA, une part sociale  … … … … … … … … … … … … … … …

1

4. Monsieur Edward Vandedrinck, agriculteur, né le 30 août 1972 à B-Kappellen, demeurant à B-9990

Maldegem, Brolostraat, 4, une part sociale  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1

5. Mademoiselle Ellen Vandedrinck, étudiante, née le 14 avril 1977 à B-La Louvière, demeurant à B-9990 

Maldegem, Brolostraat, 4, une part sociale  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

       1

Total: deux mille parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.000

Ce capital est souscrit et libéré par les comparants moyennant les apport spécifiés ci-après:

<i>Apports en nature:

Monsieur Carlos Vandedrinck, préqualifié, fait apport à la société des immeubles suivants:
I. En pleine propriété:
1) Commune de Bascharage, section C de Bascharage:
- numéro 2134/6208, «avenue de Luxembourg», bâtiment, place, contenant 46,52 ares.
2) Commune de Rambrouch, ancienne commune de Perlé, section D de Martelange-Rombach:
- numéro 153, «auf der Stock», terrain, labour, contenant 28,00 ares.

<i>Titre de propriété

Monsieur Carlos Vandedrinck est devenu propriétaire desdits immeubles comme suit:
- numéro cadastral 2134/6208 (partie de l’ancien numéro 2134/5667) forme un bien propre de Monsieur Carlos

Vandedrinck, pour l’avoir acquis des consorts Meyers, suivant acte de vente reçu par le notaire Alex Weber, de
résidence à Bascharage, le 21 août 1992, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 septembre
1992, volume 901, numéro 37;

- numéro cadastral 153, forme un bien propre de Monsieur Carlos Vandedrinck, pour l’avoir acquis des consorts

Wagner, suivant acte de vente reçu par le prénommé notaire Alex Weber, le 19 mai 1987, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 18 juin 1987, volume 681, numéro 50.

II. Bâtiments et droit au bail:
Droit de superficie sur un bâtiment commercial destiné à la vente de produits alimentaires avec parkings, érigés en

exécution d’une convention ci-après décrite sur un terrain appartenant en pleine propriété à Monsieur René Hoferlin,
retraité, né à Esch-sur-Alzette le 28 juillet 1914 et son épouse Madame Irène dite Berthy Schneider, sans état, née à
Dudelange le 26 janvier 1920, demeurant ensemble à L-4011 Eschsur-Alzette, 41, rue d’Alzette, et à Monsieur Marc
Hoferlin, employé de banque, né à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1954, demeurant à L-2510 Luxembourg, 2, rue Kaltacht,
inscrit au cadastre de la commune de Dudelange, section B de Burange sous le numéro 1511/5606, lieu-dit «route de
Luxembourg», bâtiment, place, contenant 38 ares 83 centiares.

Ce bâtiment avec annexes est apporté avec les droits et obligations se dégageant d’une convention conclue avec les

consorts Hoferlin pour une durée de dix-huit ans, suivant acte de dépôt reçu par le notaire Francis Kesseler de
résidence à Esch-sur-Alzette en date du 10 mai 1991, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le
7 juin 1991, volume 840, numéro 127.

Suivant article 8 de la prédite convention, les aménagements et les constructions érigés sur le prédit terrain resteront

la propriété de Monsieur Carlos Vandedrinck, pendant toute la durée de la convention et deviennent propriété des
propriétaires à l’expiration de la convention.

<i>Charges et conditions

Les immeubles sont apportés sous les garanties de fait et de droit, libre de toutes charges hypothécaires ou privilégiés,

en ce sens que les apporteurs continueront à les supporter personnellement et à les libérer, s’il en existe.

Un crédit personnel de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) auprès de la BANQUE

BRUXELLES LAMBERT, en abrégé BBL, souscrit par Monsieur Carlos Vandedrinck pour réaliser ces immeubles, sera
repris par la société civile immobilière VDDIMMO ultérieurement.

Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu’ils se comportent, avec toutes les servitudes actives et passives, occultes

et appartenants, pouvant les concerner, sans garantie pour les contenances, la différence en plus ou en moins excédait-
elle un vingtième.

L’entrée en jouissance est immédiate et tous les biens concernant les apports en nature seront repris par la société

à partir de ce jour.

A partir de ce jour les impôts fonciers et autres charges périodiques pouvant grever les immeubles dont apport sont

à charge de la société.

Ces immeubles sont évalués à la valeur net d’apport de quarante-neuf millions huit cent cinquante mille francs

(49.850.000,-).

2724

<i>Apports en espèces

Les comparants sub. 2 à 5 ont souscrit et libéré leurs parts sociales moyennant des apports en espèces de la manière

suivante:

Madame Elsje Soete, préqualifiée, soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).
Caroline, Edward et Ellen Vandedrinck, préqualifiés, chacun vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
De cette manière la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF) est à l’entière disposition

de la société.

En rémunération de leurs apports respectifs, les parts sociales sont attribuées comme suit:
1. Monsieur Carlos Vandedrinck, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-quatorze parts sociales  … … … …

1.994

2. Madame Elsje Soete, prénommée, trois parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

3

3. Mademoiselle Caroline Vandedrinck, prénommée, une part sociale  … … … … … … … … … … … … … … … … …

1

4. Monsieur Edward Vandedrinck, prénommé, une part sociale  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1

5. Mademoiselle Ellen Vandedrinck, prénommée, une part sociale  … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

       1

Total: deux mille parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.000

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

ou transmises pour cause de mort par un associé à un non-associé (à l’exception des descendants en ligne directe ou du
conjoint survivant) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du code civil.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité de voix. Le ou

les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et opérations
nécessaires à la réalisation de son objet social. S’il y a plusieurs gérants, leurs pouvoirs sont définies au moment de leur
disposition par les associés.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des asociés, sur tous les points y compris les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

des gérants ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou d’un ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les gérants à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

L’adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 31, rue Belle-Vue.

<i>Désignation des gérants

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont désigné comme gérant, Monsieur Carlos Vandedrinck, prénommé, ce dernier donne pouvoir, en
accord avec les autres associés, à son frère Monsieur Michel Vandedrinck, demeurant à B-Maldegem, d’engager la
société, à son défaut, quant à la gestion journalière de la société.

Le constituant Carlos Vandedrinck étant l’époux de Madame Elsje Soete et que les autres constituants sont leurs

enfants communs, la présente société est à considérer comme société familiale au sens des articles 6.2 et 7 de la loi du
24 décembre 1971 concernant l’impôt frappant le rassemblement des capitaux.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute, lequel certifie
l’état civil des parties dans le cadre et en conformité avec la loi du 26 juin 1953 d’après des cartes d’identités respectives.

Signé: C. Vandedrinck, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 1996, vol. 459, fol. 29, case 5. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 décembre 1996.

A. Lentz.

(42585/221/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

2725

STF STRATEGIC TRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 93, boulevard de Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ENDICOTT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. FENI HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STF STRATEGIC TRADE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

Titre Il. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

2726

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pass excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ENDICOTT S.A., préqualifiée, soixante-quinze actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

75

2. FENI HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

  50

Total: cent vingt-cinq actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

125

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2727

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé,
c) Monsieur Philippe Wolf, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
T.A. ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 21, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 novembre 1996.

G. Lecuit.

(42586/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996

STF STRATEGIC TRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 93, boulevard de Prince Henri.

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social que

Monsieur Charles Ewert a été confirmé en tant que président du conseil d’administration et Monsieur Emmanuel Mathis,
demeurant à Bascharage a été nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de représenter la société par
sa seule signature conformément aux articles 9 et 10 des statuts, ainsi que en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août
1915.

Pour extrait conforme

STF STRATEGIC TRADE FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 novembre 1996.

G. Lecuit.

(42587/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996

A.P.E.M.H. FORMATION ET TRAVAIL,

ASSOCIATION DES PARENTS D’ENFANTS MENTALEMENT HANDICAPES,

As.b.l., Association sans but lucratif .

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 10, rue du Château.

STATUTS

Entre les soussignés:

1. Peiffer Fernand, retraité, 9, rue du Dix Octobre, L-7243 Bereldange,
2. Hirtzig Eugène, retraité, 14, rue de Colmar-Berg, L-9196 Mertzig,
3. Wolf Marcel, retraité, 8, rue du Nord, L-4260 Esch-sur-Alzette,
4. Giwer Jean, retraité, 4, rue de Pont Remy, L-2423 Luxembourg,
5. Beckius Ernest, fonctionnaire de l’Etat, 24, rue E. Kowalsky, L-9253 Diekirch,
6. Christophe Jean, ingénieur, 52, rue des Prés, L-4941 Bascharage,
7. Ciré Victor, retraité, 209, rue de Metzerlach, L-4441 Soleuvre,
8. Federspiel Albert, employé privé, 158, rue de Belvaux, L-4026 Esch-sur-Alzette,
9. Poensgen-Ginter Margot, sans profession, 90, rue d’Athus, L-4710 Pétange,

10. Rampini Asca, retraité, 1A, rue Dicks Lentz, L-4952 Bascharage,
11. Schmit Marc, employé privé, 48, rue de la Résistance, L-4952 Bascharage,
12. Wagener Francois, fonctionnaire de l’Etat, 8, rue Bouvart, L-7519 Mersch,
13. Anen Roland, L-4433 Soleuvre, 3B, rue du Château, instituteur,
ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif,

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle
a été modifiée, (ci-après la loi du 21 avril 1928).

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

L’association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D’ENFANTS MENTALEMENT HANDICAPES

FORMATION ET TRAVAIL, en abréviation A.P.E.M.H. FORMATION ET TRAVAIL, association sans but lucratif. Les
deux noms peuvent être utilisés à la fois ensemble et individuellement.

2728

Art. 2. Le siège de l’association est à Bettange-sur-Mess. Le siège peut être transféré sur simple décision du Conseil

d’Administration.

Art. 3. La durée est illimitée.

Chapitre Il. - Objet

Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir la formation et la mise au travail des personnes mentalement handi-

capées.

Aux fins de l’accomplissement de son objet social l’association procédera notamment:
- à l’engagement de personnel (formateurs, agents techniques, travailleurs sociaux etc.) nécessaires à l’accomplis-

sement de sa finalité sociale;

-  à la formation et à l’échange de personnel dans le cadre de mesures d’inclusion socio-professionnelle;
- à la réalisation de parcours de formation et d’insertion socio-économique. à la création et au soutien de structures

chargées de l’accompagnement psycho-social et dans le cadre de mesures d’inclusion socio-professionnelle. à la gestion
de centres de formation ainsi que d’ateliers de mise au travail, de centres d’aide par le travail, de coopératives sociales
et d’autres structures d’insertion socio-professionnelle.

L’association procédera également:
- à l’organisation de conférences, séminaires, formations, voyages d’étude;
- à toute publication, édition ou diffusion de publications utiles à l’accomplissement de l’objet social;
- à toute démarche auprès des autorités, nationales, internationales ou étrangères utile;
- à des échanges et transferts sur l’accompagnement socio-professionnel multidimensionnel des personnes men-

talement handicapées.

L’association favorisera des échanges avec les autres associations poursuivant les mêmes buts ou des buts similaires.
Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile.

Chapitre III. - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 6. Le nombre des associés ne pourra être inférieur à trois.
Art. 7. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires.
1) Peut être admis comme membre effectif toute personne qui adhère aux présents statuts, paye une cotisation

annuelle et contribue à la finalité sociale de la présente association.

Pour être admis comme membre effectif il faut également remplir les critères ci-après spécifiés
- être père, mère, parent jusqu’au quatrième degré ou personne responsable d’un enfant ou d’un adulte mentalement

handicapé,

- avoir acquis des mérites importants dans la finalité propre de l’association à savoir dans la promotion des personnes

atteintes d’un handicap mental ou avoir des connaissances particulières dans ce domaine.

2) Peut être admis comme membre honoraire toute personne physique ou morale qui, sans participer directement

aux activités de l’association, lui prêtera son appui moral, scientifique ou matériel.

Art. 8. L’admission des membres est prononcée par le Conseil d’Administration à la majorité simple des voix.
Art. 9. La démission ou l’exclusion d’un membre, sur proposition du Conseil d’Administration est régie par l’article

12 de la loi du 21 avril 1928.

Chapitre IV. - Administration

Art. 10. Les organes de l’administration sont:
a) l’Assemblée Générale,
b) le Conseil d’Administration.

Assemblée Générale

Art. 11. L’assemblée générale se compose des membres effectifs. Les membres honoraires pourront y assister avec

voix consultative. L’assemblée générale décide souverainement de l’activité générale, la manière de parachever les buts
de l’association et de son orientation.

Art. 12. Elle élit le conseil d’administration.
Art. 13. Elle fixe les cotisations qui ne peuvent dépasser
a) 1.000,- francs pour les membres effectifs,
b) 5.000,- francs pour les membres honoraires,
c) 5.000,- francs pour les membres personnes morales.
Art. 14. L’assemblée générale se réunit une fois par an. Le conseil d’administration fixe le lieu, la date et l’ordre du

jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) la délibération et les décisions sur les activités futures de l’association,
c) l’approbation des comptes et bilans, 
d) la fixation des cotisations.
Toute proposition, signée par un nombre de membres effectifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et

adressée au conseil d’administration, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile ou

nécessaire.

2729

A la suite d’une demande écrite, formulée par un cinquième des membres effectifs, le conseil d’administration doit

convoquer, dans un délai de trente jours, une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet
de la demande.

Art. 16. Toute convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres effectifs par lettre

missive ordinaire ou par insertion dans au moins deux quotidiens paraissant, au Luxembourg huit jours au moins avant
la date de l’assemblée.

La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut

statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix.

Art. 17. Les décisions et les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre. Ce registre doit

être accessible sur place aux membres effectifs sur demande, ainsi qu’aux tiers sur demande écrite.

Conseil d’Administration

Art. 18. L’association est dirigée par un conseil d’administration composé de sept membres au moins et de seize

membres au plus nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix, ainsi que jusqu’à huit membres
cooptés dont question sub art. 18 aI. 3.

Les membres sont élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Les mandats sont renouvelables par

tiers chaque année. Les membres sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration pourra coopter parmi des personnes physiques ne remplissant pas les conditions sub art.

7.1. jusqu’à huit membres. La durée du mandat des membres cooptés est de trois ans. Les mandats sont renouvelables
par tiers chaque année. Les mandats des membres cooptés sortants peut être renouvelé.

Toutefois, le nombre des administrateurs cooptés ne pourra pas être égal ou supérieur au nombre des administra-

teurs élus composant le conseil d’administration.

Parmi les membres cooptés du conseil d’administration figurent d’office le chargé de direction de la formation et du

travail ainsi qu’un membre du personnel.

Art. 19. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire

général et un trésorier. Le vote peut être secret.

Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration. En cas

d’empêchement, le président est remplacé par un vice-président ou à défaut de ce dernier par le membre le plus âgé du
conseil d’administration.

Le secrétaire général est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès verbaux des assemblées

générales et des réunions du conseil d’administration.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la

comptabilité. ll effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire.
Le conseil d’administration peut conférer une délégation de signature.

A la fin de chaque exercice, le trésorier présente le compte financier aux commissaires aux comptes, au conseil

d’administration et à l’assemblée générale.

Art. 20. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale, sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que nécessaire, à la convocation du président ou à la

demande de la majorité des administrateurs.

Art. 22. Toutes les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs

présents; en cas de parité, la voix du président est prépondérante.

Art. 23. Il est tenu un registre des procès-verbaux des séances. Un administrateur peut se faire représenter par un

autre administrateur, le mandat doit être donné par écrit.

Art. 24. Des commissions spécifiques, notamment d’étude ou de rédaction, peuvent être instituées par l’assemblée

générale ou par le conseil d’administration, aux fins de l’accomplissement de l’objet social. Les attributions légales et
statutaires des organes de la société ne peuvent pas leur être déléguées.

Chapitre V. - Fonds Sociaux, Exercice Social, Comptes et Budget

Art. 25. Pour réaliser ses objectifs l’association pourra disposer outre les cotisations, de tous les moyens admis par

la loi.

Il est expressément prévu que l’association puisse se revendiquer du statut d’utilité publique à attribuer par arrêté

grand-ducal pris sur avis du Conseil d’Etat en application de l’article 26.2 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 26. L’exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre. A titre exceptionnel, le premier

exercice commence le 17 septembre 1996, jour de la fondation de l’association pour se terminer le 31 décembre 1997.

Art. 27. A la fin de l’année le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins de l’assemblée générale ordinaire, conformément à l’article 13 de la loi du 21 avril 1929. Le
livre de caisse est contrôlé par au moins deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale et pris en
dehors des membres du conseil d’administration.

La charge de commissaire aux comptes peut être assurée par une personne étrangère à l’association.
Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’appro-

bation, donne décharge au trésorier.

2730

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation, Modification des Statuts

Art. 28. Toute question non prévue aux présents statuts et notamment, la dissolution de l’association et l’emploi du

patrimoine, la modification des statuts, sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Art. 29. A l’occasion de la première assemblée générale annuelle après l’échéance du premier exercice, un tiers des

membres du conseil d’administration seront tirés au sort et réputés démissionnaires. Il sera procédé de même à
l’occasion de la deuxième assemblée générale après l’échéance du deuxième exercice. Il sera procédé par les modes
déterminés par les statuts au remplacement des postes ainsi devenus vacants.

Bettange-sur-Mess, le 17 septembre 1996.

Signatures.

Immédiatement suite à l’assemblée constituante s’est réunie une assemblée générale extraordinaire sous la prési-

dence de Monsieur Fernand Peiffer, qui a procédé à l’élection du premier comité qui est élu par accamation et qui se
compose de: Madame Poensgen-Ginter Margot, de Messieurs Anen Roland, Christophe Jean, Ciré Victor, Federspiel
Albert, Giwer Jean, Peiffer Fernand, Schmit Marc, Wolf Marcel. Le comité désigne provisoirement aux fonctions de
président Monsieur Peiffer et aux fonctions de secrétaire général Monsieur Giwer.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42591/000/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

AVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.967.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société AVESTA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(42604/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

BIG STAR ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 78, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.370.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 103, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996.

Signature.

(42614/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

SOMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

RECTIFICATIF

A la page 31268 du Mémorial C n

o

652 du 16 décembre 1996, il y a lieu de lire: L’assemblée générale décide également

de renommer M.F. Bracke comme administrateur-délégué et M.J. Adriaens et la société TYFON Ltd comme Adminis-
trateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire 2001.
(00265/XXX/9)

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 1997 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.

2731

2. Approbation des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 1996 et affectation du résultat.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Ratification de la nomination d’un Administrateur.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 21 février 1997.
I  (00171/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.986.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 février 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00219/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.460.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 février 1997 à 14.30 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée;
– Ratification de la nomination de la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC. par le Conseil d’Admi-

nistration du 14 mars 1996.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00220/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.763.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 janvier 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00252/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2732

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00139/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue exceptionnellement en date du <i>24 février 1997 à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’assemblée

générale statutaire;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
9. Divers.

I  (00162/029/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 44.198.

The shareholders of FIDELITY FUNDS II (the «Corporation») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>25th February 1997 at the registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, in Luxem-
bourg at 10.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

I. To approve the change of year and of the Corporation to 30th April in each year and to amend article 22 of the

articles of incorporation accordingly and consequently to allow the current financial year to end on 30th April,
1997;

II. To approve the merger of the Corporation into FIDELITY FUNDS, a «société d’investissement à capital variable»

under the laws of Luxembourg having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, Luxembourg.
Upon hearing
i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposals published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 25th January, 1997.

ii) The audit report prescribed by article 266 of the law of 10th August, 1915 regarding commercial companies

prepared by COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg,

and subject to approval of the said merger proposals by the shareholders’ meeting of FIDELITY FUNDS, if any,
to approve such merger proposals, including the allocation of shares of the relevant classes of shares in FIDELITY
FUNDS in exchange for the contribution of all assets and liabilities of all classes of shares in the Corporation to
the corresponding class of shares set up within FIDELITY FUNDS (as more precisely mentioned hereafter) at the
ratio of one share in the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class of the Corporation:

2733

(a) The assets of Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -

CapitalBuilder DM Income Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(b) The assets of Fidelity Funds II - CapitalBuiler DAX

r(1)

Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -

CapitalBuilder DAX

r

Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(c) The assets of Fidelity Funds II - CapitalBuilder World Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -

CapitalBuilder World Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(d) The assets of Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -

CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(e) The assets of Fidelity Funds II - US Dollar Cash Fund (USD) shall be contributed to Fidelity Funds - US Dollar

Cash Fund (USD) in exchange of shares of such fund,

to state that upon the issue of the shares of the relevant classes in FIDELITY FUNDS to the shareholders of the
Corporation, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall be dissolved,
to approve that all steps shall be taken by the board of directors of FIDELITY FUNDS for the implementation of
the merger proposals which are proposed to become effective as of 1st May 1997.

Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the shares outstanding of the Company present or rep-

resented is required in order to constitute a valid meeting and the resolutions must be carried by a majority of two
thirds of the shares present or represented at the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US persons

and the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company relating to ownership of shares which
constitute in the aggregate more than three per cent of the outstanding shares in the Company, each share is entitled
to one vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy
need not be a shareholder.

The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at

the registered office of the Corporation:

1. the Merger Proposals and the related Merger Agreement,
2. the annual reports of the Corporation and FIDELITY FUNDS for the last three corporate years,
3. the last semi-annual report of FIDELITY FUNDS as of 31st October, 1996,
4. the semi-annual report of FIDELITY FUNDS II for the period ended 30th September, 1996,
5. interim financial statements FIDELITY FUNDS II, as of 15th January, 1997,
6. the reports of the board of directors of the Corporation and of FIDELITY FUNDS,
7. the report of COOPERS &amp; LYBRAND relating to the merger proposals.
In order to take part at this General Meeting, owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days

before the meeting with BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., P.O. Box 807, boulevard F.D. Roosevelt.

I) DAX (DAX-Index, Deutscher Aktienindex) is a registered trademark of Deutsche Börse A.G.

<i>On behalf of

I  (00124/584/64)

<i>The Board of Directors

WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.872.

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of WORLD BALANCED FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>February 21, 1997 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the Statement of Net Assets at November 30, 1996 and the Statement of Operations for the year

ended November 30, 1996;

3. Allocation of the Net Results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present o represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Annual General Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg.
I  (00179/584/25)

<i>The Board of Directors.

2734

SUNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.363.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (00114/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.359.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (00115/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAVARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1996.

4. Divers.

II  (00116/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.629.

In accordance with Art. 67 (5) on the Luxembourg Law on Commercial Companies, the Board of Directors has

resolved to postpone the Annual General Meeting of the Company initially scheduled to be held on 15 January 1997 at
4.00 p.m.

The shareholders of THE JAPANESE WARRANT FUND («the Company») are hereby convened to the postponed

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company, EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTRE, 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Friday <i>14 February 1997 at 4.00 p.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following agenda:

2735

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Audit Report;
2. Approval of the Annual Report for the year ended 30 September 1996;
3. Discharge of the Directors;
4. Election of Directors and Auditors;
5. Any Other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the shareholders present or represented. A shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy
to attend and vote on his behalf and such proxy need not be a shareholder of the Company.

In order to be able to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates five

working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE – Conservation Titres
43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at the latest two working days prior to the date of the Annual
General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

January 1997.

<i>By Order of the Board of Directors

II  (00092/644/33)

Henry C. Kelly

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 1997 à 15.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (00117/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXINTER-RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves. 

R. C. Luxembourg B 33.170.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme LUXINTER-RE sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>13 février 1997 à 11.00 heures au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice 1995.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice 1995.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Nominations.
6. Divers.

Les résolutions des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire seront votées à une majorité simple quel que

soit le nombre d’actions représentées. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter.
II  (00167/689/18)

2736


Document Outline

S O M M A I R E

COFIRAG, Société Anonyme.

LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3.  Art. 4.  Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

FINAPART S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition Générale Art. 32.

MEBAHIA-HARAEL S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

STEEL N STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

LANDSON FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

MYTILINEOS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Title 2. Management and Supervision Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Title 3. General Meeting and Distribution of Profits Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title 4. Accounting Year, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Title 5. General Provisions Art. 15.

Folgt die Übersetzung:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

II. - Verwaltung - Überwachung Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung Art. 13. Art. 14.

V. - Allgemeine Bestimmungen Art. 15.

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

INTER LUX FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TELLINA AGROFIN S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des Bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Disposition générale Art. 18.

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22

Art. 23.

PAO SEVERANCE FUND, Fonds Commun de Placement.

Art. 1. The Fund.

Art. 2. The Management Company. 

Art. 3. The Custodian. 

Art. 4. Investment objectives and policies.

Art. 5. Investment Restrictions.

Art. 6. Issue of Units in the Fund.

Art. 7. Redemption of Units.

Art. 8. Form of Units.

Art. 9. Net asset value.

Art. 10. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue and redemption of Units.

Art. 11. Expenses of the Fund.

Art. 12. Business year, Auditing.

Art. 13. Distributions.

Art. 14. Amendments to these Management Regulations.

Art. 15. Announcements.

Art. 16. Duration of the Fund, Dissolution.

Art. 17. Prescription.

Art. 18. Applicable Law, Jurisdiction and Binding Languages.

TREGORAM LTD.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VDDIMMO, Société civile.

Titre I. Dénomination - Objet - Durée - Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. Capital - Apports - Parts Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. Administration Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Dissolution - Liquidation Art. 12.

Art. 13.

Titre V. Dispositions générales Art. 14.

STF STRATEGIC TRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. Capital, actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions Générales Art. 17.

STF STRATEGIC TRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

A.P.E.M.H. FORMATION ET TRAVAIL, ASSOCIATION DES PARENTS D ENFANTS MENTALEMENT HANDICAPES, As.b.l., Association sans but lucratif .

Chapitre I. - Dénomination, Siège, Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Chapitre Il. - Objet Art. 4.

Art. 5.

Chapitre III. - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations Art. 6. Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Chapitre IV. - Administration Art. 10.

Assemblée Générale Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Conseil d Administration Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Chapitre V. - Fonds Sociaux, Exercice Social, Comptes et Budget Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation, Modification des Statuts Art. 28.

Art. 29.

AVESTA S.A., Société Anonyme.

BIG STAR ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOMARLUX S.A., Société Anonyme.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.

NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

FIDELITY FUNDS II, Société d Investissement à Capital Variable.

WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SUNOVA S.A., Société Anonyme.

PLUTON S.A., Société Anonyme.

NAVARINO S.A., Société Anonyme.

THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d Investissement.

AFSR S.A., Société Anonyme.

LUXINTER-RE, Société Anonyme.