2593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 55

6 février 1997

S O M M A I R E

Advanced Engineering, S.à r.l., Luxembourg

page 2622

Ahlers International S.A., Dommeldange…………………… 2624
Allfralux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 2622
Alpha International, S.à r.l., Luxembourg ………………… 2623
Ami Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 2624
Antracit Créations S.A., Luxembourg …………… 2621, 2622
Art Musica S.A., Luxembourg …………………………… 2622, 2623
Atim S.A. Holding, Luxembourg …………………………………… 2625
Auchan  Luxembourg - Equipement  de la Maison

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 2623

Auchan Luxembourg - Produits Alimentaires S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2624

Auchan Luxembourg - Textile S.A., Luxembourg 2625
Avicom S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2623
Beta International, Sicav, Luxembourg ……………………… 2625
BHW Invest, GmbH, Luxemburg……………………… 2620, 2621
(La) Bille Internationale S.A., Luxembourg ……………… 2636
Brill S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 2626
Cactus S.A., Bertrange ………………………………………………………… 2626
Cagest, S.à r.l., Bertrange…………………………………………………… 2626
Cagest, S.à r.l. et Cie, S.C.A., Bertrange …………………… 2626
Centre Auto du Kirchberg S.A., Luxembourg ………… 2626
County Finance Corporation S.A., Luxembourg …… 2627
Crystal International, S.à r.l., Luxembourg ……………… 2637
Dauphin Investments S.A., Luxembourg …………………… 2627
Digest S.A., Bertrange ………………………………………………………… 2627
DTS Direct Trading Service S.A., Luxembourg ……… 2629
ECOS S.A., Européenne de Communication et de

Stratégie S.A., Luxembourg ………………………………………… 2631

E.I.I., Européenne  d’Investissements Immobiliers

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 2632

Electrolux  Coordination  Center,  S.à r.l.,  Luxem-

burg-Hamm ………………………………………………………………………… 2625

Electrolux Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg-Hamm 2628
Electrolux Reinsurance S.A., Luxemburg-Hamm…… 2630
Eskin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2629
Etablissement Car, S.à r.l., Junglinster …………… 2630, 2631
Euro M & F S.A., Luxembourg ………………………………………… 2632
Figueirense, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 2632
FINSTYLE - Promotion Industrielle et Financière

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 2633

Fluidair Holding and Finance S.A., Luxembourg …… 2633
Food Quality S.A., Luxembourg ……………………………………… 2624
Galerie Commerciale de Kirchberg S.A., Luxembg 2628
Getex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2594
Haas & Partner, S.à r.l., Münsbach ………………………………… 2602
Holyhoke International S.A., Luxembourg………………… 2634
HTF Luxholding A.G., Luxembourg ……………………………… 2594
I.B.S., Invest Basse-Sambre, Luxembourg ………………… 2596
I.I.S.  S.A., International  Industrial  Shareholding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 2635

Imac, S.à r.l., Helfent-les-Bertrange ……………………………… 2594
Immobilière Auchan Kirchberg S.A., Luxembourg

2634

Index S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………… 2594
Infohold S.A., Luxemburg…………………………………………………… 2632
Interglobefin S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………… 2596
(L)’Intérieur, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 2637
International  Control Automation  Finance  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2635

International Shoe Trading, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 2605
Inter-Transport-Services, S.à r.l., Luxembourg ……… 2634
Invesco European Warrant Fund, Luxembourg ……… 2595
Ispolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 2595
Jaoui S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2596
Jawa’s Zoo Shop, S.à r.l., Goetzingen …………………………… 2636
Jost Gisela - Choserie Aldringen, S.à r.l., Luxembg 2595
Juwe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 2636
Kaberlaba S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 2636
K H B, GmbH, Luxembourg ……………………………………………… 2596
Kitty Music, S.à r.l., Dudelange ………………………………………… 2606
(Hans) Klaeser Luxemburg, GmbH, Walferdange…… 2595
Kunzit S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2597
Leco S.A., Luxembourg ………………………………………… 2597, 2598
Leesch Frères S.A., Bertrange ………………………………………… 2637
Leuchtur S.A., Luxembourg ………………………………… 2594, 2595
Ligapa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2597
Linea 3 Ameublements, S.à r.l., Livange……………………… 2598
Ludovica S.A., Luxembourg ………………………………… 2598, 2599
Luxembourg Boating International, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 2599

Luxmaco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2608
Magetron International S.A., Luxembourg………………… 2612
Management and Finance S.A., Luxembourg …………… 2638
Margin Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 2638
Marlex International S.A., Luxembourg ……………………… 2638
Martec S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2640
Maryl International S.A., Luxembourg ………………………… 2601
M. Group International S.A., Luxembourg-Kirchberg 2599
Mondinvest S.A., Luxembourg …………………………… 2638, 2639
Moyenne Surface de Kirchberg S.A., Luxembourg 2639
Nebar, S.à r.l., Sandweiler-Scheidhof ……………… 2639, 2640
Novacom S.A., Luxembourg ……………………………… 2635, 2636
O.G.L. S.A., Luxembourg ……………………………………… 2616, 2620
Orco Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 2600
Palidoro S.A., Luxembourg ………………………………… 2599, 2600
Palz Malerarbeiten, GmbH, Bous …………………………………… 2601
Penta International Holdings S.A., Luxembg 2601, 2602
Pentasa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2640
PS Car Trading, S.à r.l., Keispelt …………………………………… 2602
Waddington Data Documents S.A., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………… 2627, 2628

GETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, novembre 1996, vol. 486, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

<i>Pour la société GETEX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(42224/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

HTF LUXHOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.305.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1996

<i>Conseil d’Administration:

MM. Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg;

Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg;
François Peusch, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le mandat viendra à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42228/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

IMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfent-les-Bertrange, 78, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 5.159.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 98, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. IMAC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(42229/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

INDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(42236/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

Le bilan au 28 février 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42246/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

2594

LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

Par décision de l’assemblée générale ajournée du 15 novembre 1996,
- Les comptes annuels au 28 février 1995 sont approuvés à l’unanimité.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

- La délibération sur les comptes annuels au 29 février 1996 est reportée à une date ultérieure.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42247/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.805.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

A. Desplanque

(42230/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

ISPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.894.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 98, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ISPOLUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(42231/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

JOST GISELA - CHOSERIE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.532.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 98, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. JOST GISELA -

<i>CHOSERIE ALDRINGEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(42233/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

HANS KLAESER LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Walferdange, 91, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.143.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 102, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

(42235/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

2595

INTERGLOBEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(42237/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

INTERGLOBEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.609.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 novembre 1996 que Monsieur

Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en rempla-
cement de SANINFO, S.à r.l. avec effet à partir des comptes au 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42238/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

I.B.S., INVEST BASSE-SAMBRE.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.112.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1 case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(42239/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du mercredi 20 novembre 1996:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 mars 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire est provisoirement renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42240/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

K H B, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, ainsi que l’assemblée générale ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre

1996, vol. 486, fol. 93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Signature

<i>Mandataire

(42241/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

2596

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 janvier 1974, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

79 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même

notaire en date du 15 janvier 1975, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

55

du 25 mars 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 février 1980, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

110 du 30 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire en date

du 10 mars 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

211 du 2 août 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KUNZIT S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(42242/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

LIGAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.231.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 1984, acte publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

351 du 29 décembre 1984, modifiée par-devant le

même notaire en date du 25 février 1987, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n

o

151 du 25 mai 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIGAPA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(42248/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(42243/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 avril 1995 à Luxembourg

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Pierson.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42244/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

2597

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 13 décembre 1995 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve 

- L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 26 avril 1995 de

Monsieur Y. Juchem au poste d’Administrateur, en remplacement de Monsieur J. Pierson, démissionnaire, dont il
termine le mandat.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée décide donc de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus, Gérard Coene et Yvan Juchem, Adminis-

trateurs et de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes.

Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statuaire de l’an 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42245/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 43.271.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 98, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. LINEA 3

<i>AMEUBLEMENTS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(42249/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(42250/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 27 avril 1995 à Luxembourg

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Pierson.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42251/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

2598

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 12 octobre 1995 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- L’Assemblée Générale ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 27 avril 1995 de

Monsieur Y. Juchem au poste d’Administrateur, en remplacement de Monsieur J. Pierson, démissionnaire, dont il
terminera le mandat qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de  l’an1996.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42252/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

Il résulte de la liste de présence que les deux associés
- Monsieur Baudoin de Wulf, demeurant à B-1620 Drogenbos, 38, rue de l’Eglise
et
- Monsieur Jean-Claude Sosson, demeurant à B-6700 Arlon, 554, route de Neufchâteau,
sont présents et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) Il est décidé de transférer le siège social de la société LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., au

99, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg.

2) Madame Bénédicte Yvonne Maria Legros, demeurant à B-1620 Drogenbos, 38, rue de l’Eglise, est nommée gérante

technique avec pouvoir de signature.

Luxembourg, le 23 mai 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42253/604/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

M. GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(42254/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société PALIDORO S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 14 novembre 1996, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- PALIDORO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 21 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 338 du
6 août 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 février 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 mai 1996, numéro 229.

II.- Le capital souscrit de la société est de dix-neuf millions de francs luxembourgeois (19.000.000,- LUF), représenté

par dix-neuf mille (19.000) actions sans désignation de valeur nominale.

2599

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 14 novembre 1996, le conseil a décidé de procéder

à une augmentation de capital par la souscription de dix-sept mille cent cinquante (17.150) actions nouvelles sans valeur
nominale, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de dix-sept millions cent cinquante mille
francs luxembourgeois (17.150.000,- LUF) et passe de dix-neuf millions de francs luxembourgeois (19.000.000,- LUF) à
trente-six millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (36.150.000,- LUF).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement par un apport en nature ainsi que cela résulte d’un rapport

du reviseur d’entreprises HRT REVISION, avec siège social à Luxembourg, en date du 13 novembre 1996, dont la
conclusion se lit comme suit:

«<i>Conclusion

La valeur totale de LUF 17.325.715,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 17.150 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable de LUF 1.000,- chacune), de
PALIDORO S.A. à émettre en contrepartie.

Le rapport du réviseur restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est de trente-six millions cent cinquante mille francs luxembourgeois

(36.150.000,- LUF), représenté par trente-six mille cent cinquante (36.150) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1996, vol. 400, fol. 64, case 11. – Reçu 173.257 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1996.

E. Schroeder.

(42258/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 novembre 1996.

E. Schroeder.

(42259/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

ORCO LUXEMBOURG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.785.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue en date du 20 novembre 1996 à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire que:
1. L’assemblée rend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis pendant la période de liquidation.
2. La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, est nommée en tant que

commissaire à la liquidation.

3. La date de l’assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Baden, qui statuera sur la clôture de la liquidation

est fixée au 17 décembre 1996 à 10.00 heures dans les locaux de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG au 21,
rue Glesener à Luxembourg.

Luxembourg, novembre 1996.

Pour extrait conforme et sincère

<i>Le mandataire de la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42257/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

2600

MARYL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 54.528.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 23 octobre 1996 que
Le Conseil d’Administration a constaté que le capital souscrit a été entièrement libéré par les actionnaires de sorte

que le capital social est actuellement entièrement libéré.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42255/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

PALZ MALERARBEITEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5508 Bous, 40, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.430.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 98, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

<i>Pour la G.m.b.H. PALZ MALERARBEITEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(42260/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

PENTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.992.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Danielle Schroeder, employée privée, demeurant à Schuttrange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société

anonyme PENTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 22

octobre 1996. Une copie du procés-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, és qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
La société PENTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 14 juillet 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 25 novembre 1992, numéro 545.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Alex Weber, en date 28 janvier

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 25 mai 1994, numéro 204.

Le capital souscrit de la société est de deux cent mille florins néerlandais (200.000,- NLG), divisé en deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Suivant l’article 3 des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à soixante-quinze millions de florins néerlandais

(75.000.000,- NLG), divisé en soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais
(1.000,- NLG) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au conseil d’administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le conseil étant autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans prime
d’émission.

En date du 22 octobre 1996, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de

deux cent cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG), pour le porter de son montant actuel de deux cent mille
florins néerlandais (200.000,- NLG) à quatre cent cinquante mille florins néerlandais (450.000,- NLG), par l’émission de
deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de deux

cent cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG) a été mis à la disposition de la société.

Les documents justificatifs des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expres-

sément.

2601

A la suite de l’augmentation de capital, les textes anglais et français du premier alinéa de l’article trois des statuts de

la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

En anglais:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at four hundred and fifty thousand Dutch Guilders

(450,000.- NLG), divided into four hundred and fifty (450) shares of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each,
fully paid in.

En français:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille florins néerlandais (450.000,-

NLG), divisé en quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG)
chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre millions cinq cent quatre-vingt-

quinze mille francs luxembourgeois (4.595.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société à la suite

du présent acte, est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1996, vol. 400, fol. 65, case 7. – Reçu 45.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1996.

E. Schroeder.

(42261/228/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

PENTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.992.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 novembre 1996.

E. Schroeder.

(42262/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

PS CAR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 24, rue Pierre Dupong.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Keispelt, le 28 novembre 1996.

Signature.

(42264/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

HAAS &amp; PARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr H.-J. Langenkamp, Verwalter, wohnhaft in L-5552 Remich, 20, route de Mondorf,
handelnd sowohl in seinem eigenen Namen sowie als Spezialbevollmächtigter von:
a.- Frau Sonja Witte, Dipl. Kaufmann, wohnhaft in D-68165 Mannheim, Mollstrasse 40,
b.- Herrn Steffen Haas, Dipl. Kaufmann, wohnhaft in D-Wolfach, Obere Bahnhofstrasse 5A,
c.- Herrn Dr. H. Jürgen Bergmeyer, Geschäftsführer, wohnhaft in D-69469 Weinheim, Blütenweg 13,
aufgrund von drei Vollmachten unter Privatschrift, gegeben in Mannheim am 29. Oktober 1996,

2602

welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift von dem Komparenten und von dem instrumentie-

renden Notar, dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Bezeichnung der Firma. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung unter der Bezeichnung HAAS &amp; PARTNER, S.à r.l.

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttringen.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand des Unternehmens. Zweck der Gesellschaft ist die Unternehmensberatung und Werbe-

agentur sowie der Vertrieb von Produkten im Gesundheitswesen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt

in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Sonja Witte, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 Anteile
2.- Herr Steffen Haas, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………… 130 Anteile
3.- Herr Dr. H. Jürgen Bergmeyer, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………… 125 Anteile
4.- Herr H.-J. Langenkamp, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………… 120 Anteile
Total…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile
Die Gesellschaftanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

Wird eine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, so kann jeder Gesellschafter innerhalb einer Frist von vier

Wochen vom Tag der Beschlussfassung an verlangen, dass ihm der seiner bisherigen Beteilungsquote entsprechende Teil
des Erhöhungsbetrages zugewiesen wird. Soweit dieses Recht nicht ausgeübt wird, entscheiden die Gesellschafter durch
Beschluss auch über die Zuweisung dieses Betrages.

Die vorstehenden Bestimmungen gelten auch für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.
Art. 7. Beteiligung. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie

an den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Verfügung über Geschäftsanteile.
8.1. Bei Veräusserung von Geschäftsanteilen steht den übrigen Gesellschaftern, ausser im Fall, wo ein Gesellschafter

seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen anderen Gesellschafter, seinen Ehegatten oder einen Abkömmling
überträgt, ein Vorkaufsrecht zu.

8.2. Zwischen den Gesellschaftern sind die Geschäftsanteile nur übertragbar, mit dem vorbedingten Einverständnis

der Gesellschafter, welche wenigstens 75% des Gesellschaftskapitals vertreten.

Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

8.3. Jeder Gesellschafter hat das Recht, seinen Geschäftsanteil insgesamt an einen Erwerber zu übertragen, der nicht

ein Gesellschafter, sein Ehegatte oder sein Abkömmling ist, sofern nach Massgabe der folgenden Vorschriften verfahren
wird.

a. Der Gesellschafter, der eine Beteiligung veräussern will, hat sie zunächst den übrigen Gesellschaftern durch einge-

schriebenen Brief unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Dabei sind der Preis und
die sonstigen Bedingungen für die Veräusserung anzugeben. Jeder Gesellschafter hat das Recht, die angebotene Betei-
ligung zu den angegebenen Bedingungen zu erwerben, wenn er seine Erwerbsbereitschaft innerhalb 2 Monaten seit
Zugang des Angebotsschreibens durch eingeschriebenen Brief unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft
erklärt.

b. Üben mehrere Gesellschafter das Erwerbsrecht aus, so gilt - mangels einer anderweitigen Verständigung zwischen

ihnen - das Erwerbsrecht von den Gesellschaftern als im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile ausgeübt, wobei ein
unteilbarer Spitzenbetrag dem Gesellschafter mit dem geringsten Geschäftsanteil zufällt. Der Verkauf und die Abtretung
der Beteiligung haben in notarieller Form binnen 4 Wochen nach Ausübung des Erwerbsrechts zu erfolgen.

c. Falls das Erwerbsrecht nicht ausgeübt wird, oder der Erwerbsberechtigte nicht fristgerecht an dem Verkauf und der

Abtretung mitwirkt, ist die Gesellschaft oder ein von ihr benannter Dritter zum Erwerb berechtigt, wenn die Erwerbs-
bereitschaft innerhalb eines Monats erklärt wird.

2603

Absatz a. und b. gelten entsprechend.
Die Ausübung des Erwerbsrechts oder die Benennung eines Dritten bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einer

Mehrheit von 75 % der Stimmen.

d. Ist die Beteiligung nicht gemäss Absatz a.-c. übernommen worden, kann der Gesellschafter die angebotene Betei-

ligung innerhalb einer Frist von 6 Monaten zu den angegebenen oder für den Erwerber ungünstigeren Bedingungen an
einen oder mehrere Dritte veräussern.

Die Gesellschafter sind verpflichtet, die Zustimmung mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen zu erteilen.
Art. 9. Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Der

Vorsitz wird vom Geschäftsführer geführt. Der Leiter der Gesellschafterversammlung hat ein Protokoll zu errichten und
zu unterzeichnen, worin der Verlauf der Versammlung, die Anträge, die Abstimmungsergebnisse und Wortlaut der
gefassten Beschlüsse festzuhalten sind. Allen Gesellschaftern sind Abschriften dieser Protokolle zuzuleiten.

Die Gesellschafterversammlung ist vom Geschäftsführer einzuberufen. Zur Gesellschafterversammlung sind alle

Gesellschafter schriftlich unter Beachtung einer Frist von 2 Wochen einzuladen; mit Zustimmung von 75% der
Geschäftsanteile kann eine Versammlung ohne Wahrung von Form und Frist einberufen werden. Bei der Einladung sind
der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. In ihr sind die Tagesordnung
und der Anlass sowie gegebenenfalls der Antragsteller dieser Gesellschafterversammlung anzugeben.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75% des Stammkapitals vertreten sind.
Ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig, so ist innerhalb von zwei Wochen, frühestens nach Ablauf einer

Woche, eine zweite Versammlung einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals
beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

Mindestens eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich statt. Sie beschliesst über die Feststellung des

Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung sowie über die Entlastung des Geschäftsführers. Die Geschäftsführer
haben die ordentliche Gesellschafterversammlung ausserdem einzuberufen, wenn die Gesellschafter ein berechtigtes
Interesse geltend machen. Dies trifft stets zu, wenn Gesellschafter, die aufgrund ihrer Geschäftsanteile mindestens 24%
des Stammkapitals besitzen, eine entsprechende Gesellschafterversammlung bei einem Geschäftsführer beantragen. Die
Gesellschafterversammlung ist spätestens 1 Monat hiernach einzuberufen.

Eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung findet statt, wenn:
a) ein Jahresverlust aufgrund einer Bilanz oder Zwischenbilanz in Höhe von 50 % des Stammkapitals zu erwarten ist,
b) Zwangsvollstreckung gegen das Vermögen der Gesellschaft ausgeübt wird,
c) Ein Geschäftsanteil übertragen wird,
d) Herr Haas aus der Gesellschaft aussteigt und somit eine Änderung der Bezeichnung HAAS UND PARTNER, S.à r.l.

nötig ist.

Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse. Die Beschlüsse der Gesellschaft werden in der Gesellschafterversammlung

oder durch schriftliche, fernschriftliche oder fernkopierte Abstimmung gefasst.

Telefonische und mündliche Beschlüsse werden ausserhalb von Versammlungen vom Geschäftsführer schriftlich

fixiert und allen Gesellschaftern übersandt.

Einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bedürfen folgende Beschlüsse:
a. Auflösung der Gesellschaft,
b. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht,
c. Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen,
d. Abberufung des Geschäftsführers.
Die Vollmacht ist dem Versammlungsleiter schriftlich nachzuweisen.
Im übrigen gelten für Einberufung und Durchführung der Gesellschaftsversammlung die gesetzlichen Bestimmungen in

der jeweils gültigen Fassung.

Eine Anfechtungsklage muss innerhalb von zwei Monaten - im Falle von Absatz 2 nach Zugang der Mitteilung -

erhoben werden.

Art. 11. Geschäftsführer. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche Gesellschafter sein

müssen.

Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so

wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinschaftlich oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit
einem Prokuristen vertreten. Wenn der Geschäftsführer einen Prokuristen beruft, unterliegt dieser den gleichen geneh-
migungspflichtigen Geschäften wie der Geschäftsführer selbst. Jedem Geschäftsführer kann alleine Vertretungsbefugnis
erteilt werden. Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in
seinem Namen für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 12. Verantwortung der Geschäftsführer. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die

Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Einsichts- und Auskunftsrecht. Jeder Gesellschafter kann, auch ausserhalb der Gesellschafterver-

sammlung, Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft
einsehen.

Art. 14. Tod eines Gesellschafters. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

2604

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 15. Jahresabschluss. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesell-

schaftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag wird ausgeschüttet, insofern die Gesellschafterversammlung nicht mit einer Mehrheit von

75% beschliesst, den Betrag nicht auszuschütten.

Art. 16. Auflösung der Gesellschaft. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren von den Gesellschaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 17. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr H.-J. Langenkamp, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H.-J. Langenkamp, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 94S, fol. 24, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 28. November 1996.

P. Bettingen.

(42300/202/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

INTERNATIONAL SHOE TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Ronny Roger Martin Spiekermann, indépendant, demeurant à B-1357 Helecine, 7, rue H. Vollon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

INTERNATIONAL SHOE TRADING
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou

pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, les prestations de marketing, la représentation dans le
domaine de la chaussure et tous articles de maroquinerie, cuir ou simili cuir, en général, l’achat, la vente, l’importation,
l’exportation, l’agence commerciale et agence d’usines, ainsi que les conseils recouvrant les domaines précités.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

2605

Ces parts ont été souscrites entièrement par Monsieur Ronny Roger Martin Spiekermann, indépendant, demeurant à

B-1357 Helecine, 7, rue H. Vollon.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associé; la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant Monsieur Ronny Roger Martin Spiekermann, indépendant, demeurant à B-1357 Helecine, 7, rue

H. Vollon.

II.- Le siège social de la société se trouve à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Spiekermann, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1996, vol. 828, fol. 70, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996.

F. Kesseler.

(42301/219/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

KITTY MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3415 Dudelange, 11, rue Gaston Barbanson.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur John Rech, employé privé, demeurant à L-3415 Dudelange,
2.- Monsieur Jean-Louis Rech, employé privé, demeurant à L-3728 Rumelange,
3.- Madame Elda Andriolo, employée privée, demeurant à L-3728 Rumelange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KITTY MUSIC,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’organisation de concerts de musique, la réalisation et la distribution de supports

médias dont notamment disques-compacts, audio- et vidéocassettes, l’exploitation des droits s’y rattachant, ainsi que 

2606

toutes opérations quelconques, acccessoires ou non, qui facilitent ou rendent possible l’objet principal, directement ou
indirectement.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur John Rech, préqualifié, soixante-douze parts …………………………………………………………………………………………………

72

2) Monsieur Jean-Louis Rech, préqualifié, quatorze parts …………………………………………………………………………………………………

14

3) Madame Elda Andriolo, préqualifée, quatorze parts ………………………………………………………………………………………………………   14

Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit, ce pourquoi les associés se donnent

mutuellement quittance et décharge:

a) par un versement en espèces d’un montant de cent cinquante mille francs (150.000,- LUF) fait par les associés sub

1, 2, et 3, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire;

b) par l’apport de la part de Monsieur John Rech, d’une voiture de marque Nissan Sunny, portant la plaque d’imma-

triculation RK 354, évaluée à cent cinquante-quatre mille francs (154.000,- LUF);

c) par l’apport de la part de Monsieur John Rech, de divers instruments de musique, évalués à cent quatre-vingt-seize

mille francs (196.000,- LUF);

le tout suivant liste d’inventaire annexé aux présentes.
Ladite liste restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire

instrumentant.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour
le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.

2607

Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’ unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. Monsieur John Rech, prénommé, est nommé gérant unique qui engagera la société par sa signature isolée en toutes

circonstances.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3415 Dudelange, 11, rue Gaston Barbanson.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rech, J.-L. Rech, E. Andriolo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 94S, fol. 24, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 novembre 1996.

P.Bettingen.

(42302/202/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

LUXMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg et
2) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. La présente société est une société anonyme sous la dénomination de LUXMACO S.A. ci-après dénommée

la «Société».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

Société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société a pour objet la fabrication, la transformation, l’achat, la vente, la location à court terme, ainsi que

le leasing de tout matériel pour entreprises de constructions et pour industries ainsi que de tout autre matériel s’y
rapportant directement ou indirectement.

2608

La Société peut, seule ou en participation avec des tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La Société pourra s’intéresser, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, directement ou indirectement, dans toutes les

affaires, entreprises ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe à son objet, ou dont la coopération
serait utile à l’expansion de son entreprise.

La Société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens tant meubles

qu’immeubles, tous biens d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi permet, racheter ses propres actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les Sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La Société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les

formes prescrites par la loi.

Art. 6. La Société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire par

action.

S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le
cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elles.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur nommé
dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le premier pourra être désigné par l’assemblée générale.
En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux adminis-

trateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date
fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex, confirmés par écrit,

délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place, sans qu’un adminis-
trateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les résolutions du conseil d’administration seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, téléfax ou télex (ces trois
dernières étant à confirmer par écrit).

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

2609

Lors de la prochaine assemblée générale d’actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les décisions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables;
en vue du calcul du quorum de présence, il ne sera pas tenu compte du ou des membres qui ont dû s’abstenir dans ce
cas.

Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et toute autre Société, firme ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont administra-
teurs, associés, agents ou employés de cette autre Société, firme ou autre entité.

Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité avec

laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra pas, uniquement à cause de l’affiliation avec
cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation
avec ces contrats ou autres affaires.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi sur les sociétés commerciales ou par les statuts

de la Société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas être actionnaires de la société.

Lorsque cette délégation a lieu en faveur d’un administrateur, elle est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée Générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs.

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur

nombre ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut cependant pas dépasser six ans.

Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Les décisions de l’assemblée générale engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de février à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 17. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 19. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Art. 20. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par un

actionnaire ou le mandataire d’un actionnaire choisi par l’assemblée.

Art. 21. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président de l’Assemblée Générale.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

exception, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

A la fin de chaque exercice social, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un inven-

taire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société avec une annexe contenant, en
résumé, tous engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et des commissaires envers la Société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

annuelle au(x) commissaire(s).

Art. 23. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan, le compte des pertes et profits ainsi que l’annexe sont au

siège social à la disposition des actionnaires.

Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.

2610

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra

toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du (des) commissaire(s) aux comptes et sous l’observation des

règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant

libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

En cas de perte de la moitié du capital libéré, l’assemblée générale doit se prononcer sur la question de savoir s’il y a

lieu de décider la dissolution de la Société.

Disposition générale

Art. 26. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf-cent-quinze concernant les Sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Pierre Schleimer, prénommé mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2) Monsieur Claude Werer, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées entièrement par des paiements en espèces, de sorte que le montant d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation de frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale constitutive

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1997:
a) Monsieur Albert Sonck, directeur de sociétés, demeurant à B-Wavre;
b) Madame Chantal Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Claude Werer, prénommé;
4) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1997:
Fiduciaire FIBETRUST
5) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur;
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 18

des statuts à un des admininstrateurs actuellement en fonction.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schleimer, C. Werer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1996, vol. 828, fol. 71, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996.

F. Kesseler.

(42303/219/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2611

MAGETRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. MAGETRON S.R.L., ayant son siège social au 111, Via Provinciale à I-40056 Crespellano (I), représentée par M.

R.D. Mc Gaw, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 31 octobre
1996;

2. M. Alessio Barioni, demeurant au 19, Via Matteotti à l-40056 Crespellano (l), représenté par M. R.D. Mc Gaw,

demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 31 octobre 1996.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis Ie notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté Ies statuts comme suit:

Titre l

er

. – Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: MAGETRON INTERNATIONAL S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: Ia Ioi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. – Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination.  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de MAGETRON

INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours le jour de la signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à I’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité Iuxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

EIIe peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à des personnes physiques dans lesquelles elle participe

ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut
également prendre toutes hypothèques, tous gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La société pourra faire, en outre, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre III. – Capital social

Art. 5. Capital social.
a) Le capital social émis de la Société est fixé à LUF 1.600.000,-, représenté par 32.000 actions d’une valeur nominale

de LUF 50,- chacune.

2612

b) Le capital autorisé de la Société est établi à LUF 4.000.000,-, représenté par 80.000 actions d’une valeur nominale

de LUF 50,- chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le Conseil est autorisé et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches succes-

sives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances, par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil.

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le

Conseil sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le
Conseil prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée
conformément à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives. Toutes les actions nominatives émises par la Société seront mentionnées dans le

Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce registre contiendra la désignation
précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à I’Assemblée Générale lui seront envoyées,
le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où Ie Registre des
Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse du Siège Social
de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

d) Tout actionnaire personne physique peut librement céder ses actions à son conjoint et/ou à ses descendants ou

ascendants. De même, la transmission pour cause de décès n’est soumise à aucune restriction si elle a lieu au profit d’un
conjoint et/ou d’un descendant ou ascendant de I’actionnaire personne physique.

Dans tous les autres cas, l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil

d’Administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder,
le prix qu’il en demande et, le cas échéant, les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée
à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à I’expiration des délais ci-
après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée par une expertise d’un réviseur d’entreprises en cas de désaccord entre parties au
sujet de la valeur des actions.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les

quinze jours de la réception de la lettre I’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Dans les huit jours de I’expiration de ce dernier délai, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires ayant

exercé leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec
prière d’indiquer dans la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre d’actions pour Iesquelles s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le
rachat par la société des actions en excédent.

Dans les huit jours de l’expiration de ce délai supplémentaire, le Conseil d’Administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires.

Titre IV. – Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour

est férié, I’Assemblée se tiendrale premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

2613

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévues
par la Loi pour la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix, sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations aux assemblées des actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à I’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par I’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
I’Assemblée Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par I’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux dispositions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. 
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur ou toute autre personne déléguée à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou de plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

2614

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera(ont) nommé(s) par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne
dépassant pas six ans, et sera(ont) rémunéré(s) par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tous action, procès ou procédure auxquels il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titres V. – Données financières

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la

même année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes, lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle

donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lors que le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par I’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. – Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, I’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs Iiquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VIl. – Dispositions générales

Art. 24. Généralités. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. MAGETRON S.r.I., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………… 28.800 actions
2. M. Alessio Barioni, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………    3.200 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32.000 actions
Chaque action est Iibérée entièrement en espèces de sorte que la somme de LUF 1.600.000,- se trouve à la libre

disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent comme fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au

2615

moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour de simples souscripteurs du
capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
* M. Alessio Barioni, universitaire, 19, Via Matteotti, I-40056 Crespellano (I),
* M. R.D. Mc Gaw, administrateur-délégué, résidant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
* M. Christophe Davezac, employé privé, résidant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
* GENERAL TRUST COMPANY (GTC) S.C., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la troisième assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 1999 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, celui-ci a signé l’original du

présent acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: R.D. Mc Gaw, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1996, vol. 828, fol. 64, case 10. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 novembre 1996.

G. d’Huart.

(42304/207/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

O.G.L. S.A., Société Anonyme,

Commercial name: OPTIQUE ROBERT REMY.

Registered office: L-1430 Luxembourg, 1A, boulevard Pierre Dupong.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared:

1.- The company G.O.I. LIMITED, having its registered office in London, Finsgate, Cranwood Street, 5-7,
here represented by Mrs Karine Schmitt, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on the fifteenth of November 1996;
2.- The company FINCONSEIL S.A., having its registered office in Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
here represented by its delegate of the board, Mr Raymond Henschen, residing in Luxembourg.
The said proxy will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form a company in accordance with the

following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of O.G.L. S.A., which may operate

under the commercial name of OPTIQUE ROBERT REMY.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the corporation is to buy and sell glasses, optical instruments and items, accessory items and

to operate an optical workshop.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

2616

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF), divided

into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on December 31st.
Art. 8. The annual general meeting shall be held, at the registered office, or such other place as indicated in the

convening notice on the first Tuesday of June of each year at 2.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

lt shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1. The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1996.
2. The first annual general meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares as follows:

1.- G.O.I. LIMITED, having its registered office in London, Finsgate, Cranwood Street, 5-7, one thousand two

hundred and forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2.- FINCONSEIL S.A., having its registered office in Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, one share ……………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

2617

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Robert Remy, optician, residing in Greisch,
b) Mrs Claudia Aben, without any profession, residing in Greisch,
c) Mr Ralph Weis, optician, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed auditor:
The Company FIDUPLAN S.A., having its registered office in Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2002.

5. The head office of the company shall be fixed at L-1430 Luxembourg, 1A, boulevard Pierre Dupong.
6. The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its members as delegates of the Board.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société G.O.I. LIMITED, ayant son siège social à Londres, Finsgate, Cranwood Street, 5-7,
ici représentée par Madame Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 15 novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée;

2. La société FINCONSEIL S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raymond Henschen, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.G.L. S.A. pouvant faire le commerce sous

l’enseigne OPTIQUE ROBERT REMY.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure  ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de lunettes, d’objets et d’instruments d’optique, d’articles acces-

soires avec exploitation d’un atelier d’optique.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

2618

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax. Les décisions du Conseil d’Adminis-
tration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à quatorze heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société G.O.I. LIMITED, ayant son siège social à Londres, Finsgate, Cranwood Street, 5-7, mille deux

cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. La société FINCONSEIL S.A., avec siège social à Luxembourg, une action …………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

2619

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Remy, maître-opticien, demeurant à Greisch,
b) Madame Claudia Aben, sans état, demeurant à Greisch,
c) Monsieur Ralph Weis, opticien, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est fixé à L-1430 Luxembourg, 1A, boulevard Pierre Dupong.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Schmitt, R. Henschen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 1996, vol. 499, fol. 33, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 novembre 1996.

J. Seckler.

(42305/231/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

O.G.L. S.A., Société Anonyme,

faisant commerce sous l’enseigne OPTIQUE ROBERT REMY.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1A, boulevard Pierre Dupong.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme O.G.L. S.A.

<i>avec siège social à L-1430 Luxembourg, 1A, boulevard Pierre Dupong, du 22 novembre 1996

Par décision du conseil d’administration du 22 novembre 1996, Monsieur Robert Remy, maître-opticien, demeurant

à Greisch, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

Junglinster, le 22 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 1996, vol. 499, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Junglinster, le 28 novembre 1996.

Pour copie conforme.

J. Seckler.

(42306/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

BHW INVEST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 51.859.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten Oktober.
Vor dem Unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1442 Luxemburg, 5, rue

Pierre d’Aspelt,

hier vertreten durch ihre Delegierten des Verwaltungsrates, die Herren Bernd H. Eckhardt, Diplommathematiker,

geschäftsansässig in Luxemburg, und Enno Carl, Diplomkaufmann, geschäftsansässig in Luxemburg;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BHW GESELLSCHAFT FÜR WOHNUNGSWIRTSCHAFT m.b.H., mit

Gesellschaftssitz in D-31789 Hameln, Lubahnstrasse 2,

hier vertreten durch Herrn Andreas Hättasch, Diplomökonom, wohnhaft in D-30539 Hannover, Emslandstrasse 89,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Hameln, am 28. Oktober 1996.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft BHW INVEST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg,

welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars vom 7. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association,s Nummer 517 vom 10. Oktober 1995,

und deren Satzungen abgeändert wurden laut Urkunde des amtierenden Notars vom 5. September 1995, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 611 vom 1. Dezember 1995,

2620

erklärten, zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzutreten, zu der sie sich als gehörig einbe-

rufen betrachten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Aufstockung des Gesellschaftskapitals um acht Millionen achthunderttausend

Deutsche Mark (8.800.000,- DEM), um es von seinem jetzigen Betrag von drei Millionen neunzigtausend Deutsche Mark
(3.090.000,- DM) auf elf Millionen achthundertneunzigtausend Deutsche Mark (11.890.000,- DEM) zu erhöhen mittels
Ausgabe von achtundachtzigtausend (88.000) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je hundert Deutsche Mark (100,-
DEM), welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Anteile.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alsdann haben die vorgenannten Gesellschaften, vertreten wie angegeben, erklärt, die 88.000 neuen Anteile zu

zeichnen und voll in bar einzuzahlen wie folgt:

- BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., sechsundsechzigtausend Anteile (66.000)
- BHW GESELLSCHAFT FÜR WOHNUNGSWIRTSCHAFT m.b.H., zweiundzwanzigtausend Anteile (22.000)
Somit steht der Gesellschaft ab dem heutigen Tage der Betrag von acht Millionen achthunderttausend Deutsche Mark

(8.800.000,- DEM) zur Verfügung, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Absatz 1, 2, 3 und 4 von Artikel 6 der Satzung demgemäss folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 6. Absatz 1, 2, 3, 4. Das Gesellschaftskapital beträgt elf Millionen achthundertneunzigtausend Deutsche

Mark (11.890.000,- DEM), eingeteilt in hundertachtzehntausendneunhundert Anteile (118.900) von je hundert Deutsche
Mark (100,- DEM), gezeichnet wie folgt:

- BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1442 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt, neun-

undachtzigtausendeinhundertfünfundsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

89.175

- BHW GESELLSCHAFT FÜR WOHNUNGSWIRTSCHAFT m.b.H., mit Gesellschaftssitz in D-31789 Hameln,

Lubahnstrasse 2, neunundzwanzigtausendsiebenhundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………   29.725

Total: hundertachtzehntausendneunhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………… 118.900

<i>Schätzung

Zwecks Einregistrierung wird die Aufstockung des Kapitals geschätzt auf einhunderteinundachtzig Millionen dreihun-

dertachtundachtzigtausendzweihundertvierzig Franken (181.388.240,-).

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, belaufen sich auf ungefähr eine

Million neunhundertvierzigtausend Franken (1.940.000,-).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B.H. Eckhardt, E. Carl, A. Hättasch, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 20, case 8. – Reçu 1.813.016 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 26. November 1996.

G. Lecuit.

(42327/220/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

BHW INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.859.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, den 26. November 1996.

G. Lecuit.

(42328/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42316/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2621

ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.260.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1996

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1996, Madame Colette Reuter, Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Alexander Kahlki. Entière décharge a été accordée à
Monsieur Kahlki pour l’accomplissement de son mandat. Madame Reuter terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42317/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ADVANCED ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Tomas Bremin, informaticien, demeurant à L-5351 Oetrange, 8, am For, agissant comme unique associé de

la société ADVANCED ENGINEERING, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1991, publié au Mémorial C, N

°

444 du 25 novembre 1991,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) l’associé Joaquim Homrighausen a cédé en date du 3 mars 1993 ses 250 parts sociales au comparant;
2) à partir de cette date, la société est devenue unipersonnelle;
3) elle a cessé toute activité à partir du mois d’octobre 1993;
4) le comparant décide de procéder formellement à la dissolution de la société avec effet au 31 décembre 1994 et en

assumer personnellement tous les actifs et passifs.

Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution de la société ADVANCED ENGINEERING, S.à r.l. avec effet au 31

décembre 1994.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Oetrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: T. Bremin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1996, vol. 828, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 novembre 1996.

G. d’Huart.

(42312/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ALLFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1739 Luxembourg, 10, rue d’Huart.

—

Le bilan au 14 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42313/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ART MUSICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

(42318/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2622

ART MUSICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.600.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 13

octobre 1995 que:

* Monsieur Meir Minsky, musicien, demeurant à Portland, Madame Nancy Minsky, styliste, demeurant à Portland,

Madame Rachel Taltman, musicienne, demeurant à Bruxelles et Monsieur Meron Golan, ingénieur, demeurant à
Bruxelles ont été réélus aux poste d’administrateur de la société.

Le mandat d’administrateur-délégué des Monsieur Meir Minsky a été confirmé.
* FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg, a été réélue au poste de commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 1998 statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant

au 31 décembre 1997.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 11

octobre 1996, que le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Meir Minsky a été confirmé.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42319/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ALPHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.927.

—

<i>Décision collective des associés

Les deux seuls associés de la société à responsabilité limitée ALPHA INTERNATIONAL, S.à r.l.:
- Monsieur Marc Feider et
- la société ALPHA-CSE S.R.L.,
ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution prise par l’Assemblée Générale des Associés

Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Matheis, en tant que gérant de la société avec pouvoir d’engager

valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature, qui prendra fin au 31 octobre 1997.

Luxembourg, le 21 octobre 1996.

M. Feider

ALPHA CSE S.R.L.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42314/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENT DE LA MAISON, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.514.

—

Le siège social a été transféré avec effet au 12 août 1996 de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-

2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>pour AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENT

<i>DE LA MAISON S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42321/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

AVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 10, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42325/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2623

AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Dommeldange, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 21.500.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 novembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Léo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec l’article 10 des statuts coordonnés, le Conseil d’Adminis-

tration délègue à Monsieur Geert Asselman tous pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société
dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130 § 3 de la loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre maritime
luxembourgeois et ce, à partir du 1

er

janvier 1997.

F. Mangen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42445/750/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

AMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.845.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 septembre 1996 que:
Le siège social de la ociété a été transféré de L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, à L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

Luxembourg, le 27 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 nove

487, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42315/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.515.

—

Le siège social a été transféré avec effet au 12 août 1996 de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à

L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>pour AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS

<i>ALIMENTAIRES S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42322/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre  1996, vol. 487, fol. 4, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOOD QUALITY S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(42359/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2624

ATIM S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 6 novembre 1996, lors de

<i>l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société

La démission de M. Marc Muller de son mandat d’administrateur de la société a été acceptée et décharge lui a été

accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

M. Jérôme Joliat, économiste, demeurant 11, rue Eugène Pittard à CH-1206 Genève, a été nommé en son rempla-

cement. M. Jérôme Joliat terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

ATIM S.A. HOLDING

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42320/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.516.

—

Le siège social a été transféré avec effet au 12 août 1996 de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-

2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>pour AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42323/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.902.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 juin 1996 que le mandat d’administrateur de

Monsieur Javier De Frutos Arroyo, demeurant au 78, c/o Claudio Coello, Madrid, a été révoqué avec effets au 28 juin
1996

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour extrait conforme

J. Bonafonte

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42326/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

H R. Luxemburg B 32.897.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung,

<i>gehalten am 4. November von 15.45 Uhr bis 16.00 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Zum externen Abschlußprüfer wird die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Luxemburg, ERNST &amp;

YOUNG, einstimmig ernannt.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich ab 1. Dezember 1996 in L-1273 Hamm, 7, rue de Bitbourg.

Für die Richtigkeit des Auszugs

E. Lamborelle

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42346/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2625

BRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.965.

—

Le bilan du 8 décembre 1993 au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol.

90, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42329/319/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

BRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42330/319/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 27.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42331/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

CAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42332/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

CAGEST, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.

Siège social: Bertrange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42333/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

CENTRE AUTO DU KIRCHBERG, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.342.

—

Le siège social a été transféré avec effet au 12 août 1996 de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à

L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CENTRE AUTO DU KIRCHBERG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42334/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2626

COUNTY FINANCE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 14.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 486, fol. 96, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1996

Suite à la démission de Madame Erika Vogt, employée privée, demeurant à Balzers, Liechtenstein, l’assemblée générale

a nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Dagmar Hoop, employée privée,
demeurant à FL-9491 Ruggel, Rheinstrasse 458.

Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
– Madame Brigitte Feger, avocat, demeurant à Vaduz, Liechtenstein;
– Madame Elfriede Fassold, employée privée, demeurant à Balzers, Liechtenstein;
– Madame Dagmar Hoop, employée privée, demeurant à Ruggel, Liechtenstein.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42339/280/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

DAUPHIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42342/319/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42343/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. DATA DOCUMENTS).

Siège social: Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle, rue Jos Kieffer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATA DOCUMENTS, avec

siège social à Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle, rue Jos Kieffer, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 11 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 544 du 24 décembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 335 du 22 juillet 1995,
au capital social de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- Frs), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de dix
mille francs (10.000,- Frs) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Goossens, directeur financier, demeurant à Kester.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nathalie Venturi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Madame Chantal Ney, employée privée, demeurant à Frisange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale en WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

2627

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A. et en consé-

quence, modifie le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WADDINGTON DATA

DOCUMENTS S.A.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Goossens, N. Venturi, C. Ney, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 1996, vol. 498, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 novembre 1996.

J. Seckler.

(42340/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle, rue Jos Kieffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 novembre 1996.

J. Seckler.

(42341/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

H R. Luxemburg B 32.898.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung,

<i>gehalten am 4. November von 16.00 Uhr bis 16.15 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die folgenden Beschlüsse:
1. Zum externen Abschlußprüfer wird die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Luxemburg, ERNST &amp;

YOUNG, einstimmig ernannt.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich ab 1. Dezember 1996 in L-1273 Hamm, 7, rue de Bitbourg.

Für die Richtigkeit des Auszugs

E. Lamborelle

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42347/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.172.

—

Le siège social a été transféré avec effet au 12 août 1996 de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à 

L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GALERIE COMMERCIALE

<i>DE KIRCHBERG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42360/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2628

DTS DIRECT TRADING SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.374.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société

Le conseil d’administration de la société DTS DIRECT TRADING SERVICE S.A. s’est réuni à l’adresse suivante:
161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, le jeudi 7 novembre 1996 à 11.30 heures.
La réunion a été convoquée par Monsieur Eric Duprez, président du conseil d’administration.
Le président constate que sont présents à la réunion:
– Monsieur Eric Duprez, président;
– Monsieur Paul Christiaens, secrétaire;
– Monsieur Bernard Doyen, administrateur.
Le président déclare que le quorum est atteint, que le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

Le président rappelle que le conseil d’administration s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Modification du siège social de la société.
Puis, il ouvre les débats.
Personne ne souhaitant prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur la résolution figurant à l’ordre du jour.

<i>Seule et unique résolution

Le conseil d’administration a voté, à l’unanimité, la modification de son siège social.
La société DTS DIRECT TRADING SERVICE S.A. sera désormais domiciliée au 161, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du conseil d’administration, sur motion en bonne et

due forme, la séance est levée à 11.30 heures.

Fait à Luxembourg, en quadruple original, le 7 novembre 1996.

E. Duprez

P. Christiaens

B. Doyen

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 102, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42344/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ESKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ESKIN S.A, avec siège à Senningerberg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 13 février 1991, publié
au Mémorial C, N

o

285 du 24 juillet 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire

Schroeder, en date du 28 mai 1991, et publiés au Mémorial C, N

o

418 du 5 novembre 1991, et pour la dernière fois, le

30 mars 1994, publiél au Mémorial C, N

o

330 du 9 septembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich

(Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

representant l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2) Modification afférente de l’article 1

er

alinéa 2 des statuts.

3) Nomination d’un administrateur supplémentaire, Mlle Nicole Thommes, préqualifiée.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

2629

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Senningerberg à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est
illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Mlle Nicole Thommes, préqualifiée, comme quatrième administrateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1996, vol. 828, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 novembre 1996.

G. d’Huart.

(42350/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ELECTROLUX REINSURANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

H R. Luxemburg B 32.916.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung,

<i>gehalten am 4. November von 15.00 Uhr bis 15.15 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Zum externen Abschlußprüfer wird die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Luxemburg, ERNST &amp; YOUNG,

einstimmig ernannt.

2. Eine Kapitalinjektion von LUF 23.132.892,- wird seitens der Gesellschaft bei der Gesellschaft GOTHA HOLDING

S.A. erfolgen, um das Kapital in der GOTHA auf LUF 20.000.000,- zu bringen.

3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich ab 1. Dezember 1996 in L-1273 Hamm, 7, rue de Bitbourg.

Für die Richtigkeit des Auszugs

E. Lamborelle

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42348/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ETABLISSEMENT CAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6132 Junglinster, 4, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 7.426.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 5

novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 27, case 11, concernant la société à
responsabilité limitée ETABLISSEMENT CAR, avec siège social à Junglinster, inscrite au registre de commerce et des
sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le numéro 7.426,

constituée suivant acte sous seing privé du 1

er

juillet 1966, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 143 du 31 octobre 1966, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence
à Junglinster, en date du 21 septembre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
203 du 16 novembre 1973, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Hoffmann, alors de résidence à Echternach,
en date du 25 juin 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 194 du 17
septembre 1976, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Echternach, en date du 19
décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 223 du 25 mai 1991,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 76 du 13 février 1996.

2630

Que l’article sept des statuts est modifié comme suit:
«Art. 7. Entre associés les parts sont toujours cessibles. Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-

associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées. Les cessions de

parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé; elles ne sont opposables à la société et
aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l’article
1690 nouveau du Code civil.»

Que l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.»
Que l’article 14 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 14. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.»

Que suite à des cessions de parts, l’article six des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents parts de mille francs (1.000,-)

chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Nicolas Comes, diplômé en révision et gestion d’entreprises, demeurant à L-8124 Bridel, 17, rue

des Carrefours, trois cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Armand Raths, maître-carrossier, demeurant à L-7652 Heffingen, 95, rue Stenkel, soixante-quinze

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

3) Monsieur Carlo Leches, employé privé, demeurant à L-4972 Dippach, 52, route de Luxembourg, soixante-

quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

4) Monsieur Jean Ries, employé privé, demeurant à L-5680 Dalheim, 6, rue Wenkelhiel, cinquante parts sociales    50
Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 26 novembre 1996.

P. Decker.

(42351/206/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ETABLISSEMENT CAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6132 Junglinster, 4, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 7.426.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 novembre 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(42352/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

ECOS S.A., EUROPEENNE DE COMMUNICATION ET DE STRATEGIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.089.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 août 1996,

<i>lors de l’assemblée générale des actionnaires de la société

La démission de Madame Marie-Pierre Kolev de son mandat de commissaire aux comptes de la société, a été acceptée

et décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Le Cabinet LABBEE, sis au 16, rue Martel à F-75010 Paris, société d’expertise comptable et de commissariat aux

comptes, a été nommé en son remplacement et terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

EUROPEENNE DE COMMUNICATION

ET DE STRATEGIE S.A. (ECOS)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42354/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2631

EURO M &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.210.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 22 novembre 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes à L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

– BREARTON LTD, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin et Alet Verbeek, employée, B-1950

Kraainem, ont été élues aux fonctions d’administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires: Serge
Gurman et Roeland Pels. Alain Di Duca est confirmé en tant qu’administrateur-délégué.

– Anne Girin, directeur financier, B-4000 Liège, a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 1998.

Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour réquisition-modification

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42353/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

E.I.I., EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.044.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487,

fol. 10, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42355/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIGUEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1996, vol. 304, fol. 90, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1996.

G. Bernabei

<i>Expert-comptable

<i>Conseil fiscal

(42356/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

INFOHOLD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 62, rue Charles Martel.

—

PROTOKOLL

Der Verwaltungsrat, bestehend aus
H. Dernoeden Roland,
Fr. Hennemann Brigitte,
H. Jacobsen Uwe,
H. Mulder Bernard,
H. Wiget Robert,
handelnd in Gemäßheit des Artikels 9 Absatz 5 der Satzungen der am 24. Dezember 1991 gegründeten Gesellschaft,

stellt fest:

<i>ad) Gesellschaftssitz

daß sich der Gesellschaftssitz satzungsgemäß in Luxemburg-Stadt befindet,
daß dieser sich ursprünglich in Luxemburg, 7, rue Glesener, befand,
daß sich der Sitz seit dem 21. Juni 1994 in Luxemburg, 62, rue Charles Martel, befindet,
daß diese Änderung nicht die in Artikel 76 letzter Absatz des Gesetzes über Handelsgesellschaften, vorgeschriebene

Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, die durch den Verwaltungsrat zu tätigen ist,
erfahren hat,

beauftragt die Verwaltungsratsmitglieder, Robert Wiget und Uwe Jacobsen, diese Veröffentlichung rechtens vorzu-

nehmen.

2632

<i>ad) Ernennungen

daß nach der Generalversammlung vom 21. Januar 1992, die hier genannten Verwaltungsratsmitglieder, gemäß Artikel

8 der Satzungen zum Präsidenten H. Robert Wiget und zum Vizepräsidenten H. Uwe Jacobsen gewählt haben,

daß die Generalversammlung der Aktionäre vom 18. Juni 1996 beschlossen hat, in Ersetzung des ausgeschiedenen

Verwaltungsratsmitgliedes Doris Ruetz, H. Bernard Mulder, Chef de département, wohnhaft in Nancy, zu ernennen,

bekräftigt diese Ernennungen und beauftragt die genannten Personen, die entsprechenden Veröffentlichungen vorzu-

nehmen.

<i>ad) Beauftragung eines Direktors

Einstimmig wird Herr Dr. Michael Jung zum Direktor der Gesellschaft ernannt.
So geschehen und beglaubigt in Luxemburg, am 1. Oktober 1996.
Gezeichnet: R. Wiget, U. Jacobsen, R. Dernoeden, B. Hennemann, B. Mulder.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 103, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42363/222/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FINSTYLE – PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.264.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 septembre 1996

<i>à 10.00 heures précises

Les administrateurs, Madame Isabelle S. Galera, Monsieur David B. Begbie et Madame Jacqueline C. Périsse ainsi que

le commissaire aux comptes, la société HOOGEWERF &amp; CIE, ont démissionné de leurs fonctions le 9 septembre 1996.

L’assemblée a nommé comme nouveau conseil d’administration:
– Monsieur Marco Macchi, «Manager», demeurant à Mendrisio en Suisse;
– Madame Silvana Bellandi, «Manager», demeurant à Viganello en Suisse;
– Monsieur Andrea Crespi, «Manager», demeurant à Lugano en Suisse,
et comme nouveau commissaire aux comptes:
– la société MASFIDA S.A., avec siège social à Chiasso en Suisse.
Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Pour extrait sincère et conforme

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42357/650/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FLUIDAIR HOLDING AND FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 13.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 486, fol. 95, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises en assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1996

Suite à la démission de Madame Erika Vogt, employée privée, demeurant à Balzers, Liechtenstein, l’assemblée générale

a nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Dagmar Hoop, employée privée,
demeurant à FL-9491 Ruggel, Rheinstraße 458.

Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
– Madame Brigitte Feger, avocat, demeurant à Vaduz, Liechtenstein;
– Madame Elfriede Fassold, employée privée, demeurant à Balzers, Liechtenstein;
– Madame Dagmar Hoop, employée privée, demeurant à Ruggel, Liechtenstein.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 1996

En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales et après avoir constaté que les pertes étaient

devenues supérieures à la moitié du capital social, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas lieu de dissoudre antici-
pation par la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42358/280/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2633

HOLYHOKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 29 octobre 1996

Monsieur Jean Karmitz est autorisé à effectuer seul toutes les opérations sur tous les comptes bancaires de la société

HOLYHOKE INTERNATIONAL.

Par ailleurs, le conseil d’administration rappelle que Messieurs Ott et Pedretti disposent d’un pouvoir individuel de

signature permettant d’engager la société du fait de leur qualité d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42361/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.174.

—

Le siège social a été transféré avec effet au 12 août 1996 de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à 

L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour IMMOBILIERE AUCHAN

<i>KIRCHBERG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42362/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

INTER-TRANSPORT-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(42367/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

INTER-TRANSPORT-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.727.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 novembre 1996

Il résulte du procès-verbal de la décision collective des associés de la société à responsabilité limitée INTER-

TRANSPORT-SERVICE, S.à r.l., tenue à Luxembourg, le 19 novembre 1996, que:

– les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été approuvés et que le bénéfice enregistré, s’élevant à 215.497,-

LUF, a été reporté sur l’exercice suivant;

– décharge pleine et entière a été donnée aux gérants de la société au titre de l’exercice 1995.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature
<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42368/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2634

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 7, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(42364/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.844.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 mai 1996

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

venant à échéance à l’assemblée statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Vincenzo Cannatelli, Managing Director et Chief Executive Officer de

ELSAG BAILEY PROCESS AUTOMATION N.V., demeurant à Rapallo (Italie);
Massimo Brunelli, Group Vice-President et Chief Financial Officer de  ELSAG BAILEY PROCESS AUTOMA-
TION N.V., demeurant à Mayfield Heights (Ohio, E.U.);
Jean-Paul Marie, Vice-President, Treasury de ELSAG BAILEY PROCESS AUTOMATION N.V., demeurant à
Amsterdam (Pays-Bas).

<i>Commissaire aux comptes

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTERNATIONAL CONTROL

<i>AUTOMATION FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42365/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

I.I.S. S.A., INTERNATIONAL INDUSTRIAL SHAREHOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 41.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42366/319/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

NOVACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 et le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol.

487, fol. 4, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A

Signature

(42391/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2635

NOVACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.222.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme NOVACOM S.A., tenue à Luxem-

bourg, le 5 novembre 1996, que:

– Abstraction des délais et formalités de convocation a été faite.
– Les rapports du commissaire aux comptes ont été approuvés.
– Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ont été approuvés, et les pertes des deux

exercices ont été reportées sur l’exercice suivant.

– Décharge a été donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs pour les exercices clôturant au 31

décembre 1994 et au 31 décembre 1995.

– Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42392/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

JAWA’S ZOO SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 17, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42369/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

JUWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42370/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

KABERLABA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 101, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

(42371/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

LA BILLE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.234.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487,

fol. 10, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42372/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2636

LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Signature.

(42373/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

L’INTERIEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 57, rue François Boch.

R. C. Luxembourg B 14.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 97, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.

<i>Pour le gérant

Signature

(42374/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

CRYSTAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUXVINS INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Miguel de Agorreta de Alpuim Gagliardini Graca, étudiant en droit, demeurant à Foz do Douro (P),
ici représenté par procuration datée du 12 novembre 1996 par Monsieur Alexandre Claessens, économiste,

demeurant à Londres.

Lequel comparant déclare céder ses 500 parts à Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
qui accepte, et est devenu ainsi l’unique associé de la société LUXVINS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 mars 1994, publiée au Mémorial
C, numéro 356 du 24 septembre 1994.

Lequel comparant déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CRYSTAL INTERNATIONAL, S.à r.l.»

«Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le négoce, la location et le commerce de tous véhicules

motorisés ou non motorisés; elle pourra également participer à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit
objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandité, souscription ou rachat de titres ou
droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location gérance de fonds de commerce, alliance association en partici-
pation ou groupement d’intérêt économique.

Elle pourra également participer à toutes opérations industrielles et financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tout objet similaire ou connexe.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

Est nommé comme gérant unique:
Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié.
Le siège social de la société est transféré de L-1128 Luxembourg, 35, Val Saint-André à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1996, vol. 828, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 21 novembre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(42375/207/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2637

MANAGEMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 44.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42376/319/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

MARGIN FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 15.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 486, fol. 95, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 19 novembre 1996

1) Suite à la démission de Madame Erika Vogt comme administrateur de la société, l’assemblée générale annuelle

décide de nommer administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire, Madame Dagmar Hoop, demeurant à FL-9491 Ruggel, Rheinstrase 458.

Le mandat de Madame Brigitte Feger et Madame Elfriede Fassold est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42377/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

MARLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.981.

Constituée par-devant Maître Berthe Henckes-Gehlen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1978,

acte publié au Mémorial C, n° 198 du 16 septembre 1978, modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Mersch, en date du 4 juillet 1985, acte publié au Mémorial C, n° 260 du 7 septembre 1985.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 87, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARLEX INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(42378/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MONDINVEST S.A., avec siège à Sennin-

gerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial
C, n° 37 du 20 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

2638

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. Modification afférente de l’article 1

er

(alinéa 2) des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Senningerberg à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 2 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Sa durée est illimitée.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépeses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1996, vol. 828, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 21 novembre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(42381/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

G. d’Huart.

(42382/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

MOYENNE SURFACE DE KIRCHBERG, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 53.687.

—

Le siège social a été transféré avec effet au 12 août 1996 de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à

L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MOYENNE SURFACE

<i>DE KIRCHBERG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42383/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

NEBAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler-Scheidhof.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(42385/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2639

NEBAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler-Scheidhof.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(42386/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

NEBAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler-Scheidhof.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(42387/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

NEBAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler-Scheidhof.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(42388/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

MARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.043.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration de la société

<i>tenue par voie circulaire par téléfax

Le siège social est transféré, avec effet au 13 novembre 1996, de son adresse actuelle vers sa nouvelle adresse, qui

sera le 29, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, et un pouvoir spécial a été octroyé à Monsieur Bruno
Stalmans, afin de poser tous les actes nécessaires et utiles au bon accomplissement du transfert du siège.

Pour publication et réquisition

MARTEC S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42379/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

PENTASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.690.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42397/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

2640

---

Document Outline

S O M M A I R E

GETEX S.A., Société Anonyme.

HTF LUXHOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

IMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INDEX S.A., Société Anonyme.

LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.

LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND.

ISPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

JOST GISELA - CHOSERIE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HANS KLAESER LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

INTERGLOBEFIN S.A., Société Anonyme.

I.B.S., INVEST BASSE-SAMBRE.

JAOUI S.A., Société Anonyme.

K H B, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

LIGAPA S.A., Société Anonyme.

LECO S.A., Société Anonyme.

LECO S.A., Société Anonyme.

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

M. GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

ORCO LUXEMBOURG, Société Anonyme (en liquidation).

MARYL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PALZ MALERARBEITEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

PENTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Art. 3. First paragraph.

Art. 3. Premier alinéa.

PENTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

PS CAR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HAAS &amp; PARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1. Bezeichnung der Firma. 

Art. 2. Gesellschaftssitz. 

Art. 3. Gegenstand des Unternehmens. 

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Beteiligung. 

Art. 8. Verfügung über Geschäftsanteile.

Art. 9. Gesellschafterversammlung. 

Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse. 

Art. 11. Geschäftsführer. 

Art. 12. Verantwortung der Geschäftsführer. 

Art. 13. Einsichts- und Auskunftsrecht. 

Art. 14. Tod eines Gesellschafters. 

Art. 15. Jahresabschluss. 

Art. 16. Auflösung der Gesellschaft. 

Art. 17.

INTERNATIONAL SHOE TRADING, Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

KITTY MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

LUXMACO S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assemblée Générale Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Dissolution - Liquidation Art. 25.

Disposition générale Art. 26.

MAGETRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Titre l. ÷ Définitions

Titre II. ÷ Généralités Art. 1. Statut et dénomination. 

Art. 2. Durée.

Art. 3. Siège social.

Art. 4. Objet.

Titre III. ÷ Capital social Art. 5. Capital social.

Art. 6. Variations du capital social.

Art. 7. Actions.

Titre IV. ÷ Administration et Surveillance Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation.

Art. 12. Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. 

Art. 14. Réunions du Conseil.

Art. 15. Décisions du Conseil.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil.

Art. 17. Commissaires.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.

Titres V. ÷ Données financières Art. 19. Année sociale. 

Art. 20. Situation financière.

Art. 21. Décharge. 

Art. 22. Attribution des bénéfices.

Titre VI. ÷ Dissolution et liquidation Art. 23. Dissolution.

Titre VIl. ÷ Dispositions générales Art. 24. Généralités. 

O.G.L. S.A., Société Anonyme, Commercial name: OPTIQUE ROBERT REMY.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Suit la traduction française de l acte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

O.G.L. S.A., Société Anonyme, faisant commerce sous l enseigne OPTIQUE ROBERT REMY.

BHW INVEST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 6. Absatz 1, 2, 3, 4.

BHW INVEST, Société à responsabilité limitée.

ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.

ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.

ADVANCED ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALLFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ART MUSICA S.A., Société Anonyme.

ART MUSICA S.A., Société Anonyme.

ALPHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENT DE LA MAISON, Société Anonyme.

AVICOM S.A., Société Anonyme.

AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

AMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES, Société Anonyme.

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme.

ATIM S.A. HOLDING, Société Anonyme.

AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE, Société Anonyme.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

BRILL S.A., Société Anonyme.

CACTUS S.A., Société Anonyme.

CAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAGEST, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.

CENTRE AUTO DU KIRCHBERG, Société Anonyme.

COUNTY FINANCE CORPORATION, Société Anonyme.

DAUPHIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

DIGEST S.A., Société Anonyme.

WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A., Société Anonyme, (anc. DATA DOCUMENTS).

Art. 1. 

WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A., Société Anonyme.

ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG, Société Anonyme.

DTS DIRECT TRADING SERVICE S.A., Société Anonyme.

ESKIN S.A., Société Anonyme.

Art. 1. Deuxième alinéa.

ELECTROLUX REINSURANCE S.A., Aktiengesellschaft.

ETABLISSEMENT CAR, Société à responsabilité limitée.

Art. 7. 

Art. 5. 

Art. 14. 

Art. 6. 

ETABLISSEMENT CAR, Société à responsabilité limitée.

ECOS S.A., EUROPEENNE DE COMMUNICATION ET DE STRATEGIE, Société Anonyme.

EURO M &amp; F S.A., Société Anonyme.

E.I.I., EUROPEENNE D INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

FIGUEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INFOHOLD S.A., Aktiengesellschaft.

FINSTYLE ÷ PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

FLUIDAIR HOLDING AND FINANCE, Société Anonyme.

HOLYHOKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG, Société Anonyme.

INTER-TRANSPORT-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

I.I.S. S.A., INTERNATIONAL INDUSTRIAL SHAREHOLDING, Société Anonyme.

NOVACOM S.A., Société Anonyme.

NOVACOM S.A., Société Anonyme.

JAWA S ZOO SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

JUWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

KABERLABA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

LABILLE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.

L INTERIEUR, Société à responsabilité limitée.

CRYSTAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. LUXVINS INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Art. 1. Art. 3.

MANAGEMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

MARGIN FINANCE, Société Anonyme.

MARLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Art. 1. Alinéa 2.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

MOYENNE SURFACE DE KIRCHBERG, Société Anonyme.

NEBAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NEBAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARTEC S.A., Société Anonyme.

PENTASA S.A., Société Anonyme.