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2545
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 54
5 février 1997
S O M M A I R E
A L C O M F I, A.s.b.l., Association Luxembourgeoise
des Conseils Comptables et Fiscaux, A.s.b.l., Lu-
xembourg…………………………………………………………………
page 2588
(The) Baring Global Fund, Luxembourg……………………… 2560
Consart International, S.à r.l., Luxembourg ……………… 2546
Ecotrade S.A. …………………………………………………………………………… 2590
Europlus Communications Holding S.A., Luxembg 2591
Express Services S.A., Howald …………………………… 2556, 2558
Fina-Luxembourg S.A., Luxembourg-Gasperich …… 2555
Finbelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2559
Gatro Investments S.A., Luxembourg …………… 2559, 2560
Generalpart, Luxembourg ………………………………………………… 2559
G-Short Term Fund, Luxembourg ………………………………… 2555
International Pavillion Corporation S.A., Luxembg
2590
Jyvass International S.A., Capellen ………………………………… 2558
New Cristile, S.p.r.l., Luxembourg ………………………………… 2547
(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg ……………………… 2592
Obliholding S.A., Luxembourg ………………………………………… 2586
Parking de Kirchberg S.A., Luxembourg …………………… 2581
Polish Pre-Ipo Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 2560
Propharma S.A. Soparfi, Luxembourg ………………………… 2582
Rive Gauche Finance S.A., Luxembourg……………………… 2591
Serrano Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2591
Sogenalux Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 2591
Taclux S.A., Bertrange ………………………………………………………… 2553
Tele 2 Europe S.A., Bertrange ………………………………………… 2754
Underground, S.à r.l., Bertrange …………………………………… 2545
Via Com S.A., Luxemburg ………………………………………………… 2583
Warex, S.à r.l., Findel …………………………………………………………… 2587
UNDERGROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.0000,- LUF.
Siège social: Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile.
R. C. Luxembourg B 55.966.
—
Les associés réunis ont pris la décision d’ouvrir un deuxième point de vente (succursale) à Esch-sur-Alzette, 12, rue
de l’Alzette.
Autres informations:
dénomination: UNDERGROUND
objet: le commerce au détail de chaussures et accessoires;
durée: illimitée;
date d’ouverture: 31 octobre 1996
la gérance de la succursale est assurée par Madame Patricia Sirokin, demeurant à L-8147 Bridel, 19, rue des Prés.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Soc. Civ.
M. Hilger
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42421/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
CONSART INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Jean-Claude Legendre, consultant, demeurant à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’exercice des fonctions de conseil en acquisition et en réalisation d’oeuvres d’art
et d’objets de collection dans son sens le plus large.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières pouvant se
rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 2. La société prend la dénomination de CONSART INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à respon-
sabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale
des associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.
Les parts ont été dans leur intégralité souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Jean-Claude Legendre,
consultant, demeurant à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933, tels que modifiés.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III. - Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient
inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V. - Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
2546
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:
<i>Libérationi>
Toutes les parts ont été libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
LUF 500.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique, Monsieur Jean-Claude Legendre, consultant, demeurant
à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement sous sa seule signature dans le cadre de l’objet social.
Le gérant fixe l’adresse de la société à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.C. Legendre, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 94S, fol. 45, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.
C . Hellinckx.
(42159/215/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
NEW CRISTILE, S.p.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 1996i>
Le 27 novembre 1996 à 10.00 heures, à Luxembourg, 58, rue Glesener, s’est tenue l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de NEW CRISTILE, S.p.r.l.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Wattiez.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Marie-Thérèse Sadzot, demeurant à Bruxelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Nico Nothumb, expert-comptable, demeurant à Useldange.
Tous les associés sont présents ou représentés, ainsi qu’en témoigne la liste de présence, qui, après avoir été signée
par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.
Monsieur le président expose:
1. Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
la détermination de:
– l’adresse de la succursale au Luxembourg;
– l’indication des activités de la succursale au Luxembourg;
– la dénomination de la société pour les besoins de son activité au Luxembourg;
– la nomination, ainsi que l’identité des personnes qui ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la
représenter en justice au Luxembourg.
2. Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent
dûment convoqués.
3. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée, elle peut
valablement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
2547
– L’adresse de la succursale au Luxembourg: 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg;
– Importation et exportation de marchandises, à l’exception de tout matériel militaire;
– NEW CRISTILE DISTRIBUTION (NCD); - Monsieur Pierre Wattiez, demeurant 11A, Chaussée de Wavre à
B-1330 Rixenart, est nommé gérant technique de la succursale au Luxembourg, avec les pouvoirs les plus étendus pour
engager la société quant aux activités au Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
<i>Les membres du bureaui>
Signatures
Entre:
1) Monsieur Mambu ma Khenzu Makuala, domicilié à Kinshasa, 4360 Quartier des Ambassadeurs, zone de Ngaliema,
2) Madame Marie-Thérèse Sadzot, domiciliée à B-1150 Bruxelles, avenue des Camélias 26,
il a été convenu ce qui suit:
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination – Siège – Objet – Durée
Dénomination
Art. 1
er
. Il est constitué, entre les personnes prénommées, dans le cadre de la législation zaïroise en vigueur, une
société privée à responsabilité limitée sous la dénomination NEW CRISTILE, S.p.r.l.
Siège
Art. 2. Le siège social est établi à Kinshasa, 4360 Quartier des Ambassadeurs, zone de Ngaliema.
Tout transfert du siège social sera décidé par l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
La gérance pourra décider de l’ouverture de sièges administratifs, succursales, agences, sièges d’exploitation tant en
République du Zaïre qu’à l’étranger.
Ces décisions devront être déposées au Greffe du Tribunal de Grande Instance en vue de la publication au Journal
Officiel.
Objet
Art. 3. La société a pour objet principalement la distribution et la commercialisation de bijoux et de joaillerie, d’hor-
logerie, de pierres précieuses et semi-précieuses, la représentation de toutes firmes ou sociétés zaïroises ou étrangères,
l’exportation et l’importation, la fabrication et la transformation de marchandises, et tous services annexes, tant pour
son compte que pour celui des tiers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui est de nature à le favoriser;
ainsi la société peut notamment s’intéresser dans toutes entreprises ayant un objet analogue, équivalent ou connexe au
sien.
La société pourra par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autrement
acquérir une participation ou un intérêt dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à constituer en
Belgique ou à l’étranger dont l’objet est analogue au sien ou est de nature à favoriser l’accomplissement de son objet;
entre autres, la société peut directement ou indirectement participer au conseil d’administration, à la direction, au
contrôle et à la liquidation des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou un intérêt.
Elle pourra se porter caution pour ces sociétés ou pour donner son aval, agir comme agent ou représentant, faire des
avances de fonds, accorder des crédits et conférer des garanties hypothécaires ou autres.
Transformation
Art. 4. La société pourra, moyennant l’adhésion unanime des associés, se transformer en une société d’un autre
type, sans que cette transformation ne donne naissance à une personne morale nouvelle.
Durée
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle prendra cours le jour de la signature de la présente convention.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant selon les modes prévus pour
les modifications aux statuts.
Titre II. Capital social – Parts sociales
Capital
Art. 6. Le capital social est fixé à trois cents millions de zaïres (300.000.000,- ZR) et est représenté par cent parts
sociales (100), représentant chacune une valeur de trois millions de zaïres (3.000.000,- ZR).
Souscription et libération
Art. 7. Les parts sociales sont souscrites de la façon suivante:
– 90 parts : Monsieur Mambu ma Khenzu Makuala, domicilié à Kinshasa, 4360 Quartier des Ambassadeurs, zone de
Ngaliema;
– 10 parts : Madame Marie-Thérèse Sadzot, domiciilée à B-1150 Bruxelles, avenue des Camélias 26.
Les parts sociales sont entièrement libérées et la société dispose de la somme de 300 millions de zaïres comme les
associés le reconnaissent.
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Responsabilité
Art. 8. Tout détenteur de part sociale est tenu à concurrence de son apport et ne peut être tenu à un apport au-
delà pour quelque cause que ce soit.
Augmentation et réduction du capital
Art. 9. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
L’assemblée générale détermine les modalités de l’augmentation ou de la diminution du capital; l’augmentation du
capital peut se faire avec ou sans émission de parts nouvelles.
En cas d’augmentation avec émission de parts nouvelles, l’assemblée générale fixe les conditions de l’émission et du
droit de souscription des parts.
Dans les conditions et délais déterminés par l’assemblée générale, les associés ont un droit de préférence pour la
souscription des parts nouvelles. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque
associé: il n’est pas cessible. Le non-usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur droit de préférence accroît
la part proportionnelle des autres.
Les parts, qui n’ont pas été absorbées par l’exercice du droit de préférence, peuvent être souscrites par des tiers,
agréés par les associés.
L’assemblée générale peut subordonner l’augmentation du capital au paiement d’une prime dont elle détermine le
montant et l’affectation.
Aucune part nouvelle ne peut être acquise en dessous de sa valeur.
Versements
Art. 10. Les versements à effectuer sur les parts sociales non entièrement libérées lors de leur souscription seront
réclamés par la gérance, qui en fixera l’époque et le montant et avisera les associés par pli recommandé.
Tout versement qui n’est pas effectué à la date de son exigibilité produira, de plein droit, au profit de la société, un
intérêt de vingt pour cent l’an à charge de l’associé en retard.
Les droits attachés à cette part sociale resteront en suspens jusqu’au jour du paiement du principal et des intérêts.
En cas de non-paiement à la date fixée par la gérance, celle-ci est en droit, quinze jours après l’envoi d’une mise en
demeure par lettre recommandée ou par exploit adressé à l’associé défaillant, resté sans suite, de proposer l’exclusion
de l’associé et la mise en vente desdites parts aux autres associés ou à des tiers agréés par les associés.
Cette vente se fait pour le compte et aux risques de l’associé en retard de paiement, et la somme en provenant,
déduction faite des frais, appartient à la société à concurrence de ce qui lui est dû par l’associé défaillant. Celui-ci reste
passible de la différence en moins, comme il profite de l’excédent éventuel.
Les acomptes versés par les associés en retard sont imputés, dans l’ordre, des intérêts dont ils demeurent redevables et
ensuite sur le principal afférent à l’ensemble des parts sociales qu’ils possèdent et sur lesquelles un appel de fonds a été fait.
Les parts sociales peuvent être libérées par anticipation aux conditions déterminées par la gérance.
Droit et exercice des droits de l’associé
Art. 11. Aucun associé ne peut au Zaïre exercer directement ou indirectement une activité similaire à celles de la
société.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les parts sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part; au cas où une part tomberait en
indivision, l’exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu’à ce qu’elle soit sortie de l’indivision.
En cas d’usufruit, les parts sont inscrites au nom de l’usufruitier pour l’usufruit et du nu-propriétaire pour la nue-
propriété.
A défaut d’accord entre eux pour se faire représenter par une seule et même personne, l’usufruitier représentera le
nu-propriétaire.
Héritiers et créanciers
Art. 12. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un détenteur de parts sociales ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, en demander l’inventaire, le partage ou la liquidation ou s’immiscer en rien dans son administra-
tion. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée
générale des associés.
Un propriétaire de parts sociales ne peut les donner en gage qu’avec l’accord de ses coassociés et, en ce cas, sauf
convention contraire, il continue seul à exercer le droit de vote afférent auxdites parts.
Cession
Art. 13. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toutes autres cessions et transmissions de parts sociales, à moins qu’elles ne fassent l’objet d’un accord unanime de
tous les associés, constaté par écrit, devront le réaliser selon la procédure prévue par les articles cinquante-huit et
suivants du décret du vingt-trois juin mil neuf cent soixante complétant la législation relative aux sociétés commerciales.
Parts sociales
Art. 14. La part sociale est représentée par une inscription au registre des associés tenu au siège social de la société.
Les parts sociales peuvent, par mesure d’ordre intérieur, être numérotées.
Registre des associés
Art. 15. Conformément aux dispositions de l’article cinquante-cinq du décret du vingt-trois juin mil neuf cent
soixante, il est tenu au siège social, un registre des associés qui contient
2549
1) la désignation précise de chaque associé;
2) le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé;
3) l’indication des versements effectués;
4) les cessions entre vifs de parts sociales ainsi que leur date, signées et datées par le cédant et le cessionnaire ou
leurs mandataires;
5) les transmissions pour cause de mort, les attributions de parts sociales avec leur date, signées et datées par la
gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires;
6) les affectations d’usufruit ou de gage.
Opposabilité des cessions de parts sociales
Art. 16. Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort, les attributions en cas de partage et les adjudi-
cations en vente publique ne sont opposables à la société qu’à dater de l’inscription dans le registre des associés.
L’inscription ainsi faite a force probante complète contre quiconque.
Titre III. Gérance
Art. 17. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale, et en tout temps révocables par elle.
Les gérants pourront agir séparément.
Le gérant, personne morale, est tenu, lors de sa nomination, de désigner un représentant permanent, qui est soumis
aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était gérant en son nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale gérant; il doit être
confirmé à chaque renouvellement.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décès ou de démission, elle est tenue
de notifier cet événement, sans délai, à la société, ainsi que l’identité du nouveau représentant permanent.
L’assemblée générale peut attribuer aux gérants des émoluments fixes à imputer aux frais généraux de la société.
Pouvoirs de la gérance
Art. 18. La gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la société, quelle que soit la nature ou l’importance des
opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet social.
La gérance pourra:
a) confier la direction de tout ou partie d’une branche déterminée des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,
associés ou non;
b) déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés;
c) fixer les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes déléguées par lui;
d) révoquer les personnes déléguées.
Titre IV. Assemblée générale
Pouvoirs de l’assemblée générale
Art. 19. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, incapables ou dissidents.
L’assemblée générale désigne le président parmi ses membres.
Convocation
Art. 20. La convocation aux assemblées est faite par la gérance par lettre recommandée à la poste, vingt jours au
moins avant la date fixée; la convocation, adressée par la voie la plus rapide, indique l’ordre du jour, le lieu, le jour et
l’heure de la réunion.
L’assemblée, sauf accord unanime de tous les associés, ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour.
Les associés peuvent émettre leur vote par écrit; pour ce faire, ils se basent sur l’ordre du jour et adressent leur vote,
sous pli fermé, au président de l’assemblée.
Représentation aux assemblées
Art. 21. Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée par un fondé de pouvoir spécial, associé ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers, nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent, respectivement, se
faire représenter par une seule et même personne.
La gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq
jours francs au moins avant l’assemblée.
Vote
Art. 22. Chaque part sociale présente ou représentée confère une voix. Les associés prennent part au vote
uniquement pour les parts inscrites à leur nom au livre des associés, au moins cinq jours francs avant l’assemblée.
Pendant ce délai, toute inscription dans le livre des parts sociales est tenue en suspens.
Toutes les décisions sont prises à la majorité absolue des parts sociales, présentes ou représentées, sous réserve de
ce qui est prévu à l’article vingt-cinq.
Assemblée générale ordinaire
Art. 23. Il doit se tenir une assemblée générale une fois l’an au siège social ou au siège administratif ou encore,
exceptionnellement, à tout autre endroit à désigner dans la convocation.
2550
Elle aura lieu dans le courant du mois de mars.
L’assemblée générale entend le rapport de la gérance; elle délibère et statue sur le bilan, le compte de pertes et profits
et sur l’affectation des bénéfices.
Aucune répartition des bénéfices ne peut être faite aux associés si le capital est en perte; aucune répartition ne pourra
être décidée tant que le capital n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante.
L’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge de la gérance.
Cette décharge n’est valable que si le bilan et le compte de profits et pertes ne contiennent ni omission ni indication
fausse dissimuant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’is ont été
spécialement indiqués dans l’ordre du jour.
Assemblée générale extraordinaire
Art. 24. La gérance peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’elle l’estimera nécessaire;
elle doit la convoquer à toute demande émanant d’associés réunissant le cinquième du nombre total des parts sociales.
Modifications aux statuts
Art. 25. Au cas où l’assemblée générale est amenée à délibérer sur les modifications aux statuts, il faut que la convo-
cation indique expressément, avec précision, l’objet des modifications proposées.
Si celles-ci se rapportent à l’objet social, il doit être joint à la convocation un rapport spécial de la gérance sur ce sujet,
contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société.
S’il s’agit d’une réduction du capital social ou du nombre de parts sociales, la convocation doit indiquer la manière
dont la réduction proposée sera opérée. Si la réduction doit se faire par un remboursement aux associés, ce rembour-
sement ne peut nuire aux droits des tiers.
Dans tous les cas, il faut que les associés présents ou représentés possèdent la moitié au moins de l’ensemble des
parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, un procès-verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation est
nécessaire, et la seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre de parts sociales possédées par les
associés présents ou représentés.
Aucune décision ne peut être prise si ce n’est à la majorité des trois quarts des voix, pour lesquelles il est pris part
au vote. Si la modification concerne l’objet social ou la nationalité de la société, la majorité requise est portée aux quatre
cinquièmes des voix.
Prorogation des assemblées
Art. 26. La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée générale à six semaines pour tous les
points à l’ordre du jour ou l’un d’eux, mais elle ne peut exercer ce droit qu’une fois pour chaque objet. Cette proro-
gation annule toutes les décisions.
Procès-verbaux et extraits
Art. 27. Les procès-verbaux sont signés par la gérance et les associés qui le demandent; les expéditions ou extraits
sont signés par la gérance.
Titre V. Inventaire – Bilan – Répartition des bénéfices – Réserves
Exercice social
Art. 28. L’exercice commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice prendra cours à la date des présentes.
Inventaire, bilan et compte de profits et pertes
Art. 29. Chaque année, la gérance droit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et
immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses
engagements, notamment les cautionnements et autres garanties ainsi que les dettes et créances de chaque associé ou
gérant à l’égard de la société.
Rapport de la gérance
Art. 30. La gérance fait chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la
société réalisées au cours de l’exercice social.
Ce rapport commente le bilan et le compte de pertes et profits et fait des propositions sur l’affectation des bénéfices
éventuels.
Consultation des documents
Art. 31. Lors de l’assemblée générale annuelle, tout associé peut, par lui-même ou par un mandataire de son choix,
prendre connaissance au siège social, de l’inventaire, du bilan, du compte de profits et pertes et du rapport de la gérance.
Le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport de la gérance sont annexés aux convocations.
Répartition des bénéfices
Art. 32. L’excédent favorable du bilan, sous déduction des charges, frais généraux, amortissements nécessaires et le
prélèvement de dix pour cent pour la réserve statutaire, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque cette
réserve atteint un dixième du capital social, constitue le bénéfice net de la société. Il sera réparti entre les associés en
proportion des parts sociales qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal.
L’assemblée générale, toujours sur proposition de la gérance, peut décider que tout ou partie du solde bénéficiaire
soit affecté soit à des amortissements extraordinaires, soit à la formation ou à l’alimentation des fonds spéciaux de
réserve ou de prévision.
2551
Titre VI. Dissolution – Liquidation
Dissolution
Art. 33. La société pourra être dissoute à tout moment, par décision de l’assemblée générale prise dans les condi-
tions prescrites pour les modifications aux statuts.
Nomination et pouvoirs des liquidateurs
Art. 34. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale a les droits les plus étendus pour désigner et
révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
L’assemblée générale fixe les pouvoirs et émoluments des liquidateurs ainsi que le mode de liquidation.
Les frais de liquidation sont à la charge de la société.
Les liquidateurs pourront notamment être autorisés à faire le transfert soit à une autre société, soit à des particuliers,
par voie de cessions, d’apports ou de fusions contre argent ou contre titres, de tout ou partie des droits et charges de
la société dissoute.
Répartition de l’avoir
Art. 35. Sauf le cas de transfert contre titres ou de fusion, comme il est dit à l’article précédent, le produit de la liqui-
dation sera distribué entre les associés au prorata de leurs parts.
Titre VII. Divers
Election de domicile
Art. 36. Tout associé domicilié ou résident en dehors de la République du Zaïre sera censé, à défaut d’avoir fait
connaître son adresse, élire domicile au siège de la société où toutes notifications, sommations, assignations et significa-
tions seront valablement faites.
Les gérants et liquidateurs, qui résideraient hors de la République du Zaïre, seront censés, pendant toute la durée de
leurs fonctions, élire domicile au siège social où toutes assignations et notifications peuvent être données relativement
aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.
Art. 37. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les associés se réfèrent aux lois et usages en la
matière, notamment aux dispositions du décret du vingt-trois juin mil neuf cent soixante complétant la législation relative
aux sociétés commerciales; toutes dispositions impératives dudit décret ne figurant pas aux présents statuts seront
censées en faire partie intégrante.
Art. 38. Toutes contestations pouvant surgir quant à l’exécution ou à l’interprétation des présents statuts seront de
la compétence exclusive des tribunaux de Kinshasa.
<i>Procès-verbal de l’assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la société privée à responsabilité limitée, les associés, réunis en assemblée
générale extraordinaire, ont décidé:
1. conformément à l’article 17 des statuts, de nommer gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Mambu ma
Khenzu Makuala avec pouvoir de substitution;
2. que le premier exercice social débute ce jour et se terminera le 31 décembre 1996.
Fait à Kinshasa, le 8 mai 1996.
M. ma Khenzu Makuala
M.-T. Sadzot
<i>Acte notariéi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huitième du mois de mai.
Nous, soussigné, Masambombo Ngmandu Yoki, notaire de la ville de Kinshasa, certifions que l’acte dont les clauses
sont ci-dessus insérées Nous a été présenté ce jour à Kinshasa, par Madame Marie-Thérèse Sadzot et Monsieur Mambu
ma Khenzu Makuala.
Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par Nous, notaire, aux comparants.
Les comparants préqualifiés ont déclaré devant Nous que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression
de leur volonté.
En foi de quoi, les présentes ont été signées par Nous, notaire, et les comparants, et revêtues du sceau de l’Office
Notarial de Kinshasa.
<i>Signatures des comparantsi>
<i>Signature du notairei>
Mambu ma Khenzu Makuala
Masambombo Ngandu Yoki
Marie-Thérèse Sadzot
<i>Droits perçusi>
Frais d’acte: 10.000,- zaïres suivant quittance numéro 998.806/B en date de ce jour.
Enregistré par Nous, soussigné, ce huit mai mil neuf cent quatre-vingt-quinze, à l’Office Notarial de Kinshasa, sous le
numéro 113.713, folios 183-197, volume CDXLVI.
Masambombo Ngandu Yoki
<i>Le notairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42162/514/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
2552
TACLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CAMBERT INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 1
er
octobre 1996;
2. Monsieur Dan Simon, administrateur de sociétés, demeurant à Forêt (Belgique),
ici représenté par Monsieur Philippe Zone, administrateur de sociétés, demeurant à Woluwé-Saint-Lambert
(Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 29 octobre 1996;
3. Monsieur Serge Stroinovsky, administrateur de sociétés, demeurant à Rhode Saint-Genèse (Belgique),
ici représenté par Monsieur Philippe Zone, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 28 octobre 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TACLUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- toute activité se rapportant à la franchise et au franchising;
- l’achat, la vente pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la location des
biens mobiliers et immobiliers de toute nature;
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés créées ou a créer;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF),
représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions quarante mille francs luxembourgeois (5.040.000,- LUF), représenté par cinq
mille quarante (5.040) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’adminis-tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
2553
Art. 6. En cas de cession des actions de la société, les actionnaires bénéficieront d’un droit préférentiel limité à 30
jours pour le rachat de ces actions.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables. Leur mandat est gratuit.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur et du délégué du conseil,
soit par la signature collective des trois administrateurs.
Pour la gestion des affaires courantes, la société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CAMBERT INVESTMENTS LTD, préqualifiée, quatre cent vingt actions ………………………………………………………………
420
2. Monsieur Dan Simon, prénommé, quatre cent vingt actions………………………………………………………………………………………
420
3. Monsieur Serge Stroinovsky, prénommé, quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………… 420
Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
2554
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs
(55.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dan Simon, prénommé;
b) Monsieur Philippe Zone, prénommé;
c) Monsieur Serge Stroinovsky, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Joëlle Bacq, réviseur d’entreprises, demeurant à Rhode Saint-Genèse (Belgique).
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le siège social est fixé à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, Shopping Center La Belle Etoile.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Philippe Zone,
prénommé, comme administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle pour la gestion des affaires courantes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Zone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 20, case 2. – Reçu 12.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 novembre 1996.
G. Lecuit.
(42167/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
FINA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.365.
Constitué le 20 décembre 1995 suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 juin 1996 n
o
269.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 1996i>
Monsieur Ney ne faisant plus partie de la société depuis le 23 octobre 1996, le mandat lui accordé par le Conseil
d’Administration en date du 28 décembre 1996, est retiré à cette date.
Le Conseil désigne, en application de l’article 16 des statuts, Monsieur Vincent Marechal,domicilié à 2980 Halle-
Zoersel, Ten Otter 19, comme mandataire à partir du 28 octobre 1996. Il bénéficiera à cet effet de pouvoir de signature
vis-à-vis des organismes financiers suivant procuration spécifique.
Pour extrait conforme
J. Latz
E. de Menten de Horne
<i>Vice-Présidenti>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42217/222/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
G-SHORT TERM FUND.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.468.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
A. Desplanque
(42220/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
2555
EXPRESS SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 4.516.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de EXPRESS SERVICES, R.C. B Luxembourg n
o
4.516, constituée sous la dénomination de EXPRESS S.A., suivant acte
reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Echternach, en date du 1
er
décembre 1949, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 97 du 29 décembre 1949.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par quatre actes reçus par Maître Robert Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date des 19 avril 1975, 28 juin 1975, 8 janvier 1976 et 28 février 1976, publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 181 du 29 septembre 1975, numéro 75 du 13 avril 1976 et
numéro 123 du 17 juin 1976.
Les statuts de la société ont encore été modifiés par deux actes reçus par Maître André Prost, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date des 31 mars 1979 et 28 mars 1981, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 161 du 18 juillet 1979 et numéro 108 du 30 mai 1981.
Les statuts de la société ont enfin été modifiés par quatre actes du notaire instrumentaire, en date des 25 avril 1984,
29 mai 1984, 19 septembre 1986 et 25 janvier 1988, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 157 du 13 juin 1984, numéro 184 du 7 juillet 1984, numéro 343 du 11 décembre 1986 et 111 du 27 avril 1988.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Marie-Antoinette Scholer, administrateur-
déléguée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Eberhard Regul, directeur de société, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Bernd Jacke, gérant de société, demeurant à Bergisch Gladbach
(Allemagne).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n
os
527 du 17 octobre 1996 et 562 du 2 novembre 1996 et au Luxemburger Wort
des 17 et 31 octobre 1996.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblee.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
Modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
2) Modification de la deuxième phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Administration et dans
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.»
3) Fixation d’une durée illimitée de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
4) Introduction de la possiblité pour les actionnaires d’avoir à leur choix, des actions au porteur ou des actions
nominatives.
Modification afférente de l’article 7 des statuts.
5) Suppression du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts relatif à la prime d’émission.
6) Suppression de la référence aux commissaires a l’article 10 des statuts de la société.
7) Ajout à la fin du troisième alinéa de l’article 12 des statuts des mots «télex, téléfax ou tout autre moyen de
télécommunication».
8) Ajout à la fin du troisième alinéa de l’article 13 des statuts après le mot télégramme des mots «télex, téléfax ou
tout autre moyen de télécommunication».
9) Suppression de l’article 18 des statuts.
10) Suppression au premier alinéa de l’article 23 des statuts des mots «pour lesquels il est pris part au vote» et
suppression du dernier alinéa de ce même article.
11) Suppression de la deuxième phrase de l’article 25 des statuts et suppression à la troisième phrase des mots «mil
neuf cent cinquante».
12) Insertion d’un troisième alinéa à l’article 26 des statuts introduisant la possibilité de payer un acompte sur
dividendes.
13) Remplacement à l’article 27 des statuts des mots «A l’expiration de la société, soit par arrivée du terme, soit par
dissolution anticipée» par les mots «Lors de la dissolution».
14) Suite à la suppression de l’article 18 des statuts, renumérotation des articles qui le suivent.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, apres avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quinze mille actions sans désignation de valeur nominale,
constituant l’intégralité du capital social de quinze millions de francs, 14.927 actions sont dûment représentées à la
2556
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Howald.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Administration et dans
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer une durée illimitée de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire la possibilité pour les actionnaires d’avoir à leur choix, des actions au
porteur ou des actions nominatives.
En conséquence, l’article 7 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts relatif à la prime d’émission.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la référence aux commissaires à l’article 10 des statuts de la société.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. Premier alinea. En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou
autrement il y sera pourvu dans le mois par les administrateurs restants.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter à la fin du troisième alinéa de l’article 12 des statuts les mots «télex, téléfax ou
tout autre moyen de télécommunication.»
En conséquence, le troisième alinéa de l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Troisième alinéa. Les convocations se feront par lettre, avec indication de l’ordre du jour, en cas
d’urgence, elles pourront se faire par télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de télécommunication.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter à la fin du troisième alinéa de l’article 13 des statuts après le mot télégramme
les mots «télex, téléfax ou tout autre moyen de télécommunication».
En conséquence, le troisième alinéa de l’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Troisième alinéa. Tout administrateur empêché à une réunion peut voter par lettre, télégramme, télex,
téléfax ou tout autre moyen de télécommunication ou procuration à un autre administrateur.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 18 des statuts.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer au premier alinéa de l’article 23 des statuts les mots «pour lesquels il est
pris part au vote» et de supprimer le dernier alinéa de ce même article.
En conséquence, l’article 23 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 23. Sauf aux cas prévus par la loi, l’assemblée est valablement constituée quel que soit le nombre des titres
présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside l’assemblée est prépondérante.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 25 des statuts et de supprimer à la troisième
phrase les mots «mil neuf cent cinquante».
En conséquence, l’article 25 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
2557
«Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse l’inventaire et forme le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’insérer un troisième alinéa à l’article 26 des statuts concernant le paiement d’un
acompte sur dividendes de la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.»
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 27 des statuts les mots «A l’expiration de la société, soit par
arrivée du terme, soit par dissolution anticipée» par les mots «Lors de la dissolution».
En conséquence l’article 27 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 27. Lors de la dissolution, la liquidation sera effectuée par les liquidateurs nommes par l’assemblée générale,
qui fixera également leurs pouvoirs et leurs emoluments.»
<i>Quatorzième résolutioni>
Suite à la suppression de l’article 18 des statuts, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles 19 à 30 qui
deviendront les articles 18 à 29.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de quarante mille (40.000.-)
francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à
douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.A. Scholer, E. Regul, B. Jacke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
A. Schwachtgen.
(42211/230/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
EXPRESS SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 4.516.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
901/96 du 12 novembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.
A. Schwachtgen.
(42212/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
JYVASS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8310 Capellen, 66, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.309.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 1996i>
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Giuliano Lodigiani, professeur de yoga, demeurant à Luxembourg;
- Madame Edvige Cappeletti, retraitée, demeurant à Lomazzo (Italie);
- Madame Claude Schulze, retraitée, demeurant à Senningerberg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une période
d’une année, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1996.
Luxembourg, le 6 septembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(42234/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
2558
FINBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 55.155.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 30 septembre 1996 à 11.00 heuresi>
<i>à Luxembourgi>
– L’Assemblée décide à l’unanimité de réduire le nombre des Administrateurs de quatre à trois.
– L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de MM. Paul Gengler, Gilles Samyn et Victor Delloye, de
leur poste d’Administrateur.
– L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach;
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette,
qui termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires.
– L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de INTERAUDIT, S.à r.l. de son poste de Commissaire
aux Comptes de la société.
– L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique),
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Le mandat des nouveaux Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(42218/009/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
FINBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 55.155.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 30 septembre 1996 à 15.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve à Luxembourg.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42219/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
GENERALPART.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 1, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
A. Desplanque
(42223/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.537.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 496, fol. 94, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42221/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
2559
GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.537.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1996,
- Les comptes annuels au 30 juin 1996 sont approuvés à l’unanimité.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée
générale statutaire.
- Par votes spéciaux, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes
encourues au cours de l’exercice dépassent le montant du capital souscrit de la société.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Président de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42222/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
THE BARING GLOBAL FUND
managed by
BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.669.
—
NOTICE OF LIQUIDATION
Following the redemption of all shares in THE BARING GLOBAL FUND (the «Fund») the Fund has ceased to exist
as from 17th December, 1996.
BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no
amount has been deposited in escrow at the Caisse des Consignations in Luxembourg.
The accounts and the records of the Fund will be deposited and kept for a period of five years at the offices of BANK
OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
<i>The Board of Directors ofi>
<i>BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.i>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04677/041/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
POLISH PRE-IPO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) PICTET & CIE, having its registered office in Geneva, here represented by Ms Michèle Berger, Officer BANQUE
PICTET (LUXEMBOURG) S.A., residing in Messancy, pursuant to a proxy given on December 19th, 1996;
2) Mr Yves Martignier, Deputy Manager, PICTET & CIE, Geneva, residing in Geneva, represented by Ms Michèle
Berger, prenamed, pursuant to a proxy given on December 19th, 1996.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a société
anonyme which they form between themselves:
Art. 1. Incorporation. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, an
investment company in the form of a société anonyme as a Société d’Investissement à Capital Variable («SICAV») under
the name of POLISH PRE-IPO FUND (hereafter the «Corporation»).
Art. 2. Life of the Corporation and Liquidation. The Corporation is established for a period expiring on
December 20th, 2003.
The Corporation may be dissolved prior to such date or its life may be extended for up to two additional one-year
periods by a resolution of two thirds of the votes cast by shareholders present, in person or by proxy, at a duly
convened and quorate meeting.
Art. 3. Object. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind
and any other assets, including without limitation investments in corporations, joint stock companies, other juridical
persons, joint ventures, partnerships, economic societies, trusts and other entities.
2560
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March nineteen
hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the
Grand Duchy of Luxembourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or
abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Share Capital. The registered capital of the Corporation shall at all times be equal to the net assets of the
Corporation as defined at Article 20 of the present Articles of Incorporation. The incorporation has an initial share
capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) fully paid and represented by five hundred (500) shares
without nominal value.
The Corporation’s capital shall not be less than the minimum capital of LUF 50,000,000.- or the countervalue in US
Dollars as required by law. The minimum capital level must be attained within six months following registration by the
supervisory authorities of the Corporation on the official list of undertakings for collective investment.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person or to any Manager of the Corporation the charge
of accepting subscriptions, of paying or of collecting.
Art. 6. Subscription - Redemption. After the initial subscription period, the Corporation will not, in principle,
issue additional shares. Nevertheless, the Board of Directors may, at its discretion, decide to issue additional shares
which will be subscribed under the conditions as defined by the Board of Directors, without reserving preference rights
to existing shareholders.
The subscription price for shares shall be, if any, based on the net asset value per share in accordance with Article 20
hereof.
Payment for shares subscribed shall be made in the place or places decided by the Board within time limits as the
Board may decide from time to time, not in excess of 3 bank business days, after the days as of which the subscription
is accepted.
The Corporation is a closed-ended Corporation and its shares will normally not be redeemed at the request of the
shareholders. Nevertheless, the Board of Directors may, at its discretion, decide to repurchase shares under the con-
ditions as defined by the Board. This decision shall be duly notified to the shareholders.
The redemption price for shares shall be, if any, based on the net asset value per share in accordance with Article 20
hereof.
The redemption Price shall be paid within time limits as the Board may decide from time to time, not in excess of 30
bank business days after the days as of which the request of redemption is accepted.
Art. 7. Issue of Shares. The Corporation shall only issue registered shares. The Shareholder shall be delivered a
confirmation of his shareholding and no share certificate shall be issued unless the Shareholder has expressly requested
that a certificate evidencing his shares be issued to him at his own costs.
If a holder of registered shares wishes that more than one certificate be issued for his shares, the cost of such certi-
ficates may be charged to him. The certificates shall be signed by two Directors. The signatures may be handwritten,
printed, or affixed by way of a signature stamp. One of the signatures, however, may be affixed by a person delegated to
that effect by the Board of Directors, in which case it shall be handwritten. The Corporation may issue provisional certi-
ficates in the forms to be determined by the Board of Directors.
Shares shall only be issued upon acceptation of the subscription and receipt of the purchase price. Following the
acceptation of the subscription and the receipt of the purchase price, the subscribed shares shall without delay be
assigned to the subscriber and, in accordance with his request there shall be delivered to him final registered certificates.
The payment of dividends shall be carried out at the address inscribed in the register of Shareholders.
All shares issued by the Corporation shall be inscribed in the register of shareholders to be held by the Corporation
or by one or more persons delegated to that effect by the Corporation; the inscription shall indicate the name of each
holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of registered shares held by him and the
amount paid in respect of each of the shares. All and any transfer of registered shares either inter vivos or by virtue of
death shall be inscribed in the register of shareholders.
The transfer of shares shall be carried out (a) in case certificates have been issued, through the delivery to the
Corporation of the certificate(s) representing such shares, together with all transfer documents required by the Corpo-
ration, and (b) if no certificate has been issued, through a written statement of transfer inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the assignor and the assignee or by their due representatives justifying as to their
required powers.
Any shareholder wishing to obtain certificates of registered shares must give the Corporation an address to which all
communications and information may be sent. This address shall also be registered in the register of shareholders.
In case a shareholder shall fail to supply the Corporation with an address, mention of such failure may be registered
in the register of shareholders, and the address of the shareholder shall be deemed to be that of the registered office of
the Corporation or such other address as may be determined by the Corporation, until another address is supplied by
the concerned shareholder. The shareholder may have such address as inscribed in the register of shareholders modified
2561
at any time by a written statement sent to the Corporation at its registered office, or at such other address as may be
determined by the Corporation.
Art. 8. Certificates misplaced or destroyed. When a Shareholder can justify before the Corporation that his
share certificate has been misplaced or destroyed, a duplicate may be issued by the Corporation at his request subject
to such conditions and guarantees as the Corporation may determine, in particular in the form of an insurance, without
prejudice as to any further guarantee which the Corporation may choose. As soon as the new certificate is issued,
bearing mention of the fact that it is a duplicate, the original certificate shall be cancelled.
Damaged share certificates may be exchanged by order of the Corporation. Such damaged certificates shall be handed
over to the Corporation and immediately cancelled.
The Corporation may at its absolute discretion charge the Shareholder with the cost of the new certificate(s) as well
as all and any justified expenses incurred by the Corporation in relation to the issue and registration in the register of
shareholders or with the destruction of the old certificate.
Art. 9. Restrictions on ownership and transfer of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the
ownership or require the redemption or disposal of shares in the Corporation by any person, firm, corporate body or
plan and, more specifically by a pension plan or a US person as defined hereafter (each a «restricted person»), if it
appears to the Board of Directors that such ownership may result in a breach of law in Luxembourg or abroad, may
make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg, may oblige the Corpor-
ation to register itself or any of its securities under any law, rule or regulation, including without limitation, the United
States Securities Act of 1933, as amended, or the United States Investment Company Act of 1940, as amended, may
cause the Corporation to be a «controlled foreign corporation», as defined under the United States Internal Revenue
Code of 1986, as amended, or may otherwise be considered by the Board of Directors to be detrimental to the Corpor-
ation or its ability to conduct its business. Accordingly, if a holding or beneficial ownership of shares in the Corporation
by a restricted person would (whether on its own or taken with other shares) in the opinion of the Board of Directors,
cause the assets of the Corporation to be considered «plan assets» within the meaning of the regulations adopted by
the United States Department of Labor under the Employee Retirement Income Security Act of 1974 of the United
States, as amended, then the Board of Directors may similarly restrict or prevent ownership of shares in the Corpor-
ation by a restricted person.
In particular, the Corporation may redeem or require the disposal of shares held or beneficially owned by restricted
persons.
For such purposes the Board of Directors may:
a) decline to issue any share and/or decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such issue
or transfer would or might result in record, holding or beneficial ownership of such share by a restricted person;
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
or to be registered on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which
it may consider necessary for the purpose of determining whether or not the holding or beneficial ownership of such
shareholder’s shares rests or will rest in a restricted person;
c) where it appears to the Board of Directors that any restricted person either alone or in conjunction with any other
person is a holder or beneficial owner of shares, compulsorily repurchase from any such shareholder or require the
transfer by it to a willing third party of all shares held by such person or where it appears to the Board of Directors that
one or more persons are the holders or owners of a proportion of the shares of the Corporation which would make
the Corporation subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily repurchase
all or a proportion of the shares held by such persons or require their transfer by such persons to a willing third party,
as may be necessary, in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «repurchase notice») upon the person appearing in the
Register of Shareholders as the owner of the shares to be repurchased or transferred, as appropriate, specifying the
shares to be repurchased or transferred, as appropriate, as aforesaid, the purchase price to be paid for such shares and
the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice may be served upon such
holder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such holder at his last address known to or
appearing in the books of the Corporation.
Immediately after the close of business on the date specified in the repurchase notice (and whether or not such
holder shall have delivered the share certificate or certificates as required above) such holder shall cease to be the
owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed as the holder of such shares from the
Register of Shareholders.
2) The price to be paid for each share so repurchased or transferred will be the lower of (i) the latest Net Asset Value
per share or (ii) the latest reported stock exchange bid price immediately preceding the call for repurchase or transfer,
or (iii) at the discretion of the Board of Directors the fair market value as established by the auditors, for the time being,
of the Corporation. Any such holder will cease to have any rights as a shareholder with respect to the shares to be
repurchased or transferred as from the date specified in the repurchase notice referred to above.
3) Payment of the repurchase price will be made to the owner of such shares in United States Dollars, except during
periods of United States Dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the repurchase notice) for payment to such owner upon surrender of the certificate
or certificates representing the shares specified in such purchase notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no
person interested in the shares specified in such repurchase notice shall have any further interest in such shares or any
of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the holder appearing
as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of
the share certificate or certificates as aforesaid.
2562
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than as appeared to the Corporation at the date of any repurchase notice,
provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith;
d) at any meeting of shareholders of the Corporation decline to accept the vote of any restricted person.
For the purpose of this Article nine, «pension plan» shall mean an «employee benefit plan» as defined in ERISA and
«US person» shall mean any citizen or resident of the United States or any corporation, partnership or other entity
created or organized in or under the laws of the United States.
Art. 10. Shareholders Meetings. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall
represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Corporation.
Art. 11. Annual General Meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with
Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of September at 11.00 a.m. and for the first time in 1998.
If any such a day is not a banking business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following banking business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law or these Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of those present and voting.
A resolution to amend the Articles, to suspend the activities of the Corporation or to liquidate the Corporation, shall
require to be passed by a majority of not less than two thirds of the total number of votes capable of being cast at
general meetings of the Corporation.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to
notice specifying the place, day and hour of the meeting and setting forth the agenda, sent at least eight days prior to the
meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 13. Appointment of Directors. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of
not less than three members; members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation, but
shall nevertheless be entitled to attend and speak at any general meeting of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting or until the election of their successors, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Meetings and Powers of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
shareholders or the Board of Directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
The Board of Directors may from time to time appoint, subject to the prior consent of the shareholders, a managing
director and may further appoint the officers of the Corporation, including a general manager, a secretary and any
assistant general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. The Board of Directors may appoint any investment managers or advisers to whom it
may delegate, under its overall control and supervision, the day-to-day management of the assets of the Corporation.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise provided
in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of
each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors and circulated to all directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy. Meetings of the Board of Directors may also be held by means of telephone con-
ference.
2563
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented
at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.
Written resolutions may also be passed in writing by the Board of Directors, provided all directors, by affixing their
signature to the wording of the written resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a written resolution.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 15. Management of the Corporation’s business investments. The Board of Directors shall, applying the
principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct
of the management and business affairs of the Corporation.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation, provided that no amendment shall be made to the investment restrictions in effect on the
initial closing date if any Director objects to such amendment.
Art. 16. Remuneration of Directors and Directors’ Interests. The Directors shall be paid remuneration as
may from time to time be determined by the resolution of the general meeting of shareholders and shall be entitled to
reimbursement of all reasonable expenses incurred by them in the course of their duties as a director of the Corpor-
ation in attending meetings or otherwise in connection with the business of the Corporation.
No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm, provided that such interest or relati-
onship has been reported to the Board of Directors. Except as otherwise provided herein, any director or officer or
employee of any corporation or firm with which the corporation shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other Corporation or firm be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business. Notwithstanding the foregoing, in the event that any
director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corporation, such
director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on
any such transaction; such transaction, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.
Art. 17. Indemnification by the Corporation. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his
heirs, executors and administrators, to the fullest extent permitted by law and against any and all cost and expenses
incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceedings to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty and only if such settlement has been approved by the Board of Directors. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any right to indemnification to which corporate personnel other than Directors and officers may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and presentation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article 17 may be advanced by the Corporation prior to final disposition thereof upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this Article 17.
Art. 18. Authority to bind the Corporation. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two
directors or by the joint or individual signature(s) of duly authorised officer(s) of the Corporation or by the joint or
individual signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 19. Auditors. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall
be supervised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to probity and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and the election of their successors.
Art. 20. Determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value of the Corporation’s shares will be
determined by or on behalf of the Board of Directors. The Net Asset Value and Net Asset Value per share will be
expressed in United States Dollars as at the close of business on each Valuation Date. «Valuation Date» means the date
fixed by the Board of Directors for the valuation of the shares in the Corporation which shall occur at least once a
month.
The Net Asset Value will be computed as the sum of the value of the investments plus any cash or other assets held
by the Corporation (including interest accrued but not yet received) minus all liabilities (including amortisation and
accrued expenses and any provisions).
2564
The Board of Directors may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value in any of the following
circumstances:
a) when one or more stock exchanges or other regulated markets, which provide the basis for valuing a substantial
portion of the assets of the Corporation, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a
substantial portion of the assets of the Corporation is denominated, is closed otherwise than for ordinary holidays or if
trading thereupon is restricted or suspended;
b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control of
the Corporation, disposal of the assets of the Corporation or a substantial part of them is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;
c) in the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of an investment of the
Corporation or if, for any reason, the value of any asset of the Corporation may not be determined as rapidly and
accurately as required; or
d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Corporation are rendered impracticable or if purchases and sales of the Corporation’s assets cannot be effected at
normal rates of exchange.
If appropriate, any such suspension shall be notified to shareholders.
The Net Asset Value per share will be computed on each Valuation Date by dividing the Net Asset Value by the total
number of shares in issue on the relevant Valuation Date and rounding the resulting amount to the nearest cent. To the
extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities will be accrued.
The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
In determining the Net Asset Value, the following principles will be applied subject to the qualification that the Board
of Directors may deviate therefrom if in their opinion the circumstances warrant their doing so:
(a) Securities listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last
available price, unless such price is deemed not to be representative of the fair market value;
(b) Securities not listed on a stock exchange or traded on any other regulated market and securities for which the
last available price is not deemed by the Board of Directors of the Fund to be representative of the fair market value,
will be valued, prudently and in good faith by the Board of Directors of the Fund;
(c) All other securities will be valued initially at cost, with subsequent adjustments to values which reflect meaningful
third party transactions in the private market or to fair market value as determined by the Board of Directors of the
Fund;
(d) Assets or liabilities expressed in terms of currencies other than US Dollars will be translated into US Dollars at
the prevailing market rate for such currencies at the Valuation date. If extraordinary circumstances render a valuation
pursuant to the above guidelines impracticable or inadequate, the Board will discuss with the Fund’s administrator agent
and auditor whether alternative methodologies should be adopted and, if so, to decide what these alternative metho-
dologies should be. The relevant assets of the Fund would then be valued accordingly. Notices of net asset value per
share sent to Shareholders will describe any such alternative methodology which is material in the circumstances and
shall be described in the audited and unaudited reports.
The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses;
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable by
the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or advisers, including
performance related fees, accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transferagents, any paying
agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal
and auditing services, promotional, underwriting, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of adver-
tising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or govern-
mental charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the Corporation on any
stock exchange or regulated market and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate adminis-
2565
trative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance,
and may accrue the same in equal proportions over any such period.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board of Directors or by a
delegate of the Board of Directors in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share, shall be final and
binding on the Corporation and present, past or future shareholders. The Net Asset Value or the Net Asset Value per
share shall be certified by a Director or a duly authorised representative or a delegate of the Board of Directors and
such certification shall be available for inspection upon request by a shareholder at the Corporation’s registered office.
Art. 21. Appointment of Custodian. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which
shall satisfy the requirements of the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities,
cash and other assets of the Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards
the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a
corporation to act as custodian and upon doing so the Directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove
the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act
in the place thereof.
Art. 22. Accounting Period. The Accounting Period of the Corporation shall begin on April 1st in each year and
shall terminate on March 31st of the following year, with the exception of the first Accounting Period which shall start
on the date of incorporation and end on March 31st, 1998.
Art. 23. Dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be
disposed of and may from time to time declare or authorise the Board of Directors to declare dividends. Subject to the
provisions of Luxembourg law, the Board of Directors may decide from time to time to pay interim dividends.
For the purpose of determining the net profits available for dividend distributions, realised and/or unrealised capital
losses may be required by the shareholders at the relevant general meeting to be set off against the paid-up surplus of
the Corporation. Dividend distributions may also be paid out of unappropriated net profit brought forward from prior
years and out of any other distributable reserves.
The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of
Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency
of their payment. Dividend distributions may also be made to a shareholder in the form of further fully paid shares if so
decided unanimously in respect of the distribution in question by the Board of Directors and so elected in writing, in
respect of the whole or part of a particular holding of Shares, by the registered holder of such shares. The Board of
Directors may also decide that distribution of amounts not distributable in cash be made in the form of fully paid shares
in the Corporation issued by the Corporation to all shareholders pro rata to their holdings or acquired and transferred
to all shareholders pro rata to their shareholding. The Board of Directors is authorized to make all necessary arrange-
ments for shares to be issued by the Corporation for the purpose of any of the provisions of this paragraph.
Distributions in specie may be made, having due regard to the principle of equal treatment of shareholders.
A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of five years from the declaration thereof,
cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Corporation. The Board of Directors shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation to perfect
such reversion. No interest will be paid on dividends declared, which are held by the Corporation for the account of
shareholders.
Art. 24. Liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 25. Amendment of the Articles. Any amendment of the Articles will require a majority of two thirds of the
votes cast by Shareholders present at a duly convened and quorate meeting, in person or by proxy.
Art. 26. Applicable laws. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the Law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments
thereto, as well as the Law of March thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on Collective Investment Undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows, the subscribers paying up in cash the amounts hereunder:
<i>Shareholderi>
<i>Subscribed capitali>
<i>Sharesi>
1. PICTET & CIE, Geneva, prenamed: ……………………………………………………………………
USD 49,900.-
499
2. Yves Martignier, prenamed: …………………………………………………………………………………
USD 100.-
1
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………
USD 50.000,-
500
The proof of payment of fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) has been given to the notary, who expressly ac-
knowledges it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of its organisation and incorporation are estimated approximately at LUF 225,000.-.
2566
<i>Statementi>
The undersigned notary hereby states that the conditions required by Article twenty-six of the law of 10 August, 1915
on commercial companies have been duly met and observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The aforenamed appearing persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting, which after having ascertained that
it was duly constituted took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following are elected as Directors:
- Mr Philippe Bertherat, Partner, PICTET & CIE, Geneva;
- Mr Andrzej Wojcik, Executive Vice-President, BANK ROZWOJU EKSPORTU S.A., Varsaw;
- Mr Edmund Cumber, Director of the Credit Department, BANK ROZWOJU EKSPORTU S.A., Varsaw;
- Mr Pierre Grandjean, Deputy Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
- Mr Wojciech Kostrzewa, Executive Vice-President, BANK ROZWOJU EKSPORTU S.A., Varsaw;
- Mr Patrick Vauthey, Assistant Manager, PICTET & CIE, Geneva;
- Mr Philippe Bertherat, previously named, is elected Chairman of the Board of Directors, and Mr Andrzej Wojcik,
previously named, is elected as Vice-Chairman of the Board of Directors.
<i>Second resolutioni>
The Meeting appointed as Auditor for a period of one year COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014
Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company shall be situated at 17, Côte d’Eich, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. PICTET & CIE, ayant son siège social à Genève, ici représentée par Madame Michèle Berger, mandataire commer-
ciale BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Messancy, suivant une procuration datée du 19 décembre
1996;
2. Monsieur Yves Martignier, sous-directeur PICTET & CIE, Genève, demeurant à Genève, représenté par Madame
Michèle Berger, prénommée, suivant une procuration datée du 19 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Constitution. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en
la forme d’une société anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable («SICAV») sous la
dénomination de POLISH PRE-IPO FUND (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée et liquidation. La Société est établie pour une période déterminée expirant le 20 décembre 2003.
La société pourra être dissoute avant cette date d’échéance ou sa vie pourra être prolongée pour deux périodes d’une
année par décision de l’assemblée générale soumise au quorum des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces
et en d’autres actifs, y compris sans limitation: des investissements dans des sociétés, sociétés en commandite, autres
entités juridiques, joint ventures, associations, groupements d’intérêt économique, trusts et autres entités.
La Société peut prendre toute mesure et faire toute opération qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
2567
Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par
l’article 20 des présents statuts. Le capital initial de la Société est égal à cinquante mille US dollars (USD 50.000,-)
entièrement libéré et représenté par cinq cents (500) actions sans valeur nominale.
Le capital minimum de la Société, qui devra être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en dollars américains («US dollar») à
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) conformément à la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée ou à tout directeur de la Société, la
charge d’accepter les souscriptions, pour payer ou recevoir en paiement le prix de telles actions.
Art. 6. Souscription - Remboursement. Après la période de souscription initiale, la Société n’émettra en
principe pas d’actions supplémentaires. Néanmoins, le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, décider
d’émettre de nouvelles actions qui seront souscrites aux conditions définies par le Conseil d’Administration, sans
octroyer de droits préférentiels aux anciens actionnaires.
Le prix de souscription de ces actions sera, le cas échéant, basé sur la valeur nette d’inventaire par action déterminée
conformément à l’article 20 des présents statuts.
Le paiement du prix d’émission devra être effectué à l’endroit ou aux endroits déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration dans les limites définies par le Conseil d’Administration, mais au plus tard dans les trois jours ouvrables qui
suivent la date de l’acceptation de la souscription.
La Société est une Société fermée et ses actions ne seront normalement pas remboursées à la demande des
actionnaires. Néanmoins, le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, décider de rembourser les actions aux
conditions définies par le Conseil. Cette décision sera dûment notifiée aux actionnaires.
Le prix de remboursement de ces actions sera, le cas échéant, basé sur la valeur nette d’inventaire par action déter-
minée conformément à l’article 20 des présents statuts.
Le paiement du prix de remboursement devra être effectué dans les limites définies par le Conseil d’Administration,
mais au plus tard dans les trente jours ouvrables qui suivent la date à laquelle la demande de remboursement a été
acceptée.
Art. 7. Emission d’actions. La Société n’émettra que des actions nominatives. L’actionnaire recevra une con-
firmation de sa qualité d’actionnaire et aucun certificat ne sera émis, sauf demande expresse de l’actionnaire, auquel cas
un certificat lui confirmant le nombre d’actions qu’il détient sera alors émis à ses frais.
Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
pourra être mis à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être
manuscrites, imprimées ou apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat et sans délai, les actions souscrites seront attribuées au
souscripteur et conformément à sa demande, il lui sera remis des certificats nominatifs définitifs.
Le paiement des éventuels dividendes se fera à l’adresse inscrite au registre des actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou par succession sera inscrit au
registre des actionnaires.
Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificat(s) repré-
sentant ces actions, avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) si aucun certificat n’a été émis,
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite sur
le registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse fixée par
la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à toute autre adresse fixée par la Société.
Art. 8. Certificats d’actions perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son
certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original sera annulé.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre à la charge de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre des actionnaires ou
avec la destruction de l’ancien certificat.
2568
Art. 9. Restrictions au droit de propriété et au transfert d’actions. Le Conseil d’Administration pourra
restreindre ou mettre obstacle à la propriété ou exiger le rachat ou la mise à disposition des actions de la Société par
toute personne physique ou morale, société et plus particulièrement un plan de retraite ou une personne des Etats-Unis
d’Amérique telle que définie ci-après (tous définis ci-dessous comme «personnes non autorisées») si le Conseil
d’Adminis-tration estime que cette propriété peut entraîner une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, une imposition dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg, peut obliger la Société à se
soumettre elle-même ou ses titres à toute loi, tout règlement ou directive, comprenant sans restriction, le «United
States Securities Act» de 1933, tel que modifié, ou le «United States Investment Company Act» de 1940, tel que modifié,
peut faire en sorte que la Société devienne une «société étrangère contrôlée», comme défini en vertu de «United States
Internal Revenue Code» de 1986 tel que modifié, ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société de l’avis du
conseil d’adminis-tration. De la même façon, si la détention ou la jouissance d’actions dans la Société par une personne
non autorisée (que ce soit par elle-même ou ensemble avec d’autres actionnaires) entraîne, selon l’opinion du Conseil
d’Administration que les avoirs de la Société soient considérés comme des «avoirs du plan» au sens des règlements
adoptés par le Département du Travail des Etats-Unis d’Amérique (United States Department of Labour) sous
l’«Employee Retirement Income Security Act» de 1974 des Etats-Unis d’Amérique tel que modifié, alors le Conseil
d’Administration pourra de la même façon restreindre ou empêcher la propriété d’actions dans la Société par une
personne non autorisée. Plus précisément, la Société peut racheter ou requérir la vente des actions détenues direc-
tement ou indirectement par des personnes non autorisées.
A cet effet, le Conseil d’Administration pourra:
a) refuser l’émission d’actions et/ou l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence l’enregistrement, la détention ou la jouissance d’une telle action par
une personne non autorisée;
b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir toutes informations sous forme de déclaration sur
l’honneur et certificats qu’elle estime nécessaires, en vue de déterminer si la détention ou la jouissance d’actions par de
tels actionnaires, bénéficient ou vont bénéficier à une personne non autorisée;
c) s’il apparaît au Conseil d’Administration qu’une personne non autorisée, soit seule, soit avec d’autres personnes,
est détenteur ou bénéficiaire économique d’actions, procéder au rachat forcé auprès de chacun de ces actionnaires ou
demander le transfert par elle au bénéfice d’une tierce partie de bonne foi de toutes les actions détenues par une telle
personne ou s’il apparaît au Conseil d’Administration qu’une ou plusieurs personnes sont détenteurs ou propriétaires
d’une proportion des actions de la Société qui impliquerait que la Société soit sujette aux lois fiscales ou réglementations
ou d’autres juridictions que le Grand-Duché de Luxembourg, procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions
détenues par de telles personnes ou demander leur transfert par de telles personnes au bénéfice d’une tierce partie de
bonne foi, selon ce qui sera nécessaire, de la manière suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne apparaissant au registre des
actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter ou à transférer selon le cas; l’avis de rachat spécifiera
les titres à racheter ou à transférer, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat de ces
actions sera payable. Tout avis de rachat peut être envoyé à cette personne par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’avis de rachat (et peu importe si le détenteur a délivré ou non les certificats d’actions tel que requis ci-dessus), le
détenteur en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du
registre des actionnaires.
2) Le prix à payer pour les actions ainsi rachetées ou transférées sera le prix le moins élevé de (i) la dernière valeur
nette par action ou (ii) le dernier prix d’offre déclaré par la bourse du Jour d’Evaluation précédant immédiatement la
date de l’avertissement de rachat ou de transfert ou, (iii) à la libre appréciation du Conseil d’Administration, la dernière
valeur marchande définie par les réviseurs de la Société en fonction. Le détenteur cessera d’avoir les droits afférents aux
actions à racheter ou à transférer à partir de la date prévue dans l’avis de rachat mentionnée ci-avant.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire des actions en US dollars, sauf en période de restriction
des changes concernant le US dollar, et le prix sera déposé auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que
spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra au détenteur en question contre remise du ou des certificats indiqués
dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni aucune revendication contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise des certificats comme il est précisé ci-avant.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la véritable propriété des actions était différente de celle qui apparaissait à la Société à la date de l’avis de rachat, à
condition qu’en tel cas lesdits pouvoirs aient été exercés par la Société de bonne foi;
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le vote à toute personne non autorisée.
Pour les besoins de cet article 9, «plan de retraite» signifiera «employee benefit plan» tel que défini dans l’«Employee
Retirement Income Security Act» de 1974 des Etats-Unis d’Amérique, tel que modifié, et «personne des Etats-Unis
d’Amérique» signifiera tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou toute société, ou autre entité créée ou
organisée selon les lois des Etats-Unis d’Amérique.
Art. 10. Assemblée générale. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente
tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
2569
Art. 11. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à onze heures et pour la première fois
en 1998. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, sauf les limitations imposées par les présents statuts, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télécopie, télégramme ou télex une autre personne
comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Une résolution afin d’amender les présents statuts de suspendre les activités de la société ou de liquider la Société,
devra être adoptée lors d’une assemblée générale de la Société à une majorité des deux tiers des actionnaires ayant un
droit de vote.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’ assemblée générale.
Art. 12. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil
d’administration à la suite d’un avis indiquant l’endroit, le jour et l’heure de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour envoyé
au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,
l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préalable.
Art. 13. Nomination des administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration
composé de trois membres au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires
de la Société, mais ils auront cependant le droit d’être présents et de prendre la parole à toute assemblée générale de
la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle ou lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou de toute
autre manière, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Réunion et pouvoirs des administrateurs. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses
membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des
assemblées des actionnaires. Le conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux adminis-
trateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la
majorité un autre administrateur pour assumer la présidence temporaire de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, moyennant l’accord préalable des actionnaires, pourra nommer un adminis-
trateur-délégué, et en plus désigner des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un secrétaire,
des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Le Conseil d’Administration pourra désigner n’importe quel
directeur d’investissement ou conseiller auxquels il pourra déléguer, sous son entier contrôle et sous sa surveillance la
gestion journalière des avoirs de la Société. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent également se tenir
au moyen d’une conférence par téléphone.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si deux administrateurs sont présents ou
représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où
lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Des résolutions circulaires peuvent également être adoptées par écrit par le Conseil d’Administration à condition que
tous les administrateurs, en apposant leur signature en bas du texte de la résolution circulaire sur un ou plusieurs
documents similaires, aient par là donné leur accord à l’adoption d’une résolution circulaire.
2570
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux administrateurs.
Art. 15. Gestion des investissements commerciaux. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société, pourvu qu’aucune modification ne soit faite concernant les restrictions d’investissement
en vigueur à la date initiale de clôture si un administrateur ne consent pas à une telle modification.
Art. 16. Rémunération des administrateurs et intérêts des administrateurs. ll sera payé aux administra-
teurs des rémunérations qui seront ponctuellement déterminées par l’assemblée générale des actionnaires et tous les
administrateurs auront droit au remboursement de tous frais raisonnables engagés par eux dans l’exécution de leurs
fonctions en tant qu’administrateurs de la Société, dans le contexte de réunions ou d’une toute autre manière en rapport
avec les affaires de la Société.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés à condition qu’un tel intérêt ou qu’une telle relation ait fait l’objet d’un
rapport au Conseil d’Administration. Sauf si les présents statuts en disposent autrement, l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires. Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un
intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer
le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 17. Indemnisation par la société. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de la façon la plus complète telle que permise par
la loi pour les coûts et dépenses supportés ou payés par lui en relation avec toutes revendication, action, poursuite ou
action en justice auxquelles il sera partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou sur sa demande de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs et
seulement si l’arrangement a été approuvé par le Conseil d’Administration. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits.
Le droit à l’indemnisation ici prévu sera séparable, n’affectera pas d’autres droits auxquels tout administrateur ou
fondé de pouvoir peut maintenant ou dans le futur avoir droit; continuera pour une personne qui a cessé d’être adminis-
trateur ou fondé de pouvoir et passera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs d’une telle personne.
Le contenu du présent article n’affectera d’aucune manière le droit à l’indemnisation auquel le personnel de la Société,
autre que les administrateurs et fondés de pouvoir, pourrait avoir droit contractuellement ou de par la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la présentation d’une défense contre toutes revendication, action,
poursuite ou procédure, telles que décrites dans le présent article 17, seront avancées par la Société, préalablement à
toute décision définitive à ce sujet, sur réception d’un engagement par ou pour le compte d’un administrateur ou fondé
de pouvoir, de rembourser ce montant, s’il apparaît qu’en définitive il n’est pas en droit d’être indemnisé en vertu du
présent article.
Art. 18. Pouvoir d’engager la société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administra-
teurs de la Société ou par la signature individuelle ou conjointe de fondés de pouvoir autorisés de la Société ou par la
signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil d’Administration.
Art. 19. Réviseurs. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa
comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé qui devront satisfaire aux exigences de
la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par
l’assemblée générale des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus.
Art. 20. Détermination de la valeur nette des actions. La Valeur nette des actions de la Société sera déter-
minée par ou au nom du Conseil d’Administration. La valeur nette et la Valeur nette par action seront exprimées en US
dollars chaque jour d’évaluation lors de la fermeture du marché. «Jour d’Evaluation» signifie le jour fixé par le Conseil
d’Administration pour l’évaluation des actions de la Société qui interviendra au moins une fois par mois.
La valeur nette sera calculée par la somme de la valeur des investissements à laquelle s’ajoute tout argent en espèces
ou autres valeurs détenues par la Société (y compris les intérêts échus mais pas encore touchés), moins toutes les dettes
(y compris les amortissements, les dépenses échues et toutes les provisions).
Le Conseil d’administration pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette dans les cas suivants:
2571
a) Lorsqu’une ou plusieurs Bourses ou autres marchés réglementés qui fournissent la base d’évaluation dune partie
substantielle des avoirs de la Société ou si un ou plusieurs marchés des changes étrangers dans les devises dans lesquelles
une partie substantielle des avoirs de la Société est libellée, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions.
b) Lorsque à la suite d’événements de nature politique, économique, militaire ou monétaire ou toutes autres cir-
constances échappant à la responsabilité de la Société, la disposition des avoirs de la Société ne peut être faite de façon
raisonnable ou normale sans porter gravement préjudice aux actionnaires.
c) Lorsqu’il y a un arrêt des moyens de communication utilisés habituellement pour évaluer les investissements de la
Société ou si, pour n’importe quelle raison, la valeur d’un avoir possédé par la Société ne peut être rapidement et
exactement établi ou si,
d) Suite à des restrictions de change ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds les transactions pour le
compte de la Société sont rendues impraticables ou si les achats et les ventes des avoirs de la Société ne peuvent être
effectués à un taux de change normal.
Si cela s’avère opportun, une telle suspension sera notifiée aux actionnaires.
La Valeur Nette par action sera calculée chaque Jour d’Evaluation en divisant le valeur nette d’inventaire par le
nombre total d’actions en circulation le Jour d’Evaluation en question et en arrondissant la somme du résultat au plus
proche centième. Pour autant que ce soit possible, les revenus, intérêts payables, les frais et autres engagements seront
accumulés.
Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) toutes les actions, les dividendes et les distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société
pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le montant de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Pour déterminer la Valeur Nette, les principes suivants seront appliqués, sous réserve que le Conseil d’Administration
puisse s’en écarter si à son avis les circonstances le justifient.
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à
moins que ce cours ne soit pas représentatif.
b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le
dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées par le Conseil d’Administration sur la base de la valeur probable de
réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
c) Toutes les autres valeurs mobilières seront évaluées initialement au prix de revient, avec des ajustements sub-
séquents relatifs à des valeurs qui reflètent en substance des transactions entre parties tierces sur le marché privé ou
des ajustements relatifs à la valeur équitable du marché, telle que déterminée par le Conseil d’Administration de la
Société.
d) Les avoirs et engagements exprimés en devises autres que le US dollar seront converties en US dollars au taux
prévalant du marché pour de telles devises, au jour d’évaluation.
Lorsque des circonstances extraordinaires rendent une évaluation conformément aux lignes de conduite ci-dessus
irréalisables ou inadaptées, le Conseil d’Administration discutera avec l’Agent Administratif de la Société et avec le
Réviseur des méthodes alternatives qui pourraient être utilisées. Les actifs correspondants seront alors évalués en
conséquence. Une notice sera alors envoyée aux actionnaires leur décrivant les méthodes alternatives d’évaluation ainsi
que les circonstances. Ces informations seront également décrites dans les rapports révisés et non révisés.
Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus;
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements
représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en con-
sidération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais
payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaires, agents
payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour
services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de prépa-
ration et d’impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels
et annuels, les impôts et taxes gouvernementales, coûts et dépenses en rapport avec la cotation des actions de la Société
2572
à toute Bourse ou marché régulier et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente
des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-
tration ou par un délégué du Conseil d’Administration en rapport avec le calcul de la Valeur Nette ou de la Valeur Nette
d’inventaire par action, sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs. La Valeur
Nette ou la Valeur Nette d’Inventaire par action sera certifiée par un administrateur ou un représentant autorisé ou un
délégué du Conseil d’Administration et cette certification sera disponible sur demande pour examen par les actionnaires
au siège de la Société.
Art. 21. Nomination du Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satis-
faire aux exigences de la loi sur les organismes de placement collectif (ci-après «le Dépositaire»). Toutes les valeurs
mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la
Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.
Art. 22. Période comptable. La période comptable commencera le 1
er
avril et se terminera le 31 mars de l’année
suivante, à l’exception de la première période qui commencera à la date de la constitution et qui prendra fin le 31 mars
1998.
Art. 23. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde du bénéfice net et
pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des dividendes. Sous réserve des
dispositions de la loi luxembourgeoise, le Conseil d’Administration peut périodiquement décider de payer un dividende
intérimaire.
Pour les besoins de la détermination du profit net disponible pour des distributions de dividendes, les actionnaires
pourront demander, lors de l’assemblée générale en question, de compenser les pertes de capital réalisées et/ou non
réalisées avec la réserve de primes d’émission de la Société par le surplus libéré de la Société. Des dividendes peuvent
aussi être payés du profit net disponible reporté des années précédentes et de toute autre réserve disponible.
Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise choisie
par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable
à l’échange des dividendes en la devise du paiement. Des distributions de dividendes peuvent également être faites à un
actionnaire en la forme d’actions entièrement libérées, s’il en est décidé ainsi par le Conseil d’Administration dans le
cadre de la distribution en question et (désiré par écrit) dans le cadre de tout ou partie de la détention d’actions par le
détenteur de ces actions figurant au registre. Le Conseil d’Administration peut également décider qu’une distribution de
montants non-distribuables en espèces soit réalisée sous la forme d’actions entièrement libérées de la Société à tous les
actionnaires au prorata des actions détenues émises par la Société ou acquises par elle (par une bourse ou par
soumission disponible à tous les actionnaires si le prix du marché des actions est moins élevé que la valeur nette par
action) et transférés à tous les actionnaires au prorata de leur détention d’actions. Le Conseil d’Administration est
autorisé à faire tous les arrangements nécessaires en vue de l’émission d’actions par la Société pour les besoins d’une
des positions de ce paragraphe.
Les dividendes d’actions annoncés mais non payés à l’actionnaire durant une période de cinq ans à partir de l’avis de
paiement du dividende ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le Conseil d’Administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des
actionnaires.
Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermina leurs pouvoirs et
leur rémunération.
Art. 25. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum des deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés.
Art. 26. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnairei>
<i>Capitali>
<i>Nombre d’actionsi>
1) PICTET & CIE, Genève, prénommée: ………………………………………………………………
USD 49.900,-
499
2) Yves Martignier, prénommé: ………………………………………………………………………………
USD 100,-
1
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………
USD 50.000,-
500
La preuve du paiement de cinquante mille US dollars (50.000,- USD) a été apportée au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
2573
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation sont estimés à environ LUF 225.000,-.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Philippe Bertherat, Associé, PICTET & CIE, Genève;
- Monsieur Andrzej Wojcik, Executive Vice-President, BANK ROZWOJU EKSPORTU S.A., Varsovie;
- Monsieur Edmund Cumber, Director of the Credit Department, BANK ROZWOJU EKSPORTU S.A., Varsovie;
- Monsieur Pierre Grandjean, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
- Monsieur Wojciech Kostrzewa, Executive Vice-President, BANK ROZWOJU EKSPORTU S.A., Varsovie;
- Monsieur Patrick Vauthey, Fondé de Pouvoir, PICTET & CIE, Genève.
Monsieur Philippe Bertherat, prénommé, est élu Président du Conseil d’Administration et Monsieur Andrzej Wojcik,
prénommé, est élu Vice-Président du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme réviseur d’entreprises pour un an, COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-
1014 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société a été fixé au 17, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Berger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 53, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
F. Baden.
(00667/200/926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh day of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, a société anonyme having its registered office at 75,
route de Longwy, L-8080 Bertrange, represented by M
e
Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy dated October 17, 1996 given in Bertrange, which remains annexed to the present deed;
2. Mr Bo Sternbrink, director, residing at 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
represented by M
e
Tom Loesch, prenamed, by virtue of a proxy dated October 17, 1996 given in Luxembourg, which
remains annexed to the present deed.
The said persons appearing or acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incor-
poration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I. – Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of TELE 2 EUROPE S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of the
board of directors.
2574
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The purpose for which the Company is formed is to take directly or indirectly participations of any
kind in any entity or company established within or outside Luxembourg.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its object. The foregoing is to be construed in accordance with the
widest interpretation.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. – Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The Company has an authorised capital of nine hundred million (900,000,000.-)
Luxembourg francs divided into nine hundred thousand (900,000) shares with a par value of one thousand (1,000.-)
Luxembourg francs per share.
The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs
divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs per share, fully paid in.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be
renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter III. – Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least
three members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case, the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the
general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
2575
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. AIl powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. – General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of May
of each year, at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provi-
sions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. – Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
2576
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. – Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII. – Applicable law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December
1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1998.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed Capital
Number of
Payments
(LUF)
Shares
KINNEVIK …………………………………………………………………
1,249,000.-
1,249
1,249,000.-
TELECOMMUNICATIONS
INTERNATIONAL,
prenamed
Bo Sternbrink ……………………………………………………………
1,000.-
1
1,000.-
prenamed
Total:……………………………………………………………………………
1,250,000.-
1,250
1,250,000.-
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately eighty thousand (80,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at 5 (five).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 1998:
1. Mr Jan H. Stenbeck, Director, residing in Altlorenscheurerhof (Bertrange),
2. Mr Franco Fedeli, Director, residing in Stockholm (Sweden),
3. Mr Hakan Ledin, Director, residing in Luxembourg,
4. Mr Stig Nording, Director, residing in Stockholm (Sweden),
5. Mr Bo Sternbrink, Director, residing in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 1998:
ERNST & YOUNG, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, are worded in English,
2577
followed by a French version; at the request of the same appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, une société anonyme ayant son siège social au 75,
route de Longwy, L-8080 Bertrange,
représentée par M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 17 octobre 1996
donnée à Bertrange, qui restera annexée au présent acte;
2. Monsieur Bo Sternbrink, administrateur de sociétés, résidant au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
représenté par M
e
Tom Loesch, préqualifié, en vertu d’une procuration du 17 octobre 1996 donnée à Luxembourg,
qui restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. – Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination TELE 2 EUROPE S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la société est formée est la prise de participations de toutes sortes directement
ou indirectement, dans toutes entreprises ou sociétés établies au Luxembourg ou en dehors du Luxembourg.
D’une manière générale, la société peut exercer toute autre opération commerciale, financière ou industrielle qu’elle
juge utile dans l’accomplissement et le développement de son objet social. Ladite énumération est à interpréter au sens
le plus large.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II. – Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital autorisé de la société est de neuf cents millions (900.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois, divisé en neuf cent mille (900.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par
actions.
Le capital social émis de la Société est d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par
action, toutes entièrement libérées.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par
les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une fois ou par tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui, jusqu’à
ce moment, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
2578
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception
des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Titre III. – Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou téléx à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
2579
Titre IV. – Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. – Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. – Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. – Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
2580
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
(LUF)
d’actions
KINNEVIK …………………………………………………………………
1.249.000,-.
1.249
1.249.000,-
TELECOMMUNICATIONS
INTERNATIONAL,
préqualifiée
Bo Sternbrink ……………………………………………………………
1.000,-
1
1.000,-
préqualifié
Total:……………………………………………………………………………
1.250.000,-
1.250
1.250.000,-
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ quatre-vingt mille (80.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 1998:
1. Monsieur Jan H. Stenbeck, administrateur de sociétés, demeurant à Altlorenscheurerhof (Bertrange),
2. Monsieur Franco Fedeli, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède),
3. Monsieur Hakan Ledin, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
4. Monsieur Stig Nording, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède),
5. Monsieur Bo Sternbrink, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
II) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 1998:
ERNST & YOUNG, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le
conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 94S, fol. 25, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.
R. Neuman.
(42308/226/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
PARKING DE KIRCHBERG, Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 50.178.
—
Le siège social a été transféré avec effet au 12 août 1996 de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à
L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PARKING DE KIRCHBERG S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42396/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
2581
PROPHARMA S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Mademoiselle Nicole
Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme de participations financières sous la dénomination de PROPHARMA S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La société peut également constituer des filiales ou
succursales à Luxembourg et à I’étranger, et notamment à Lugano. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze mille (95.000,- CHF) francs suisses, divisé en quatre-vingt-quinze
(95) actions de mille (1.000,- CHF) francs suisses chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTlSERVlCES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………
94
2) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
95
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-
vingt-quinze mille (95.000,- CHF) francs suisses se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La
société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1997.
2582
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions six cent trente-neuf mille huit cents
(4.639.800,-) francs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, diplômé en maîtrise de sciences économiques, demeurant à L-Steinsel,
c) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDlT, S.à r.I., avec siège à Luxembourg.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1996, vol. 828, fol. 59, case 6. – Reçu 23.213 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 novembre 1996.
G. d’Huart.
(42307/207/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
VIA COM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
Sind erschienen:
1.- BEDWORTH LTD, internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herrn Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 14. November 1994, einre-
gistriert in Luxemburg, am 17. November 1994, Band 80S, Blatt 64, Fach 5;
2.- GARFIELD FINANCE LTD, internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola,
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, vorgenannt,
b) Herrn Raymond Le Lourec, vorgenannt,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 14. November 1994, einre-
gistriert in Luxemburg, am 17. November 1994, Band 80S, Blatt 64, Fach 4.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gebildet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung VIA COM S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
2583
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit
erhalten.
Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können eine
solche Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland
errichten.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in anderen luxemburgischen oder
ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der
Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch
die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder
Immobilien-Transaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF
1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig luxem-
burgischen Franken (LUF 1.250,-).
Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern; auch Nicht-
Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.
Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der
Verwaltungsratsmitglieder ist auf höchstens sechs Jahre beschränkt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat
durch einen mehrheitlichen Beschluss vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden sowie auf Wunsch zweier Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Generalversammlungen sowie alle Versammlungen des Verwaltungsrates.
In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem anderen anwesenden Verwaltungsratsmitglied durch mehrheitlichen
Beschluss aller anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber oder Verwaltungsratsmitglieder übertragen werden.
Die Einberufung zu Verwaltungsratssitzungen erfolgt schriftlich, wenigstens acht Tage im voraus, ausser wenn es sich
um einen Dringlichkeitsfall handelt. In dem Falle enthält das Einberufungsschreiben den Dringlichkeitsgrund.
Das Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit der Versammlung an.
Das Einberufungsschreiben kann auch den Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich (mit
Ausnahme vom Telefon) adressiert werden.
Ein spezielles Einberufungsschreiben für Verwaltungsratssitzungen wird nicht benötigt, falls Ort und Datum zuvor in
einem Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt waren.
Es kann von den obengenannten Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Verwaltungsratsmit-
glieder anwesend oder vertreten sind; dann kann gültig beraten werden.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich (mit Ausnahme vom Telefon) erfolgen kann, ist gestattet.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben (mit
Ausnahme vom Telefon) erfolgen, falls alle Verwaltungsratsmitglieder die Beschlüsse bewilligen.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Die
Vollmachten werden den Sitzungsprotokollen beigefügt.
2584
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung
des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates.
Somit ist der Verwaltungsrat unter anderem befugt, einen Schiedsvertrag oder einen Vergleich abzuschliessen sowie
Klagerückziehungen und Aufhebungen mit oder ohne Zahlung zu erlassen.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
einem anderen beauftragten Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche
Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese können Aktionäre oder Nicht-Aktionäre
sein.
Der Verwaltungsrat kann ebenso Vollmachten oder spezielle Mandate sowie permanente oder zeitbegrenzte
Aufgaben den Personen seiner Wahl erstellen.
Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift einer zu diesem Zwecke vom Verwaltungsrate bevollmächtigten Person, welche Einzelperson jeweils
im Rahmen der ihr erteilten Vollmacht handelt.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, bei allen
Gerichtsverfahren auftreten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre
nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.
Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertsechsundneunzig.
Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft
abgeschlossen.
Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte dem(n) Rechnungskommissar(en) vor. Der (die)
Rechnungskommissar(e) erstellt (erstellen) einen schriftlichen Bericht über diese Dokumente.
Art. 14. Die ordentlich errichtete Generalversammlung hat alle Befugnisse, welche ihr im Rahmen des Gesetzes und
dieser Satzung zustehen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten
Mal im Jahre 1997. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag statt.
Es ist die Aufgabe der jährlichen Generalversammlung, die Konten und Berichterstattungen, die sich auf das
verflossene Geschäftsjahr beziehen, zu billigen und sich über die Entlastung der Organe zu äussern.
Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Fünf Prozent
(5%) des Reingewinnes werden zur Bildung der gesetzlichen Rücklage entnommen. Diese Verpflichtung wird aufgehoben,
wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Besteht diese Rücklage aus
irgendwelchem Grund nicht mehr komplett, so muss die Entnahme bis zur Rekonstitution der gesetzlichen Rücklage
wieder erfolgen.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann unter anderem verfügen, dass der Gesamtbetrag des Saldos oder ein Teil davon ein
Reservekonto oder ein Rückstellungskonto unterhält oder ihn unter den Aktionären zu verteilen.
Unter der Berücksichtigung des Gesetzes wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Vordividende auszuzahlen. Der
Verwaltungsrat bestimmt die Gesamtsumme sowie den Zahlungstermin einer jeden Vordividende.
Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschliesslich der jährlichen ordentlichen General-
versammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer
Gewalt.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht, die durch ein beliebiges Telekommunikationsmittel erteilt werden
kann (mit Ausnahme vom Telefon) durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für
eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
hinterlegen müssen, dies jedoch höchstens fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgelegten Datum.
Der Verwaltungsrat kann über andere Bedingungen um Aktionäre zur Hauptversammlung zuzulassen verfügen.
Art. 16. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates oder des oder der
Rechnungskommissare(s). Sie unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder
vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Art. 17. Sofern nicht anders im Gesetz vorgesehen, können die Beschlüsse der Generalversammlung mit einfacher
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gültig gefasst werden.
2585
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Art. 19. Die Abänderungen der Satzung unterliegen den diesbezüglichen Vorschriften oder Gesetzen vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.
Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-
schaften einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1. BEDWORTH LTD, vorgenannt, fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………
500
2. GARFIELD FINANCE LTD, vorgenannt, fünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………… 500
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die Gesellschafter haben die unterzeichneten Aktien sofort in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft über
einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-), was dem amtie-
renden Notar ausdrücklich bescheinigt wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn
über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer haben die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische Franken (LUF
70.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
A. 1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Peter Seidel, Fachanwalt für Steuerrecht, vereidigter Buchprüfer, wohnhaft in D-54292 Trier, Paulinstrasse,
9/11,
b) SEI.GO., Treuhandgesellschaft mbH und Steuerberatungsgesellschaft, mit Sitz in D-54292 Trier, Paulinstrasse, 9/11,
c) Herr Ingo Wilfert, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Albert-Schweitzer-Strasse, 27.
B. 1. Die Zahl der Rechnungskommissare ist auf einen festgesetzt.
2. Zum Rechnungskommissar wird ernannt:
LUX AUDIT S.A., mit Sitz in L-1017 Luxemburg.
C. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen statutarischen
Generalversammlung vom Jahre zweitausendundeins.
D. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
E. Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Peter Seidel, vorgenannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 94S, fol. 37, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 27. November 1996.
E. Schlesser.
(42309/227/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
OBLIHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 476, fol. 38, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
Signature.
(42394/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
2586
WAREX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2630 Findel, 7, rue de Trèves.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Holding-Aktiengesellschaft MAXA HOLDING S.A., mit Sitz in L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
55.701,
hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, Herrn John Neuman, expert-comptable,
wohnhaft in L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und all denjenigen, welche im Nachhinein
Teilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen,
welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet WAREX, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- der Import und Export von Waren jeglicher Art, ausgenommen der Handel mit Waffen und Militärausrüstungen;
- der Kauf und Verkauf sowie die Vermietung von Kraftfahrzeugen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in
einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Teilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-
derttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Teilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Teilhaber oder durch die Generalversammlung aller Teilhaber ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen
abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
2587
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem einzigen
Teilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Teilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Teilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte
Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Raphael Kugel, Kaufmann, wohnhaft in L-6450 Echternach, 136,
route de Luxembourg.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu
verpflichten.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2630 Luxemburg-Findel, 7, rue de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Neuman, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 28, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 26. November 1996.
P. Decker.
(42310/206/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
A L C O M F I, A.s.b.l.,
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES CONSEILS COMPTABLES ET FISCAUX,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
—
STATUTS
Entre les personnes ci-après désignées:
– Monsieur Robert Becker, 3, rue des Foyers à L-1537 Luxembourg;
– Monsieur Raymond Betzen, 15, rue Victor Feyder à L-5825 Fentange;
– Monsieur Norbert Binna, 16, rue Kriibsebaach à L-6185 Gonderange;
– Madame Janine Binna-Betzen, 16, rue Kriibsebaach à L-6185 Gonderange;
– Monsieur Edgar Bisenius, Moulin de Bech à L-6231 Bech;
– Monsieur Roland Bofferding, 8, Strachen à L-5426 Greiveldange;
– Madame Marie-Anne Bossaert, 25, rue de la Libération à L-8245 Mamer;
– Monsieur Jean Braas, 1, Val Fleuri à L-6618 Wasserbillig;
– Monsieur Claude Cahen, 17, rue des Tilleuls à L-2510 Luxembourg;
– Monsieur Jacques Cames, 14, rue du Marché à L-8252 Mamer;
– Monsieur Paul Diederich, 20, An der Laach à L-8368 Hagen;
– Monsieur Jeff Dummong, 136, rue Principale à L-5366 Munsbach;
– Madame Sylviane Dummong-Kemp, 21 Mielstrachen à L-6942 Niederanven;
– Monsieur Lucien Funck, 19, Um aale Wée à L-9644 Dahl;
– Monsieur Jean-Claude Georg, 15, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette;
– Madame Gaby Keller, 13, rue Général Patton à L-8343 Olm;
– Monsieur Nicolas Kemp, 71, rue de Bridel à L-7217 Bereldange;
– Mademoiselle Isabelle Kieffer, 210, rue de Luxembourg à L-3515 Dudelange;
– Monsieur Marc Kieffer, 26, rue Principale à L-8560 Roodt/Redange;
– Monsieur Nicolas Kieffer, 57, rue de l’Hippodrome à L-1730 Luxembourg;
– Monsieur Paul Kieffer, 26, rue Principale à L-8560 Roodt/Redange;
– Madame Marie-Ange Kimmes, 26, rue Principale à L-8560 Roodt/Redange;
– Monsieur Aloyse Koempgen, 5, rue de l’Eglise à L-4732 Pétange;
2588
– Monsieur Roland Kohn, 259, route d’Esch à L-1471 Luxembourg;
– Monsieur Pierre Kraus, 3, rue Pierre Schwartz à L-7564 Mersch;
– Monsieur Claude Larbière, 12, Am Weier à L-3914 Mondercange;
– Monsieur Claude Linster, 8, A Banzelt à L-5426 Greiveldange;
– Monsieur John Neuman, 148, route d’Arlon à L-8010 Strassen;
– Madame Fernande Neuman-Ries, 35, rue Raoul Follereau à L-8010 Strassen;
– Madame Andrée Schoué, Cité Beaulieu à L-3383 Noertzange;
– Madame Claudine Speltz, 16, rue Père Conrad à L-1353 Howald;
– Monsieur Jos. Thill, 11, Cité Thiergart à L-9807 Hosingen;
– Monsieur René Thill, 8, rue Bartholmy à L-1216 Howald;
– Madame Simone Tibolt, 250, rue de la Montagne à L-6136 Junglinster;
– Monsieur Claude Uhres, 10, rue Jean Jacoby à L-1832 Luxembourg;
– Monsieur Edmond Wagner, 5, Am Wangert à L-7568 Mersch;
– Monsieur Pascal Wagner, 15, rue Adolphe à L-4709 Pétange;
– Monsieur Alphonse Weber, 9, Neie Wee à L-6833 Biwer;
– Madame Nicole Weber-Wagner, 9, Neie Wee à L-6833 Biwer,
tous de nationalité luxembourgeoise, et
– Monsieur Frédéric Collot, 10, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg, de nationalité belge;
– Madame Monique Kiefer, 24, avenue Fr. Clément à L-5612 Mondorf-les-Bains, de nationalité allemande;
– Monsieur Salvatore Modugno, 170, rue Jean-Pierre Michels à L-4243 Esch-sur-Alzette, de nationalité italienne;
– Madame Viviane Roman, 5, route du Vin à L-5429 Hettermillen, de nationalité espagnole,
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928
et par les statuts qui suivent.
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination de ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES CONSEILS
COMPTABLES ET FISCAUX, en abrégé: ALCOMFI.
Son siège est établi à Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple
décision du conseil d’administration.
L’assocation est créée pour une durée illimitée.
Art. 2. L’association, politiquement neutre, a pour but:
– de regrouper en son sein les professionnels de la comptabilité et de la fiscalité autres que ceux inscrits à la liste de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et à l’Ordre des Experts Comptables;
– de sauvegarder et de défendre les intérêts d’ordre professionnel, tant matériels que moraux, de ses membres;
– d’oeuvrer en vue d’une reconnaissance des mérites de la profession et d’une réglementation légale de celle-ci avec
création d’un organe de contrôle de l’exercice de la profession et de l’accès à celle-ci;
– d’étudier les problèmes rencontrés par ses membres dans le cadre de leurs activités;
– de promouvoir une entente générale entre eux;
– d’organiser des conférences, séminaires ou autres actions dans l’intérêt de la profession et de ses membres;
– de collaborer dans le cadre de son objet avec les organismes étrangers, nationaux et internationaux.
Art. 3. Le nombre de membres ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 4. Pourront devenir membres de l’association les personnes physiques qui
– exercent les activités propres aux professionnels de la comptabilité et de la fiscalité autres que ceux inscrits à la
liste de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et à l’Ordre des Experts Comptables;
– présentent toute garantie de moralité et d’honorabilité;
– adhèrent aux statuts et règlements de l’association;
– payent la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.
La demande d’adhésion est à adresser au conseil d’administration ci-après qualifié, qui décidera à la majorité simple
des voix sur l’adhésion des nouveaux membres effectifs.
Pour devenir membre d’honneur de l’association, il suffit d’adhérer aux statuts et règlements de l’association et de
payer la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.
Art. 5. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au conseil d’administration.
L’exclusion d’un membre pourra être décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix suite:
– au non-paiement de la cotisation annuelle qui lui incombe, ou
– à tout acte préjudiciable à l’objet social de l’association, ou
– à tout acte qui serait de nature à porter atteinte à la considération et à l’honneur de ses membres.
Art. 6. L’assemblée générale se compose de tous les membres, à l’exception des membres d’honneur, ayant rempli
leurs obligations vis-à-vis de l’association et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du conseil
d’administration à faire par lettre ordinaire au moins dix jours avant la date de la réunion de l’assemblée.
L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés. Tout membre,
à l’exclusion des membres d’honneur, a une voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations sont admises.
L’assemblée générale élit les membres du conseil d’administration et fixe le montant et les modalités de paiement de
la cotisation annuelle qui ne pourra pas être supérieure à 100.000,- francs.
Les décisions et résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des associés et/ou des tiers par
les voies et moyens à décider par le conseil d’administration.
2589
Art. 7. Le conseil d’administration se compose de 7 membres au moins élus par l’assemblée générale pour un
mandat de 3 ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires de l’association.
Il représente l’association dans ses relations avec les tiers.
Le conseil d’administration désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier
qui forment le comité exécutif.
L’association est engagée par la signature conjointe de deux membres du comité exécutif.
Art. 8. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite par deux commissaires
aux comptes élus à cet effet par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans.
Art. 9. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.
Art. 10. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté, selon les décisions de l’assemblée
générale, à une association similaire ou à une oeuvre de bienfaisance.
* * *
Suite à la constitution de l’association, les membres-fondateurs, préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale,
déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu administrateurs de l’A.s.b.l. ASSOCIATION
LUXEMBOURGEOISE DES CONSEILS COMPTABLES ET FISCAUX, en abrégé ALCOMFI:
– Monsieur John Neuman, président;
– Monsieur Claude Larbière, vice-président;
– Madame Claudine Speltz, vice-président;
– Monsieur Nicolas Kieffer, secrétaire;
– Monsieur Alphonse Weber, trésorier;
– Monsieur Raymond Betzen;
– Monsieur Edgar Bisenius;
– Monsieur Roland Bofferding;
– Madame Monique Kiefer;
– Madame Marie-Ange Kimmes;
– Mademoiselle Isabelle Kieffer;
– Madame Simone Tibolt.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42311/000/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
ECOTRADE S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 31689 du Mémorial C, n° 661 du 20 décembre 1996, il convient de lire:
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ECOTRADE au lieu de
PERCONTROL.
(00180/019/8)
INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.634.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 février 1997 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
octobre 1996.
4. Divers.
I (00184/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2590
SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.094.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>24 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur les exercices se clôturant au 31 décembre 1995 et
au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (00186/060/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPLUS COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.644.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société lundi <i>24 février 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Décision de mettre en liquidation la société anonyme EUROPLUS COMMUNICATIONS HOLDING S.A.,
- Nomination d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs,
- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Divers.
II (00106/507/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.953.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 février 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
II (00113/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGENALUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 30.485.
—
Messieurs les Actionnaires de SOGENALUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, sont priés d’assister
à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
au siège social de la société, le mercredi <i>12 février 1997i>, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 octobre 1996.
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 31 octobre 1996.
3. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND - BOND.
2591
4. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND - TREASURY BELGIAN FRANC.
5. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND - TREASURY SWISS FRANC.
6. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND - TREASURY DEUTSCHE MARK.
7. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND - TREASURY ECU.
8. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND - TREASURY US DOLLAR.
9. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND - TREASURY FRENCH FRANC.
10. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31
octobre 1996.
11. Renouveler le mandat des Administrateurs.
12. Nommer le Réviseur.
13. Divers.
<i>Modalités d’admission à l’Assemblée:i>
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur
identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg /
Administration «Sogenalux Fund» – ADMI/OPC), le 10 février 1997 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’Assemblée.
Les détenteurs d’actions au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation de
blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.,
Luxembourg.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;
des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le 10 février 1997).
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
II (00102/045/41)
B. Caussignac
THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.941.
—
Notice is hereby given to Shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of THE OASIS FUND («the Company») will be held at the registered office of the Company at EUROPEAN BANK &
BUSINESS CENTRE, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>19
February 1997 i>at 3.00 p.m. for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report from the date of incorporation (24 November 1995) to the end of the first financial
year, 30 September 1996;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out from the date of incorporation (24 November
1995) to the end of the first financial year, 30 September 1996;
4. Election of the Directors and Auditor for a term of one year;
5. Any Other Business.
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the Shareholders present or represented.
A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and
such proxy need not be a Shareholder of the Company.
In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates
five working days prior to the meeting with the following institution:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed from of proxy (available
at the registered office of the Company) and return it at least five working days prior to the date of the Annual General
Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.
January 1997.
II (00120/644/31)
<i>By Order of The Board of Directors.i>
2592
S O M M A I R E
UNDERGROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: 500.0000,- LUF.
CONSART INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Titre I. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital social, Parts sociales Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - Gérance - Assemblées Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre IV. - Assemblées Art. 11.
Art. 12.
Titre V. - Année sociale, Comptes annuels Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Art. 17.
NEW CRISTILE, S.p.r.l., Société à responsabilité limitée.
Titre I. D nomination Si ge Objet ÷ Durée
Dénomination Art. 1.
Siège Art. 2.
Objet Art. 3.
Transformation Art. 4.
Durée Art. 5.
Titre II. Capital social ÷ Parts sociales
Capital Art. 6.
Souscription et libération Art. 7.
Responsabilité Art. 8.
Augmentation et réduction du capital Art. 9.
Versements Art. 10.
Droit et exercice des droits de l associé Art. 11.
Héritiers et créanciers Art. 12.
Cession Art. 13.
Parts sociales Art. 14.
Registre des associés Art. 15.
Opposabilité des cessions de parts sociales Art. 16.
Titre III. Gérance Art. 17.
Pouvoirs de la gérance Art. 18.
Titre IV. Assemblée générale Pouvoirs de l assemblée générale Art. 19.
Convocation Art. 20.
Représentation aux assemblées Art. 21.
Vote Art. 22.
Assemblée générale ordinaire Art. 23.
Assemblée générale extraordinaire Art. 24.
Modifications aux statuts Art. 25.
Prorogation des assemblées Art. 26.
Procès-verbaux et extraits Art. 27.
Titre V. Inventaire Bilan R’partition des b’n’fices ÷ Réserves
Exercice social Art. 28.
Inventaire, bilan et compte de profits et pertes Art. 29.
Rapport de la gérance Art. 30.
Consultation des documents Art. 31.
Répartition des bénéfices Art. 32.
Titre VI. Dissolution ÷ Liquidation
Dissolution Art. 33.
Nomination et pouvoirs des liquidateurs Art. 34.
Répartition de l avoir Art. 35.
Titre VII. Divers
Election de domicile Art. 36.
Art. 37.
Art. 38.
TACLUX S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Année sociale - Assemblée générale Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
FINA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
G-SHORT TERM FUND.
EXPRESS SERVICES, Société Anonyme.
Art. 4.
Art. 7.
Art. 10. Premier alinea.
Art. 12. Troisième alinéa.
Art. 13. Troisième alinéa.
Art. 23.
Art. 25.
Art. 27.
EXPRESS SERVICES, Société Anonyme.
JYVASS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FINBELUX S.A., Société Anonyme.
GENERALPART.
GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
THE BARING GLOBAL FUND managed by BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.
POLISH PRE-IPO FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
Art. 1. Incorporation.
Art. 2. Life of the Corporation and Liquidation.
Art. 3. Object.
Art. 4. Registered Office.
Art. 5. Share Capital.
Art. 6. Subscription - Redemption.
Art. 7. Issue of Shares.
Art. 8. Certificates misplaced or destroyed.
Art. 9. Restrictions on ownership and transfer of shares.
Art. 10. Shareholders Meetings.
Art. 11. Annual General Meetings.
Art. 12. Notice of General Meetings.
Art. 13. Appointment of Directors.
Art. 14. Meetings and Powers of Directors.
Art. 15. Management of the Corporation s business investments.
Art. 16. Remuneration of Directors and Directors Interests.
Art. 17. Indemnification by the Corporation.
Art. 18. Authority to bind the Corporation.
Art. 19. Auditors.
Art. 20. Determination of the Net Asset Value.
Art. 21. Appointment of Custodian.
Art. 22. Accounting Period.
Art. 23. Dividends.
Art. 24. Liquidation.
Art. 25. Amendment of the Articles.
Art. 26. Applicable laws.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1. Constitution.
Art. 2. Durée et liquidation.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Siège social.
Art. 5. Capital social.
Art. 6. Souscription - Remboursement.
Art. 7. Emission d actions.
Art. 8. Certificats d actions perdus ou endommagés.
Art. 9. Restrictions au droit de propriété et au transfert d actions.
Art. 10. Assemblée générale.
Art. 11. Assemblée générale annuelle.
Art. 12. Convocation des assemblées générales.
Art. 13. Nomination des administrateurs.
Art. 14. Réunion et pouvoirs des administrateurs.
Art. 15. Gestion des investissements commerciaux.
Art. 16. Rémunération des administrateurs et intérêts des administrateurs.
Art. 17. Indemnisation par la société.
Art. 18. Pouvoir d engager la société.
Art. 19. Réviseurs.
Art. 20. Détermination de la valeur nette des actions.
Art. 21. Nomination du Dépositaire.
Art. 22. Période comptable.
Art. 23. Dividendes.
Art. 24. Liquidation.
Art. 25. Modifications des statuts.
Art. 26. Droit applicable.
TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.
Chapter I. ÷ Form, Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Form, Name.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3. Object.
Art. 4. Duration.
Chapter II. ÷ Capital, Shares Art. 5. Corporate Capital.
Art. 6. Shares.
Chapter III. ÷ Board of Directors, Statutory Auditor Art. 7. Board of Directors.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
Art. 12. Representation of the Company.
Art. 13. Statutory Auditor.
Chapter IV. ÷ General Meeting of Shareholders Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Art. 15. Annual General Meeting.
Art. 16. Other General Meetings.
Art. 17. Procedure, Vote.
Chapter V. ÷ Fiscal year, Allocation of profits Art. 18. Fiscal Year.
Art. 19. Appropriation of Profits.
Chapter VI. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.
Chapter VII. ÷ Applicable law Art. 21. Applicable Law.
Suit la traduction française:
Titre I. ÷ Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.
Art. 2. Siège social.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Durée.
Titre II. ÷ Capital, Actions Art. 5. Capital social.
Art. 6. Forme des Actions.
Titre III. ÷ Conseil d administration, Commissaire aux comptes Art. 7. Conseil d administration.
Art. 8. Réunions du conseil d administration.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Art. 12. Représentation de la société.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
Titre IV. ÷ Assemblée générale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de l assemblée générale.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Art. 17. Procédure, vote.
Titre V. ÷ Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 18. Année sociale.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Titre VI. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.
Titre VII. ÷ Loi applicable Art. 21. Loi applicable.
PARKING DE KIRCHBERG, Société Anonyme.
PROPHARMA S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
VIA COM S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
OBLIHOLDING S.A., Société Anonyme.
WAREX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
A L C O M F I, A.s.b.l., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES CONSEILS COMPTABLES ET FISCAUX, Association sans but lucratif.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
ECOTRADE S.A., Société Anonyme.
INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme.
SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
EUROPLUS COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme.
SOGENALUX FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
THE OASIS FUND, Société d Investissement à Capital Variable.