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2113
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 45
1
er
février 1997
S O M M A I R E
Adia Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… page 2114
Agence Immobilière Jules Jannizzi, S.à r.l., Esch-sur-
Alzette ……………………………………………………………………………………… 2114
Agroinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 2114
Alfimark S.A., Luxembourg………………………………………………… 2155
Angela & Antoine, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 2115
Aventin S.A. ……………………………………………………………………………… 2114
Bank of Boston S.A., Luxembourg ………………………………… 2115
Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 2150
Beck Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 2156
Becromal Trading S.A., Luxembourg ……………… 2117, 2119
Biosys S.A., Luxembourg……………………………………………………… 2121
Black Out S.A., Eischen ………………………………………………………… 2119
Brinal S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 2119
Bureau d’Assurances Pirrotte, GmbH, Luxembourg 2119
Bureau d’Assurances Pirrotte, GmbH & Co. KG,
S.e.c.s., Luxembourg……………………………………………… 2119, 2120
Bureau d’Assurances Pirrotte, GmbH & Co. KG 1,
S.e.c.s., Luxembourg ………………………………………………………… 2119
Bureau d’Assurances Pirrotte, GmbH & Co. KG 2,
S.e.c.s., Luxembourg ………………………………………………………… 2120
Bureau d’Assurances Pirrotte, GmbH & Co. KG 3,
S.e.c.s., Luxembourg ………………………………………………………… 2120
Businesstalk S.A., Luxembourg ………………………………………… 2120
CD-Vertriebsgesellschaft, GmbH, Luxembourg ……… 2141
C’est un Secret, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 2147
Chabot S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2148
Chemasil Luxembourg S.A., Differdange …………………… 2149
Chimay Bijoux S.A., Luxembourg …………………………………… 2149
Clim Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 2157
Communication Services Investment C.S.I. S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………… 2141
Compagnie Européenne de Révision, S.à r.l., Eischen 2149
Contrafas, S.à r.l., Frisange ………………………………………………… 2149
Dodia Partipations S.A., Luxembourg…………………………… 2157
Duva Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 2155
Ecobel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2153
Eikasia Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 2149
Enterhold S.A., Luxembourg……………………………………………… 2152
Fen Portfolio S.A., Luxembourg ……………………………………… 2154
Financière Trois G. S.A., Luxembourg ………………………… 2151
Fintem Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 2154
Forchim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2157
Gap-Richter Partners, L.L.C. and Company, SCA,
Luxembourg …………………………………………………………………………… 2131
Gap-Richter Partners, L.L.C. SCA., Luxembourg …… 2121
Groupinvest International S.A., Luxembourg …………… 2151
Houston Research S.A., Luxembourg …………………………… 2156
Internationale Streck- und Verbandsgesellschaft AG,
Luxembourg …………………………………………………………………………… 2150
Investmentbank Austria Emerging Market Umbrella
Fund, Sicav, Luxemburg …………………………………………………… 2158
Kanaka Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 2152
Kenzan International S.A., Luxembourg ……………………… 2153
Langers et Co S.A., Luxembourg …………………………………… 2151
Lintofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2160
Lueur S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2153
Luna S.A., Luxembourg………………………………………………………… 2156
Mobival S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2157
Paringes Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2156
P.B.A. Development S.A., Luxembourg ……………………… 2155
Perioste S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2155
Poros S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2153
Quadrex Group International S.A., Luxembourg …… 2154
Société de Gestions Immobilières S.A., Luxembourg 2150
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg …………………… 2160
Takolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2154
Tenderness S.A., Luxembourg ………………………………………… 2152
Vouvray S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 2152
Zeta International S.A., Luxembourg …………………………… 2151
AGROINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 35.229.
—
Les bilans aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995,
tels qu’adoptés par l’assemblée générale des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486,
fol. 74, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(41740/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
AGROINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 35.229.
—
EXTRAIT
Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1996, le siège social de la société a été transféré à Luxembourg,
11, rue Goethe. Monsieur Mattias Schmid, demeurant à Rorschach, Suisse, est coopté comme nouvel administrateur en
remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Wolfgang Meding.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41741/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
AVENTIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.514.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 91, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(41743/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
AVENTIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.514.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 91, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(41744/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
ADIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
—
Il résulte d’une lettre recommandée en date du 11 novembre 1996, adressée à ADIA LUXEMBOURG S.A., enregis-
trée auprès de l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines le 22 novembre 1996, au vol. 486, fol. 91, que
Madame Cristina Pereira Henriques a démissionné de son poste d’administrateur-délégué ainsi que celui de membre du
conseil d’administration de la S.A. ADIA LUXEMBOURG.
(41737/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
AGENCE IMMOBILIERE JULES JANNIZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 22.057.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signature.
(41738/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2114
ANGELA & ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 49.175.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour ANGELA & ANTOINE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(41742/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BANK OF BOSTON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 14A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.217.
—
ln the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general shareholders meeting of BANK OF BOSTON S.A., société anonyme, established
and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 14A, boulevard Royal, registered in the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 10.217, incorporated by a deed of Maître Charles-Henri-Théodore
Funck, at that time notary with residence in Luxembourg, on June 27, 1972, published in the Official Gazette (Mémorial)
C, number 105 of July 24, 1972. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by
deed of the undersigned notary on November 3, 1993, published in the Official Gazette (Mémorial) C, number 11 of
January 12, 1994.
The meeting opens at 11.00 a.m., Mr Michael Howard, private employee, living in Luxembourg, holds the chair.
The Chairman appoints secretary Mrs Maria Dennewald, doctor-at-law, living in Luxembourg.
The meeting elects ballot judge Mrs Yasmine Birgen-Ollinger, private employee, living in Mondercange.
Thereafter the Chairman states that:
I) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
– the «Recueil C des Sociétés et Associations du Mémorial» Number 534 of October 21, 1996 and Number 559 of
October 30, 1996,
– the «Luxemburger Wort» Number 243 of October 21, 1996 and Number 251 of October 30, 1996.
The relevant issues of these publications are deposited on the bureau of the meeting.
II) It appears from the attendance list, certified and signed by the members of the board of the meeting, that the two
hundred fifty thousand three hundred sixteen (250,316) shares representing the whole share capital of ten million one
hundred thousand US dollars (10,100,000.- USD) are duly represented at the present meeting which consequently is
regularly constituted and may validly resolve and decide upon the items on the agenda hereinafter reproduced.
Said attendance list having been duly signed by the shareholders all present or represented, remains affixed to this
present deed together with the proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur
by the appearing persons in order to be filed at the same time with the registration authorities.
Ill) The agenda of the meeting reads as follows:
1. To dissolve the company and to put it into liquidation.
2. To appoint one or more liquidators.
3. To fix the powers of the liquidators and, if thought fit, their remuneration.
4. Miscellaneous.
The meeting approves the statement by the chairman and, after discussion, took unanimously the following resol-
utions.
<i>First resolutioni>
Be it resolved that the company be and hereby is dissolved and put into liquidation with effect as of November 8,
1996.
<i>Second resolutioni>
Be it resolved that ABACUS, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg is appointed as liquidator.
<i>Third resolutioni>
Be it resolved that the liquidator is granted the powers and authority such as provided for in article 144 of the Luxem-
bourg company law, except that the authorisation of the shareholders is required for the following actions of the liqui-
dator:
– Purchase, sale, placement, redemption or other disposition of client assets, the proceeds of the investment or
reinvestment thereof, and interest and dividends payable thereon;
– Purchase, sale or other disposition of the furniture and fixtures of the company;
– Fixing of terms for the cancellation of the company’s lease of bank premises;
– Repatriation of the company’s capital to its shareholders;
– Payment of any expense in excess of 10,000,- USD or its equivalent in other currency.
2115
The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex-officio to any inscription; waive all property
and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
inscription of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is exempted from
drawing up an inventory and he may rely on the company’s accounts.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as determined by him to one or more proxy
holders such part of his powers as he thinks fit for the accomplishment of specific transactions.
<i>Fourth resolutioni>
Be it resolved that unless otherwise provided for by the shareholders meeting, the company in liquidation is validly
bound towards third parties without any limitation by the signature of the liquidator for all deeds and acts including
those involving any public official or notary.
<i>Fifth resolutioni>
Be it resolved that the liquidator is entitled to a compensation to be fixed in a subsequent shareholders meeting.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand (60,000,- LUF).
There being no further item on the agenda and nobody rising to speak, the meeting was thereupon ajourned at 11.30
a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le huit novembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BANK OF BOSTON S.A., société anonyme,
établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B numéro 10.217, constituée par acte de Maître Charles-Henri-Théodore Funck, alors
notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 juin 1972, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 105 du
24 juillet 1972. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 3 novembre 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 11 du 12 janvier 1994.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Michael Howard, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Monder-
cange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
l) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,
insérées dans:
– le Recueil C des Sociétés et Associations du Mémorial, numéro 534 du 21 octobre 1996 et numéro 559 du 30
octobre 1996;
– le journal le «Luxemburger Wort» numéro 243 du 21 octobre 1996 et numéro 251 du 30 octobre 1996.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Il) Qu’il résulte d’une liste de présence certifiée et signée par les membres du bureau que les deux cent cinquante
mille trois cent seize (250.316) actions représentant l’intégralité du capital social de dix millions cent mille dollars des
Etats-Unis (10.100.000,- USD), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est valablement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour reproduit ci-dessous.
Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations données par les actionnaires représentés, qui ont été paraphées
ne varietur par les comparants, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est concu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs et, si jugé à propos, fixation de leur rémunération.
4. Divers.
L’assemblée approuve l’exposé de Monsieur le Président et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la société et de la mettre en liquidation avec effet au 8 novembre 1996.
2116
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur ABACUS, société civile, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs prévus à l’article 144 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales, sauf que l’autorisation des actionnaires est requise pour les actions suivantes du liquidateur:
– Achat, vente, placement, rachat ou autre mesure de disposition sur les avoirs des clients, le produit de l’investis-
sement ou du réinvestissement de ces avoirs, et les intérêts et dividendes payables sur ces avoirs;
– Achat, vente et autres mesures de disposition du mobilier et de l’aménagement de la société;
– Décision sur les conditions de la résiliation du contrat de bail des locaux;
– Rapatriement du capital de la société à ses actionnaires;
– Paiement de toute dépense au-delà d’un montant de 10.000,- USD ou son équivalent dans une autre devise.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; de renoncer à tous
droits réels et similaires, charges, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner toutes mainlevées avec ou sans
paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, saisies ou autres oppositions. Le liquidateur est dispensé
de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide qu’en l’absence d’autres décisions prises par l’assemblée des actionnaires, la société en
liquidation est valablement et sans limitation engagée envers les tiers par la signature du liquidateur pour tous actes, y
compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide que le liquidateur a droit à une indemnité qui sera fixée ultérieurement par l’assemblée
des actionnaires.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale est évalué approximativement à la somme de
soixante mille (60.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Gezeichnet: M. Howard, M. Dennewald, Y. Birgen-Ollinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
A. Schwachtgen.
(41745/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BECROMAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 55.241.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BECROMAL TRADING S.A.,
ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 55.241, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en remplacement de
Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 457 du 16 septembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à
B-6637 Fauvillers (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Licencié en droit (KUL), demeurant à
B-6767 Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
2117
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de CHF 400.000,- (quatre cent mille francs suisses) pour le porter
de son montant actuel de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses) à CHF 500.000,- (cinq cent mille francs suisses) par
la création et l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur de CHF 1.000,- (mille francs suisses),
donnant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes, à souscrire et à libérer en numéraire.
2. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3. Adaptation en conséquence de l’article 5 des statuts.
4. Elections statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de CHF 400.000,- (quatre cent mille francs suisses)
pour le porter de son montant actuel de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses) à CHF 500.000,- (cinq cent mille francs
suisses), par la création et l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille
francs suisses) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire:
BECROMAL INTERNATIONAL HOLDING N.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à La Haye (Pays-
Bas).
<i>Souscription – Libérationi>
Ensuite, ladite société BECROMAL INTERNATIONAL HOLDING N.V., ici représentée par Monsieurs David De
Marco, prénommé, en vertu d’une des procurations prémentionnées, a déclaré souscrire les 400 (quatre cents) actions
nouvelles, et les libérer à concurrence de 100% (cent pour cent) de leur valeur nominale, en numéraire, par un
versement à un compte bancaire au nom de la société BECROMAL TRADING S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de CHF 400.000,- (quatre cent mille francs suisses) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 500.000,- (cinq cent mille francs suisses),
représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de surseoir actuellement à toute élection statutaire, prévue au point 4 de l’ordre du jour.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 94S, fol. 37, case 1. – Reçu 98.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(41746/215/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2118
BECROMAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 55.241.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(41747/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BLACK OUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 44.085.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 46, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Signature
(41748/769/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BRINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 49.642.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour BRINAL S.A.H.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(41751/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 39.195.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
J. Pirrotte
<i>Géranti>
(41752/501/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH & Co. KG, Société en commandite simple.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 39.150.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH
<i>Géranti>
Signature
(41753/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH & Co. KG 1, Société en commandite simple.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 39.151.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH
<i>Géranti>
Signature
(41754/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2119
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH & Co. KG 2, Société en commandite simple.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 39.152.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH
<i>Géranti>
Signature
(41755/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH & Co. KG 3, Société en commandite simple.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 39.153.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH
<i>Géranti>
Signature
(41756/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH & Co. KG, Versicherungsmakler,
Société en commandite simple (in Liquidation).
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 39.154.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH
<i>Géranti>
Signature
(41757/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 37.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
(41758/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 37.932.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 7 octobre 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire
aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1995.
Le mandat de
Monsieur Michel Le Luc De Lillers,
Monsieur Axel Bonaert,
Monsieur Baudry Bonaert,
en tant qu’administrateurs, et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés
pour un terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur le compte de l’exercice clôturant au 31
décembre 1996.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41759/614/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2120
BIOSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 84, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signature
<i>Un mandatairei>
(41749/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
BIOSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.457.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 21 mai 1996 à 14.00 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
1. d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes;
2. d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995;
* l’exercice clôture avec une perte de LUF 130.299,-;
3. d’affecter les résultats, tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* report à nouveau;
4. d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1995.
Le président lève la séance à 15.00 heures.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41750/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. SCA., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1 - GAP-RICHTER PARTNERS LLC a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware
in the United States of America and having its registered office c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH Ltd, 9 East
Loockerman Street, Dover Delaware, U.S.A., acting through its managing member Stephen P. Reynolds, represented by
Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Greenwich, Connecticut, U.S.A., on August
27, 1996; (hereinafter the «General Partner»).
2. (a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED, a Bermuda corporation, P.O. Box 2265,
Washington Mall II, Church Street, Hamilton 5, Bermuda, represented by Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bermuda on August 29, 1996;
(b) TECHLANTIC LIMITED, a Bahamas corporation, c/o CALLENDARS & Co, One Millars Court, Millars Court,
P.O. Box N-7117, Nassau, Bahamas, represented by Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Liechtenstein on September 6, 1996;
(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, a British Virgin Islands corporation, c/o INTEGRO TRUST (BVI) Limited, P.O. Box
438, Tropic Isle Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Bermuda represented by Marc Feider, lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bermuda on August 29, 1996;
(hereinafter individually the «Limited Partner» or the «Shareholder» and collectively the «Limited Partners» or the
«Shareholders»)
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder(s) of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with it.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles
of association of a «société en commandite par actions» which they form between themselves.
2121
Art. 1. Denomination and Form. There is hereby established between the subscribers and all those who may
become owners of the shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
under the name of GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C., SCA. The GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C., SCA partnership
limited by shares shall be referred to in these articles of association as the «Partnership LBS». All documents drafted by
the Partnership LBS and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must bear the registered name
of the Partnership LBS followed by «société en commandite par actions», the address of the registered office of the
Partnership LBS and the initials «R.C.» followed by the number under which the Partnership LBS is registered with the
Luxembourg company register.
Art. 2.
Term of Partnership - Dissolution.
The term of the Partnership LBS shall continue until 18th
November, 2016, unless sooner dissolved.
In the event of the withdrawal of the General Partner, the Partnership LBS shall be dissolved as of the date of such
withdrawal. The General Partner shall be deemed to have withdrawn as General Partner on the date that the General
Partner (i) is dissolved and commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of creditors, (iii) files a
voluntary petition in bankruptcy, (iv) is adjudged as bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in
any bankruptcy or insolvency proceeding, (v) files a petition or answer seeking for itself any reorganization, arrangement,
composition, readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation, (vi) files an
answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it in any
proceeding of this nature, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liqui-
dator of the General Partner or of all or any substantial part of its properties.
The Partnership LBS may further be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in
Article 22 hereto as well as the law of 10th August, 1915, as amended.
Art. 3. Purposes and Powers.
a. Purposes
The Partnership LBS shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-
bourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Partnership LBS may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial
establishment open to the public. The Partnership LBS may participate in the establishment and development of any
financial, industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance
whether by way of loans, guarantees or otherwise. The Partnership LBS may borrow in any form and proceed to the
issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
for the accomplishment and development of its purposes.
b. Powers
In furtherance of its purposes, the Partnership LBS shall have the following powers, subject to the limitation on
reinvestment posed herebelow:
(1) to purchase and sell and invest in securities of RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc., a Canadian company
established under the laws of the province of New Brunswick, or of any company holding directly or indirectly an
investment in RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc. including, without limitation, capital stock, bonds, notes,
debentures, trust receipts, and other obligations of RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc. and/or of one or several
holding companies having invested therein, as well as in rights and options to purchase securities of RICHTER SYSTEMS
INTERNATIONAL Inc. and/or of such holding company/companies (the holdings whether direct or indirect in RICHTER
SYSTEMS INTERNATIONAL Inc. being collectively referred to as the «Investment»);
(2) to make and perform all contracts and engage in all activities and transactions necessary or advisable to carry out
the purposes of the Partnership LBS, including, without limitation, the purchase, sale, transfer, pledge and exercise of all
rights, privileges and incidents of ownership or possession with respect to any Partnership LBS asset or liability; subject
to borrowing and guarantee limitations (if any), the borrowing of money and the securing of payment of any Partnership
LBS obligation by hypothecation or pledge of Partnership LBS assets; and the guarantee of or becoming surety for the
debts of others.
c. Limitation on Reinvestment.
Notwithstanding anything contained herein, none of the income from the Investment or proceeds received upon the
disposition of the Investment (or any part of the Investment) shall be reinvested, except in temporary investments
pending distribution thereof.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Partnership LBS is established in Luxembourg City, in the
Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership LBS at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Partnership LBS which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg partnership.
2122
Art. 5. Capital. The subscribed share capital of the Partnership LBS is set at USD 127,450.- (one hundred and
twenty-seven thousand four hundred and fifty United States dollars) consisting of 2,745 (two thousand seven hundred
and forty-five) participating management shares of a par value of USD 10.- (ten United States dollars) each and of 10,000
(ten thousand) ordinary shares of a par value of USD 10.- (ten United States dollars) each fully paid up.
The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles of
Association, and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.
The participating management shares and the ordinary shares entitle their respective holders, subject to the terms of
Article 19 hereto, to the following dividend rights as well as rights in liquidation profits.
(a) In case of a dividend payment, the determination of the respective rights of the participating management shares
and the ordinary shares in the distributable profits as determined by Luxembourg substantive law and accounting
practice shall be calculated by reference to a simulated liquidation, meaning that after deduction of the return to the
respective holders of ordinary and participating management shares of their pro rata share in the aggregate of share
capital and issue premium (where applicable) contributed by such holders, the surplus shall be split so as to give the
holders of the participating management shares a 20 % share of the remaining net surplus, the holders of the ordinary
shares being entitled to their pro rata share of 80 % of the remaining net surplus in proportion to their holdings in the
ordinary share capital, as more fully detailed in the shareholders’ agreement entered into by the General Partner and
the Limited Partners in September, 1996 (the «Shareholders’ Agreement»), such Shareholders’ Agreement to be
approved by the Partnership LBS subsequently to its establishment so as to become binding on the latter.
(b) In case of a liquidation surplus payment, the entitlement to the liquidation surplus shall be effected according to
the above principles and calculation method.
Losses (if any) of the Partnership LBS shall be determined by reference to Luxembourg substantive law and accounting
practice as well as by the terms of the Shareholders’ Agreement and they shall be allocated to the Shareholders
according to the conditions, procedures and methods laid down in the Shareholders’ Agreement.
The Partnership LBS will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Partnership LBS has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Partnership LBS.
All shares of the Partnership LBS are and will continue to be in registered form.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Partnership LBS. Such register shall set forth
the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in
on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Art. 6. Transfer of shares. A Limited Partner may assign, pledge, mortgage, hypothecate, sell or otherwise
dispose or encumber («transfer») all or any part of its interest in the Partnership LBS to an Affiliate of such Limited
Partner. The prior written consent of the General Partner shall be required for the transfer of all or any part of a Limited
Partner’s interest in the Partnership LBS other than to an Affiliate of such Limited Partner, such consent not to be unrea-
sonably withheld with due consideration to the interests of the Partnership LBS and of the relevant Limited Partner.
Art. 7. Repurchasing of shares. The Partnership LBS is authorised to repurchase its own shares within the limits
set by article 49-2 of the law of 10th August, 1915, as amended.
Any such repurchase will be considered a distribution in the context of determination of the rights of the holders of
ordinary shares and participating management shares and the rules of Articles 5 and 19 shall be applicable thereto.
Art. 8. Liability of Shareholders. The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital
contribution made to the Partnership LBS.
The General Partner’s liability shall be unlimited.
Art. 9. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with
Luxembourg Law, in Luxembourg at the registered office of the Partnership LBS, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 25th of April at 11.00 a.m. If such day is a bank holiday in the city of
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All general meetings shall be chaired by the General Partner.
Art. 10. Notice - Quorum - Proxies - Majority. The notice periods and quorum rules required by law shall
apply with respect to the meetings of Shareholders of the Partnership LBS, as well as with respect to the conduct of such
meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another
person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will
be passed by a simple majority of those present and voting.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part
in any meeting of Shareholders.
Art. 11. Convening Notice. Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Super-
visory Board, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the
meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address on record in the register of Shareholders.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
2123
Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Partnership LBS shall represent the entire body of Shareholders of the Partnership LBS. It may only ratify acts concerning
the Partnership LBS entered into with third parties or amend the articles of association of the Partnership LBS with the
agreement of the General Partner.
Art. 13. Management. The Partnership LBS shall be managed by the General Partner who shall be the liable
partner (associé - gérant - commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership LBS
for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Partnership LBS. GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. is and
shall remain the general partner for the duration of the Partnership LBS.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Partnership LBS’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders
or to the Supervisory Board.
The General Partner shall namely have the power, on behalf and in the name of the Partnership LBS, to carry out any
and all of the purposes of the Partnership LBS and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other
undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the
General Partner shall have, and shall have full authority at its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Partnership LBS, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership LBS.
Subject to the provisions of these Articles of Association, and consistent with the investment purposes stated herein,
the General Partner shall have the power, on behalf and in the name of the Partnership LBS, to carry out and implement
any and all of the purposes and powers of the Partnership LBS including, without limitation, the power to:
(1) open, maintain and close accounts with brokers and give instructions or directions in connection therewith;
(2) open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money;
(3) receive, give receipts for and dispose of all securities, checks, money and other assets or liabilities of the
Partnership LBS;
(4) hire employees, investment bankers, attorneys, accountants, consultants, custodians, engineers, contractors and
other agents, and pay them compensation where such compensation for services or responsibilities that are not
required to be performed by the Service Company;
(5) do any and all acts required of the Partnership LBS with respect to the Investment; and
(6) subject to the limitation posed by these Articles of Association, borrow and lend money in the ordinary course of
business.
Art. 14. Authorized Signature. The Partnership LBS shall be bound by the signature of the General Partner or
by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General
Partner as the General Partner shall determine at his discretion.
Art. 15. No Remuneration of General Partner. The General Partner and the members of the General Partner
shall receive no remuneration from the Partnership LBS.
Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Partnership LBS and its financial situation including particularly its
books and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the
«Supervisory Board»).
The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may
determine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles of
Association, exceed the powers of the General Partner.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of six
years, which shall be renewable.
The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent
in writing whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Supervisory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, whether in original,
or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.
Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 17. Minutes. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two
members of the Supervisory Board.
Art. 18. Accounting Year - Accounts. The accounting year of the Partnership LBS shall begin on 1st January
and it shall terminate on 31st December of each year.
The accounts of the Partnership LBS shall be expressed in United States dollars.
2124
Art. 19. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Partnership LBS, five per cent (5 %) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to ten per cent (10 %) of the share capital of the Partnership LBS as stated in article 5 hereof as increased or reduced
from time to time.
Within the limits of article 3 c) hereto, the General Partner shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends from time to time, as it, at its discretion, believes to suit
best the corporate purpose and policy of the Partnership LBS to the extent that the allocation of profits shall be in line
with the terms of article 5 hereto and of the Shareholders’ Agreement as approved by the Partnership LBS. The general
meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends as well as the profit
allocation proposed by the General Partner.
The dividends may be paid in United States dollars or in any other currency determined by the General Partner and
they may be paid at such places and times as may be determined by the General Partner.
The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
Luxembourg law.
Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Partnership LBS may be voluntarily dissolved by a resolution of the
general meeting of Shareholders with the consent of the General Partner. Further, in case of withdrawal of the General
Partner as defined in Article 2 hereto, the withdrawal of the General Partner shall necessarily imply that the Partnership
LBS is dissolved. The Shareholders shall, in such case, hold a general meeting to record the dissolution of the Partnership
LBS and to define all pertinent actions in relation to the liquidation of the Partnership LBS. The liquidation shall be
carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of
Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.
Art. 21. External auditor. The annual accounts of the Partnership LBS shall be supervised by a statutory auditor
who assumes the duties and liabilities laid down by article 256 of the law of 10th August, 1915, as amended. The
statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a term of up to 6 years, such term
to be renewable.
Art. 22.
Amendments. These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of
Shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to
obtaining the consent of the General Partner.
Art. 23.
Reference to Shareholders’ Agreement, Applicable Law. All matters not governed by these
Articles of Association shall be determined by reference to the terms of the Shareholders’ Agreement, superseded by
mandatory provisions of Luxembourg law. In such case, the terms of the Shareholders’ Agreement are to be interpreted
so as to reflect, to the extent compatible with Luxembourg mandatory law, the economic rationale of the Shareholders’
Agreement.
<i>Transitory provisionsi>
(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1996.
(2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed to the twelve
thousand seven hundred and forty-five shares as follows:
Shares
Capital
Issue
premium
(1) GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, prenamed, participating management shares
2,745
27,450
0
(2) (a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED,
prenamed, ordinary shares ……………………………………………………………………………………………………
5,475
54,750
1,437,153
(b) TECHLANTIC LIMITED, prenamed, ordinary shares………………………………………………
4,400
44,000
1,150,338
(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, prenamed, ordinary shares …………………………………
125
1,250
30,095
Total: (participating and ordinary shares) …………………………………………………………………………
12,745
127,450
2,617,586
All ordinary shares, as well as the issue premium relating thereto, have been entirely paid up by contribution in kind
consisting of 400 shares of BEHEER-EN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ HAMOVI B.V., a private company with limited
liability under the laws of the Netherlands, representing 100 % of the shares issued by said company. All such shares are
forthwith at the free disposal of the Partnership LBS, evidence of which has been given to the undersigned notary.
The assets so contributed in kind have been subject to a report by PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG),
réviseur d’entreprises, which concludes as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de Ia prime d’émission.»
The participating management shares have been paid up to an extent of 25 % (twenty-five per cent) in cash and the
ordinary shares have been fully paid in kind, so that a paid share capital amount of USD 106,862.50 (one hundred and
six thousand eight hundred and sixty-two United States dollars and fifty cents) is as of now at the free disposal of the
Partnership LBS, as well as the issue premium in an aggregate amount of USD 2,617,586 (two million six hundred and
seventeen thousand five hundred and eighty-six United States dollars), evidence of which has been given to the under-
signed notary.
2125
<i>Valuation of the Share Capitali>
For all legal purposes the share capital as well as the issue premium is estimated to be 3,955,028.- LUF.
For the purpose of the calculation of the registration fee, the present deed is subjected to article 4.2 of the law of
27th of december, 1971.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the law of 10th
August, 1915 as amended, he confirms that these conditions have been fulfilled and he further confirms that these
Articles of Association comply with the provisions of article 27 of the above law.
<i>Estimation of formation expensesi>
The appearers declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the
Partnership LBS as a result of its formation amount approximately to 150.000,- LUF.
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to the holding of a general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the
General Partner, the following resolutions by unanimous vote:
1. - That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. - That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
1) J. Michael Cline, investment manager, residing in Greenwich, Connecticut, U.S.A.
2) William O. Grabe, investment manager, residing in Westport, Connecticut, U.S.A.
3) Stephen P. Reynolds, investment manager, residing in Fairfield, Connecticut, U.S.A. (it needs to be checked whether
the members of the General Partner can be members of the Supervisory Board).
3. - That PRICE WATERHOUSE of 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg be appointed as external auditor
for a term expiring at the occasion of the general meeting of Shareholders in 1997.
4. - That the registered office of the Partnership LBS be at 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearers, the
present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove
written.
The document having been read to the proxy holder(s) of the appearers, said proxy holder(s) signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux
Etats-Unis avec siège social c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH Ltd, 9 East Lockerman Street, Dover Delaware,
USA, représentée par son dirigeant Stephen P. Reynolds, représenté par Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Greenwich, Connecticut, USA, le 27 août 1996;
(ci-après l’«Associé Commandité»);
2. - (a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Bermudes, P.O.
Box 2265, Washington Mall 11, Church Street, Hamilton 5, Bermudes, représentée par Marc Feider avocat, demeurant
à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes le 29 août 1996;
(b) TECHLANTIC LIMITED, une société de droit des Bahamas, c/o CALLENDARS & Co, One Millars Court, Millars
Court, P.O. Box N-71 17, Nassau, Bahamas, représentée par Marc Feider avocat, demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration donnée au Liechtenstein le 6 septembre 1996;
(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, c/o INTEGRO TRUST (BVI)
LIMITED P.O. Box 438, Tropic Isle Building, Wickham Cay, Road Town, Tortola, Bermudes, représentée par Marc
Feider avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes le 29 août 1996;
(ci-après désignées individuellement par l’«Associé Commanditaire» ou l’«Actionnaire» et ensemble les «Associés
Commanditaires» ou «Actionnaires»).
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.
Art. 1
er
. Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires,
une société en commandite par actions sous la dénomination de GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C., SCA. La société en
commandite par actions GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C., SCA sera ci-après désignée dans les présents statuts par la
Société SCA. Tous les documents rédigés par la Société SCA et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou
publications, devront mentionner la raison sociale de la Société SCA suivie de la mention «société en commandite par
actions», de l’adresse du siège social de la Société SCA et des initiales «R.C.» suivies du numéro sous lequel la Société
SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
2126
Art. 2. Durée de la société SCA - Dissolution. La Société SCA est établie jusqu’au 18 novembre 2016, sous
réserve d’une dissolution anticipée.
Dans le cas d’un retrait de l’Associé Commandité, la Société SCA sera dissoute avec effet au jour de ce retrait.
L’Associé Commandité sera considéré comme s’étant retiré en qualité d’Associé Commandité le jour où il (i) est dissous
ou entame sa liquidation, (ii) cède des droits au bénéfice de créanciers, (iii) dépose une demande volontaire de mise en
faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une requête en décharge dans une procédure
de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des conclusions en défense demandant sa réorganisation, un
arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute décharge par application d’une loi, d’un
texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un autre document reconnaissant ou ne contestant pas les
allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de cette nature, ou (vii) demande,
consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur, ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de
tout ou partie substantielle de ses biens.
La Société SCA peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des
Actionnaires prise de la manière requise pour une modilication des présents statuts, telle que prescrite par l’article 22
de ces statuts et la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 3. Objet et pouvoirs.
a.Objet
La Société SCA a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières et d’autres titres de toute sorte, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société SCA peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un
établissement commercial ouvert au public. La Société SCA peut participer à l’établissement et au développement de
toute entreprise financière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute
assistance par voie de prêt, garanties ou tout autre moyen. La Société SCA peut emprunter sous toute forme et émettre
des titres.
En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble
utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.
b. Pouvoirs
Pour la réalisation de son objet, la Société SCA sera dotée des pouvoirs suivants, sous réserve de la limitation au
réinvestissement posée ci-dessous:
(1) acheter, vendre et investir dans les titres de RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc., une société de droit
canadien établie selon les lois de la province de New Brunswick, ou de toute société détenant directement ou indirec-
tement un investissement dans RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc. y compris, sans restriction, des actions,
titres, valeurs mobilières, obligations et toute autre obligation de RICHTER SYSTEMS INTEMATIONAL Inc. et/ou d’une
ou plusieurs sociétés holdings ayant investi dedans, ainsi que dans des droits et options d’acquérir des titres de RICHTER
SYSTEMS INTEMATIONAL Inc. et/ou de telle société/sociétés holdings (les participations directes ou indirectes dans
RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc. sont désignées ensemble par l’«Investissement»);
(2) conclure et exécuter tout contrat et s’engager dans toute activité et transaction nécessaire ou conseillée pour
réaliser l’objet de la Société SCA, y compris, sans restriction, l’achat, la vente, le transfert, la mise en gage et l’exercice
de tout droit, privilège et incident de propriété ou de possession concernant tout avoir ou dette de la Société SCA; sous
réserve des limitations en matière d’emprunt et de garantie (s’il en existe), l’emprunt d’argent et la garantie de paiement
de toute obligation de la Société SCA par la mise en hypothèque ou en gage des avoirs de la Société SCA; et la garantie
des dettes de tiers.
c. Limitation au Réinvestissement
Nonobstant toute autre disposition de ces statuts, aucun revenu provenant de l’Investissement ni aucune somme
provenant de la disposition de l’Investissement (ou toute partie de l’Investissement) ne sera réinvestie, sauf dans des
investissements temporaires dans l’attente de la distribution de ce revenu ou de ces sommes.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société SCA est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé
Commandité.
Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société SCA, ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré tempo-
rairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à 127.450 USD (cent vingt-sept mille quatre cent cinquante
dollars des Etats-Unis) consistant en 2.745 (deux mille sept cent quarante-cinq) actions de commandité d’une valeur
nominale de 10 (dix) dollars des Etats-Unis chacune et de 10.000 (dix mille) actions de commanditaire d’une valeur
nominale de 10 (dix) dollars des Etats-Unis, chacune entièrement libérée.
L’assemblée générale extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification de ces
statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.
Les actions de commanditaire et les actions de commandité donneront droit à leur détenteurs respectifs aux droits
aux dividendes et profits de liquidation suivants, sous réserve des dispositions de l’article 19 de ces statuts.
2127
(a) En cas de distribution de dividendes, la détermination des droits respectifs des actions de commandité et des
actions de commanditaire dans les bénéfices distribuables, telle que fixée par le droit et les pratiques comptables luxem-
bourgeois, seront calculés par référence à une liquidation simulée, c’est-à-dire qu’après déduction du bénéfice attribué
aux détenteurs respectifs d’actions de commandité et d’actions de commanditaire de leur part déterminée au prorata
du montant total du capital et des primes d’émission (si applicable) apportée par ces détenteurs, le surplus sera réparti
de façon à attribuer aux détenteurs d’actions de commandité une part de 20 % du montant du surplus net obtenu, les
détenteurs d’actions de commanditaire ayant droit à une part de 80 % du montant du surplus net obtenu en proportion
de leur participation dans la fraction du capital constituée par les actions de commanditaire et selon les modalités fixées
de façon plus détaillée par le contrat entre associés conclu entre l’Associé Commandité et les Associés Commanditaires
en septembre 1996 (le «Contrat entre Associés»), ce Contrat entre Associés devant être approuvé par la Société SCA
après sa constitution de façon à lier cette dernière.
(b) En cas de paiement d’un surplus de liquidation, les droits au surplus de liquidation respectifs seront déterminés
selon les principes et la méthode de calcul exposés ci-dessus.
Les pertes (s’il y en a) de la Société SCA seront déterminées par référence au droit et aux pratiques comptables
luxembourgeois et par référence aux termes du Contrat entre Associés et elles seront affectées aux Actionnaires selon
les conditions, procédures et méthodes exposées dans le Contrat entre Associés.
La Société SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société
SCA est en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul détenteur à l’égard de la Société SCA.
Toutes les actions de la Société SCA sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.
Art. 6. Transfert d’actions. Tout Commanditaire peut céder, mettre en gage, vendre ou disposer ou grever
d’une quelconque manière («transférer») tout ou partie de sa participation dans la Société SCA à une société qui lui est
affiliée. Le consentement préalable par écrit de l’Associé Commandité sera nécessaire pour le transfert de tout ou partie
de la participation d’un Commanditaire dans la Société SCA à un tiers autre qu’une société qui lui est affiliée. Ce consen-
tement pourra être refusé pour des motifs raisonnables prenant en compte les intérêts de la Société SCA et ceux du
Commanditaire concerné.
Art. 7. Rachat d’actions. La Société SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par
l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Un tel rachat sera considéré comme une distribution dans le contexte de la détermination des droits des détenteurs
d’actions de commanditaire et d’actions de commandité et les règles des articles 5 et 19 y seront applicables.
Art. 8. Responsabilité des actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables
qu’à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société SCA.
La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
Art. 9.
Assemblées des actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra confor-
mément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation le 25 avril à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 10. Avis de convocation - Quorum - Procurations - Majorité. Les délais de convocation et les quorums
requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société SCA ainsi qu’à la conduite des assem-
blées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en
désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.
Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité
ou par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au
moins huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et s’ils affirment avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société SCA
régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société SCA. Elle ne peut ratifier des actes
conclus avec des tiers relatifs à la Société SCA ou modifier les statuts de la Société SCA qu’avec le consentement de
l’Associé Commandité.
2128
Art. 13.
Administration.
La Société SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé
responsable (associé - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable
avec la Société SCA de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société SCA. GAP-
RICHTER PARTNERS, L.L.C. est et demeurera l’Associé Commandité pour la durée de la Société SCA.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.
L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous les objets de la Société SCA au nom et pour
le compte de la Société SCA et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement qui
lui semblent nécessaire, conseillés ou accessoires à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé,
l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la Société SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l’objet de la Société SCA.
Sous réserve des dispositions des présents statuts, et dans la logique des buts d’investissement y exposés, l’Associé
Commandité aura pouvoir, au nom et pour le compte de la Société SCA, de mener à bien et de mettre en oeuvre tous
les objets et pouvoirs de la Société SCA, y compris, sans limitation, le pouvoir de:
(1) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes avec des courtiers et donner des instructions ou ordres en relation avec
de tels comptes;
(2) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes en banque et émettre des chèques ou d’autres ordres pour le paiement
de sommes d’argent;
(3) recevoir, donner reçu pour et se défaire de tous titres, chèques, sommes d’argent et autres avoirs ou dettes de
la Société SCA;
(4) engager des employés, banquiers d’affaires, avocats, comptables, consultants, séquestre, ingénieurs, entrepre-
neurs, et autres agents et leur verser une rémunération;
(5) accomplir tous actes requis par la Société SCA en relation avec l’Investissement; et
(6) sous réserve de la limitation posée par les présents statuts, emprunter et prêter de l’argent dans le cours normal
des affaires.
Art. 14. Signature. La Société SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé
Commandité à son entière discrétion.
Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité et les membres de
l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société SCA.
Art. 16. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société SCA et sa situation financière, y compris en particulier
ses livres et comptes, seront contrôlées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après
désigné par le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé
Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l’Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximale de
6 ans qui sera renouvelable.
L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance
par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance.
Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original, soit
par câble, telex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les
membres d’un ou plusieurs documents écrits.
Art. 17. Procès-verbal. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou,
en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui
doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil de Surveillance.
Art. 18. Exercice social, Comptes sociaux. L’exercice social de la Société SCA commencera le 1
er
janvier et
se terminera le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la Société SCA seront exprimés en dollars des Etats-Unis.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société SCA cinq pour cent
(5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société SCA tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que
celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
2129
Dans les limites de l’article 3 c) des présents statuts, l’Associé Commandité déterminera comment le reste des
bénéfices sera affecté et il décidera de payer des dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir
au mieux à l’objet et à la politique de la Société SCA dans la mesure où l’affectation des résultats est conforme aux
termes de l’article 5 des présents statuts et du Contrat entre Associés tel qu’approuvé par la Société SCA. L’assemblée
générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que
l’affectation des résultats qu’il propose.
Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité
et peuvent être payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par le droit luxembourgeois.
Art. 20.
Dissolution et liquidation.
La Société SCA peut être volontairement dissoute par décision de
l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité. De plus, le retrait de l’Associé
Commandité tel que défini à l’article 2 des présents statuts impliquera nécessairement la dissolution de la Société SCA.
Les Actionnaires devront, dans ce cas, tenir une assemblée générale pour constater la dissolution de la Société SCA et
pour définir toute action pertinente relative à la liquidation de la Société SCA. La liquidation devra être effectuée par un
ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) désignés par l’assemblée
des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Commissaires statutaires. Les comptes sociaux de la Société SCA seront contrôlés par un commis-
saire statutaire assumant les devoirs et responsabilités spécifiés à l’article 256 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée. Le commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période de 6
ans au plus, cette période étant renouvelable.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée
des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous
réserve de l’obtention du consentement de l’Associé Commandité.
Art. 23. Référence au contrat entre associés - Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies
par les présents statuts seront tranchées par référence aux termes du Contrat entre Associés, sous réserve des dispo-
sitions impératives de droit luxembourgeois. Dans ce cas, les termes du Contrat entre Associés doivent être interprétés
de façon à refléter, dans la mesure compatible avec le droit impératif luxembourgeois, les finalités économiques du
Contrat entre Associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les douze mille sept cent quarante-cinq actions comme
suit:
Actions
Capital
Prime
d’émission
(1) GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, susnommée, actions de commandité ……………
2.745
27.450
0
(2) (a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED,
susnommée, actions de commanditaire………………………………………………………………………………
5.475
54.750
1.437.153
(b) TECHLANTIC LIMITED, susnommée, actions de commanditaire ………………………
4.400
44.000
1.150.338
(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, susnommée, actions de commanditaire ……………
125
1.250
30.095
Total: (actions de commandité et de commanditaire) …………………………………………………… 12.745
127.450
2.617.586
Toutes les actions de commanditaire, ainsi que les primes d’émission y relatives, ont été entièrement libérées par
contribution en nature de 400 actions de BEHEER-EN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ HAMOVI B.V., une société
anonyme de droit néerlandais, lesquels apports représentent 100 % des actions émises par cette société. Toutes ces
actions sont immédiatement à la libre disposition de la Société SCA, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
Les apports ont fait l’objet d’un rapport établi par PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG), réviseur d’entreprises;
ledit rapport qui demeurera annexé à cet acte, conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»
Les actions de commandité ont été libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent) en liquide et les actions de
commanditaire ont été entièrement libérées par apport en nature de telle sorte que le capital libéré d’un montant de
106.862,50 dollars des Etats-Unis (cent six mille huit cent soixante-deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents) est
maintenant à la libre disposition de la Société SCA, ainsi que la prime d’émission d’un montant total de 2.617.586 dollars
des Etats-Unis (deux millions six cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis), ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation du capital sociali>
A toute fin juridique, le capital social, y compris la prime d’émission, est estimé à 3.955.028,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent acte est soumis à l’article 4.2 de la loi du 27 décembre 1971.
2130
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société SCA en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent
cinquante mille francs (150.000,- LUF).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:
1. - Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. - Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
1) J. Michael Cline, gérant d’investissements, demeurant à Greenwich, Connecticut, U.S.A.
2) William O. Grabe, gérant d’investissements, demeurant à Westport, Connecticut, U.S.A.
3) Stephen P. Reynolds, gérant d’investissements, demeurant à Fairfield, Connecticut, U.S.A.
3. - PRICE WATERHOUSE sis 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg est désigné comme commissaire
indépendant pour une durée prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des Actionnaires en 1997.
4. - Le siège social de la Société SCA est fixé aux 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais et suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
En foi de quoi nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau le jour et l’année indiqués ci-dessus.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte
en original.
Signé: M. Feider, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 828, fol. 80, case 12. – Reçu 8.518 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996.
J. Delvaux.
(45086/208/660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. and Company, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1 - GAP-RICHTER PARTNERS LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware
in the United States of America and having its registered office c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH Ltd, 9 East
Loockerman Street, Dover Delaware, U.S.A., acting through its managing member Stephen P. Reynolds, represented by
Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Greenwich, Connecticut, U.S.A., on August
27, 1996; (hereinafter the «General Partner»).
2. (a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED, a Bermuda corporation, P.O. Box 2265,
Washington Mall II, Church Street, Hamilton 5, Bermuda, represented by Marc Feider, prequalified, by virtue of a proxy
given in Bermuda on August 29, 1996;
(b) TECHLANTIC LIMITED, a Bahamas corporation, c/o CALLENDARS & Co, One Millars Court, Millars Court,
P.O. Box N-7117, Nassau, Bahamas, represented by Marc Feider, prequalified, by virtue of a proxy given in Liechtenstein
on September 6, 1996;
(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, a British Virgin Islands corporation, c/o INTEGRO TRUST (BVI) Limited P.O. Box
438, Tropic Isle Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Marc Feider,
prequalified, by virtue of a proxy given in Bermuda on August 29, 1996;
(hereinafter individually the «Limited Partner» or the «Shareholder» and collectively the «Limited Partners» or the
«Shareholders»)
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder(s) of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with it.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles
of association of a «société en commandite par actions» which they form between themselves.
2131
Art. 1. Denomination and Form. There is hereby established between the subscribers and all those who may
become owners of shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under
the name of GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. and Company. The GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. and Company,
partnership limited by shares shall be referred to in these articles of association as the Partnership LBS. All documents
drafted by the Partnership LBS and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must bear the
registered name of the Partnership LBS followed by «société en commandite par actions», the address of the registered
office of the Partnership LBS and the initials «R.C.» followed by the number under which the Partnership LBS is
registered with the Luxembourg company register.
Art. 2.
Term of Partnership - Dissolution.
The term of the Partnership LBS shall continue until 18th
November, 2016, unless sooner dissolved.
In the event of the withdrawal of the General Partner, the Partnership LBS shall be dissolved as of the date of such
withdrawal. The General Partner shall be deemed to have withdrawn as General Partner on the date that the General
Partner (i) is dissolved and commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of creditors, (iii) files a
voluntary petition in bankruptcy, (iv) is adjudged as bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in
any bankruptcy or insolvency proceeding, (v) files a petition or answer seeking for itself any reorganization, arrangement,
composition, readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation, (vi) files an
answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it in any
proceeding of this nature, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liqui-
dator of the General Partner or of all or any substantial part of its properties.
The Partnership LBS may further be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in
Article 22 hereto as well as the law of 10th August, 1915, as amended.
Art. 3. Purposes and Powers.
a. Purposes
The Partnership LBS shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-
bourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Partnership LBS may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial
establishment open to the public. The Partnership LBS may participate in the establishment and development of any
financial, industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance
whether by way of loans, guarantees or otherwise. The Partnership LBS may borrow in any form and proceed to the
issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
for the accomplishment and development of its purposes.
b. Powers
In furtherance of its purposes, the Partnership LBS shall have the following powers, subject to the limitation on
reinvestment posed herebelow:
(1) to purchase and sell and invest in securities of RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc., a Canadian company
established under the laws of the province of New Brunswick, or of any company holding directly or indirectly an
investment in RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc. including, without limitation, capital stock, bonds, notes,
debentures, trust receipts, and other obligations of RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc. and/or of one or several
holding companies having invested therein, as well as in rights and options to purchase securities of RICHTER SYSTEMS
INTERNATIONAL Inc. and/or of such holding company/companies (the holdings whether direct or indirect in RICHTER
SYSTEMS INTERNATIONAL Inc. being collectively referred to as the «Investment»);
(2) to make and perform all contracts and engage in all activities and transactions necessary or advisable to carry out
the purposes of the Partnership LBS, including, without limitation, the purchase, sale, transfer, pledge and exercise of all
rights, privileges and incidents of ownership or possession with respect to any Partnership LBS asset or liability; subject
to borrowing and guarantee limitations (if any), the borrowing of money and the securing of payment of any Partnership
LBS obligation by hypothecation or pledge of Partnership LBS assets; and the guarantee of or becoming surety for the
debts of others.
c. Limitation on Reinvestment.
Notwithstanding anything contained herein, none of the income from the Investment or proceeds received upon the
disposition of the Investment (or any part of the Investment) shall be reinvested, except in temporary investments
pending distribution thereof.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Partnership LBS is established in Luxembourg City, in the
Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership LBS at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Partnership LBS which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg partnership.
2132
Art. 5. Capital. The subscribed share capital of the Partnership LBS is set at USD 127,450.- (one hundred and
twenty-seven thousand four hundred and fifty United States dollars) consisting of 2,745 (two thousand seven hundred
and forty-five) participating management shares of a par value of USD 10.- (ten United States dollars) each and of 10,000
(ten thousand) ordinary shares of a par value of USD 10.- (ten United States dollars) each fully paid up.
The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles of
Association, and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.
The participating management shares and the ordinary shares entitle their respective holders, subject to the terms of
Article 19 hereto, to the following dividend rights as well as rights in liquidation profits.
(a) In case of a dividend payment, the determination of the respective rights of the participating management shares
and the ordinary shares in the distributable profits as determined by Luxembourg substantive law and accounting
practice shall be calculated by reference to a simulated liquidation, meaning that after deduction of the return to the
respective holders of ordinary and participating management shares of their pro rata share in the aggregate of share
capital and issue premium (where applicable) contributed by such holders, the surplus shall be split so as to give the
holders of the participating management shares a 20 % share of the remaining net surplus, the holders of the ordinary
shares being entitled to their pro rata share of 80 % of the remaining net surplus in proportion to their holdings in the
ordinary share capital as more fully detailed in the shareholders’ agreement entered into by the General Partner and the
Limited Partners in September, 1996 (the «Shareholders’ Agreement»), such Shareholders’ Agreement to be approved
by the Partnership LBS subsequently to its establishment so as to become binding on the latter.
(b) In case of a liquidation surplus payment, the entitlement to the liquidation surplus shall be effected according to
the above principles and calculation method.
Losses (if any) of the Partnership LBS shall be determined by reference to Luxembourg substantive law and accounting
practice as well as by the terms of the Shareholders’ Agreement and they shall be allocated to the Shareholders
according to the conditions, procedures and methods laid down in the Shareholders’ Agreement.
The Partnership LBS will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Partnership LBS has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Partnership LBS.
All shares of the Partnership LBS are and will continue to be in registered form.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Partnership LBS. Such register shall set forth
the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in
on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Art. 6. Transfer of shares. A Limited Partner may assign, pledge, mortgage, hypothecate, sell or otherwise
dispose or encumber («transfer») all or any part of its interest in the Partnership LBS to an Affiliate of such Limited
Partner. The prior written consent of the General Partner, shall be required for the transfer of all or any part of a
Limited Partner’s interest in the Partnership LBS other than to an Affiliate of such Limited Partner, such consent not to
be unreasonably withheld with due consideration to the interests of the Partnership LBS and of the relevant Limited
Partner.
Art. 7. Repurchasing of shares. The Partnership LBS is authorised to repurchase its own shares within the limits
set by article 49-2 of the law of 10th August, 1915, as amended.
Any such repurchase will be considered a distribution in the context of determination of the rights of the holders of
ordinary shares and participating management shares and the rules of Articles 5 and 19 shall be applicable thereto.
Art. 8. Liability of Shareholders. The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital
contribution made to the Partnership LBS.
The General Partner’s liability shall be unlimited.
Art. 9. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with
Luxembourg Law, in Luxembourg at the registered office of the Partnership LBS, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 25th of April at 11.00 a.m.. If such day is a bank holiday in the city
of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All general meetings shall be chaired by the General Partner.
Art. 10. Notice - Quorum - Proxies - Majority. The notice periods and quorum rules required by law shall
apply with respect to the meetings of Shareholders of the Partnership LBS, as well as with respect to the conduct of such
meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another
person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will
be passed by a simple majority of those present and voting.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part
in any meeting of Shareholders.
Art. 11. Convening Notice. Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Super-
visory Board, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the
meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address on record in the register of Shareholders.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
2133
Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Partnership LBS shall represent the entire body of Shareholders of the Partnership LBS. It may only ratify acts concerning
the Partnership LBS entered into with third parties or amend the articles of association of the Partnership LBS with the
agreement of the General Partner.
Art. 13. Management. The Partnership LBS shall be managed by the General Partner who shall be the liable
partner (associé - gérant - commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership LBS
for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Partnership LBS. GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. is and
shall remain the general partner for the duration of the Partnership LBS.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Partnership LBS’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders
or to the Supervisory Board.
The General Partner shall namely have the power, on behalf and in the name of the Partnership LBS, to carry out any
and all of the purposes of the Partnership LBS and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other
undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the
General Partner shall have, and shall have full authority at its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Partnership LBS, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership LBS.
Subject to the provisions of these Articles of Association, and consistent with the investment purposes stated herein,
the General Partner shall have the power, on behalf and in the name of the Partnership LBS, to carry out and implement
any and all of the purposes and powers of the Partnership LBS including, without limitation, the power to:
(1) open, maintain and close accounts with brokers and give instructions or directions in connection therewith;
(2) open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money;
(3) receive, give receipts for and dispose of all securities, checks, money and other assets or liabilities of the
Partnership LBS;
(4) hire employees, investment bankers, attorneys, accountants, consultants, custodians, engineers, contractors and
other agents, and pay them compensation where such compensation for services or responsibilities that are not
required to be performed by the Service Company;
(5) do any and all acts required of the Partnership LBS with respect to the Investment; and
(6) subject to the limitation posed by these Articles of Association, borrow and lend money in the ordinary course of
business.
Art. 14. Authorized Signature. The Partnership LBS shall be bound by the signature of the General Partner or
by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General
Partner as the General Partner shall determine at his discretion.
Art. 15. No Remuneration of General Partner. The General Partner and the members of the General Partner
shall receive no remuneration from the Partnership LBS.
Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Partnership LBS and its financial situation including particularly its
books and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the
«Supervisory Board»).
The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may
determine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles of
Association, exceed the powers of the General Partner.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of six
years, which shall be renewable.
The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent
in writing whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Supervisory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, whether in original,
or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.
Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 17. Minutes. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two
members of the Supervisory Board.
Art. 18. Accounting Year - Accounts. The accounting year of the Partnership LBS shall begin on 1st January
and it shall terminate on 31st December of each year.
The accounts of the Partnership LBS shall be expressed in United States dollars.
2134
Art. 19. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Partnership LBS, five per cent (5 %) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to ten per cent (10 %) of the share capital of the Partnership LBS as stated in article 5 hereof as increased or reduced
from time to time.
Within the limits of article 3 c) hereto, the General Partner shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends from time to time, as it, at its discretion, believes to suit
best the corporate purpose and policy of the Partnership LBS to the extent that the allocation of profits shall be in line
with the terms of article 5 hereto and of the Shareholders’ Agreement as approved by the Partnership LBS. The general
meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends as well as the profit
allocation proposed by the General Partner.
The dividends may be paid in United States dollars or in any other currency determined by the General Partner and
they may be paid at such places and times as may be determined by the General Partner.
The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
Luxembourg law.
Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Partnership LBS may be voluntarily dissolved by a resolution of the
general meeting of Shareholders with the consent of the General Partner. Further, in case of withdrawal of the General
Partner as defined in Article 2 hereto, the withdrawal of the General Partner shall necessarily imply that the Partnership
LBS is dissolved. The Shareholders shall, in such case, hold a general meeting to record the dissolution of the Partnership
LBS and to define all pertinent actions in relation to the liquidation of the Partnership LBS. The liquidation shall be
carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of
Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.
Art. 21. External auditor. The annual accounts of the Partnership LBS shall be supervised by a statutory auditor
who assumes the duties and liabilities laid down by article 256 of the law of 10th August, 1915, as amended. The
statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a term of up to 6 years, such term
to be renewable.
Art. 22.
Amendments. These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of
Shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to
obtaining the consent of the General Partner.
Art. 23. Reference to Shareholders’ Agreement - Applicable Law. All matters not governed by these
Articles of Association shall be determined by reference to the terms of the Shareholders’ Agreement, superseded by
mandatory provisions of Luxembourg law. In such case, the terms of the Shareholders’ Agreement are to be interpreted
so as to reflect, to the extent compatible with Luxembourg mandatory law, the economic rationale of the Shareholders’
Agreement.
<i>Transitory provisionsi>
(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1996.
(2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed to the twelve
thousand seven hundred and forty-five shares as follows:
Shares
Capital
Issue
premium
(1) GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, prenamed, participating management shares
2,745
27,450
0
(2) (a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED,
prenamed, ordinary shares ……………………………………………………………………………………………………
5,475
54,750
1,437,153
(b) TECHLANTIC LIMITED, prenamed, ordinary shares………………………………………………
4,400
44,000
1,150,338
(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, prenamed, ordinary shares …………………………………
125
1,250
30,095
Total: (participating and ordinary shares) …………………………………………………………………………
12,745
127,450
2,617,586
All ordinary shares, as well as the issue premium relating thereto, have been entirely paid up by contribution in kind
consisting of 10,000 shares of GAP-RICHTER PARTNERS LLC, SCA., a limited partnership by shares (société en
commandite par actions) under the laws of Luxembourg, representing more than 75 % of the ordinary shares of said
company. All such shares are forthwith at the free disposal of the Partnership LBS, evidence of which has been given to
the undersigned notary.
The assets so contributed in kind have been subject to a report by PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG),
réviseur d’entreprises, which concludes as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de Ia prime d’émission.»
The participating management shares have been paid up to an extent of 25 % (twenty-five per cent) in cash and the
ordinary shares have been fully paid in kind, so that a paid share capital amount of USD 106,862.50 (one hundred and
six thousand eight hundred and sixty-two United States dollars and fifty cents) is as of now at the free disposal of the
Partnership LBS, as well as the issue premium in an aggregate amount of USD 2,617,586 (two million six hundred and
seventeen thousand five hundred and eighty-six United States dollars), evidence of which has been given to the under-
signed notary.
2135
<i>Valuation of the Share Capitali>
For all legal purposes, the share capital as well as the issue premium is estimated to be 3,955,028.- LUF.
For the purpose of the calculation of the registration fee, the present deed is subjected to article 4.2 of the law of
27th of december, 1971.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the law of 10th
August, 1915 as amended, he confirms that these conditions have been fulfilled and he further confirms that these
Articles of Association comply with the provisions of article 27 of the above law.
<i>Estimation of formation expensesi>
The appearers declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the
Partnership LBS as a result of its formation amount approximately to 110,000.- LUF.
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to the holding of a general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the
General Partner, the following resolutions by unanimous vote:
1. - That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. - That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
1) J. Michael Cline, investment manager, residing in Greenwich, Connecticut, U.S.A.
2) William O. Grabe, investment manager, residing in Westport, Connecticut, U.S.A.
3) Stephen P. Reynolds, investment manager, residing in Fairfield, Connecticut, U.S.A. (it needs to be checked whether
the members of the General Partner can be members of the Supervisory Board).
3. - That PRICE WATERHOUSE of 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg be appointed as external auditor
for a term expiring at the occasion of the general meeting of Shareholders in 1997.
4. - That the registered office of the Partnership LBS be at 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearers, the
present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove
written.
The document having been read to the proxy holder(s) of the appearers, said proxy holder(s) signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux
Etats-Unis, avec siège social c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH Ltd, 9 East Lockerman Street, Dover Delaware,
USA, représentée par son dirigeant Stephen P. Reynolds, représenté par Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Greenwich, Connecticut, USA, le 27 août 1996;
(ci-après l’«Associé Commandité»);
2. - (a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Bermudes, P.O.
Box 2265, Washington Mall 11, Church Street, Hamilton 5, Bermudes, représentée par Marc Feider, avocat, demeurant
à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes le 29 août 1996;
(b) TECHLANTIC LIMITED, une société de droit des Bahamas, c/o CALLENDARS & Co, One Millars Court, Millars
Court, P.O. Box N-71 17, Nassau, Bahamas, représentée par Marc Feider avocat, demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration donnée au Liechtenstein le 6 septembre 1996;
(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, c/o INTEGRO TRUST (BVI)
LIMITED P.O. Box 438, Tropic Isle Building, Wickham Cay, Road Town, Tortola, Bermudes, représentée par Marc
Feider avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes le 29 août 1996;
(ci-après désignées individuellement par l’«Associé Commanditaire» ou l’«Actionnaire» et ensemble les «Associés
Commanditaires» ou «Actionnaires»).
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.
Art. 1
er
. Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires,
une société en commandite par actions sous la dénomination de GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. and Company. La
société en commandite par actions GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. and Company sera ci-après désignée dans les
présents statuts par la Société SCA. Tous les documents rédigés par la Société SCA et destinés à des tiers, tels que des
lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la Société SCA suivie de la mention «société
en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la Société SCA et des initiales «R.C.» suivies du numéro sous
lequel la Société SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
2136
Art. 2. Durée de la société SCA - Dissolution. La Société SCA est établie jusqu’au 18 novembre 2016, sous
réserve d’une dissolution anticipée.
Dans le cas d’un retrait de l’Associé Commandité, la Société SCA sera dissoute avec effet au jour de ce retrait.
L’Associé Commandité sera considéré comme s’étant retiré en qualité d’Associé Commandité le jour où il (i) est dissous
ou entame sa liquidation, (ii) cède des droits au bénéfice de créanciers, (iii) dépose une demande volontaire de mise en
faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une requête en décharge dans une procédure
de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des conclusions en défense demandant sa réorganisation, un
arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute décharge par application d’une loi, d’un
texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un autre document reconnaissant ou ne contestant pas les
allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de cette nature, ou (vii) demande,
consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur, ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de
tout ou partie substantielle de ses biens.
La Société SCA peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des
Actionnaires prise de la manière requise pour une modilication des présents statuts, telle que prescrite par l’article 22
de ces statuts et la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 3. Objet et pouvoirs.
a.Objet
La Société SCA a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières et d’autres titres de toute sorte, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société SCA peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un
établissement commercial ouvert au public. La Société SCA peut participer à l’établissement et au développement de
toute entreprise financière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute
assistance par voie de prêt, garanties ou tout autre moyen. La Société SCA peut emprunter sous toute forme et émettre
des titres.
En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble
utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.
b. Pouvoirs
Pour la réalisation de son objet, la Société SCA sera dotée des pouvoirs suivants, sous réserve de la limitation au
réinvestissement posée ci-dessous:
(1) acheter, vendre et investir dans les titres de RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc., une société de droit
canadien établie selon les lois de la province de New Brunswick, ou de toute société détenant directement ou indirec-
tement un investissement dans RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc. y compris, sans restriction, des actions,
titres, valeurs mobilières, obligations et toute autre obligation de RICHTER SYSTEMS INTEMATIONAL Inc. et/ou d’une
ou plusieurs sociétés holdings ayant investi dedans, ainsi que dans des droits et options d’acquérir des titres de RICHTER
SYSTEMS INTEMATIONAL Inc. et/ou de telle société/sociétés holdings (les participations directes ou indirectes dans
RICHTER SYSTEMS INTERNATIONAL Inc. sont désignées ensemble par l’«Investissement»);
(2) conclure et exécuter tout contrat et s’engager dans toute activité et transaction nécessaire ou conseillée pour
réaliser l’objet de la Société SCA, y compris, sans restriction, l’achat, la vente, le transfert, la mise en gage et l’exercice
de tout droit, privilège et incident de propriété ou de possession concernant tout avoir ou dette de la Société SCA; sous
réserve des limitations en matière d’emprunt et de garantie (s’il en existe), l’emprunt d’argent et la garantie de paiement
de toute obligation de la Société SCA par la mise en hypothèque ou en gage des avoirs de la Société SCA; et la garantie
des dettes de tiers.
c. Limitation au Réinvestissement
Nonobstant toute autre disposition de ces statuts, aucun revenu provenant de l’Investissement ni aucune somme
provenant de la disposition de l’Investissement (ou toute partie de l’Investissement) ne sera réinvestie, sauf dans des
investissements temporaires dans l’attente de la distribution de ce revenu ou de ces sommes.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société SCA est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé
Commandité.
Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société SCA, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à 127.450 USD (cent vingt-sept mille quatre cent cinquante
dollars des Etats-Unis) consistant en 2.745 (deux mille sept cent quarante-cinq) actions de commandité d’une valeur
nominale de 10 (dix) dollars des Etats-Unis chacune et de 10.000 (dix mille) actions de commanditaire d’une valeur
nominale de 10 (dix) dollars des Etats-Unis, chacune entièrement libérée.
L’assemblée générale extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification de ces
statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.
Les actions de commanditaire et les actions de commandité donneront droit à leur détenteurs respectifs aux droits
aux dividendes et profits de liquidation suivants, sous réserve des dispositions de l’article 19 de ces statuts.
2137
(a) En cas de distribution de dividendes, la détermination des droits respectifs des actions de commandité et des
actions de commanditaire dans les bénéfices distribuables, telle que fixée par le droit et les pratiques comptables luxem-
bourgeois, seront calculés par référence à une liquidation simulée, c’est-à-dire qu’après déduction du bénéfice attribué
aux détenteurs respectifs d’actions de commandité et d’actions de commanditaire de leur part déterminée au prorata
du montant total du capital et des primes d’émission (si applicable) apportée par ces détenteurs, le surplus sera réparti
de façon à attribuer aux détenteurs d’actions de commandité une part de 20 % du montant du surplus net obtenu, les
détenteurs d’actions de commanditaire ayant droit à une part de 80 % du montant du surplus net obtenu en proportion
de leur participation dans la fraction du capital constituée par les actions de commanditaire et selon les modalités fixées
de façon plus détaillée par le contrat entre associés conclu entre l’Associé Commandité et les Associés Commanditaires
en septembre 1996 (le «Contrat entre Associés»), ce Contrat entre Associés devant être approuvé par la Société SCA
après sa constitution de façon à lier cette dernière.
(b) En cas de paiement d’un surplus de liquidation, les droits au surplus de liquidation respectifs seront déterminés
selon les principes et la méthode de calcul exposés ci-dessus.
Les pertes (s’il y en a) de la Société SCA seront déterminées par référence au droit et aux pratiques comptables
luxembourgeois et par référence aux termes du Contrat entre Associés et elles seront affectées aux Actionnaires selon
les conditions, procédures et méthodes exposées dans le Contrat entre Associés.
La Société SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société
SCA est en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul détenteur à l’égard de la Société SCA.
Toutes les actions de la Société SCA sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.
Art. 6. Transfert d’actions. Tout Commanditaire peut céder, mettre en gage, vendre ou disposer ou grever
d’une quelconque manière («transférer») tout ou partie de sa participation dans la Société SCA à une société qui lui est
affiliée. Le consentement préalable par écrit de l’Associé Commandité sera nécessaire pour le transfert de tout ou partie
de la participation d’un Commanditaire dans la Société SCA à un tiers autre qu’une société qui lui est affiliée. Ce consen-
tement pourra être refusé pour des motifs raisonnables prenant en compte les intérêts de la Société SCA et ceux du
Commanditaire concerné.
Art. 7. Rachat d’actions. La Société SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par
l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Un tel rachat sera considéré comme une distribution dans le contexte de la détermination des droits des détenteurs
d’actions de commanditaire et d’actions de commandité et les règles des articles 5 et 19 y seront applicables.
Art. 8. Responsabilité des actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables
qu’à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société SCA.
La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
Art. 9.
Assemblées des actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra confor-
mément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation le 25 avril à 11.30 heures du matin. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 10. Avis de convocation - Quorum - Procurations - Majorité. Les délais de convocation et les quorums
requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société SCA ainsi qu’à la conduite des assem-
blées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en
désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.
Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité
ou par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au
moins huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s’ils affirment avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société SCA
régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société SCA. Elle ne peut ratifier des actes
conclus avec des tiers relatifs à la Société SCA ou modifier les statuts de la Société SCA qu’avec le consentement de
l’Associé Commandité.
Art. 13.
Administration.
La Société SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé
responsable (associé - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable
2138
avec la Société SCA de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société SCA. GAP-
RICHTER PARTNERS, L.L.C. est et demeurera l’Associé Commandité pour la durée de la Société SCA.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.
L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous les objets de la Société SCA au nom et pour
le compte de la Société SCA et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement qui
lui semblent nécessaires, conseillés ou accessoires à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé,
l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la Société SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l’objet de la Société SCA.
Sous réserve des dispositions des présents statuts, et dans la logique des buts d’investissement y exposés, l’Associé
Commandité aura pouvoir, au nom et pour le compte de la Société SCA, de mener à bien et de mettre en oeuvre tous
les objets et pouvoirs de la Société SCA, y compris, sans limitation, le pouvoir de:
(1) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes avec des courtiers et donner des instructions ou ordres en relation avec
de tels comptes;
(2) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes en banque et émettre des chèques ou d’autres ordres pour le paiement
de sommes d’argent;
(3) recevoir, donner reçu pour et se défaire de tous titres, chèques, sommes d’argent et autres avoirs ou dettes de
la Société SCA;
(4) engager des employés, banquiers d’affaires, avocats, comptables, consultants, séquestre, ingénieurs, entrepre-
neurs, et autres agents et leur verser une rémunération;
(5) accomplir tous actes requis par la Société SCA en relation avec l’Investissement; et
(6) sous réserve de la limitation posée par les présents statuts, emprunter et prêter de l’argent dans le cours normal
des affaires.
Art. 14. Signature. La Société SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé
Commandité à son entière discrétion.
Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité et les membres de
l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société SCA.
Art. 16. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société SCA et sa situation financière, y compris en particulier
ses livres et comptes, seront contrôlées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après
désigné par le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé
Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l’Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximale de
6 ans qui sera renouvelable.
L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance
par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance.
Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original, soit
par câble, telex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les
membres d’un ou plusieurs documents écrits.
Art. 17. Procès-verbal. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou,
en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui
doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil de Surveillance.
Art. 18. Exercice social, Comptes sociaux. L’exercice social de la Société SCA commencera le 1
er
janvier et
se terminera le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la Société SCA seront exprimés en dollars des Etats-Unis.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société SCA cinq pour cent
(5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société SCA tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que
celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
Dans les limites de l’article 3 c) des présents statuts, l’Associé Commandité déterminera comment le reste des
bénéfices sera affecté et il décidera de payer des dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir
au mieux à l’objet et à la politique de la Société SCA dans la mesure où l’affectation des résultats est conforme aux
2139
termes de l’article 5 des présents statuts et du Contrat entre Associés tel qu’approuvé par la Société SCA. L’assemblée
générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que
l’affectation des résultats qu’il propose.
Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité
et peuvent être payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par le droit luxembourgeois.
Art. 20.
Dissolution et liquidation.
La Société SCA peut être volontairement dissoute par décision de
l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité. De plus, le retrait de l’Associé
Commandité tel que défini à l’article 2 des présents statuts impliquera nécessairement la dissolution de la Société SCA.
Les Actionnaires devront, dans ce cas, tenir une assemblée générale pour constater la dissolution de la Société SCA et
pour définir toute action pertinente relative à la liquidation de la Société SCA. La liquidation devra être effectuée par un
ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) désignés par l’assemblée
des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Commissaires statutaires. Les comptes sociaux de la Société SCA seront contrôlés par un commis-
saire statutaire assumant les devoirs et responsabilités spécifiés à l’article 256 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée. Le commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période de 6
ans au plus, cette période étant renouvelable.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée
des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous
réserve de l’obtention du consentement de l’Associé Commandité.
Art. 23. Référence au contrat entre associés - Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies
par les présents statuts seront tranchées par référence aux termes du Contrat entre Associés, sous réserve des dispo-
sitions impératives de droit luxembourgeois. Dans ce cas, les termes du Contrat entre Associés doivent être interprétés
de façon à refléter, dans la mesure compatible avec le droit impératif luxembourgeois, les finalités économiques du
Contrat entre Associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les douze mille sept cent quarante-cinq actions comme
suit:
Actions
Capital
Prime
d’émission
(1) GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, susnommée, actions de commandité ……………
2.745
27.450
0
(2) (a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED,
susnommée, actions de commanditaire………………………………………………………………………………
5.475
54.750
1.437.153
(b) TECHLANTIC LIMITED, susnommée, actions de commanditaire ………………………
4.400
44.000
1.150.338
(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, susnommée, actions de commanditaire ……………
125
1.250
30.095
Total: (actions de commandité et de commanditaire) …………………………………………………… 12.745
127.450
2.617.586
Toutes les actions de commanditaire, ainsi que les primes d’émission y relatives, ont été entièrement libérées par
contribution en nature de 10.000 actions de GAP RICHTER PARTNERS, LLC, SCA., a limited partnership by shares,
représentant plus de 75 % des actions ordinaires de cette société. Toutes ces actions sont immédiatement à la libre
disposition de la Société SCA, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
Les apports ont fait l’objet d’un rapport établi par PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG), réviseur d’entreprises,
ledit rapport qui demeurera annexé à cet acte, conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»
Les actions de commandité ont été libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent) en liquide et les actions de
commanditaire ont été entièrement libérées par apport en nature de telle sorte que le capital libéré d’un montant de
106.862,50 dollars des Etats-Unis (cent six mille huit cent soixante-deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents) est
maintenant à la libre disposition de la Société SCA, ainsi que la prime d’émission d’un montant total de 2.617.586 dollars
des Etats-Unis (deux millions six cent dix sept mille cinq cent quatre-vingt six dollars des Etats-Unis), ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation du capital sociali>
A toute fin juridique, le capital social, y compris la prime d’émission, est estimé à 3.955.028,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent acte est soumis à l’article 4.2 de la loi du 27 décembre 1971.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
2140
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société SCA en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix
mille francs (110.000,- LUF).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:
1. - Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. - Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
1) J. Michael Cline, gérant d’investissements, demeurant à Greenwich, Connecticut, U.S.A.
2) William O. Grabe, gérant d’investissements, demeurant à Westport, Connecticut, U.S.A.
3) Stephen P. Reynolds, gérant d’investissements, demeurant à Fairfield, Connecticut, U.S.A.
3. - PRICE WATERHOUSE sis 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg est désigné comme commissaire
indépendant pour une durée prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des Actionnaires en 1997.
4. - Le siège social de la Société SCA est fixé aux 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais et suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau le jour et l’année indiqués ci-dessus.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent acte
en original.
Signé: M. Feider, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 828, fol. 81, case 2. – Reçu 8.518 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996.
J. Delvaux.
(45087/208/660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
CD-VERTRIEBSGESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(41761/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
COMMUNICATION SERVICES INVESTMENT C.S.I. S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. CARFOLD TRADING S.A., a company organized under the law of Panama, with registered office in Panama City,
here represented by M
e
René Faltz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in Panama
on December 19th, 1989;
2. M
e
René Faltz, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves.
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of COMMUNICATION SERVICES
INVESTMENT C.S.I. S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
2141
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.
Art. 3. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty-one thousand Luxembourg francs
(1,251,000.- LUF), consisting of one thousand two hundred and fifty-one (1,251) shares of a par value of thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, which have been entirely paid in.
The authorized capital of the company is fixed at four million five hundred thousand Luxembourg francs (4,500,000.-
LUF), consisting of four thousand five hundred (4,500) shares of a par value of thousand (1,000.- LUF) Luxembourg
francs per share.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.
During a period of five years, the Board of Directors is authorized to increase from time to time the subscribed
capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount may be subscribed to, sold or issued with or
without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is speci-
fically authorized to proceed to such issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued.
The Board of Directors is authorised to delegate to any director, officer of the company or any other person duly
authorised, the authority to receive subscriptions and receive payments for all or part of such increase.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation can issue preferential shares without voting rights attached in conformity with the dispositions the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as modified.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
June at 3.00 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law or the present articles, resolutions at a meeting of shareholders duly convened
will be passed by a simple majority of the shareholders present and voting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting for a period which may not exceed
six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until their successors
have been appointed.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
2142
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing, approved and signed by a majority in number of all directors, shall have the same effect for all
intents and purposes, as resolutions voted at the directors’ meetings.
Any such resolution may be contained in one document or separate copies prepared and/or circulated for the
purpose and signed by one or more directors. A telex or facsimile message sent by a director shall be deemed to be a
document signed by him for this purpose. A meeting of directors may also be held with different members being present
at different places, provided that they can hear each other at the same time, for example, by conference telephone.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors, save for all decisions concerning the acquisition, the sale, the pledge
or any other encumbrance of participations in companies, which are subject to the approval in a general assembly of at
least 2/3 plus one of all shares issued, or, if not sufficient shares are present or represented at a first assembly, a simple
majority of shareholders in a second assembly, duly convened, debating on the same agenda.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any
persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuner-
ation and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-seven.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as inscreased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Shareholderi>
<i>Subscribedi>
<i>Paid-ini>
<i>Number ofi>
<i>capitali>
<i>capitali>
<i>sharesi>
1. CARFOLD TRADING S.A., prenamed …………………………………………
1,250,000
1,250,000
1,250
2. René Faltz, prenamed …………………………………………………………………………
1,000
1,000
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
1,251,000
1,251,000
1,251
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred and
fifty-one thousand Luxembourg francs (1,251,000.- LUF) is as of now available to the corporation.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
2143
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which, shall be borne by the
company as a result of its formation are estimated at approximately seventy thousand (70,000.-) Luxembourg francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
M
e
René Faltz, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
M
e
Jacques Schroeder, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
M
e
Patrick Weinacht, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, with registered office at 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2002.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Maître René Faltz, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 19 décembre 1989;
2. M
e
René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de COMMUNICATION SERVICES
INVESTMENT C.S.I. S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois
(1.251.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
2144
Le capital autorisé est fixé à quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF), représenté par
quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, à recueillir les souscriptions et recevoir le paiement pour tout ou partie de cette augmen-
tation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote, conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures,
et pour la première fois, en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieus spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunir sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
2145
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des
endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration, sauf pour les décisions concernant l’acquisition, la
vente, la mise en gage ou tout autre engagement grevant les participations dans les entreprises, qui requièrent l’appro-
bation dans une assemblée générale par au moins deux tiers plus une des actions émises, ou, si un tel quorum ne peut
pas être atteint, une majorité simple dans une deuxième assemblée, dûment convoquée, ayant le même ordre du jour.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
1. CARFOLD TRADING S.A., prénommée ………………………………………
1.250.000
1.250.000
1.250
2. René Faltz, prénommé ………………………………………………………………………
1.000
1.000
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
1.251.000
1.251.000
1.251
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Maître René Faltz, prénommé;
b. Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg;
c. Maître Patrick Weinacht, avocat, demeurant à Luxembourg.
2146
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,
lesdits comparants ont signé, ensemble avec le notaire, le présent original.
Signé: R. Faltz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1996, vol. 825, fol. 20, case 8. – Reçu 12.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 novembre 1996.
J. Elvinger.
(41714/211/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
C’EST UN SECRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Maks Grynsztajn, commerçant, né à Magnitagorsk (Russie), le 20 juin 1940, demeurant F-75016 Paris, 25,
rue du Chemin Vert,
ici représenté par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 1
er
octobre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu’il constitue:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de C’EST UN SECRET, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de prêt-à-porter féminin et d’accessoires de mode.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour un durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par:
- Monsieur Maks Grynsztajn, commerçant, né à Magnitagorsk (Russie), le 20 juin 1940, demeurant F-75016
Paris, 25, rue du Chemin Vert, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
2147
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premie janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Maks Grynsztajn, commerçant, demeurant à F-75016 Paris, 25, rue du Chemin Vert.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 1996, vol. 499, fol. 7, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1996.
J. Seckler.
(41712/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CHABOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 37.506.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour CHABOT S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(41763/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2148
CHEMASIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Differdange, 31, rue Adolphe Krieps.
R. C. Luxembourg B 31.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(41764/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CHIMAY BIJOUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 17, rue Chimay.
R. C. Luxembourg B 39.484.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 27 septembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1996, vol. 498, fol. 96, case 5:
I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial C, n° 316 du 23 juillet
1992, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de CHIMAY BIJOUX S.A., avec siège social à L-1333
Luxembourg, R.C. Luxembourg B n° 39.484, avec un capital social de deux millions de francs luxembourgeois
(2.000.000,- LUF), représenté par cent (100) actions de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.
II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute
suivant décision de l’actionnaire unique.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-2670 Luxem-
bourg, 21, boulevard de Verdun.
Pour extrait confome, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 novembre 1996.
J. Seckler.
(41765/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CONTRAFAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 8, Cité Belle Vue.
R. C. Luxembourg B 14.107.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1996, vol. 304, fol. 85, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Signature.
(41771/632/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 46.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 46, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Signature
(41768/769/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
EIKASIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 42.442.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour EIKASIA HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(41782/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2149
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.307.
—
Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, société anonyme, en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble «L’Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi <i>25 février
1997, i>à 10.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption d’une durée illimitée et modification afférente de l’article 3 des statuts comme suit:
«La durée de la société est illimitée.»
2. Ajout à la fin de l’article 13 des statuts d’un alinéa nouveau conçu comme suit:
«Le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par voie circulaire. Une telle décision devra
recueillir l’accord de tous les administrateurs au moyen d’un ou de plusieurs écrits qui constituent ensemble le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
3. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mardi du mois de mars à 10.30 heures et modifi-
cation afférente du premier alinéa de l’article 19 des statuts.
4. Suppression du point 2 de l’article 31 des statuts relatif au paiement d’un premier dividende de 50 francs par part
sociale. Le point 3 devient ainsi point 2.
Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer
à l’article 20 des statuts et de déposer leurs titres pour le 19 février 1997 au plus tard à l’un des établissements désignés
ci-après:
au Luxembourg:
à notre siège social et dans nos agences;
en Belgique:
au CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, Bruxelles, et dans ses sièges, succursales et agences;
en France:
à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, et dans ses succursales et agences;
en Suisse:
à EXPERTA-BIL, Zurich, et dans ses succursales;
à Singapour:
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG BIL (ASIA) LTD, Singapour.
Les procurations devront être déposées au siège social ou auprès d’une des agences au Grand-Duché au plus tard le
21 février 1997.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
G. Thorn
I (00178/006/37)
<i>Présidenti>
INTERNATIONALE STRECK- UND VERBANDSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.764.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 février 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (00159/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 6.009.
—
Les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>21 février 1997 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social.
2. Démissions et nominations d’administrateurs, directeurs et commissaires.
3. Divers.
I (00176/000/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2150
LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.573.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 février 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (00160/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.160.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 février 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (00161/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.388.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 février 1997 i>à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.
I (00174/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE TROIS G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.946.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 février 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (00175/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2151
VOUVRAY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 26.921.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 février 1997 i>à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (00084/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, montée Pilate.
R. C. Luxembourg B 34.976.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (00155/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.535.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (00156/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TENDERNESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.134.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>25 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Ratification de la nomination de la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., Administrateur par le
Conseil d’Administration du 14 mars 1996.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00163/009/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2152
ECOBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.369.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (00157/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.032.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (00158/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.403.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 février 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (00177/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
POROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.061.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 février 1997 i>à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (00173/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2153
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00060/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FEN PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.937.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00061/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.239.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00062/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TAKOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00063/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2154
P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.384.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 février 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (00086/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALFIMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.961.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 février 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00066/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PERIOSTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.308.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 février 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
II (00067/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 10.529.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00068/526/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>
2155
HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.224.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 18 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00023/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.700.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00024/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
T. R. Luxembourg B 23.293.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 17, 1997 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of December 16, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as
the quorum required by law was not attained.
II (00025/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.916.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00064/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2156
CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.847.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 février 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 17 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00026/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FORCHIM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 février 1997 i>à 11.30 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
II (00028/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00059/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MOBIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.367.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>11 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (00099/008/17)
Signature
2157
INVESTMENTBANK AUSTRIA EMERGING MARKET UMBRELLA FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 47.220.
—
Die Aktionäre des INVESTMENTBANK AUSTRIA EMERGING MARKET UMBRELLA FUND werden hiermit zu
einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>11. Februar 1997 i>um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
I. Abänderung nachfolgender Artikel der Satzung:
Art. 1. In Artikel 1 wird «Investmentgesellschaft mit schwankendem Kapital (SICAV) mit mehreren Unterfonds»
durch «Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital (SICAV) mit mehreren getrennten Vermögensmassen
(«Unterfonds»)» ersetzt. Der Name der Gesellschaft INVESTMENTBANK AUSTRIA EMERGING MARKETS
UMBRELLA FUND wird durch ACM/IBA - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND ersetzt.
Art. 5. In Artikel 5 werden die Absätze 2 bis 5 durch eine generelle Beschreibung der Möglichkeit der Gründung
von Unterfonds durch Ausgabe von mehreren Aktienklassen und der Möglichkeit des Bestehens von spezifischen
Aktiven und Verbindlichkeiten für einzelne Aktienklassen ersetzt. Dabei werden die Referenzen auf Ausschüt-
tungs- und Thesaurierungsaktien gestrichen.
In Absatz 6 wird «in jedem Unterfonds» gestrichen. Absatz 7 wird gestrichen.
In Absatz 8 wird «Die Nettoaktiva eines jeden Unterfonds sind getrennt von denen der anderen Unterfonds»
gestrichen.
In Absatz 9 wird «Zur Festsetzung des Gesamtnettovermögens werden Nettovermögen eines jeden Unterfonds»
durch «Zur Festsetzung des Gesamtnettovermögens der Gesellschaft werden die Nettovermögen eines jeden
Unterfonds» ersetzt. Im gleichen Absatz wird «Teilfonds» durch «Unterfonds» ersetzt.
Art. 6. Artikel 6 wird abgeändert und wird neugefasst um die Möglichkeit einer Zwangsrücknahme von Anteils-
klassen die sich auf einen Unterfonds beziehen dessen Nettovermögenswert unter dem Gegenwert von
50.000.000 ATS gefallen ist vorzusehen oder die Umwandlung der betroffenen Aktienklassen in andere Aktien-
klassen die sich auf einen anderen Unterfonds beziehen. Weiterhin wird in Artikel 6 die Möglichkeit eines
Beschlusses einer Generalversammlung der Inhaber von Aktien einer oder mehreren Klassen die sich auf einen
Unterfonds beziehen um entweder eine Zwangsrücknahme zu beschliessen oder eine Umwandlung in Aktien von
anderen Klassen und einer Verschmelzung mit einem anderen Unterfonds eingefügt.
In Artikel 7 wird Absatz 1 durch zwei neue Absätze ersetzt, welche einerseits die Möglichkeit vorsehen die
Ausgabe von neuen Aktien durch die Gesellschaft und Verwaltungsratsmitglieder, leitende Angestellte oder die
Registerstelle zu delegieren und welche vorsehen, dass die Form der Aktien von dem Verwaltungsrat bestimmt
werden, dass Aktien über eine Sammeldepotstelle geliefert werden können und dass Druckkosten von Zertifikaten
den Aktionären in Rechnung gestellt werden können.
In Absatz 8 wird «Zertifikate» durch «Inhaberzertifikate» ersetzt.
In neuen Absätzen 9 bis 12 wird die Möglichkeit der Anerkennung von Rechten auf Bruchteilen von Aktien, Präzi-
sierung zu den Eintragungen ins Aktienregister, die Notwendig der Gesellschaft bei Namensaktien eine Adresse
anzugeben und die Möglichkeit den Sitz der Gesellschaft als Adresse anzusehen falls eine solche Angabe nicht
gemacht wird, einzufügen.
Ein neuer Absatz 15 wird hinzugefügt, gemäss welchem der Umtausch von Aktien einer Klasse in Aktien einer
anderen Klasse vorgesehen wird.
Ein Artikel 7bis wird eingefügt der die Möglichkeit vorsieht den Besitz von Aktien der Gesellschaft durch Personen
zu beschränken falls dieser Besitz der Gesellschaft Schaden zufügen kann oder einen Verstoss gegen Luxemburger
oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften bildet oder falls dadurch die Gesellschaft ausserhalb von
Luxemburg steuerpflichtig wird. Die Möglichkeit einer Zwangsrücknahme in solchen Fällen und die Aussetzung der
Ausübung der Rechte in diesen Fällen wird ebenfalls in Artikel 7bis vorgesehen.
In Artikel 18 wird Absatz 2 durch folgenden Wortlaut ergänzt:
«Bei Satzungsänderung sind die vom Gesetz vorgesehenen Quorum- und Mehrheitsbestimmungen anwendbar»,
folgender Wortlaut als neuer Absatz 3 eingefügt:
Eine Änderung, welche die Rechte der Inhaber der Aktien einer Klasse gegenüber denjenigen Inhabern von Aktien
anderer Klassen beeinträchtigt, muss ausserdem von Versammlungen der Inhaber von Aktien der betroffenen
Klasse(n) unter Beachtung dieser Quorum- und Mehrheitsbestimmungen genehmigt werden» und der letzte
Absatz wie folgt abgeändert:
Die Entscheidungen, welche alle Aktionäre betreffen, werden in einer einzigen Hauptversammlung vorgenommen,
wohingegen die Entscheidungen, welche einen Unterfonds betreffen, inklusive Beschlüsse über Ausschüttungen, in
einer Hauptversammlung der Inhaber von Aktien der Klassen, die im Zusammenhang mit diesem Unterfonds
ausgegeben werden, getroffen werden.»
In Artikel 19 wird Absatz 2 gestrichen.
In Artikel 23 wird der erste Absatz wie folgt umgeändert:
2158
«Der Nettovermögenswert der Aktien wird für jede Aktienklasse der Gesellschaft in einem Betrag ausgedrückt
und wird an jedem Bewertungstag bestimmt, indem am Bewertungstag der Teil des Nettovermögens der Gesell-
schaft, welcher der jeweiligen Aktienklasse(n) zuzurechnen ist und der jeweils den Wert der Aktiva um den Wert
der Passiva vermindert, welche dieser Aktienklasse zuzurechnen sind, darstellt, durch die Zahl der an diesem Tag
im Umlauf befindlichen Aktien der betroffenen Klasse geteilt wird. Dies geschieht gemäss nachfolgenden Bewer-
tungsregeln. Sämtliche Bewertungsregeln und Beschlüsse müssen in Konformität mit allgemein gültigen Buchhal-
tungsregeln gefasst und interpretiert werden.»
Ein zweiter Absatz wird eingefügt gemäss welchem eine solche Verrechnung des Nettovermögens bindend ist.
Absatz 3 erhält folgenden Wortlaut:
«Der Nettoinventarwert pro Aktie wird mindestens zweimal pro Monat unter der Aufsicht des Verwaltungsrates
festgesetzt auf der Grundlage der letztbekannten Kurse, der für Rechnung der jeweiligen Unterfonds gehaltenen
Aktiva errechnet.»
Absatz 4 wird gestrichen.
Absatz (2) der Bewertungsregeln wird abgeändert vor allem um festzulegen, dass als Kurs derjenige massgebend
ist der auf der Börse oder dem Markt bekanntgegeben wird, welcher den hauptsächlichen Markt für das
Wertpapier darstellt.
Absatz (3) der Bewertungsregeln entfällt und Absatz (4) der Bewertungsregeln wird somit zu Absatz (3), welcher
wie folgt abgeändert wird:
« ( . . . ) falls der gemäss Unterparagraph (2) oder (3) ermittelte Kurs für den üblichen Marktwert der betreffenden
Wertpapiere nicht repräsentativ ist, wird dem Wert dieser Wertpapiere der vorsichtig und in gutem Glauben
ermittelte jeweils voraussichtliche Verkaufswert zugrundelegt» wird durch « ( . . . ) falls der gemäss Absatz (2)
ermittelte Kurs für den üblichen Marktwert der betroffenen Wertpapiere nicht repräsentativ ist, wird dem Wert
dieser Wertpapiere der jeweils voraussichtliche Verkaufswert zugrundegelegt, der in gutem Glauben und mit
Vorsicht geschätzt wird» ersetzt.
Weiterhin werden folgende neue Punkte (4), (5), (6) und (7) als Bewertungsregeln über die Bewertung von Gelder
und liquiden Mitteln, die Umwandlung von Devisen in die Referenzdevise des Unterfonds, die Berücksichtigung der
Devisentransaktionen und die Möglichkeit Vermögenswerte über eine Tochtergesellschaft zu halten, eingefügt.
Anschliessend an Punkt 7 der Bewertungsregeln wird ein Passus hinzugefügt, der die Möglichkeit vorsieht den
Nettovermögenswert abzurunden und ihn in andere Währungen umzurechnen und dann abzurunden, sowie die
Möglichkeit von weiteren Bewertungen in einem Tag.
Die in Punkt 3 des Artikel 23 enthaltene Beschreibung der Aufteilung der Aktiva und Passiva zwischen Aktien-
klassen wird ersetzt indem unter anderem die Möglichkeit von klassenspezifischen Aufwendungen und klassenspe-
zifischen Aktiva vorgesehen wird.
In der in Punkt 4) enthaltenen Aufzählung der Fälle des Aussetzens der Berechnung des Nettovermögenswertes
wird der Passus «während der Zeit, in der eine der wichtigsten Börsen, an denen ein bedeutender Teil des Porte-
feuilles eines Unterfonds notiert ist» in Unterabsatz a) durch «während der Zeit, in der eine(r) der wichtigsten
Börsen oder Märkte, an denen ein bedeutender Teil des Portefeuilles eines Unterfonds notiert ist oder gehandelt
wird» ersetzt. Unterabsatz b) dieser Aufzählung wird folgendermassen abgeändert:
«b) falls, wegen politischen, ökonomischen, militärischen Gegebenheiten oder wegen sonstigen Umständen, die
ausserhalb der Verantwortung und der Kontrolle des Verwaltungsrates liegen, die Vermögenswerte eines Unter-
fonds nicht vernünftigerweise und normal durchzuführen sind, ohne dass dies die Interessen der Aktionäre
wesentlich beeinträchtigen würde;».
Unterabsatz c) wird durch folgenden Passus ergänzt:
«oder falls aus anderen Ursachen die Bewertung der Vermögenswerte eines Unterfonds nicht schnell genug und
nicht mit genügender Sicherheit, erfolgen kann; oder»,
Der erste Absatz, der dem Unterabsatz e) von Punkt 4 folgt, wird gestrichen und folgender Passus wird als dritter
Absatz nach Unterabsatz e) von Punkt 4 eingefügt:
«Der Verwaltungsrat kann die Rücknahmen der Aktien eines gleichen Unterfonds beschränken, falls an einem
Bewertungstag Anträge für mehr als 10% der im Umlauf befindlichen Aktien eines Unterfonds eingereicht werden.
In einem solchen Fall werden die Anträge proportional reduziert. Für die Aktien, die nicht zurückgenommen
wurden, kann die Rücknahme bis zu 10 Bewertungstagen ausgesetzt werden und diese Anträge werden dann
prioritär behandelt.»
In Artikel 24 wird Absatz 1 gestrichen.
Der erste Satz von Absatz 2 wird wie folgt abgeändert:
«Der Ausgabepreis der Aktien umfasst den Nettoinventarwert, der nach Eingang des Kaufauftrages festgesetzt
wird und ggf. einen Ausgabeaufschlag, dessen Höhe im Prospekt, den die Gesellschaft im Zusammenhang mit der
Ausgabe und dem Vertrieb ihren Aktien ausgibt (der «Prospekt»), festgelegt wird.»
In Artikel 25 wird in Absatz 2 «Wertpapiere» durch «Aktienzertifikate» ersetzt, Absatz 3 wird wie folgt ergänzt:
«(. . .) welche um eine Rücknahmegebühr zugunsten der Gesellschaft von bis zu 1% gekürzt werden kann, falls der
Prospekt der Gesellschaft dies vorsieht. Weiterhin wird von dem Rücknahmepreis der Betrag etwaiger, bei
Rücknahme fälliger Verkaufsprovisionen abgezogen» und in Absatz 4 das Wort «Wertpapiere» durch «Aktienzer-
tifikate» und «Nominalwährung» durch «Referenzwährung» ersetzt.
2159
In Artikel 26 wird in Absatz 2 nach «der Aktienregisterführer» Kosten für Buchhaltung, Ermittlung des Nettoin-
ventarwertes und sämtliche bei der Verwaltung der Gesellschaft entstehenden Kosten,» eingefügt.
Ebenfalls in Absatz 2 wird nach dem Wort «Provisionen» «Kosten von Devisenoperationen, laufende Vertriebs-
gebühren» eingefügt. Der letzte Absatz wird gestrichen.
In Artikel 27 werden nach dem ersten Absatz alle folgenden gestrichen.
II. Aufteilung jeder Aktie der bestehenden Klassen TS Unterfonds und CEFIF Unterfonds in jeweils 100 Aktien.
Die präzisen Änderungsvorschläge und eine Fassung der Satzung in welcher diese Änderungen enthalten sind, sind am
Sitz der Gesellschaft zusammen mit einem Rundschreiben an die Aktionäre der Gesellschaft erhältlich.
Damit die Generalversammlung beschlussfähig ist, müssen 50% der Aktien vertreten sein und der Beschluss kann nur
mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Vollmachtsformulare sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich. Die Aktionäre, die der Versammlung nicht beiwohnen
können, sind gebeten ihre Vollmacht an den Sitz der Gesellschaft zu schicken, damit sie spätestens am 10. Februar 1997
dort eintrifft.
Luxemburg, den 17. Januar 1997.
II (00110/755/149)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.103.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 février 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00022/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LINTOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.512.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00058/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2160
S O M M A I R E
AGROINVEST S.A., Société Anonyme.
AVENTIN S.A., Société Anonyme.
ADIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
AGENCE IMMOBILIERE JULES JANNIZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ANGELA & ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BANK OF BOSTON S.A., Société Anonyme.
Follows the French translation:
BECROMAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
BECROMAL TRADING S.A., Société Anonyme.
BLACK OUT S.A., Société Anonyme.
BRINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
BUREAU D ASSURANCES PIRROTTE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
BUREAU D ASSURANCES PIRROTTE, GmbH & Co. KG 2, Société en commandite simple.
BUREAU D ASSURANCES PIRROTTE, GmbH & Co. KG 3, Société en commandite simple.
BUREAU D ASSURANCES PIRROTTE, GmbH & Co. KG, Versicherungsmakler, Société en commandite simple (in Liquidation).
BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.
BIOSYS S.A., Société Anonyme.
GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. SCA., Société en Commandite par Actions.
Art. 1. Denomination and Form.
Art. 2. Term of Partnership - Dissolution.
Art. 3. Purposes and Powers.
Art. 4. Registered office.
Art. 5. Capital.
Art. 6. Transfer of shares.
Art. 7. Repurchasing of shares.
Art. 8. Liability of Shareholders.
Art. 9. Meetings of Shareholders.
Art. 10. Notice - Quorum - Proxies - Majority.
Art. 11. Convening Notice.
Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders.
Art. 13. Management.
Art. 14. Authorized Signature.
Art. 15. No Remuneration of General Partner.
Art. 16. Supervisory Board.
Art. 17. Minutes.
Art. 18. Accounting Year - Accounts.
Art. 19. Allocation of Profits.
Art. 20. Dissolution and Liquidation.
Art. 21. External auditor.
Art. 22. Amendments.
Art. 23. Reference to Shareholders Agreement, Applicable Law.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1. Dénomination et forme.
Art. 2. Durée de la société SCA - Dissolution.
Art. 3. Objet et pouvoirs.
Art. 4. Siège social.
Art. 5. Capital.
Art. 6. Transfert d actions.
Art. 7. Rachat d actions.
Art. 8. Responsabilité des actionnaires.
Art. 9. Assemblées des actionnaires.
Art. 10. Avis de convocation - Quorum - Procurations - Majorité.
Art. 11. Avis de convocation.
Art. 12. Pouvoirs de l assemblée des Actionnaires.
Art. 13. Administration.
Art. 14. Signature.
Art. 15. Absence de rémunération de l Associé Commandité.
Art. 16. Conseil de surveillance.
Art. 17. Procès-verbal.
Art. 18. Exercice social, Comptes sociaux.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Art. 20. Dissolution et liquidation.
Art. 21. Commissaires statutaires.
Art. 22. Modifications statutaires.
Art. 23. Référence au contrat entre associés - Droit applicable.
GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. and Company, Société en Commandite par Actions.
Art. 1. Denomination and Form.
Art. 2. Term of Partnership - Dissolution.
Art. 3. Purposes and Powers.
Art. 4. Registered office.
Art. 5. Capital.
Art. 6. Transfer of shares.
Art. 7. Repurchasing of shares.
Art. 8. Liability of Shareholders.
Art. 9. Meetings of Shareholders.
Art. 10. Notice - Quorum - Proxies - Majority.
Art. 11. Convening Notice.
Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders.
Art. 13. Management.
Art. 14. Authorized Signature.
Art. 15. No Remuneration of General Partner.
Art. 16. Supervisory Board.
Art. 17. Minutes.
Art. 18. Accounting Year - Accounts.
Art. 19. Allocation of Profits.
Art. 20. Dissolution and Liquidation.
Art. 21. External auditor.
Art. 22. Amendments.
Art. 23. Reference to Shareholders Agreement - Applicable Law.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1. Dénomination et forme.
Art. 2. Durée de la société SCA - Dissolution.
Art. 3. Objet et pouvoirs.
Art. 4. Siège social.
Art. 5. Capital.
Art. 6. Transfert d actions.
Art. 7. Rachat d actions.
Art. 8. Responsabilité des actionnaires.
Art. 9. Assemblées des actionnaires.
Art. 10. Avis de convocation - Quorum - Procurations - Majorité.
Art. 11. Avis de convocation.
Art. 12. Pouvoirs de l assemblée des Actionnaires.
Art. 13. Administration.
Art. 14. Signature.
Art. 15. Absence de rémunération de l Associé Commandité.
Art. 16. Conseil de surveillance.
Art. 17. Procès-verbal.
Art. 18. Exercice social, Comptes sociaux.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Art. 20. Dissolution et liquidation.
Art. 21. Commissaires statutaires.
Art. 22. Modifications statutaires.
Art. 23. Référence au contrat entre associés - Droit applicable.
CD-VERTRIEBSGESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
COMMUNICATION SERVICES INVESTMENT C.S.I. S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
C EST UN SECRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III.- Administration et gérance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 17.
Titre V.- Dispositions générales Art. 18.
CHABOT S.A., Société Anonyme.
CHEMASIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
CHIMAY BIJOUX S.A., Société Anonyme.
CONTRAFAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EIKASIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.
INTERNATIONALE STRECK- UND VERBANDSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.
SOCIETE DE GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme.
ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FINANCIERE TROIS G., Société Anonyme.
VOUVRAY S.A., Société Anonyme Holding.
ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
TENDERNESS S.A., Société Anonyme.
ECOBEL S.A., Société Anonyme.
LUEUR S.A., Société Anonyme.
KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
POROS S.A., Société Anonyme.
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FEN PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.
FINTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
TAKOLUX S.A., Société Anonyme.
P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
ALFIMARK S.A., Société Anonyme.
PERIOSTE S.A., Société Anonyme.
DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.
LUNA S.A., Société Anonyme.
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.
FORCHIM, Société Anonyme.
DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
MOBIVAL S.A., Société Anonyme.
INVESTMENTBANK AUSTRIA EMERGING MARKET UMBRELLA FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
Art. 1.
Art. 5.
Art. 6.
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
LINTOFIN S.A., Société Anonyme.