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2017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 43

31 janvier 1997

S O M M A I R E

ABF-Leasing, S.à r.l., Echternach………………………

page 2025

ABF-Service, S.à r.l., Echternach …………………………………… 2027

Alpha Topo Luxembourg, S.à r.l., Wahl………… 2028, 2029

Arclux, S.à r.l., Binsfeld………………………………………………………… 2050

Armurerie Paul Frauenberg, S.à r.l., Welscheid……… 2038

A.s.b.l. Nos Enfants d’Ailleurs, Warken ……………………… 2021

Auto Performance S.A., Wiltz ………………………………………… 2038

Autosprint 2 S.A., Esch-sur-Sûre …………………………………… 2045

Baloa Investment and Trading Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 2062

Beckerich Préformes S.A., Beckerich…………………………… 2021

Beton-Bau-Union A.G., Clervaux …………………………………… 2055

Bois Brever S.A., Huldange ……………………………………………… 2022

Boucherie de Diekirch S.A., Diekirch …………………………… 2040

Bureau de Gestion Rausch, S.à r.l., Wahl …………………… 2032

Bureau d’Etudes E. Rausch, S.à r.l., Wahl…………………… 2033

Bureau Immobilier du Nord, S.à r.l., Diekirch ………… 2037

Cactus Bazar 2 S.A., Diekirch…………………………………………… 2038

Difrulux, S.à r.l., Breidweiler ……………………………… 2019, 2020

Dikrecher Supermaart S.A., Diekirch ………………………… 2038

Echo S.A., Rombach/Martelange ……………………… 2032, 2033

Edco, S.à r.l., Weiswampach……………………………………………… 2060

Euromess S.A., Luxembourg …………………………………………… 2062

Fantasy Bazaar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 2064

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner, S.à r.l., Echter-

nach…………………………………………………………………………………………… 2018

Garage Camille Reding, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…… 2064

Garage Procar, S.à r.l., Hosingen …………………………………… 2037

Gepa International S.A., Esch-sur-Sûre ……………………… 2053

Gestiolux S.A., Luxembourg……………………………………………… 2064

Gloria Verlag, S.à r.l., Luxembourg ………………… 2018, 2019

G.P.L., Garage Poids Lourds Troisvierges, S.à r.l.,

Troisvierges ………………………………………………………………………… 2026

Graphos S.A., Weiswampach …………………………………………… 2041

Green Design, S.à r.l., Echternach ………………………………… 2041

Hanter S.A., Wiltz ………………………………………………………………… 2048

Immobilière de l’Attert, S.à r.l., Oberpallen …………… 2035

Im Werth S.A., Wahl …………………………………………………………… 2039

ISA-Bois, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………… 2033

L.E.A.SE. S.A., Luxembourg Engineering and Appli-

cation Services S.A., Wiltz ……………………………… 2034, 2035

Luxen Housing S.A., Diekirch …………………………………………… 2023

Massen Building Investment S.A., Wemperhardt …… 2018

Meis Chantal, S.à r.l., Beckerich ……………………………………… 2037

Minilux S.A., Berdorf …………………………………………………………… 2038

Multipel, S.à r.l., Hupperdange ………………………………………… 2051

Nabomy, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………… 2060

Nippon Overseas S.A., Rosport ……………………………………… 2036

Packtrend Ltd, Rombach …………………………………………………… 2027

Peinture Backes & Cie, S.à r.l., Redange-sur-Attert 2040

Poésie de Chine, S.à r.l., Wiltz ………………………………………… 2052

Pro-Gestor S.A., Echternach …………………………………………… 2060

PTE Architecture, S.à r.l., Echternach ………………………… 2018

PTE S.C.I., Echternach ………………………………………………………… 2041

Reno Holding S.A., Rosport ……………………………………………… 2037

Rialto, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………… 2059

Rinnen Immobilière, S.à r.l., Binsfeld ……………… 2047, 2048

Rupesa, S.à r.l., Dillingen …………………………………………………… 2037

S.A. des Eaux Minérales Beckerich, Beckerich ……… 2021

S.A. des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich,

Beckerich ……………………………………………………………………………… 2020

Socade S.A., Echternach……………………………………………………… 2039

Société Civile Immobilière Emef, Ettelbruck …………… 2029

Station Fradeira, S.à r.l., Diekirch ………………………………… 2041

Tabagro, S.à r.l., Rombach-Martelange ……………………… 2050

Top Trans, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………… 2039

Triolux S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 2062

Um Will’s Pull A.G., Michelau ………………………………………… 2057

Veihandel Wolter, S.à r.l., Mertzig ………………………………… 2041

Werbe- und  Vertriebsgesellschaft,  GmbH,  Weis-

wampach………………………………………………………………………………… 2041

Wollbuttek 2, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………… 2020

MASSEN BUILDING INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.615.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 14 octobre 1996, vol. 204, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 15 novembre 1996. 

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91849/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

PTE ARCHITECTURE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.368.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 30 octobre 1996, vol. 204, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 novembre 1996. 

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91850/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

FLIESENFACHGESCHÄFT ARNOLD WAGNER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, Luxemburgerstrasse.

R. C. Diekirch B 2.730.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 14 octobre 1996, vol. 204, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 novembre 1996. 

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91851/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

GLORIA VERLAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLAUBE UND HOFFNUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.650.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Madame Hilda Scholtus, licenciée en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
2. - Madame Félicie Streveler, employée de l’Etat en retraite, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes déclarent qu’elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée GLAUBE

UND HOFFNUNG, avec siège social à L-6472 Echternach, 2, Melickshaff, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, alors de résidence à Echternach, en date du 7 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 367 du 17 décembre 1987, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 28 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 223 du 5 juillet 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à
Luxembourg, en date du 14 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 447
du 28 novembre 1991, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous la section B et le numéro
1.650, au capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
(1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Ceci exposé, les comparantes ont pris les résolutions suivantes:
1. Suite à la démission de Monsieur Paul Weber, restaurateur, demeurant à Echternach, de ses fonctions de gérant

administratif, les associées déclarent accepter cette démission et accorder décharge à l’ancien gérant.

La société est dès lors administrée par Madame Hilda Scholtus, prénommée, laquelle aura tous les pouvoirs pour

engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2. Madame Hilda Scholtus, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée

GLAUBE UND HOFFNUNG, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18
septembre 1933, concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil:

a) la cession de quatre cents (400) parts sociales, en date du 22 décembre 1993, par Monsieur Jean Asselborn,

retraité, demeurant à Elvange (Mondorf-les-Bains), à Madame Félicie Streveler, prénommée, au prix de quatre cent mille
(400.000,-) francs,

2018

b) la cession de quarante-sept (47) parts sociales, en date du 27 septembre 1996, par Monsieur Paul Weber,

prénommé, à Madame Hilda Scholtus, prénommée, au prix de vingt-huit mille deux cents (28.200,-) francs,

c) la cession de cinquante (50) parts sociales, en date du 27 septembre 1996, par Madame Netty Garson, sans état

particulier, épouse de Monsieur Paul Weber, demeurant à Echternach, à Madame Hilda Scholtus, prénommée, au prix
de trente mille (30.000,-) francs.

3. La répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
1. - Madame Félicie Streveler, prénommée, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………… 400
2. - Madame Hilda Scholtus, prénommée, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………  100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
4. En conséquence de ce qui précède, les associées, à savoir, Madame Félicie Streveler, et Madame Hilda Scholtus,

prénommées, décident, à l’unanimité, de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée GLAUBE
UND HOFFNUNG, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Félicie Streveler, employée de l’Etat en retraite, demeurant à Luxembourg, quatre cents parts 

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

2. - Madame Hilda Scholtus, licenciée en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, cent 

parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

5. Les associées décident, à l’unanimité, de changer la dénomination en GLORIA VERLAG, S.à r.l. et de modifier

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de GLORIA VERLAG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
6. Ensuite, les associées décident, à l’unanimité, de transférer le siège social au 231, route d’Arlon à L-1150 Luxem-

bourg et de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
7. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Rau-Scholtus, F. Streveler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 93S, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

E. Schlesser.

(91862/227/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

GLORIA VERLAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLAUBE UND HOFFNUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.650.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

E. Schlesser.

(91863/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

DIFRULUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6238 Breidweiler, 4, rue Hicht.

H. R. Diekirch B 1.646.

<i>Auszug

Aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 25. Oktober 1996,

einregistriert in Luxemburg, den 29. Oktober 1996, Band 94S, Blatt 2, Fach 10,

betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DIFRULUX, S.à r.l., mit Sitz in L-6238 Breidweiler, 4, rue Hicht,

eingetragem in Firmenregister beim Bezirksgericht Diekirch Sektion B unter Nummer 1.646,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker mit dem damaligen Amtssitz in

Echternach, am 14. August 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
353 vom 5. Dezember 1987, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar mit dem damaligen
Amtssitz in Echternach, am 15. Mai 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 432 vom 28. September 1992 und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar mit
Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 14. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 290 vom 29. Juli 1994,

2019

geht hervor:
- Dass auf Grund einer Anteilabtretung unter Privatschrift, vom 15. Februar 1996, Herr Gérard Leuchter, Industriel-

ler, wohnhaft in L-6238 Breidweiler, 4, rue Hicht alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft wurde.

- Dass Artikel 5 der Statuten demgemäss wie folgt abgeändert wurde:
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

hundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je zehntausend Franken (10.000,-), welche alle dem Anteilhaber Gérard
Leuchter, Industrieller, wohnhaft in L-6238 Breidweiler, 4, rue Hicht, zugewiesen sind.

Für gleichlautenden Auszug auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 14. November 1996.

P. Decker.

(91860/206/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

DIFRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 4, rue Hicht.

R. C. Diekirch B 1.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(91861/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

WOLLBUTTEK 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.288.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996. 

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société civile

Signature

(91853/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

S.A. DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.808.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996. 

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société civile

Signature

(91856/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

S.A. DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.808.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 24 octobre 1996

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée approuve les comptes annuels 1995 et adopte la proposition d’affectation du résultat.
2. Décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1995.

3. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes annuels 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91857/549/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

2020

S.A. DES EAUX MINERALES BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.438.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996. 

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société civile

Signature

(91858/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

S.A. DES EAUX MINERALES BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 24 octobre 1996

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée approuve les comptes annuels 1995 et adopte la proposition d’affectation du résultat.
2. Décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1995.

3. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes annuels 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91859/549/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

A.S.B.L. NOS ENFANTS D’AILLEURS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9019 Warken, 37, rue de Bürden.

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 25 juillet 1996

Lors de sa réunion du 25 juillet 1996, le Conseil a décidé de transférer le siège social de l’Association à l’adresse

suivante.

37, rue de Bürden à L-9019 Warken.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 1996, vol. 257, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91887/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 1996.

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.909.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996. 

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société civile

Signature

(91854/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.909.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 24 octobre 1996

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée approuve les comptes annuels 1995 et adopte la proposition d’affectation du résultat.
2. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

2021

3. Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996:
la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne, L-1361 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91855/549/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

BOIS BREVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Huldange, 56, route de Stavelot.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise BOIS

BREVER S.A., ayant son siège social à Huldange 56, route de Stavelot, constituée par acte du notaire instrumentaire en
date du quatre août mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié au Mémorial C, numéro 278, du 18 octobre 1988, modifiée
par acte du notaire instrumentaire en date du quinze décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié au Mémorial C,
numéro 82 du 31 mars 1989.

La séance est ouverte à dix heures du matin sous la présidence de Monsieur Antoine Brever, employé privé,

demeurant à Huldange;

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Léonie Brever-Antony, demeurant à Huldange;
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Brever, employé privé, demeurant à Huldange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,-), pour le porter de son

montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,-) à trente millions de francs (30.000.000,-), par apport en nature,
par la création et l’émission de huit cent actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs
(12.500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par des apports en nature.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-

tions d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,-) à trente millions de francs (30.000.000,-), par apport en
nature, par la création et l’émission de huit cent (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
francs (12.500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Messieurs:
1. Antoine Brever, employé privé, demeurant à Huldange;
2. Carlo Brever, employé privé, demeurant à Huldange,
seuls actionnaires de la société prédésignée, ont déclaré souscrire les huit cents (800) actions nouvelles, proportion-

nellement à leur participation actuelle, soit quatre cents (400) actions chacun et les libérer entièrement par un apport
en nature de quatre-vingt-dix (90) parts sociales soit quarante-cinq parts pour chacun des Antoine et Carlo Brever,
préqualifiés, de la société à responsabilité limitée T.C. BREVER, S.à r.l., avec siège social à Huldange, 56, route de
Stavelot, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du premier avril mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié
au Mémorial C, numéro 163 du 15 juin 1988.

Cet apport en nature fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprise indépendant Monsieur Charles Ensch

de Diekirch, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.

2022

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions de francs (30.000.000,-), représenté par deux mille quatre cents

(2400) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Toutes les actions sont intégralement libérées et sont nominatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à dix heures et demie, après avoir déclaré que

le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est estimé à cent cinquante mille francs (150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Brever, L. Antony, C. Brever, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1996, vol. 592, fol. 90, case 10. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 novembre 1996.

F. Unsen.

(91864/234/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

LUXEN HOUSING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Dame Janita Rantanen, ohne Beruf, Ehefrau von Herrn Paul Richartz, wohnhaft in L-9980 Wilwerdingen, Haus 39;
2) Herr André Sassel, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Wilwerwiltz, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevoll-

mächtigter von Herrn Juhani Hörtsänä, Wirtschaftsexperte, wohnhaft in B 26, Savenvalajenkatu, SF-20810 Turkü,
Finnland,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom siebten November neunzehnhundertsechsundneunzig,
welche Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

beigebogen verbleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung LUXEN HOUSING S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf sowie die Vermietung von Immobilien.
Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

2023

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwalungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt in der zweiten Woche des Monats Mai am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen.

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember 1996.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1997.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die einhundert (100)

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) Dame Janita Rantanen, vorgenannt, fünfunddreissig Aktien……………………………………………………………………………………………

35

2) Herr Juhani Hörtsänä, vorgenannt, fünfundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………  65
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtsmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

2024

2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Dame Janita Rantanen, vorgenannt;
b) Herr Juhani Hörtsänä, vorgenannt;
c) Herr Paul Richartz, Arbeiter, wohnhaft in L-9989 Wilwerdingen, Haus 39.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., mit Sitz in L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Rantanen, A. Sassel, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 1996, vol. 592, fol. 100, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 14. November 1996.

F. Unsen.

(91865/234/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

ABF-LEASING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Ist erschienen:

Herr Axel Friedhoff, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Bergweiler, Römerstraße 11,
hier vertreten durch Herrn Christian Franke, Diplomkaufmann, wohnhaft in Trier,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 23. Oktober 1996,
welche Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch Herrn Christian Franke und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen verbleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Titel I. - Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Kapital

Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung ABF-LEASING, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist Leasing und Vermittlung von Mobilien (z.B. Fahrzeuge, Maschinen,

Werkzeuge und Einrichtungsgegenstände aller Art, etc.) und Immobilien aller Art, sowie alle hiermit mittelbar oder
unmittelbar zusammenhängenden Tätigkeiten und Rechtshandlungen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen,

Vertretungen zu übernehmen sowie Zweigniederlassungen zu errichten.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist einge-

teilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile zu je fünftausend luxemburgische Franken (5.000,- LUF).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Titel II. - Verwaltung, Überwachung

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden vom Gesellschafter ernannt und abberufen.

Der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse des oder der Geschäftsführer.
Falls der Gesellschafter nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

2025

Titel III. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 10. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäß den gesetzlichen

Bestimmungen;

Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur Verfügung.

Titel IV. - Auflösung, Liquidation

Art. 11. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren vom Gesellschafter

ernannten Liquidatoren durchgeführt.

Der Gesellschafter bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 12. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf dreißigtausend luxemburgische Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Diese Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Herr Axel Friedhoff, vorgenannt, einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………

100

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

1997.

<i>Geschäftsführer

Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird Herr Axel Friedhoff, wohnhaft in D-54518 Bergweiler, Römer-

straße 11, ernannt.

Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben mit

dem Notar.

Gezeichnet: C. Franke, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 5 novembre 1996, vol. 408, fol. 42, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 13. November 1996.

A. Weber.

(91868/236/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1996.

G.P.L., GARAGE POIDS LOURDS TROISVIERGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle «In den Allern».

R. C. Diekirch B 1.459.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 1996

Les soussignés:
1. - Monsieur Roland Lamborelle, mécanicien d’autos, et 
2. - son épouse Madame Francine Esch, sans état, demeurant à Asselborn,
seuls associés de la société à responsabilité limitée GARAGE POIDS LOURDS TROISVIERGES, en abrégé G.P.L., 

S.à r.l., avec siège social à Troisvierges, 4, rue de Drinklange,

se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en date de ce jour en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est transférée dans la Zone Industrielle «In den Allern» à L-9911 Troisvierges.
2. - Monsieur Jean Kraus, qui a démissionné de sa fonction de gérant administratif depuis le 2 janvier 1991, est démis

de tout pouvoir de signature.

2026

La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants, les soussignés Roland Lamborelle et

Francine Esch, jusqu’à la somme de cinquante mille francs (50.000,-).

Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.
Fait et passé à Troisvierges, le 30 octobre 1996.
Signé: R. Lamborelle, F. Esch, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 31 octobre 1996, vol. 204, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 13 novembre 1996.

Signature.

(91866/238/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1996.

PACKTREND LTD.

Siège social: L-8832 Rombach, 7C, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.634.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Fostier

<i>Directeur

(91867/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1996.

ABF-SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1. - Herr Axel Friedhoff, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Bergweiler, Römerstraße 11,
hier vertreten durch Herrn Christian Franke, Diplomkaufmann, wohnhaft in Trier,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 23. Oktober 1996;
2. - Herr Hans-Jürgen Illing, Kaufmann, wohnhaft in D-55468 Horn (Hunsrück), Hauptstraße 25A,
hier vertreten durch Herrn Christian Franke, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 14. Oktober 1996.
Die beiden Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Paraphierung durch Herrn Christian Franke und den amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Anteilhabern wird eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind die Ladenplanung und die Einrichtung von Einzelgeschäften der Klein- und

Großflächen, hierbei insbesondere der Konzeptentwurf, die Planung, die Bauüberwachung, die Einrichtungsbeschaffung,
die Montage, die Nachsorge, die Umbauten sowie alle hiermit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Tätig-
keiten und Rechtshandlungen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen,

Vertretungen zu übernehmen sowie Zweigniederlassungen zu errichten.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur erfolgen durch

Beschluß einer außergewöhnlichen Generalversammlung welche wie bei Satzungsänderungen beschließt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ABF-SERVICE S.à r.l.
Art. 5. . Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort

verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend luxemburgischen Franken (5.000,- LUF).

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter kann nur stattfinden mit der Einwilligung der Gesellschafter

welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, die Anteile des Zedenten einbegriffen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft oder Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von der Gesellschafter-

versammlung ernannt werden.

2027

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse des oder der Geschäftsführer sowie die Dauer

des Mandates.

Art. 9. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Alle Punkte, welche in diesen Satzungen nicht festgelegt sind, unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen

über die Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung der Anteile

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Axel Friedhoff, vorgenannt, fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

50

2) Herr Hans-Jürgen Illing, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft nachweislich der Betrag von fünfhunderttausend luxem-

burgischen Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, was durch den amtierenden Notar festgestellt wurde und
bestätigt wird.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Gründungskosten

Die Gründungskosten der Gesellschaft werden abgeschätzt auf dreißigtausend luxemburgische Franken (30.000,-

LUF).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden und einstimmig

folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Zu Geschäftsführern werden auf eine unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Axel Friedhoff, vorgenannt,
b) Herr Hans-Jürgen Illing, vorgenannt.
2) Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers.
3) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Gezeichnet: C. Franke, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 novembre 1996, vol. 408, fol. 42, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 13. November 1996.

A. Weber.

(91869/236/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1996.

ALPHA TOPO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnikshaff.

R. C. Diekirch B 2.152.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 18 novembre 1996, vol. 257, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1996.

Signature.

(91873/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

ALPHA TOPO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnikshaff.

R. C. Diekirch B 2.152.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 18 novembre 1996, vol. 257, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1996.

Signature.

(91874/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

2028

ALPHA TOPO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnikshaff.

R. C. Diekirch B 2.152.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 novembre 1996, vol. 257, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1996.

Signature.

(91875/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE EMEF.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 3B, Centre Kennedy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vendredi huit novembre.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc van Dyck, 11, rue Jean Melsen, L-9142 Buerden,
2. Monsieur Fränz Faber, L-9071 Ettelbruck, 39, rue des Romains.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Détermination, Durée, Siège

Art. 1

er

La Société est de forme civile.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE EMEF.
Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction, ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’inter-

diction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.
Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de
l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou entre
les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation inter-
viendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le président du Tribunal Civil de l’Arrondissement de Luxembourg
(ou de Diekirch).

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des

documents de transfert des parts.

Art. 5. Le siège scial est établi à Ettelbruck. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur

simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF). Il est représenté par 100 parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux associés à raison de leurs apports effectués comme
suit:

1. Monsieur Marc van Dyck ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Fränz Faber …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de cent mille francs (100.000,-

LUF), lequel se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre III. - Cession des parts sociales

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts. En cas de désaccord sur le prix des parts, le prix sera fixé confor-
mément à la procédure prévue à l’article 4.

2029

Art. 9. Toute cession de parts à des non associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres

actionnaires.

Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: Les noms, prénoms,
profession et domiciles des cessionnaires proposés, le nombre de parts à céder, le prix de cession et les conditions de
payement du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de
préemption déterminées par le présent article des statuts.

2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire, afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant. Cette assemblée devra
se tenir au plus tard dans un délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.

3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans un

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4. S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société

procédera à la convocation d’une assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai de
préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de

l’article 12.

2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours; toutefois, lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus n’aura

pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette assemblée
pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir eux-
mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat fixé ci-
après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le
collège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub 2.

4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnances de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4 et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Art. 11. 1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.

2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se

faire agréer par les associés survivants, devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale

extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

1. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt peuvent
être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par un
associé de son droit accroìt celui des autres.

En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle, les parts en excédent sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

2. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

2030

Le dividende de l’exercice en cours est réparti pro rata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts et

les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

3. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5 alinéa 2, moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la Caisse des
Dépôts et Consignations.

4. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions ou contractuelles de parts recueillies par eux à des

non-associés est soumise à toutes les régles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

5. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts soit

opposable à la société.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puisssent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis.

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’assemblée générale des associés. Les
héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à
la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou en
requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration de
la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code Civil, un associé aurait de justes motifs pour

demander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette
dissolution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste. Dans ce cas, le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de payement sont fixés
comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV. - Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne que bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.

Titre V. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de deux

associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. Par dérogation, le premier exercice commence en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 1996.

Titre VI. - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

2031

L’assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

<i>Assemblée générale

Et aussitôt, après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-9053 Ettelbruck, 3B, Centre Kennedy.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc van Dyck,
- Monsieur Fränz Faber.
La société sera engagée par la signature seule de chaque gérant.

M. van Dyck

F. Faber

Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 1996, vol. 257, fol. 94, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91870/663/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1996.

BUREAU DE GESTION RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnikshaff.

R. C. Diekirch B 2.188.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 18 novembre 1996, vol. 257, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1996.

Signature.

(91876/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

BUREAU DE GESTION RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnikshaff.

R. C. Diekirch B 2.188.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 18 novembre 1996, vol. 257, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1996.

Signature.

(91877/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

BUREAU DE GESTION RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnikshaff.

R. C. Diekirch B 2.188.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 novembre 1996, vol. 257, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1996.

Signature.

(91878/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

ECHO S.A., Société Anonyme,

(anc. ASSOCIATED CAR TRADERS S.A.).

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.029.

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de résidence à Rambrouch, le 25 octobre 1996, enregistré à

Redange, le 29 octobre 1996, vol. 395, fol. 90, case 4, les décisions suivantes ont été prises:

I.- Les articles 1 et 2 des statuts ont été modifiés comme suit:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECHO S.A.

La société aura son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a comme objet:
- tous les actes de consultance budgétaire, financière, commerciale, industrielle, médicale ou paramédicale, ou autres;
- les encaissements de commissions et/ou courtage de toutes natures;
- toutes opérations mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs;

2032

- toute prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet social analogue, connexe ou autre dans tous pays;
- import-export de matériel industriel, médical ou paramédical ou autres.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

II.- La démission des anciens administrateurs a été acceptée et décharge leur a été accordée.
Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
1.- Monsieur Clément Thomas, employé, demeurant à B-5170 Lesve/Profondeville, 9-11, rue de Bourdon;
2.- Monsieur Francis Thomas, administrateur, demeurant à B-5300 Andenne, 689, rue Brichebo;
3.- Madame Chantal Hardy, employée, demeurant à B-5300 Andenne, 689, rue Brichebo.
Monsieur Francis Thomas et Madame Chantal Hardy, préqualifiés, ont été nommés comme nouveaux administra-

teurs-délégués de la société anonyme ECHO S.A.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des deux administrateurs-délégués.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 14 novembre 1996. 

R. Schuman.

(91871/237/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

ECHO S.A., Société Anonyme,

(anc. ASSOCIATED CAR TRADERS S.A.).

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91872/237/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

BUREAU D’ETUDES E. RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnikshaff.

R. C. Diekirch B 2.187.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 18 novembre 1996, vol. 257, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1996.

Signature.

(91879/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

BUREAU D’ETUDES E. RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnikshaff.

R. C. Diekirch B 2.187.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 novembre 1996, vol. 257, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1996.

Signature.

(91880/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

ISA-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DICI SERVICES).

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.652.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

A comparu:

Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’associée unique de la société à responsabilité limitée DICI SERVICES,

avec siège social à Rombach-Martelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro
B 2.652, à savoir Madame Muriel Venter, administrateur de sociétés, demeurant à B-6741 Vance, 21, rue des Gamelles,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 1996.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que la société DICI SERVICES a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 24 mars 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 281 du 11 juin 1993.

II. Que suivant acte de cession sous seing privé du 13 juin 1994, Madame Elisabeth Mercier, épouse Dumas, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à Lyon, a cédé les cinquante et une (51) parts qu’elle détenait dans la Société à
Monsieur Antony Corns, administrateur de sociétés, demeurant à Léglise, qui est devenu ainsi seul associé de la société
DICI SERVICES.

2033

III. Que suivant acte de cession sous seing privé du 5 novembre 1996, Monsieur Antony Corns, prénommé, a cédé les

cent (100) parts représentatives du capital qu’il détenait dans la Société à Madame Muriel Venter, administrateur de
sociétés, demeurant à Vance, qui est devenue ainsi seule associée de la Société.

IV. Que Madame Muriel Venter, prénommée, dûment représentée par Monsieur Luc Heyse, prénommé, déclare par

les présentes modifier les statuts de la Société comme suit:

1) Le nom de la Société est changé en ISA-BOIS, S.à r.l.
L’article 3 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 3. La société prend la dénomination de ISA-BOIS, S.à r.l.»
2) Le siège de la Société est transféré à Steinfort, 38, route d’Arlon.
Le premier alinéa de l’article 4 est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 4. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Steinfort.»
3) Les deux premiers alinéas de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social sont modifiés comme suit:
«Art. 2. Deux premiers alinéas. La société a pour objet:
- l’exploitation forestière en général, l’achat, l’exploitation et la vente de bois indigènes et étrangers ou de produits

dérivés ou façonnés;

- l’achat et la vente de produits d’entretien, la représentation commerciale de tous produits.»
4) L’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.»

5) Suite à la démission de Monsieur Antony Corns, prénommé, de son poste de gérant, Monsieur Guy Gontier,

administrateur de sociétés, demeurant à B-6741 Vance, 21, rue des Gamelles, a été nommé comme nouveau gérant
suivant décision de l’associé unique du 5 novembre 1996.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 94S, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1996.

F. Baden.

(91888/200/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 1996.

L.E.A.SE. S.A., LUXEMBOURG ENGINEERING AND APPLICATION SERVICES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

R. C. Diekirch B 3.226.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG

ENGINEERING AND APPLICATION SERVICES S.A., en abrégé L.E.A.SE. S.A., société anonyme, avec siège social à
Wiltz, 32, rue du Château, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 3.226.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur André Lausberg, ingénieur

industriel, administrateur-délégué de la Société, demeurant à Deux-Acren/Belgique.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Thierry Guillaume, ingénieur industriel, demeurant à

Arlon/Belgique.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Eric De Prince, ingénieur industriel, demeurant à

Dampicourt/Belgique.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la conception d’oeuvres dans le domaine technique ou scientifique, de l’établis-

sement de plans et de la synthèse des activités diverses participant à la réalisation de ces oeuvres.

La société s’occupe encore de la réalisation d’études relatives à la conception des points ci-après, de la surveillance

en tant que maître d’oeuvre de:

1. Charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, tant pour le bâtiment qu’en matière de quincaillerie et

serrurerie du bâtiment, en matière de portes et plinthes en matière plastique, en volets tant en bois qu’en matières
plastiques, en revêtement des murs et sols de toutes matières, en matière de cloisons et faux plafonds de tous
matériaux, en ferronnerie, volets métalliques, grilles, portes rétractiles et roulantes, stores extérieurs, en recouvrement
des murs et plafonds par des éléments métalliques;

2. Installations diverses, suivant les demandes, pour des ouvrages non répertoriés sans pour autant qu’elles soient

accessoires à ou qu’elles ne découlent d’une activité principale visée ailleurs;

2034

3. Constructions métalliques et ouvrages d’art métalliques, constructions tubulaires ou autres similaires ou dérivées

avec montage et démontage;

4. L’assistance technique en bureau d’étude ou sur sites par l’intermédiaire de consultants, conseillers, chefs de projet,

ingénieurs, dessinateurs, techniciens et ouvriers, dans l’exécution totale ou partielle de projets industriels ou semi-
industriels couvrant toutes les prestations relatives à l’objet de la société décrite ci-dessus, ainsi que toutes les opéra-
tions commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles
d’en faciliter la réalisation.

Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société réalise cette assistance technique facturée à son client en régie ou au forfait.»
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la seule et unique résolution suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts concernant l’objet social de la société pour lui donner la

teneur telle qu’indiquée à l’ordre du jour prérelaté.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Lausberg, T. Guillaume, E. De Prince, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 94S, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

R. Neuman.

(91889/226/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 1996.

L.E.A.SE. S.A., LUXEMBOURG ENGINEERING AND APPLICATION SERVICES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

R. C. Diekirch B 3.226.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(91890/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 1996.

IMMOBILIERE DE L’ATTERT, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Oberpallen.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Redingen.

Ist erschienen:

Frau Sabine Poppe, Ehefrau von Claude Dirckes, Immobilienhändlerin, wohnhaft in L-8552 Oberpallen, 12, Chemin de

Tontelange,

welche erklärte, eine Einmannngesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen gemäss folgender Satzung.
Art. 1. Es wird eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Namen IMMOBILIERE DE

L’ATTERT, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung einer Immobilienagentur, welche sowohl für eigene Rechnung als

auch als Makler für Rechnung Dritter, Immobilien an- und verkauft, verwaltet, vermietet, verändert und verbessert.

Die Gesellschaft ist berechtigt, jede Handlung vorzunehmen, welche der Erfüllung ihres Zweckes dient.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in Oberpallen.

2035

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Franken (LUF 1.000,-) eingeteilt, welche alle von Frau Sabine Poppe
gezeichnet und in bar eingezahlt wurden.

Dem amtierenden Notar wurde nachgewiesen, dass die Gesellschaft ab sofort über die Summe von

LUF 500.000,- verfügen kann.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch Frau Sabine Poppe verwaltet, welche als Geschäftsführerin allein und uneinge-

schränkt zeichnungsberechtigt ist.

Art. 7. Die Gesellschafterin hat die gleichen Rechte und Pflichten wie eine Generalversammlung von Anteilseignern.
Jedoch müssen alle Beschlüsse, welche das Gesetz der Generalversammlung vorbehält, in einem Protokoll oder

sonstwie schriftlich niedergelegt werden. Das Gleiche gilt für alle Verträge, die zwischen der Gesellschafterin und der
Gesellschaft geschlossen werden, sofern sie nicht die üblichen Handlungen der täglichen Geschäftsführung betreffen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres;

ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-
hundertsechsundneunzig.

Art. 9. Die Gesellschafterin befindet über die Verwendung der Gesellschaftsgewinne, jedoch ist sie verpflichtet,

jährlich wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds abzuschöpfen. Diese Verpflichtung
erlischt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Sollte dieses Zehntel in Anspruch
genommen werden, muss der Reservefonds entsprechend wieder aufgestockt werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod der Gesellschafterin aufgelöst.
Art. 11. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welcher Ursache es auch immer sein möge, wird die Liqui-

dation von der Gesellschafterin, oder von einer von der Gesellschafterin zu bestimmenden Person durchgeführt.

Art. 13.  Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften, nebst den Änderungsgesetzen.

<i>Erklärung

Der Notar hat festgestellt, dass alle gesetzlichen Auflagen, die Gründung betreffend, erfüllt sind; die Ausübung des

Gesellschaftszwecks ist jedoch zusätzlich der Erteilung einer amtlichen Genehmigung unterworfen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, in welcher Form sie auch sein mögen, die zu Lasten der Gesellschaft bei ihrer Gründung

ergehen, werden abgeschätzt auf fünfunddreissigtausend Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin hat die Komparentin das Original mit dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: S. Poppe, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 14 août 1996, vol. 395, fol. 71, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 10 octobre 1996.

C. Mines.

(91894/225/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

NIPPON OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rosport.

R. C. Diekirch B 2.995.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996 tenue au siège de la société que

les organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Emmanuel Mathis, administrateur-délégué et membre du Conseil d’Administration,
- Monsieur Philippe Wolf, membre du Conseil d’Administration,
- Monsieur Jos Wilwert, membre du Conseil d’Administration.
1. Monsieur Emmanuel Mathis est nommé en tant qu’Administrateur-Délégué avec pouvoir de représenter la société

avec sa seule signature, en vertu des articles 9 et 10 des statuts, ainsi qu’en application de l’article 60 de la loi du 10 août
1915.

<i>Commissaire aux Comptes:

T. A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour extrait conforme

NIPPON OVERSEAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91885/588/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1996.

2036

MEIS CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 46, rue de Hovelange.

R. C. Diekirch B 1.949.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996

C. Meis

(91884/616/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1996.

RENO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rosport.

R. C. Diekirch B 2.910.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996 tenue au siège de la société que

les organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Emmanuel Mathis, administrateur-délégué et membre du Conseil d’Administration,
- Monsieur Philippe Wolf, membre du Conseil d’Administration,
- Monsieur Jos Wilwert, membre du Conseil d’Administration.
1. Monsieur Emmanuel Mathis est nommé en tant qu’Administrateur-Délégué avec pouvoir de représenter la société

avec sa seule signature, en vertu de l’article 5 des statuts, ainsi qu’en application de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour extrait conforme

RENO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91886/588/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1996.

BUREAU IMMOBILIER DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 52, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 2.005.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(91881/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1996.

RUPESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 2, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 2.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Diekirch le 19 novembre 1996, vol. 257, fol. 97, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 novembre 1996.

Signature.

(91892/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 1996.

GARAGE PROCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.691.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 1996, vol. 257, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91882/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1996.

2037

ARMURERIE PAUL FRAUENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 3, rue de la Wark.

R. C. Diekirch B 3.059.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 1996, vol. 257, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91883/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1996.

AUTO PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue au siège de la société en date du 9 mai 1996

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale extraordinaire atteignant le quorum, a voté les résolutions suivantes:
1) Monsieur Jacques De Bruyne, demeurant au 3, avenue des Hêtres, Villers la Ville, B-1495 Tilly, renonce au poste

de Président du Conseil d’Administration, et ce avec effet au 9 mai 1996.

2) Monsieur Jeannot Mousel, demeurant au 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, est nommé Président du Conseil

d’Administration et Administrateur, et ce avec effet au 9 mai 1996.

3) Madame Monique Devos, demeurant au 3, avenue des Hêtres, Villers la Ville, B-1495 Tilly, renonce au poste

d’Administrateur-Délégué et d’Administrateur, et ce avec effet au 9 mai 1996.

4) Madame Gisèle Klein, demeurant au 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, est nommée Administrateur-Délégué et

Administrateur et ce avec effet au 9 mai 1996.

5) Monsieur Marcel Bormann, demeurant au 108, rue des Rochers, L-9556 Wiltz, est nommé Administrateur, et ce

avec effet au 9 mai 1996.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après lecture et approbation de ce que dessus, l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé au nom de AUTO PERFORMANCE S.A.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

<i>représentée par ses Administrateurs

<i>représentée par ses Administrateurs

J. Mousel

M. Bormann

G. Klein

J. Hans

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91891/999/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 1996.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 903.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch le 22 novembre 1996, vol. 257, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91896/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

MINILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6551 Berdorf, 14, rue de Consdorf.

R. C. Diekirch B 2.022.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91901/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

CACTUS BAZAR 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.059.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch le 22 novembre 1996, vol. 257, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91897/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

2038

SOCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 886.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch le 22 novembre 1996, vol. 257, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91898/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wahl.

R. C. Diekirch B 3.071.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch le 22 novembre 1996, vol. 257, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91899/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

TOP TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stylianos Topouzoglou, transporteur, demeurant à GR-Thessaloniki;
2.- Monsieur Prodromos Topouzoglou, transporteur, demeurant à GR-Thessaloniki;
ici représenté par Monsieur Stylianos Topouzoglou, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TOP TRANS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de toutes

marchandises, de produits finis et semi-finis et de matières premières, ainsi que de commissionnaire de transports.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (Fr. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Stylianos Topouzoglou, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Prodromos Topouzoglou, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La cession des

parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. En cas de cession, la valeur
d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société conformément aux dispositions de l’article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

2039

Art. 8. Chaque année au trente et un décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’il est dressé un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais et amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds
de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital. Le surplus

du bénéfice net est mis à la disposition des associés.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation sera faite par le gérant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Résolutions 

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stylianos Topouzoglou, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature du seul gérant.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Topouzoglou, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 93S, fol. 95, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(91895/215/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 904.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 22 novembre 1996, vol. 257, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91900/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 1996.

PEINTURE BACKES &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert.

R. C. Diekirch B 558.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(91902/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

2040

VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig.

R. C. Diekirch B 2.329.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(91903/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

GREEN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach.

R. C. Diekirch B 3.286.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(91904/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

GRAPHOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.391.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 19 novembre 1996, vol. 204, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91905/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

WERBE- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.392.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 19 novembre 1996, vol. 204, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91906/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

STATION FRADEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.194.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 novembre 1996.

Signature.

(91907/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

PTE S.C.I., Gesellschaft zivilrechtlicher Natur.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtssitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Stefan Peter Borne, Dipl.-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54636 Idenheim, Raiffeisenstr. 1;
2.- Herr Hans-Joachim Heck, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in D-54668 Holsthum, Auf der Hütte 4;
3.- Herr Franz-Rudolf Heinz, Dipl.-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54664 Preist, Im Hufacker 11;
4.- Herr Peter Ludes, Dipl.-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54687 Arzfeld, Hauptstrasse 10;
5.- Herr Walter Jäger, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in L-5240 Sandweiler, 2, rue Principale;
6.- Herr Hans Rudi Miesseler, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in D-53894 Mechernich, Am Fackelstein 2;
7.- Frau Dorothée Spitz, Architektin, wohnhaft in D-53879 Euskirchen, Augenbroicherstr. 100.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

2041

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-

gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 und folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Errichtung und die Verwaltung von Immobilien unter

Ausschluss jeglicher gewerblicher Tätigkeit. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt, Hypothekarkredite
aufzunehmen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet PTE S.C.I., société civile immobilière.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst

werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertvierzigtausend Deutsche Mark (140.000,- DEM), eingeteilt in

sieben (7) Anteile von je zwanzigtausend Deutsche Mark (20.000,- DEM).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:
1.- Herrn Stefan Peter Borne, Dipl.-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54636 Idenheim, Raiffeisenstr. 1, ein Anteil … 1
2.- Herrn Hans-Joachim Heck, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in D-54668 Holsthum, Auf der Hütte 4, ein Anteil ……… 1
3.- Herrn Franz-Rudolf Heinz, Dipl.-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54664 Preist, Im Hufacker 11, ein Anteil ……… 1
4.- Herrn Peter Ludes, Dipl.-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54687 Arzfeld, Hauptstrasse 10, ein Anteil………………… 1
5.- Herrn Walter Jäger, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in L-5240 Sandweiler, 2, rue Principale, ein Anteil …………………… 1
6.- Herrn Hans Rudi Miesseler, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in D-53894 Mechernich, Am Fackelstein 2, ein Anteil … 1
7.- Frau Dorothée Spitz, Architektin, wohnhaft in D-53879 Euskirchen, Augenbroicherstr. 100, ein Anteil ………… 1
Total: sieben Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7
Das Gesellschaftskapital wurde ganz in bar eingezahlt, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar fest-

gestellt wurde.

Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden.
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind unter Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-

recht zu einem Preis, der sich nach Artikel 9 bestimmt. Jeder Gesellschafter verfügt über dieses Vorkaufsrecht im
Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vorkaufsrecht, wird dessen Anteil den
übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zukommen.

Verfügungen über Gesellschaftsanteile oder Teile von Gesellschaftsanteilen, somit auch Veräusserung, Verpfändung,

Niessbrauchbestellung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Einwilligung durch alle Gesellschafter.

Unter Berücksichtigung des Vorstehenden bedarf die Verfügung über einen Gesellschaftsanteil an solche Personen,

welche derzeit Gesellschafter sind oder welche Abkömmlinge eines der jetzigen Gesellschafter sind, keiner Einwilligung
durch die anderen Gesellschafter. Mehrere Abkömmlinge können ihre Gesellschafterrechte jedoch ausschliesslich durch
einen Repräsentanten ausüben.

Als Verfügung im Sinne von Absatz 3 dieses Artikels gilt auch die Eingehung von solchen Rechtsverhältnissen, durch

welche ein Gesellschafter hinsichtlich seines Gesellschaftsanteils in eine treuhänderische Stellung gerät, oder die
Verpflichtung eingeht, die Ausübung seiner Gesellschaftsrechte an die Zustimmung eines aussenstehenden Dritten zu
binden.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters.

Die Gesellschaft wird uneingeschränkt mit den Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt, wenn ausschliesslich

Mitgesellschafter, Ehegatten oder leibliche Abkömmlinge eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentari-
scher Erbfolgeregelung als Erbe oder Vermächtnisnehmer berufen sind, beziehungsweise der Gesellschaftsanteil im
Zusammenhang mit dem Ableben des Gesellschafters auf diesen Personenkreis (Mitgesellschafter, Ehegatten oder
leibliche Abkömmlinge eines Gesellschafters) übergeht.

Die Gesellschafterversammlung kann die Fortsetzung der Gesellschaft mit anderen Personen beschliessen, sofern sie

Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters sind, auch wenn die in vorigem Absatz genannten Voraus-
setzungen nicht vorliegen. Der entsprechende Beschluss - er benötigt ein Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen
Stimmen - ist von der Gesellschafterversammlung spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach dem
Todestag des Ausgeschiedenen zu fassen.

Bei der Beschlussfassung bleiben die auf den Geschäftsteil entfallenden Stimmen des Verstorbenen ausser Betracht.

Diese Stimmen sind nicht stimmberechtigt.

Treten mehrere Erben eines Gesellschafters in die Gesellschaft ein, so sind diese verpflichtet, innerhalb einer Frist von

drei Monaten, gerechnet ab dem Zeitpunkt des Ablebens, den Geschäftsführern durch eingeschriebenen Brief überein-
stimmend einen Repräsentanten zu benennen, der im Aussenverhältnis uneingeschränkt die Gesellschafterrechte aller
Erben in der Gesellschaft dahin wahrzunehmen hat, dass in der Gesellschafterversammlung ausschliesslich der Reprä-
sentant an die Stelle des verstorbenen Gesellschafters tritt. Ihre inneren Beziehungen regeln die Erben selbst. Die
Geschäftsführer haben die übrigen Gesellschafter unverzüglich von der Benennung des Repräsentanten zu unterrichten.
Repräsentant kann nur ein Erbe sein. Bis zur Benennung eines Repräsentanten ruhen die Stimmrechte.

2042

Wird die Gesellschaft mit den Erben oder Vermächtnisnehmern eines Gesellschafters nicht fortgesetzt weil die

Voraussetzungen gemäss Absatz 2 dieses Artikels nicht gegeben sind beziehungsweise ein Beschluss gemäss Absatz 3
dieses Artikels nicht gefasst wird, dann scheiden die Berechtigten, welche Nachfolger des verstorbenen Gesellschafters
sind, aus der Gesellschaft per Todestag des verstorbenen Gesellschafters aus.

Dabei ist die Abfindung auf den Todestag des verstorbenen Gesellschafters zu ermitteln.

Art. 9. Gesellschafter, die zu Lebzeiten aus der Gesellschaft ausscheiden, sowie die Erben oder Sonderrechts-

nachfolger eines Gesellschafters, die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters aus der Gesellschaft aus-
geschieden sind beziehungsweise mit denen die Gesellschaft nicht fortgesetzt wird, erhalten von der Gesellschaft eine
Abfindung in Höhe ihres Auseinandersetzungsguthabens, das sich ausschliesslich nach Verkehrswerten, Bewertungs-
gutachten eines Bausachverständigen, bemisst.

Am Gewinn und Verlust schwebender Geschäfte nimmt der Ausscheidende nicht teil. Guthaben oder Schulden auf

Kapital, Privat- oder Verlustkonten sind auszugleichen.

Erzielen die Gesellschaft und der ausscheidende Gesellschafter über die Abfindung im Sinne vorstehender Regelung

keine Einigung, wird diese durch einen vom Präsidenten des Bezirksgerichtes Diekirch zu benennenden vereidigten
Sachverständigen festgestellt.

Erzielt auch dieser Sachverständige keine Einigkeit über die Abfindung, so soll der vorgenannte Präsident einen

zweiten vereidigten Sachverständigen, der Grundstückssachverständiger ist, als Schiedsgutachter benennen, welcher den
Abfindungswert für alle Gesellschafter verbindlich feststellt.

Die Kosten dieses Verfahrens tragen die Gesellschaft und der ausscheidende Gesellschafter je zur Hälfte.
Befreiung von der Sicherheitsleistung wegen nicht fälliger Schulden kann der ausscheidende Gesellschafter nicht

verlangen.

Sollten durch eine finanzamtliche Aussenprüfung Änderungen in den Überschussrechnungen vor dem Ausscheidungs-

termin rechtskräftig festgestellt werden, so haben diese Änderungen auf die Höhe des Abfindungsguthabens keinen
Einfluss.

Das Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, von denen die erste acht Monate nach dem Ausscheidungs-

termin fällig wird, zu tilgen mit 2 % über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank, höchstens jedoch mit
8 %, zu verzinsen.

Die Zinsen sind mit dem abgelaufenen Zeitraum fällig.
Die Verzinsung beginnt mit dem Ausscheidungstermin.
Die Gesellschaft ist zur vorzeitigen Zahlung, auch in angemessenen Teilbeträgen, auf das Abfindungsguthaben

berechtigt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Gegenüber Dritten ist die

Gesellschaft rechtsgültig durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unter-
schrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

Zur Geschäftsführung und Vertretung können nur Gesellschafter berufen werden. Dies geschieht durch einen mit

einfacher Mehrheit zu fassenden Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Sind mehrere Gesellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung berufen, so sind je zwei von ihnen gemeinschaftlich

dazu berechtigt. Ist nur einer berufen, so ist er allein dazu berechtigt, solange er einziger geschäftsführender Gesell-
schafter ist. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Gesellschaftern das Recht zur Einzelgeschäftsführung und
-vertretung verleihen.

Die Verleihung dieses Rechtes bedarf eines mit Dreiviertelmehrheit zu fassenden Beschlusses der Gesellschafterver-

sammlung. Entsprechendes gilt für den Widerruf.

Geschäftsführung und Vertretung erstrecken sich auf alle Massnahmen, die zur Verwirklichung des Gesellschafts-

zwecks erforderlich sind. Geschäftsführung und Vertretung dürfen sich jedoch ausschliesslich auf das Gesellschafts-
vermögen beziehen, so dass jeder Geschäftsführer bei der Eingehung von Verbindlichkeiten jeder Art die Gesellschafter
nur hinsichtlich des Gesellschaftsvermögens, nicht jedoch hinsichtlich ihres übrigen Privatvermögens zu verpflichten
berechtigt ist. Sollen Verbindlichkeiten eingegangen werden, die das Gesellschaftsvermögen übersteigen und sollen die
Gesellschafter auch mit ihrem Privatvermögen haften, so ist vor Eingehung solcher Verbindlichkeiten die schriftliche
Einwilligung aller Gesellschafter einzuholen.

Zur Vornahme von Geschäften und Rechtshandlungen, die über den üblichen Rahmen des Geschäftsbetriebes hinaus-

gehen, ist ein vorheriger Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter erforderlich.

Dies gilt insbesondere für:
- Stellung von Sicherheiten zu Lasten des Gesellschaftsvermögens, mit Ausnahme solcher Sicherheiten, welche für

Verbindlichkeiten der Gesellschaft gestellt werden,

- Belastung von Grundstücken,
- Aufnahme von Krediten,
- Abschluss von Geschäften jeder Art mit einem höheren Gegenstandswert als zweihundertfünfzigtausend Luxem-

burger Franken (250.000,- LUF) (ohne Mehrwertsteuer),

- Verträge mit einer Laufzeit von mehr als zwölf (12) Monaten.
Den geschäftsführenden Gesellschaftern sind sämtliche Auslagen, die ihnen durch die Geschäftsführung entstehen, zu

ersetzen.

Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander stellt dies Aufwand dar.
Soweit ein Gesellschafter geschäfts- beziehungsweise vertretungsbefugt ist, ist diese Befugnis an seine Person

gebunden und geht nicht mit der Beteiligung auf Rechtsnachfolger des betreffenden Gesellschafters über.

2043

Art. 11. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Rechnungsjahres eine

Bilanz für das abgelaufene Rechnungsjahr aufzustellen und allen Gesellschaftern zu übermitteln.

Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung des

Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter vom Kapital.
Eine Auszahlung kann erst nach Bildung von angemessenen Rücklagen für Reparaturen erfolgen.

Der Gewinn ergibt sich nach Berücksichtigung der Posten, die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander betriebs-

wirtschaftlich Aufwand oder Ertrag darstellen. Es handelt sich dabei um folgende Aufwendungen und Erträge:

a) Zinsen und Tilgungen auf Guthaben/Schulden der Privatkonten;
b) Auslagenersatz der Geschäftsführer.
Art. 12. Einlagen zum Ausgleich von Verlustvertragskonten oder Privatkonten mit negativem Saldo sind jederzeit

auch ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter zulässig.

Über Entnahmen entscheidet die Gesellschafterversammlung nach Massgabe der Liquidätslage der Gesellschaft, ins-

besondere nach Bezahlung sämtlicher Ausgaben und Dotierung der gebotenen Rücklagen auf der Grundlage eines
Beschlussvorschlages der Geschäftsführung, wobei ansonsten grundsätzlich alle Überschüsse der Gesellschaft
entnommen werden sollen.

Die Entnahmen werden gemäss Gesellschafterbeschluss nach einem für alle Gesellschafter verbindlichen Prozentsatz,

der sich nach der Beteiligung am Gesellschaftsvermögen bemisst, festgelegt. Sie haben für alle Gesellschafter zum selben
Zeitpunkt zu erfolgen. Auf das zu erwartende Jahresergebnis können angemessene Abschlagszahlungen beschlossen
werden.

Art. 13. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäss Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches

verpflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von
ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteilen getragen.

Art. 14. Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Auch ausserhalb von Gesell-

schafterversammlungen können Beschlüsse gefasst werden, wenn alle Gesellschafter dem schriftlich zustimmen.

Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung des geschäftsführenden Gesellschafters so oft

zusammen, wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt.

Die Einladung mit der Tagesordnung ist mittels einfachen Briefes an alle Gesellschafter zu übersenden. Absendung an

die letzte der Gesellschaft bekannte Anschrift genügt. Die Frist zwischen der Ladung und dem Termin der Gesell-
schafterversammlung muss mindestens zwei Wochen betragen. Jeder Gesellschafter kann auf festgelegte Vorschriften
wegen der Einberufung der Gesellschafterversammlung verzichten.

Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der älteste Gesellschafter-Geschäftsführer, soweit nicht mit

Mehrheit ein anderer Vorsitzender bestimmt wird. Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt auf Antrag
der Mehrheit der Erschienenen oder vertretenen Gesellschafter einen Protokollführer.

Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag im Monat Juni eines jeden Jahres um

zehn Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und den Übertragungswert der Anteile gemäss
Artikel 7 der Satzung zu befinden.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse werden, sofern das Gesetz oder dieser Vertrag nicht etwas anderes zwingend

vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenenthaltungen gelten als nicht
abgegebene Stimmen. Beschlüsse über Änderung des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung der Gesellschaft bedürfen
einer Mehrheit von 5/7 der abgegebenen Stimmen.

Die Stimmen stehen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen zu. Dabei gewährt

jeder Anteil am Gesellschaftsvermögen eine Stimme. Jeder Gesellschafter hat die ihm zustehenden Stimmen einheitlich
abzugeben.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so ist

mit einer Frist von zwanzig (20) Tagen eine zweite Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung ein-
zuberufen.

Die zweite Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der versammelten Gesellschafter beschluss-

fähig. In der Einladung ist darauf hinzuweisen.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen Angehörigen der recht- und

steuerberatenden Berufe, der einer berufsrechtlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegt, in der Gesellschafter-
versammlung vertreten lassen. Der Vertreter hat sich durch eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht auszuweisen.

Anstelle der Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung ist auch eine schriftliche, fernmündliche, tele-

grafische oder fernschriftliche Beschlussfassung zulässig, wenn sämtliche Gesellschafter mit dieser Art der Beschluss-
fassung einverstanden sind.

Über jeden Gesellschafterbeschluss ist eine Niederschrift anzufertigen, von welcher eine Abschrift jedem Gesell-

schafter zu übersenden ist.

Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere:
a) die Genehmigung der von der Geschäftsführung aufgestellten Bilanz;
b) die Genehmigung des von der Geschäftsführung vorzulegenden Budgets der Gesellschaft für das nächste

Rechnungsjahr;

c) die Entlastung der Geschäftsführung;
d) die Verwendung der Überschüsse einschliesslich Festsetzung der Entnahmen;
e) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;
f) die Auflösung der Gesellschaft;
g) alle sonstigen Fragen, welche die Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorlegt.

2044

Art. 16. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass

die Generalversammlung anders beschliesst.

Wird die Gesellschaft aufgelöst, so sind die Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen einschliesslich der stillen

Reserven im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen beteiligt.

Art. 17. Sollte eine Bestimmung dieser Urkunde nichtig, anfechtbar oder unwirksam sein, so soll die Wirksamkeit

der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt werden.

Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält.
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene

Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, sofern
sie bei Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten.

Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin angegebenen Mass der Leistung oder der Zeit (Frist

oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtliche zulässige Mass an die Stelle treten.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunzigtausend Franken (90.000,- LUF).

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf zwei Millionen achthundertneunzigtausend

Luxemburger Franken (2.890.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Peter Ludes, Dipl.-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-54687 Arzfeld, Hauptstrasse 10;
b) Herr Walter Jäger, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in L-5240 Sandweiler, 2, rue Principale.
Die Gesellschaft wird in jedem Falle verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Borne, H. Heck, F. Heinz, P. Ludes, W. Jäger, R. Miesseler, D. Spitz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 novembre 1996, vol. 345, fol. 43, case 2. – Reçu 28.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 18. November 1996. 

H. Beck.

(91909/201/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

AUTOSPRINT 2, Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Luciana Giordano, épouse de Monsieur Carlo Stramare, sans état, demeurant à B-4000 Liège, 25/1020,

rue J. d’Andrimont,

2) Monsieur Carlo Stramare, commerçant, demeurant à B-4000 Liège, 25/1020, rue J. d’Andrimont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTOSPRINT 2.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Sûre.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la vente au détail et la réparation de véhicules automo-

teurs.

2045

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Esch-sur-Sûre, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

2046

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Madame Luciana Giordano, épouse de Monsieur Carlo Stramare, préqualifiée, soixante-seize actions  … … …

76

2) Monsieur Carlo Stramare, préqualifié, vingt-quatre actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …   24
Total: cent actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des apports en espèces, de sorte

que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Luciana Giordano, épouse de Monsieur Carlo Stramare, sans état, demeurant à B-4000 Liège, 25/1020, rue

J. d’Andrimont,

b) Monsieur Carlo Stramare, commerçant, demeurant à B-4000 Liège, 25/1020, rue J. d’Andrimont,
c) Monsieur Silvano Guarino, garagiste, demeurant à B-4102 Seraing, 62, rue Cerfontaine.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauvenière.
4. Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur l’exercice qui se terminera le 31 décembre 1999.

5. Le siège social de la société est fixé à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Silvano Guarino, préqualifié, adminis-

trateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Giordano, C. Stramare, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 94S, fol. 36, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

P. Frieders.

(91910/212/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

RINNEN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 1.521.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 15 novembre 1996, vol. 204, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91913/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

2047

RINNEN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 1.521.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 15 novembre 1996, vol. 204, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91914/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

RINNEN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 1.521.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 15 novembre 1996, vol. 204, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91915/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

HANTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 2, route Ettelbruck.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société de droit des «British Virgin Islands» CARLYLE INVESTMENTS CORP., avec siège social à Tortola

(B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola (B.V.I.), le

27 février 1991, enregistré à Wiltz, en date du 9 mai 1996, volume 311, folio 56, case 10;

2. Monsieur Jean Marie Godeau, enseignant, demeurant à B-6180 Courcelles, rue de Miaucourt.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HANTER S.A. Le siège social est établi à Wiltz.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger pour son propre compte, pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers, l’importation, l’exportation, toutes opérations ayant trait à l’industrie et au commerce
de toutes espèces d’engrais et à tout ce qui s’y rattache directement ou indirectement.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- frs), divisé en cent cinquante (150)

actions de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions restent cependant nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription

2048

préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1 .CARLYLE INVESTMENT CORP., précitée, une action  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1

2. Monsieur Jean-Marie Godeau, prénommé, cent quarante-neuf actions  … … … … … … … … … … … … … … … …

149

Total: cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

150

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 1.500.000,-

francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

2049

a) Monsieur Jean-Marie Godeau, prénommé;
b) Madame Eliane Egler, sans état particulier, demeurant à F-57000 Metz, 15, rue de Bouteiller;
c) La société de droit des «British Virgin Islands» CARLYLE INVESTMENTS CORP., précitée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Lucien Funck, conseiller comptable et fiscal, demeurant à Dahl.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

deux.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
6) L’assemblée désigne Monsieur Jean-Marie Godeau, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Président du

Conseil d’Administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué et

Président du Conseil d’Administration, sans limitation de quelque ordre qu’elle soit.

Dont acte fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Godeau, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1996, vol. 311, fol. 98, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 11 novembre 1996.

R. Arrensdorff.

(91912/218/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

TABAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach-Martelange, 4, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 2.804.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996, vol. 304, fol. 73, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TABAGRO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(91908/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

ARCLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.082.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Clervaux, le 22 novembre 1996, vol. 204, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91916/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

ARCLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.082.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Clervaux, le 22 novembre 1996, vol. 204, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91917/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

ARCLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.082.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 22 novembre 1996, vol. 204, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91918/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

2050

MULTIPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9755 Hupperdange, Maison 27.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Reiffers, ouvrier, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 3, rue Belle-Vue,
2. Monsieur Charles Reiffers, électricien, demeurant à L-9755 Hupperdange, Maison 27.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MULTIPEL, S.àr.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Hupperdange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, avec établissement de restauration;
- le commerce de gros et de détail d’articles d’épicerie et d’accessoires, de produits de viande de longue conservation,

de semences, d’articles de quincaillerie, d’articles scolaires, d’articles de mercerie-bonneterie et d’articles de confection;

- le commerce et la représentation d’appareils et d’articles électriques, de produits ainsi que d’accessoires pour

automobiles.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. par Monsieur Norbert Reiffers, le comparant sub 1., quatre-vingt-dix-neuf parts … … … … … … … … … … …

99 parts

2. par Monsieur Charles Reiffers, le comparant sub 2., une part  … … … … … … … … … … … … … … … … … … …    1 part
Total: cent parts  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

2051

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-9755 Hupperdange, Maison 27.
Est nommé gérant unique, Monsieur Charles Reiffers, le comparant sub 2.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Reiffers, C. Reiffers, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 novembre 1996, vol. 344, fol. 11, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 22 novembre 1996.

M. Weinandy.

(91920/238/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 1996.

POESIE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 2C, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.455.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Zhongghua Feng, cuisinier, demeurant à Wiltz,
2. Madame Haihong Bao, commerçante, demeurant à Wiltz.
Monsieur Feng est le seul et unique actionnaire de la société à responsabilité limitée unipersonnelle POESIE DE

CHINE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 2C, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C, page 22613, en 1992 et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro R.C. B 2.455.

Par la présente Monsieur Zhongghua Feng, prénommé, déclare céder toutes les cent (100) parts sociales de la société

à responsabilité limité POESIE DE CHINE, S.à r.l. à Madame Haihong Bao, prénommée, au prix convenu entre parties,
ce dont quittance.

Monsieur Zongghua Feng, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la prédite société à responsabilité

limitée POESIE DE CHINE, S.à r.l., déclare accepter la présente cession de part au nom de la société.

Monsieur Zongghua Feng, prénommé, déclare donner sa démission en tant que gérant administratif de la société à

responsabilité limitée POESIE DE CHINE, S.à r.l., tout en restant gérant technique et cuisinier, pour des raisons person-
nelles, avec effet immédiat.

L’associée unique, Madame Haihong Bao, prénommée, déclare donner décharge à Monsieur Zhongghua Feng de sa

mission de gérant administratif.

Ensuite la comparante Madame Haihong Bao, prénommée, agissant en tant que seule associée de la société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle POESIE DE CHINE, S.à r.l., a requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et 

2052

résolutions prises en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît comme dûment convoquée et sur
ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’actionnaire déclare qu’elle a repris toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée unipersonnelle

POESIE DE CHINE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article 4, deuxième alinéa des statuts est à modifier et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Deuxième alinéa. Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique, Madame

Haihong Bao.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’associée décide d’accepter la démission de Monsieur Zhongghua Feng, prénommé, en tant que gérant administratif

de ladite société, tout en restant gérant technique et cuisinier, et lui donne pleine et entière décharge à partir de ce jour
de sa fonction de gérant administratif.

Est nommée gérante administrative de la société à responsabilité limitée POESIE DE CHINE, S.à r.l., précitée, Madame

Haihong Bao, prénommée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de vingt-trois mille francs (23.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Z. Feng, H. Bao, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1996, vol. 311, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, déléivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 11 novembre 1996.

R. Arrensdorff.

(91922/218/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 1996.

GEPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Belgacem Ben Souf, administrateur de sociétés, demeurant à B-4030 Liège, Clos-Fleuri 18;
2) Madame Anne-Marie Bosard, épouse de Monsieur Belgacem Ben Souf, employée, demeurant à B-4030 Liège, Clos-

Fleuri 18.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEPA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Sûre.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la consultance administrative et commerciale aux entreprises.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

2053

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Esch-sur-Sûre, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

2054

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Monsieur Belgacem Ben Souf, préqualifié, vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………

24

2) Madame Anne-Marie Bosard, épouse de Monsieur Belgacem Ben Souf, préqualifiée, soixante-seize actions …   76
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente-six pour cent (36 %) par des apports en espèces, de sorte

que la somme de quatre cent cinquante mille francs (450.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Belgacem Ben Souf, administrateur de sociétés, demeurant à B-4030 Liège, Clos-Fleuri 18;
b) Madame Anne-Marie Bosard, épouse de Monsieur Belgacem Ben Souf, employée, demeurant à B-4030 Liège, Clos-

Fleuri 18;

c) Monsieur Yves Leclercq, employé, demeurant à B-4031 Chaudfontaine, rue Chermont 50.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, boulevard de la Sauvenière 94.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se terminera le 31 décembre 1999.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Belgacem Ben Souf, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Ben Souf, A.-M. Bosard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 50, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1996. 

P. Frieders.

(91924/212/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 1996.

BETON-BAU-UNION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünften November.
Vor dem Notar Martine Weinandy, mit Amtswonsitz in Clerf.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft BETON-BAU-UNION A.G., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de

Stavelot, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

14. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C des Grossherzogtums Luxemburg, Register der Vereinigungen und
Gesellschaften, Nummer 130 vom 23. März 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Gerd Günter Michaelis, Betriebswirt, wohnhaft in D-58300

Wetter, Paracelsiusstrasse, 5.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Fräulein Anja Rauw, Privatbeamtin, wohnhaft in B-4760 Rocherath.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Jürgen Theodor Schlüsener, Architekt, wohnhaft in D-47506

Neukirchen-Veuyn, Hochkammerstrasse, 69D.

2055

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen

oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern respektive deren Vertretern
sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet und
bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektive Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Weiswampach nach Clerf, 17, Grand-rue.
2) Diesbezügliche Abänderung des ersten Satzes des Artikels 2 der Statuten.
3) Abänderung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des ersten Absatzes des Artikels 4 der

Statuten, welcher künftig folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, das Halten und die wirtschaftliche Verwertung von Immobilien, das

Bauträgergeschäft, Bauausführungen und Renovierungen, Planung und Projektierung sowie jede Art von Tätigkeiten,
welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen und seine Verwirklichung fördern; ausserdem die
Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf,
Zeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von
Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung, die Entwicklung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.»

4) Ergänzung des Artikels 17 der Satzung hinsichtlich der Beschlussfassungen der Generalversammlung, welcher

künftig folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Hälfte des Aktienkapitals zugegen oder vertreten ist. Falls

diese Bedingung nicht erfüllt ist, kann eine zweite Generalversammlung, unter Beachtung der diesbezüglichen gesetz-
lichen Bestimmungen, einberufen werden, welche dann unabhängig vom vertretenen Aktienkapital Beschlüsse fassen
kann.

In jedem Fall müssen die Beschlüsse der Generalversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder

vertretenen Aktionäre getroffen werden.»

5) Abberufung der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder und Einberufung eines neuen Verwaltungsrates.
6) Neubestimmung betreffend die Vertretung der Gesellschaft.
Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Weiswampach nach L-9710 Clerf, 17, Grand-rue,

zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzungen an den vorhergehenden Beschluss beschliesst die Generalversammlung, den ersten

Satz von Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 2. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Clerf.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, den Gesellschaftszweck abzuändern und dem ersten Absatz des Artikels 4 der Statuten

folglich folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, das Halten und die wirtschaftliche Verwertung von Immobilien, das

Bauträgergeschäft, Bauausführungen und Renovierungen, Planung und Projektierung sowie jede Art von Tätigkeiten,
welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen und seine Verwirklichung fördern; ausserdem die
Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf,
Zeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von
Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung, die Entwicklung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 17 der Satzung bezüglich der Beschlussfassungen der Generalver-

sammlung zu ergänzen und diesem künftig folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:

«Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Hälfte des Aktienkapitals zugegen oder vertreten ist. Falls

diese Bedingung nicht erfüllt ist, kann eine zweite Generalversammlung, unter Beachtung der diesbezüglichen gesetz-
lichen Bestimmungen, einberufen werden, welche dann unabhängig vom vertretenen Aktienkapital Beschlüsse fassen
kann.

In jedem Fall müssen die Beschlüsse der Generalversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder

vertretenen Aktionäre getroffen werden».

2056

<i>Fünfter Beschluss

Die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder, die Herren Udo Mühlenberg, Ralf Niess und Fritz Schrills, und die Gesell-

schaft U-BÜRO, S.à r.l. als Kommissar werden von ihren Ämtern abberufen.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern, für die Dauer von sechs Jahren, werden ernannt:
a) Frau Brigitte Klein, Kauffrau, wohnhaft in D-58300 Wetter, Eilper Höhe, 13,
b) Herr Hans Werner Lichey, technischer Angestellter, wohnaft in D-58135 Hagen, Am Birkenwäldchen, 16,
c) Herr Falk Schlüsener, Kaufmann, wohnhaft in D-47500 Neukirchen-Veuyn, Hochkammerstrasse, 69D.
Zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wird Herr Johannes Goossens, Steuerberater, wohnhaft in D-47525

Alpen-Menselen, Drosselstrasse, 32, ernannt.

<i>Sechster Beschluss

Hinsichtlich der Vertretung der Gesellschaft wird beschlossen, dass dieselbe durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten ist.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokol, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: G.G. Michaelis, T. Schlüsener, A. Rauw, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 novembre 1996, vol. 344, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 21. November 1996.

A. Weinandy.

(91921/238/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 1996.

UM WILL’S PULL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten November.
Vor dem Unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Herr Cornelius Kauwenberg, Geschäftsmann, in Michelau wohnend;
2) Herr Robert Kauwenberg, Koch, in Michelau wohnend;
3) Herr Peter van der Heyden, Gipser, in Geffen, Niederlande, wohnend.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung UM WILL’S PULL A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Michelau. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben eines Camping, Hotel und Restaurationsbetriebes sowie die

Vermietung von Chalets.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,-), eingeteilt in drei-

tausend (3.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert (500,-) Franken.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann des Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

2057

Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbe-

zügliche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer
oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats August im Gesell-

schaftssitz oder oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember 1996.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die dreitausend (3.000)

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) Herr Cornelius Kauwenberg, vorgenannt, eintausend Aktien…………………………………………………………………………………… 1.000
2) Herr Robert Kauwenberg, vorgenannt, eintausend Aktien ……………………………………………………………………………………… 1.000
3) Herr Peter van der Heyden, vorgenannt, eintausend Aktien …………………………………………………………………………………… 1.000
Total: dreitausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Franken, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

2058

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Cornelius Kauwenberg, vorgennant;
b) Herr Robert Kauwenberg, vorgenannt;
c) Herr Peter van der Heyden, vorgenannt.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Yves Wallers, Betriebsprüfer, in L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen, wohnend.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von 2002.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.
6) Zum Präsidenten und geschäftsführenden Verwalter wird ernannt Herr Cornelius Kauwenberg, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Präsident des Verwaltungsrates durch seine alleinige Unterschrift die

Gesellschaft für die tägliche Geschäftsführung verpflichten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, aam Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kauwenberg, R. Kauwenberg, P. van der Heyden, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 novembre 1996, vol. 592, fol. 95, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 27. November 1996.

F. Unsen.

(91925/234/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 1996.

RIALTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 15, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Castellano, ouvrier d’usine, demeurant à Dudelange, 3, op Lenkeschléi;
2. Monsieur Mauro Castellano, commerçant, demeurant à Diekirch, 4, am Floss.
Lesquels comparants Nous ont exposé ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du vingt-huit mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf,

publié au Mémorial C, numéro 216 du 8 août 1989, Monsieur Mauro Castellano, préqualifié et Madame Maria Del Degan,
sans profession, veuve de Monsieur Gabriel Castellano, ayant demeuré à Bettembourg, 68, rue F. Mertens, avaient
constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination RIALTO, S.à r.l. et dont le siège social était établi à
Diekirch, 15, Grand-rue.

Le capital social était fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune.

Ces parts avaient été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Mauro Castellano, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………… 490
2. Madame Maria Del Degan, veuve de Monsieur Gabriel Castellano, dix parts sociales……………………………………………

10

Madame Maria Del Degan, veuve de Monsieur Gabriel Castellano, est décédée ab intestat à Luxembourg, le dix-sept

septembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Sa succession est échue par parts égales à ses deux enfants issus de son union avec Monsieur Gabriel Castellano,

savoir les prénommés Robert et Mauro Castellano.

Que suite à ce décès, les parts sociales de la prédite société RIALTO, S.à r.l. se répartissent comme suit:
1. Monsieur Mauro Castellano, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………………………… 495
2. Monsieur Robert Castellano, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

5

Ceci exposé, Monsieur Robert Castellano, préqualifié, a, par les présentes, déclaré céder et transporter sous les

garanties ordinaires et de droit,

à Monsieur Mauro Castellano, préqualifié,
cinq (5) parts sociales de la prédite société à responsabilité limitée RIALTO, S.à r.l.
Cette cession a été faite moyennant le prix de cinq mille francs (5.000,-), que le cédant déclare avoir reçu du

cessionnaire avant la passation des présentes, ce dont quittance.

Les parts ne sont représentées par aucun titre.
Que suite à cette cession, Monsieur Mauro Castellano, préqualifié, est devenu seul propriétaire des cinq cents parts

sociales (500) de la société à responsabilité limitée RIALTO, S.à r.l., avec tous les droits et obligations y attachés.

Que Monsieur Mauro Castellano, comparant préqualifié, suite à la réunion de toutes les parts sociales de ladite

société en sa main, continuera la société comme société à responsabilité limitée unipersonnelle et sous les statuts établis
respectivement ci-après modifiés.

2059

Ceci exposé, le comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. L’article deux des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques. La société pourra en outre, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, exploiter toutes succursales, réaliser tous actes,
transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

L’article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces  cinq cents parts sociales ont été souscrites par Monsieur Mauro Castellano, commerçant, demeurant à Diekirch,

4, am Floss et sont entièrement libérées.»

La société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur Mauro Castellano, gérant de ladite société

RIALTO, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société précitée.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Castellano, M. Castellano, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 novembre 1996, vol. 593, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 novembre 1996.

F. Unsen.

(91926/234/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 1996.

PRO-GESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1996.

F. Kesseler.

(91911/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1996.

EDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9301 Weiswampach, Résidence Arc-en-ciel.

R. C. Diekirch B 2.082.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1996, vol. 251, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91919/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1996.

NABOMY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am vierten November.
Vor Uns, Roger Arrensdorff, Notar mit Amtswohnsitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1. Herr Johannes Hendrikus Bertus Arnold Weijers, Unternehmer, wohnhaft in B-2300 Vosselaar,
2. Frau Irène Bedaux, Unternehmerin, wohnhaft in B-2300 Vosselaar.
Diese Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschänkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschänkter Haftung unter der

Bezeichnung NABOMY, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wiltz.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von Eigenimmobilien sowie das Management von Eigengesell-

schaften.

2060

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweignieder-
lassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer. 

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Johannes Weijers, vorgenannt   … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

50 Anteile

- Frau Irene Bedaux, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

   50 Anteile

Total:  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.00 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn

und Verlust der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesell-

schaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei
Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst
rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Aktien an die bleibenden Aktionäre und sind zum Buchwert an den

Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahreabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Velustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung und Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000.-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum technischen und administrativen Geschäftsführer wird Herr Johannes Weijers, vorerwähnt, ernannt.

2061

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des technischen und administrativen Geschäfts-

führers, ohne finanzielle Beschränkung.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Wiltz, 2, rue Hannelaanst.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Weijers, I. Bedaux, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 8 novembre 1996, vol. 311, fol. 100, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, den 14. November 1996.

R. Arrensdorff.

(91923/218/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 1996.

TRIOLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4149 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.

H. R. Luxemburg B 29.614.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung,

<i>gehalten am 11. November 1996 von 10.00 Uhr bis 10.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die folgenden Beschlüsse:
1. Zum Kommissar für die durch außerordentliche Generalversammlung vom 26. Juli 1996 beschlossene Liquidation

wird Herr Bjarne Lynggaard, wohnhaft in Padborg, Dänemark, bestellt.

2. Der Termin für die nächste außerordentliche Generalversammlung wird festgelegt auf Freitag, den 22. November

1996.

Für die Richtigkeit des Auszuges

Rockel

<i>Réviseur d’Entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41405/577/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

EUROMESS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992.

Le bilan et l’annexe au 31 mai 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Signature.

(41487/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BALOA INVESTMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2560 Luxem-

bourg, 16, rue Strasbourg, sous la dénomination de BALOA INVESTMENT AND TRADING COMPANY S.A.,

constituée originairement sous la dénomination de BALOA INVESTMENTS S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch, en date du 26 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
41 du 4 février 1992,

modifiée suivant procès-verbal du conseil d’administration du 2 septembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 4 juin

1993, volume 443, folio 68, case 7 et procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 1993, enregistré à
Luxembourg, le 4 juin 1993, volume 443, folio 68, case 7, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 372 du 17 août
1993;

rectification enregistrée à Luxembourg, le 17 juin 1993, volume 444, folio 12, case 4 et publiée au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 394 du 30 août 1993,

2062

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juillet 1993, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 453 du 5 octobre 1993.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Est appelé aus fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, administrateur de sociétés, demeurant à

L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.
2) Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
3) Transfert de l’adresse du siège social.
4) Approbation des comptes sociaux 1993, 1994 et 1995.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de leurs

fonctions d’administrateur, à compter de ce jour de:

1.- Monsieur René Arama, prédit;
2.- Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
3.- Madame Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

de délégué du conseil d’administration, à compter de ce jour, de Monsieur René Arama. prédit, et lui donne quitus de
sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs, à partir de ce jour:

A.- Monsieur Byron McLaughlin, administrateur de sociétés, demeurant à F-06110 Le Cannet, 37, avenue du Mont Joli;
B.- La société de droit irlandais ADR SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam,
constituée suivant acte en date du 1

er

août 1995 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 236512, en date du 1

er

août 1995,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 2 août 1995;

C. - et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du

10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Simon Ashley Couldridge, administrateur de sociétés, demeurant à The Old Forge,

Plaisance, Sark, Via Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995.

Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration:

A. - Monsieur Byron MC Laughlin, prédit;
B. - La société de droit irlandais ADR SERVICES LIMITED, prédite, représentée comme indiquée ci-dessus; et
C. - La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, représentée comme indiquée ci-dessus.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année mil neuf cent quatre

vingt-dix-huit.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Les administrateurs de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau délégué du

conseil d’administration, à compter de ce jour, Monsieur Byron McLaughlin, prédit.

Le mandat de délégué du conseil d’administration prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année mil

neuf cent quatre vingt-dix-huit.

2063

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social qui était à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg et de lui donner comme nouvelle adresse: L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’approuver purement et

simplement les comptes sociaux des années 1993, 1994 et 1995 et donne quitus de ceux-ci au conseil d’administration
et au commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996, vol. 828, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1996.

N. Muller.

(41448/224/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

FANTASY BAZAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.598.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996, vol. 304, fol. 72, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour FANTASY BAZAAR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(41490/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

GARAGE CAMILLE REDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 190, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 5.701.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 84, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour GARAGE CAMILLE REDING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(41493/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

GESTIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.032.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 78, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41494/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

2064


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S O M M A I R E

MASSEN BUILDING INVESTMENT, Société Anonyme.

PTE ARCHITECTURE, Société à responsabilité limitée.

FLIESENFACHGESCHÄFT ARNOLD WAGNER, Société à responsabilité limitée.

GLORIA VERLAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. GLAUBE UND HOFFNUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Art. 6.

Art. 3.

Art. 5. Premier alinéa.

GLORIA VERLAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. GLAUBE UND HOFFNUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

DIFRULUX, S.‚r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. 

DIFRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WOLLBUTTEK 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.A. DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH, Société Anonyme.

S.A. DES EAUX MINERALES BECKERICH, Société Anonyme.

S.A. DES EAUX MINERALES BECKERICH, Société Anonyme.

A.S.B.L. NOS ENFANTS D AILLEURS, Association sans but lucratif.

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

BOIS BREVER S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

LUXEN HOUSING S.A., Aktiengesellschaft.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Aufsicht Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Geschäftsjahr - Generalversammlung Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

ABF-LEASING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Titel I. - Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Titel II. - Verwaltung, Überwachung Art. 8.

Art. 9.

Titel III. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung Art. 10.

Titel IV. - Auflösung, Liquidation Art. 11.

Art. 12.

G.P.L., GARAGE POIDS LOURDS TROISVIERGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PACKTREND LTD.

ABF-SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ALPHA TOPO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALPHA TOPO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE EMEF.

Titre I. - Objet, Détermination, Durée, Siège Art. 1. Art. 2 Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - Cession des parts sociales Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre IV. - Organes de la société Art. 18.

Titre V. - Assemblée générale, Année sociale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21. Art. 22.

Titre VI. - Liquidation Art. 23.

BUREAU DE GESTION RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ECHO S.A., Société Anonyme, (anc. ASSOCIATED CAR TRADERS S.A.).

Art. 1

Art. 2.

ECHO S.A., Société Anonyme, (anc. ASSOCIATED CAR TRADERS S.A.).

BUREAU D ETUDES E. RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ISA-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. DICI SERVICES).

Art. 3.

Art. 4. Premier alinéa.  

Art. 2. Deux premiers alinéas.

Art. 6.

L.E.A.SE. S.A., LUXEMBOURG ENGINEERING AND APPLICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Art. 4.

L.E.A.SE. S.A., LUXEMBOURG ENGINEERING AND APPLICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE DE L ATTERT, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 13. 

NIPPON OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

MEIS CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RENO HOLDING S.A., Société Anonyme.

BUREAU IMMOBILIER DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RUPESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GARAGE PROCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARMURERIE PAUL FRAUENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AUTO PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

MINILUX S.A., Société Anonyme.

CACTUS BAZAR 2 S.A., Société Anonyme.

SOCADE S.A., Société Anonyme.

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

TOP TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

PEINTURE BACKES &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GREEN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GRAPHOS S.A., Société Anonyme.

WERBE- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

STATION FRADEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PTE S.C.I., Gesellschaft zivilrechtlicher Natur.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

AUTOSPRINT 2, Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Conseil d Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV. - Surveillance Art. 11.

Titre V. - Assemblée générale  Art. 12. 

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 13.

Art. 14.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 15.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 16.

RINNEN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RINNEN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HANTER S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

TABAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARCLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MULTIPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

POESIE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Deuxième alinéa.

GEPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Conseil d Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV.- Surveillance Art. 11.

Titre V.- Assemblée générale Art. 12.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 13.

Art. 14.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 15.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 16.

BETON-BAU-UNION A.G., Aktiengesellschaft.

Art. 4.

Art. 17.

Art. 2. Erster Satz.

Art. 4.

Art. 17.

UM WILL S PULL A.G., Aktiengesellschaft.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Aufsicht Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Geschäftsjahr - Generalversammlung Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

RIALTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2.

Art. 6. 

PRO-GESTOR S.A., Société Anonyme.

EDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NABOMY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

TRIOLUX S.A., Aktiengesellschaft.

EUROMESS, Société Anonyme.

BALOA INVESTMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

FANTASY BAZAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GARAGE CAMILLE REDING, Société à responsabilité limitée.

GESTIOLUX S.A., Société Anonyme.